第一篇：創業板上市公司小額快速定向增發股份業務辦理指南

創業板上市公司小額快速定向增發股份業務辦理指南

（深交所創業板公司管理部 2014年8月1日頒布）為規范創業板上市公司小額快速定向增發股份過程中特殊的信息披露要求及業務辦理流程，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《承銷辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱“《第36號格式準則》”）等相關法規，以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，制定本業務指南。

一、股東大會授權董事會審議小額快速定向增發事宜

1、董事會可以根據公司章程的規定，在審議公司年度報告同時或在年度股東大會召開之前規定的期限內，提請年度股東大會授權董事會決定發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。

2、上市公司年度股東大會審議給予董事會前款授權的，應當按照前述《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》中“公司召開股東大會審議發行事宜”的一般規定，履行股東大會的審議程序及信息披露義務。

3、董事會應在年度股東大會授權的范圍和有效期內，審議決定并披露小額快速定向增發事項，審議程序及披露內容均需符合《創業板上市公 司非公開發行股票業務辦理指南》中有關“公司召開董事會審議發行事宜”的一般規定。

4、上市公司董事會依據年度股東大會授權審議小額快速定向增發方案的，應在董事會決議公告中明確說明是否適用《暫行辦法》規定的簡易程序，同時說明本次股票發行申請有效期自董事會審議通過之日（非股東大會審議通過之日）起算。

二、小額快速定向增發中聘請保薦人的特殊規定

上市公司小額快速定向增發方案適用簡易程序，且依據《暫行辦法》第四十條擬自行銷售本次定向增發股份的，可以不聘請保薦人，在相關信息披露及其他業務辦理過程中，無需提交與保薦人相關的各項文件資料。

三、發行階段小額快速定向增發的特別規定

1、董事會決議中未確定具體發行對象的小額快速定向增發，上市公司在啟動小額快速定向發行股票后，應根據《非公開發行股票實施細則》有關規定或證監會其他相關規定，確定具體的發行對象和發行價格。

2、上市公司未聘請承銷商而自行銷售小額快速定向增發股份的，發行對象的認購資金應直接劃入公司募集資金專項存儲賬戶并履行驗資程序。

3、按本業務辦理指南申請定向增發股份快速上市的，上市公司可在辦理完成增發股份登記手續后，將本次發行情況報告書與上市公告書等一并對外披露。

四、小額快速定向增發股份快速上市流程

1、上市公司在完成小額快速定向增發募集資金的驗資程序，取得會計師事務所出具的驗資報告后，可以向深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）及中國結算公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）同時申請辦理新增股份登記與上市手續，實現新增股份快速上市。

2、上市公司應在驗資報告出具的當日或后一個交易日上午9：30以前，通過交易所業務專區上傳以下文件資料：（1）非公開發行股票新增股份《上市申請書》；（2）發行情況報告及上市公告書；

（3）保薦協議和保薦機構出具的《上市保薦書》（如適用）；（4）保薦機構或董事會關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；（5）律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；（6）驗資報告；

（7）特定投資者分別出具的關于在一定期間內不轉讓所認購股份的承諾函及股份鎖定申請（限售期從新增股份上市首日起算，如適用）；（8）本所要求的其他文件。

3、上市公司應在驗資報告出具的當日或后一個交易日上午9：30以前，通過傳真等方式向結算公司提供以下文件資料：（1）中國證監會關于股票發行的核準文件；（2）非公開發行新股登記申報表；（3）非公開發行新股登記申報文件；

（4）具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（5）承銷協議（如適用）；

（6）法定代表人證明書、法定代表人授權委托書；

（7）法定代表人及受托人的身份證、公司最新年檢的企業法人營業執照；

（8）結算公司要求的其他文件。

上述申請文件中，結算公司要求提供原件的（如驗資報告），上市公司最遲應在新增股份上市日的前兩個交易日下午5：00前補充提供，若無法按期提供的，需及時與交易所及結算公司聯系，確認是否需延期辦理新增股份上市。

4、交易所、結算公司在上市公司提交前述申請文件當日完成審查工作，并確定新增股份上市日，由交易所通知上市公司根據《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》的一般規定，對外披露《發行情況報告及上市公告書》及其他相關文件。

5、若上市公司在發行期首日申請停牌的，應在提交新增股份上市申請文件的同時，申請公司股票在《發行情況報告及上市公告書》等文件披露當日復牌。

五、本業務指南未規定事宜，參照《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》辦理。

第二篇：創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南2014.08.01

創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南

（深交所創業板公司管理部 2014年8月1日頒布）

為規范創業板上市公司非公開發行股票的信息披露和相關業務辦理流程，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《承銷辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱“《第36號格式準則》”）等相關法規，以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，制定本業務指南。

一、公司召開董事會審議發行事宜

上市公司申請非公開發行股票，應當按照《暫行辦法》的規定召開董事會，履行相應的審議程序。

（一）董事會決議內容

1、公司董事會應對下列事項做出決議，并提請股東大會批準：（1）關于公司符合非公開發行股票條件的議案；（2）本次非公開發行股票方案；（3）本次發行方案的論證分析報告；（4）本次募集資金使用的可行性報告；（5）前次募集資金使用情況的報告；

（6）本次股票發行申請有效期（股東大會審議通過之日起算）；（7）關于公司與具體發行對象簽訂附生效條件的股票認購合同 的議案（如適用）；

（8）關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案；

（9）其他必須明確的事項。

2、董事會決議中應至少對方案中的以下事項進行分項表決：（1）本次發行證券的種類和方式；（2）發行數量或區間；

（3）發行對象的范圍和資格（不超過5名）；（4）定價方式或者價格區間；（5）募集資金用途。

3、董事會決議中其他注意事項：

（1）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者區間、限售期；董事會決議未確定具體發行對象的，應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。涉及非公開發行股票方式實施員工持股計劃的，應符合證監會及交易所有關員工持股計劃的相關規定。

（2）董事會決議中，應當明確上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整，并在發行方案中披露調整的計算公式。

（3）非公開發行股票方案中，擬同時向確定和不確定對象發行的，應在方案中明確，遵守公司法關于“同次發行的同類股票價格相同”的要求，確保對兩類發行對象的發行價格保持一致。（4）上市公司擬不聘請承銷商，自行銷售本次非公開發行股票的，應當在董事會決議中確定具體發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。

（5）發行價格和股份限售安排，應當符合下列規定：1）發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；2）發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。

“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

（6）董事會決議中應當明確本次募集資金金額及用途。

（二）向本所提交的文件

董事會審議通過非公開發行股票方案后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規定，在兩個交易日內報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。

1、本次非公開發行股票方案的提示性公告（登報、上網）；

2、董事會決議公告（上網）；

3、非公開發行股票方案（上網）；

4、本次發行方案的論證分析報告（上網）；

5、本次募集資金使用的可行性報告（上網）；

6、董事會關于前次募集資金使用情況的報告、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告（上網）；

7、召開股東大會的通知（上網）；

8、董事會決議、內幕信息知情人員登記表等（報備）；

9、簽訂附生效條件的股份認購合同（如適用，報備）；

10、簽訂附生效條件的資產認購合同（如適用，報備）；

11、審計報告、盈利預測審核報告或者資產評估報告、資信評級報告等中介機構報告（如適用，上網）；

12、其他需提交的公告或備查文件。

（三）其他文件的要求

1、上市公司應當按照《第36號準則》第二章“非公開發行股票預案”的規定編制本次非公開發行股票方案的詳細內容。

2、上市公司應當按照《暫行辦法》第三十條的規定編制本次非公開發行股票方案的論證分析報告。獨立董事應當發表專項意見。

3、上市公司應當按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）的要求，編制前次募集資金使用情況的報告，并且聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具鑒 證報告。

4、董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當與相應發行對象簽訂附生效條件的股份認購合同。合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。

（四）其他事項

1、重新召開董事會調整定價基準日

以董事會決議日作為定價基準日的非公開發行股票方案，在以下情形下重新召開董事會的，可重新確定本次發行的定價基準日：

（1）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；（2）本次發行方案發生變化；

（3）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。

2、募集資金用于收購資產的相關中介報告的要求

上市公司使用募集資金收購資產或者股權的，擬收購的資產在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產的主要歷史財務數據，注明未經審計，并作出關于“目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行方案補充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發行股票方案的補充 公告。

發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告最遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

3、關聯董事回避要求

召開董事會會議時，公司董事與認購公司非公開發行股票的機構或個人存在關聯關系的，應當回避表決，且不得代理其他董事行使表決權。

二、公司召開股東大會審議發行事宜

（一）審議內容

股東大會決議內容應當至少包括下列事項：（1）本次發行證券的種類和數量；

（2）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或者價格區間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；

（6）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（7）其他必須明確的事項。

（二）審議程序

公司召開股東大會審議非公開發行股票事項的，應當提供網絡投票。股東大會形成決議需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案 進行表決時，關聯股東應當回避表決。

（三）信息披露

股東大會審議通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，公司應當披露股東大會決議公告和法律意見書。股東大會決議公告應當對中小投資者（即單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東）表決情況單獨計票并予以披露。

（四）修改、取消或延長有效期的股東大會審議程序

非公開發行股票方案已經上市公司股東大會審議通過的，若公司董事會擬對方案內容進行重大修改的，或者取消本次非公開發行股票計劃的，或者延長本次非公開發行股票申請有效期的，均須根據本指南規定，再次提交上市公司股東大會進行審議。

三、證監會審核階段的相關事宜

（一）一般事宜

1、上市公司向中國證監會提出非發行股票申請時，應根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》等相關規定，編制并遞交《發行人申請報告》、《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》等申請文件。

符合《暫行辦法》第三十七條規定適用簡易程序且符合第四十條規定采取自行銷售的發行方案，上市公司可不聘請保薦機構。

2、出現下列情形之一的，應當在兩個交易日內公告：（1）收到中國證監會予以受理決定；（2）收到中國證監會不予受理或者終止審查決定；（3）收到中國證監會不予核準決定；（4）上市公司撤回證券發行申請。

（二）發審委審核事宜

1、中國證監會創業板發行審核委員會（以下簡稱“發審委”）召開工作會議審核公司以現金方式非公開發行股票申請的，公司應及時披露發審委審核結果，并在公告中聲明“公司收到中國證監會作出的予以核準或不予核準的決定后，將另行公告”。

2、在發審委召開工作會議審核公司以現金方式非公開發行股票申請期間，公司股票及其衍生品種不停牌。

（三）收到核準決定及其他事項

1、公司取得中國證監會關于公司股票發行申請的正式核準批文后，應及時向本所報備核準文件，并披露《發行核準公告》，說明取得核準批文的日期、核準發行的股份數量等。公司根據中國證監會的審核意見對本次非公開發行股票方案進行了修改的，還應披露修改后的方案。

2、上市公司發行股票前發生重大事項的，應當暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準。同時，上市公司應及時履行相應的信息披露義務。

3、核準批文有效期內，公司在實施發行方案前進行利潤分配，導致發行股份數量增加的，公司應刊登相應的調整公告，涉及現金分 紅的，應聘請律師事務所對本次發行股份價格和數量調整出具專項法律意見書。

四、組織發行并辦理股份預登記

（一）發行期的選擇

1、上市公司應當自中國證監會核準之日起六個月內，按照《承銷辦法》和《實施細則》的有關規定組織發行。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

2、上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

3、上市公司可申請股票及其衍生品種在發行期首日開始停牌，并在刊登發行情況報告書同時予以復牌。

（二）非公開發行股票的銷售方式

1、上市公司非公開發行股票的，一般應依據《證券法》、《承銷辦法》等法律法規的要求，聘請承銷商組織發行。

2、上市公司已在董事會決議中確定發行對象，且發行對象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：

（1）原前十名股東；

（2）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；（3）上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；（4）董事會審議相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者 其他發行對象；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（三）發行競價

董事會決議未確定具體發行對象的，上市公司在啟動本次非公開發行股票后，應當根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第二十三條到第二十七條的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。

（四）認繳、驗資及鑒證

1、通過競價方式確定發行對象及價格后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款；董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當按認購合同的約定發行股票，發行對象應當按股票認購協議支付認購款。

2、發行對象的認購資金應先劃入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

3、發行對象股份認購款到賬后，上市公司應聘請具有證券、期貨從業資格的會計師事務所驗資并出具驗資報告。驗資報告中應列出每位發行對象的繳款額和發行費用的明細構成。

4、上市公司應聘請律師對發行過程和發行結果的合法性和公正性進行鑒證并出具關于本次發行過程和認購對象合規性的報告，報告應詳細記載本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。律師還應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行鑒證，并在報告中確認有關法律文書合法有效。

5、保薦機構應出具關于本次發行過程和認購對象合規性的報告，報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。

（五）發行情況報告書

1、在驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦機構應向中國證監會提交發行情況報告書、保薦機構關于本次發行過程和認購對象合規性的報告、律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告、驗資報告等備案材料。

2、上市公司非公開發行股票結束后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規定，在兩個交易日內報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。

（1）關于本次發行情況報告書的提示性公告（登報、上網）；（2）發行情況報告書（上網）；

（3）保薦機構、律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告（上網）；

（4）驗資報告（上網）。

3、上市公司應當按照《第36號格式準則》第三章“發行情況報告書”的規定編制本次發行情況報告書的詳細內容。

4、上市公司申請股票及其衍生品種在發行期首日開始停牌的，在刊登發行情況報告書時應同時申請股票及其衍生品種復牌。

（六）發行股份登記手續

1、在會計師事務所出具驗資報告的前一交易日，上市公司應聯系中國結算公司深圳分公司，咨詢登記托管事宜，領取《非公開發行新股登記申報表》等資料，向登記結算公司提供必要的資料，辦理新增股份登記，具體流程參照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》（中國結算深業字〔2013〕25號）的規定執行。

2、公司辦理完畢登記托管手續后，領取《增發股份登記證明》等文件。

五、申請新增股份上市相關事宜

（一）申請文件

上市公司在辦理新增股份預登記后，可向本所提起新增股份上市申請，經本所審查并確定新增股份上市日后，應在上市日前的五個交易日內披露《上市公告書》及相關文件。上市公司申請辦理新增股份上市時，需向本所提交和披露文件如下：

（1）非公開發行股票新增股份《上市申請書》（報備）；（2）上市公告書（上網）；（3）上市保薦書（上網）；（4）保薦協議（報備）；

（5）《增發股份登記證明》（報備）；

（6）特定投資者分別出具的關于在一定期間內不轉讓所認購股份的承諾函及股份鎖定申請（如適用，報備）；

（7）公司董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（如 適用，上網）；

（8）本所要求的其他文件。

此外，上市公司還應在本次新增股份上市流通手續辦理完畢后，及時向本所報備經中國證監會審核的全部發行申報材料（含證券發行保薦書和法律意見書）。

（二）上市公告書的披露要求

1、上市公司應當按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》（2007年修訂）、《信息披露公告格式第19號——上市公司新增股份變動報告及上市公告書格式》等規定，以及本所相關格式指引的要求編制《上市公告書》。

2、《上市公告書》中應提示本次發行新增股份上市首日公司股價不除權。新增股份如存在鎖定期安排，應提示非公開發行股票的限售期從新增股份上市首日起算；新增股份如不存在鎖定期安排，應當在公告中提示“本次非公開發行股票不存在限售期，將于****年**月**日上市流通”。

3、公司原股東由于認購本次發行的股份觸發要約收購義務申請豁免等原因需對原所持股份延長限售期的，還應在《上市公告書》中說明該股東原所持股份新的限售期。

六、其他

1、上市公司向特定對象發行股票認購其擁有的資產，應適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，履行重大資產重組的相關 審批程序和信息披露義務，具體可參照《創業板信息披露業務備忘錄第13號：重大資產重組》的有關規定。

2、特定對象擬認購本次非公開發行股票，屬于《上市公司收購管理辦法》所規范的收購及股份權益變動的，應按《上市公司收購管理辦法》及相關法律法規、規范性文件要求，履行權益變動的審議、審批及披露程序。最遲應在披露《上市公告書》同時披露《簡式權益變動報告書》或《詳式權益變動報告書》、《收購報告書》或《要約收購報告書》等文件。

3、創業板上市公司申請小額快速定向增發股份的，優先適用《創業板上市公司小額快速定向增發股份業務辦理指南》（以下簡稱“《小額快速指南》”）的規定，《小額快速指南》未規定或涉及事項的，按本業務指南規定辦理。

第三篇：創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南(2015年11月)

創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南

（深交所創業板公司管理部 2015年11月修訂）

為規范創業板上市公司非公開發行股票的信息披露和相關業務辦理流程，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《承銷辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱“《第36號格式準則》”）等相關法規，以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，制定本業務指南。

一、公司召開董事會審議發行事宜

上市公司申請非公開發行股票，應當按照《暫行辦法》的規定召開董事會，履行相應的審議程序。

（一）董事會決議內容

1、公司董事會應對下列事項做出決議，并提請股東大會批準：（1）關于公司符合非公開發行股票條件的議案；（2）本次非公開發行股票方案；（3）本次發行方案的論證分析報告；（4）本次募集資金使用的可行性報告；（5）前次募集資金使用情況的報告；

（6）本次股票發行申請有效期（股東大會審議通過之日起算）；（7）關于公司與具體發行對象簽訂附生效條件的股票認購合同 的議案（如適用）；

（8）關于提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票具體事宜的議案；

（9）其他必須明確的事項。

2、董事會決議中應至少對方案中的以下事項進行分項表決：（1）本次發行證券的種類和方式；（2）發行數量或區間；

（3）發行對象的范圍和資格（不超過5名）；（4）定價方式或者價格區間；（5）募集資金用途。

3、董事會決議中其他注意事項：

（1）董事會決議確定具體發行對象的，應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者區間、限售期；董事會決議未確定具體發行對象的，應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。涉及非公開發行股票方式實施員工持股計劃的，應符合證監會及交易所有關員工持股計劃的相關規定。

（2）董事會決議中，應當明確上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整，并在發行方案中披露調整的計算公式。

（3）非公開發行股票方案中，擬同時向確定和不確定對象發行的，應在方案中明確，遵守公司法關于“同次發行的同類股票價格相同”的要求，確保對兩類發行對象的發行價格保持一致。（4）上市公司擬不聘請承銷商，自行銷售本次非公開發行股票的，應當在董事會決議中確定具體發行對象，且不得采用競價方式確定發行價格。

（5）發行價格和股份限售安排，應當符合下列規定：1）發行價格不低于發行期首日前一個交易日公司股票均價的，本次發行股份自發行結束之日起可上市交易；2）發行價格低于發行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，或者發行價格低于發行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于百分之九十的，本次發行股份自發行結束之日起十二個月內不得上市交易；3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方以及董事會引入的境內外戰略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發行股票決議公告日前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價的百分之九十認購的，本次發行股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。

“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

（6）董事會決議中應當明確本次募集資金金額及用途。

（二）向本所提交的文件

董事會審議通過非公開發行股票方案后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規定，在兩個交易日內報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。

1、本次非公開發行股票方案的提示性公告（登報、上網）；

2、董事會決議公告（上網）；

3、非公開發行股票方案（上網）；

4、本次發行方案的論證分析報告（上網）；

5、本次募集資金使用的可行性報告（上網）；

6、董事會關于前次募集資金使用情況的報告、會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告（上網）；

7、召開股東大會的通知（上網）；

8、董事會決議、內幕信息知情人員登記表等（報備）；

9、簽訂附生效條件的股份認購合同（如適用，報備）；

10、簽訂附生效條件的資產認購合同（如適用，報備）；

11、審計報告、盈利預測審核報告或者資產評估報告、資信評級報告等中介機構報告（如適用，上網）；

12、其他需提交的公告或備查文件。

（三）其他文件的要求

1、上市公司應當按照《第36號準則》第二章“非公開發行股票預案”的規定編制本次非公開發行股票方案的詳細內容。

2、上市公司應當按照《暫行辦法》第三十條的規定編制本次非公開發行股票方案的論證分析報告。獨立董事應當發表專項意見。

3、上市公司應當按照《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007] 500號）的要求，編制前次募集資金使用情況的報告，并且聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具鑒 證報告。

4、董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當與相應發行對象簽訂附生效條件的股份認購合同。合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。

（四）其他事項

1、重新召開董事會調整定價基準日

以董事會決議日作為定價基準日的非公開發行股票方案，在以下情形下重新召開董事會的，可重新確定本次發行的定價基準日：

（1）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；（2）本次發行方案發生變化；

（3）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。

2、募集資金用于收購資產的相關中介報告的要求

上市公司使用募集資金收購資產或者股權的，擬收購的資產在首次董事會前尚未進行審計、評估，以及相關盈利預測數據尚未經注冊會計師審核的，在首次董事會決議公告中應披露相關資產的主要歷史財務數據，注明未經審計，并作出關于“目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行方案補充公告中予以披露”的特別提示。

上市公司應當在審計、評估或者盈利預測審核完成后再次召開董事會，對相關事項作出補充決議，并編制非公開發行股票方案的補充 公告。

發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告最遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

3、關聯董事回避要求

召開董事會會議時，公司董事與認購公司非公開發行股票的機構或個人存在關聯關系的，應當回避表決，且不得代理其他董事行使表決權。

二、公司召開股東大會審議發行事宜

（一）審議內容

股東大會決議內容應當至少包括下列事項：（1）本次發行證券的種類和數量；

（2）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或者價格區間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；

（6）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（7）其他必須明確的事項。

（二）審議程序

公司召開股東大會審議非公開發行股票事項的，應當提供網絡投票。股東大會形成決議需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司向特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案 進行表決時，關聯股東應當回避表決。

（三）信息披露

股東大會審議通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，公司應當披露股東大會決議公告和法律意見書。股東大會決議公告應當對中小投資者（即單獨或者合計持有公司5%以下股份的股東）表決情況單獨計票并予以披露。

（四）修改、取消或延長有效期的股東大會審議程序

非公開發行股票方案已經上市公司股東大會審議通過的，若公司董事會擬對方案內容進行重大修改的，或者取消本次非公開發行股票計劃的，或者延長本次非公開發行股票申請有效期的，均須根據本指南規定，再次提交上市公司股東大會進行審議。

三、證監會審核階段的相關事宜

（一）一般事宜

1、上市公司向中國證監會提出非發行股票申請時，應根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》等相關規定，編制并遞交《發行人申請報告》、《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》等申請文件。

符合《暫行辦法》第三十七條規定適用簡易程序且符合第四十條規定采取自行銷售的發行方案，上市公司可不聘請保薦機構。

2、出現下列情形之一的，應當在兩個交易日內公告：（1）收到中國證監會予以受理決定；（2）收到中國證監會不予受理或者終止審查決定；（3）收到中國證監會不予核準決定；（4）上市公司撤回證券發行申請。

（二）發審委審核事宜

1、中國證監會創業板發行審核委員會（以下簡稱“發審委”）召開工作會議審核公司以現金方式非公開發行股票申請的，公司應及時披露發審委審核結果，并在公告中聲明“公司收到中國證監會作出的予以核準或不予核準的決定后，將另行公告”。

2、在發審委召開工作會議審核公司以現金方式非公開發行股票申請期間，公司股票及其衍生品種不停牌。

（三）收到核準決定及其他事項

1、公司取得中國證監會關于公司股票發行申請的正式核準批文后，應及時向本所報備核準文件，并披露《發行核準公告》，說明取得核準批文的日期、核準發行的股份數量等。公司根據中國證監會的審核意見對本次非公開發行股票方案進行了修改的，還應披露修改后的方案。

2、上市公司發行股票前發生重大事項的，應當暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應當重新經中國證監會核準。同時，上市公司應及時履行相應的信息披露義務。

3、核準批文有效期內，公司在實施發行方案前進行利潤分配，導致發行股份數量增加的，公司應刊登相應的調整公告，涉及現金分 紅的，應聘請律師事務所對本次發行股份價格和數量調整出具專項法律意見書。

四、組織發行并辦理股份預登記

（一）發行期的選擇

1、上市公司應當自中國證監會核準之日起六個月內，按照《承銷辦法》和《實施細則》的有關規定組織發行。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

2、上市公司發行證券，存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。

3、上市公司可申請股票及其衍生品種在發行期首日開始停牌，并在認購對象報價結束當日后的次一交易日予以復牌，停牌時間累計原則上不超過5個交易日。

上市公司申請發行期首日停牌的，應在停牌公告中披露公司非公開發行股票事項擬進行詢價，預計停牌時間不超過5個交易日，將于認購對象報價結束當日后的次一交易日復牌。

（二）非公開發行股票的銷售方式

1、上市公司非公開發行股票的，一般應依據《證券法》、《承銷辦法》等法律法規的要求，聘請承銷商組織發行。

2、上市公司已在董事會決議中確定發行對象，且發行對象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行銷售：（1）原前十名股東；

（2）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；（3）上市公司董事、監事、高級管理人員或者員工；（4）董事會審議相關議案時已經確定的境內外戰略投資者或者其他發行對象；

（5）中國證監會認定的其他情形。

（三）發行競價

董事會決議未確定具體發行對象的，上市公司在啟動本次非公開發行股票后，應當根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第二十三條到第二十七條的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。

（四）認繳、驗資及鑒證

1、通過競價方式確定發行對象及價格后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款；董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當按認購合同的約定發行股票，發行對象應當按股票認購協議支付認購款。

2、發行對象的認購資金應先劃入保薦機構為本次發行專門開立的賬戶，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

3、發行對象股份認購款到賬后，上市公司應聘請具有證券、期貨從業資格的會計師事務所驗資并出具驗資報告。驗資報告中應列出每位發行對象的繳款額和發行費用的明細構成。

4、上市公司應聘請律師對發行過程和發行結果的合法性和公正性進行鑒證并出具關于本次發行過程和認購對象合規性的報告，報告 應詳細記載本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。律師還應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行鑒證，并在報告中確認有關法律文書合法有效。

5、保薦機構應出具關于本次發行過程和認購對象合規性的報告，報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。

（五）發行情況報告書

1、在驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦機構應向中國證監會提交發行情況報告書、保薦機構關于本次發行過程和認購對象合規性的報告、律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告、驗資報告等備案材料。

2、上市公司非公開發行股票結束后，應按照《暫行辦法》和《第36號格式準則》的規定，在兩個交易日內報告本所，提交以下資料并履行相應的信息披露義務。

（1）關于本次發行情況報告書的提示性公告（登報、上網）；（2）發行情況報告書（上網）；

（3）保薦機構、律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告（上網）；

（4）驗資報告（上網）。

3、上市公司應當按照《第36號格式準則》第三章“發行情況報 告書”的規定編制本次發行情況報告書的詳細內容。

4、上市公司申請股票及其衍生品種在發行期首日開始停牌的，應在認購對象報價結束當日申請次一交易日股票及衍生品種復牌。上市公司應在復牌公告中披露認購對象報價環節已經結束，公司將就本次發行情況履行持續信息披露義務。

（六）發行股份登記手續

1、在會計師事務所出具驗資報告的前一交易日，上市公司應聯系中國結算公司深圳分公司，咨詢登記托管事宜，領取《非公開發行新股登記申報表》等資料，向登記結算公司提供必要的資料，辦理新增股份登記，具體流程參照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》（中國結算深業字〔2013〕25號）的規定執行。

2、公司辦理完畢登記托管手續后，領取《增發股份登記證明》等文件。

五、申請新增股份上市相關事宜

（一）申請文件

上市公司在辦理新增股份預登記后，可向本所提起新增股份上市申請，經本所審查并確定新增股份上市日后，應在上市日前的五個交易日內披露《上市公告書》及相關文件。上市公司申請辦理新增股份上市時，需向本所提交和披露文件如下：

（1）非公開發行股票新增股份《上市申請書》（報備）；（2）上市公告書（上網）；（3）上市保薦書（上網）；（4）保薦協議（報備）；

（5）《增發股份登記證明》（報備）；

（6）特定投資者分別出具的關于在一定期間內不轉讓所認購股份的承諾函及股份鎖定申請（如適用，報備）；

（7）公司董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用，上網）；

（8）本所要求的其他文件。

此外，上市公司還應在本次新增股份上市流通手續辦理完畢后，及時向本所報備經中國證監會審核的全部發行申報材料（含證券發行保薦書和法律意見書）。

（二）上市公告書的披露要求

1、上市公司應當按照《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》（2007年修訂）、《信息披露公告格式第19號——上市公司新增股份變動報告及上市公告書格式》等規定，以及本所相關格式指引的要求編制《上市公告書》。

2、《上市公告書》中應提示本次發行新增股份上市首日公司股價不除權。新增股份如存在鎖定期安排，應提示非公開發行股票的限售期從新增股份上市首日起算；新增股份如不存在鎖定期安排，應當在公告中提示“本次非公開發行股票不存在限售期，將于****年**月**日上市流通”。

3、公司原股東由于認購本次發行的股份觸發要約收購義務申請豁免等原因需對原所持股份延長限售期的，還應在《上市公告書》中說明該股東原所持股份新的限售期。

六、其他

1、上市公司向特定對象發行股票認購其擁有的資產，應適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，履行重大資產重組的相關審批程序和信息披露義務，具體可參照《創業板信息披露業務備忘錄第13號：重大資產重組》的有關規定。

2、特定對象擬認購本次非公開發行股票，屬于《上市公司收購管理辦法》所規范的收購及股份權益變動的，應按《上市公司收購管理辦法》及相關法律法規、規范性文件要求，履行權益變動的審議、審批及披露程序。最遲應在披露《上市公告書》同時披露《簡式權益變動報告書》或《詳式權益變動報告書》、《收購報告書》或《要約收購報告書》等文件。

3、創業板上市公司申請小額快速定向增發股份的，優先適用《創業板上市公司小額快速定向增發股份業務辦理指南》（以下簡稱“《小額快速指南》”）的規定，《小額快速指南》未規定或涉及事項的，按本業務指南規定辦理。

第四篇：上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則

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上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則

第一條為規范上市公司非流通股股份轉讓活動，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，促進證券市場資源的優化配置，根據《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定，制定本規則。

第二條上市公司股份轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所(以下統一簡稱證券交易所)和中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱結算公司)集中統一辦理。嚴禁進行場外非法股票交易活動。

第三條證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認，審核與股份轉讓有關的信息披露內容，提供公開股份轉讓信息等服務。

結算公司負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢、臨時保管和登記過戶

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贏了網s.yingle.com 等業務。結算公司對臨時保管的相關股份采取鎖定方式處理。

第四條股份轉讓雙方可以通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可以通過非公開方式達成協議，并按照本規則的規定辦理股份轉讓手續。

股份轉讓雙方委托證券公司代為辦理股份轉讓手續的，受托的證券公司還應當分別向證券交易所和結算公司提交以下文件：

(一)委托人出具的授權委托書;

(二)加蓋公司印章的證券公司營業執照復印件;

(三)證券公司出具的授權委托書;

(四)經辦人身份證件原件及復印件。

第五條 股份持有人在轉讓其持有的非流通股前，應當向結算公司提出查詢擬轉讓股份的申請，并提交以下文件：

(一)股份查詢申請表;

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贏了網s.yingle.com(二)股份持有人證券帳戶卡原件及復印件;

(三)股份持有人有效身份證明文件原件及復印件。股份持有人為法人的，需提供營業執照副本及復印件、對經辦人的授權委托書、經辦人有效身份證明文件原件及復印件;

(四)結算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收購及股份持有人通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的，股份持有人還應當申請將擬轉讓的股份予以臨時保管。

第六條結算公司對前述股份查詢及臨時保管的申請材料進行形式審核，符合要求的，對相應股份予以查詢和臨時保管(臨時保管期間發生的孳息不包括在內)，并出具股份證明文件和臨時保管確認函。

在股份臨時保管期間，結算公司不再受理股份持有人將臨時保管股份進行質押或者用作其它用途的業務申請。

司法機關對臨時保管的全部或者部分股份采取司法強制執行措施的，結算公司依據相關司法執行文書的要求，解除相應股份的臨時保管，并通知證券交易所。

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第五篇：上市公司業務辦理指南第1號——信息披露業務辦理

上市公司業務辦理指南第1號——信息披露業務辦理

（2010年1月30日）

為規范上市公司及其他信息披露義務人的業務辦理行為，明晰業務辦理程序，提高工作透明度，做好上市公司服務工作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，深圳證券交易所公司管理部制定本業務辦理指南。

一、辦理信息披露業務的一般規定

1、因本所審核與后續處理的時間需要，上市公司應當在16:00以前將報送材料提交本所；

2、上市公司應當使用“上市公司業務專區”報送信息披露申請。自2007年12月1日起，我部只接受上市公司從“上市公司業務專區”申報的信息披露文件（簽字件、批復件、蓋章件等仍通過傳真系統提交），不再接受人工送達、純傳真方式報送的信息披露文件；如因特殊情況，上市公司無法通過網上業務專區提交信息披露申請，則需要以傳真、書面等形式向本所報送信息披露申請，并同時以傳真方式提交無法通過網上業務專區報送文件的原因，對于該方式報送的文件，本所仍然以在首頁加蓋公章的方式確認披露信息準予刊登；

3、“深圳證券交易所數字證書”（以下簡稱數字證書）是上市公司進入“業務辦理”子專區的身份證明；

使用數字證書在“業務辦理”子專區中的操作行為均代表上市公司的行為，上市公司承擔相應的法律責任；

上市公司向“業務辦理”子專區上傳各類信息披露文件的行為等同于其向本所報送傳統紙質為載體的信息披露文件，并具有同等的法律效力；

上市公司通過“業務辦理”子專區向本所提交的信息披露文件，包括但不限于上市公司及其董事會、監事會的各類公告，應當保證該文件已經署名機構簽章及充分授權；

4、上市公司應按照經本所確認的公告文稿刊登公告。某些業務類別的公告，1 其在指定報刊上的披露要求與在指定網站上有所不同，請上市公司注意其中的差異，并在符合各自披露要求的前提下，保持報刊披露與網站披露的一致；

請上市公司對公告文稿的登載情況予以關注，發現錯誤或遺漏及時與分管人員聯系，必要時刊登補充或更正公告；

5、上市公司提交信息披露申請時，應當同時提交停復牌申請。

二、辦理信息披露業務的流程

1、準備披露文稿與備查文件

上市公司董事會秘書（對于其他信息披露義務人，為該義務人的指定人員）應遵照本所《股票上市規則》（以下簡稱《上市規則》）、《深圳證券交易所上市公司臨時公告格式指引》（以下簡稱《臨時公告格式指引》）等要求編寫公告文稿和備查文件。

2、申請披露與報送披露材料

上市公司如有公告需對外披露，請按照有關要求向本所報送披露材料。如需了解各類業務報送材料內容與時間的具體要求，請登錄“上市公司業務專區”網頁，或請查閱《上市規則》和《臨時公告格式指引》相關部分。

上市公司通過網上業務專區報送信息披露申請的流程詳見“

三、通過網上業務專區報送信息披露申請”。

上市公司通過本所公司管理部傳真系統報送信息披露文件時，統一使用的傳真號碼為：0755－82083111。上市公司如對傳真報送的操作有疑問，請咨詢我部有關人員，或登錄“上市公司業務專區”網頁“業務文件”欄目，查閱“公司管理部自動傳真系統使用說明”。傳真系統操作咨詢電話：0755－25918113。

上市公司派專人報送材料的，請報送人出示必要的身份證明。

3、接收審核意見

本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。對于事前審核類的公告，本所在披露前進行審核；對于事后審核類的公告，本所在披露前只進行披露的登記，有關的審核工作則在披露后進行。請上市公司注意兩者的差別。上市公司需要了解事前審核、事后審核的劃分標準，以及擬披露信息屬于何種類型。

在本所對披露材料的審核過程中，如有需要，請上市公司及時履行與審核相關的各項義務，包括回答（或回復）監管人員的問詢，提交補充材料，對公告文稿做出補充與修改，或刊登補充與更正公告等。

4、安排公告登載事宜

對于通過“業務辦理”子專區提交的信息披露申請，本所審核通過后，將通過該子專區的“信息披露結果”欄目直接反饋經電子簽名的文件，不再傳真蓋章件。

上市公司可通過“信息披露結果”欄目，以“確認并提交媒體”的操作，將信息披露文件通過本所技術平臺傳送給指定信息披露報刊和指定信息披露網站（以下簡稱指定媒體）。上市公司完成該操作后應當及時與指定媒體確認收悉，并聯絡披露事宜。

上市公司在提交媒體前，務必認真檢查信息披露文件的正確性，提交后不得隨意更改信息披露文件。

5、確認披露后異常情況處理

上市公司在“確認并提交媒體”后，如發現有重大錯誤或遺漏,應及時向本所報告，必要時申請停牌事宜，并刊登更正或補充公告。

三、通過網上業務專區提交信息披露申請

1、數字證書

有關數字證書的申請、變更等業務，請參見《關于向上市公司發放“深圳證券交易所數字證書”的通知（2007年修訂版）》。

2、登錄網上“上市公司業務專區”

上市公司登錄“深圳證券交易所”網站的“上市公司業務專區”的方式參見附件1。

3、對于上市公司需提交的帶有蓋章或簽名的報備文件（如相關決議、中介機構報告、合同文件、協議或批文等），上市公司必須通過傳真或書面方式向本所提交。上市公司也可同時通過“業務辦理”子專區向本所提交上述報備文件的電子文檔，并保證該電子文檔與原件完全一致。

4、上市公司在上傳信息披露文件時，不能將多個公告內容合并在一個電子 3 文件中，且文件名應與相關公告的標題相同，并需準確選擇上傳的文件的披露渠道（登報、上網、報備），具體類型的區分詳見附件2——上傳文件類型指引。

5、關于停牌申請

上市公司信息披露的同時如需停牌，只要通過網上業務專區提交信息披露申請時在“是否申請停牌”處選擇需停牌，并確定停復牌時間,不需再另行提交停牌申請。如以傳真等其他方式報送信息披露材料，則應另行提交停牌申請。

上市公司在召開股東大會的前一個工作日，我部會以短信方式提示上市公司的相關信息披露經辦人提交停牌申請，上市公司應盡快提交至網上業務專區。

上市公司在使用中如有任何問題、意見或建議，請隨時向我部反饋，我部業務咨詢人員聯絡方式如下：

熊建剛 0755-25918284，jgxiong@szse.cn 盛 飚 0755-25918113，bsheng@szse.cn 傳真： 0755-82084014

附件1：“上市公司網上業務專區”登錄方式 附件2：上傳文件類型指引

附件3：信息披露“業務辦理”示例

附件1：

“上市公司網上業務專區”登錄方式

上市公司可以通過以下方式登錄“上市公司網上業務專區”：

一、登錄深交所網站（http://www.tmdps.cn/szseLCPortal 系統會自動提示選擇數字證書進行身份驗證，注意這里要求輸入的EKey訪問密碼為證書密碼。證書密碼在數字證書申請時由發證機構設定，用戶可以通過證書管理軟件“EKey管理器”（在右下角的工具欄）中的“修改用戶密碼”進行修改。在數字證書使用時，如果密碼連續輸錯三次，數字證書將會被自動鎖住。請與數字證書發放機構聯系解鎖事宜（咨詢電話：0755-25918485、25918486）。

三、在證書管理軟件“EKey管理器”中，進入“設置網址”，點擊“增加鏈接”，按如下要求進行設置：

網站名稱設置為：深圳證券交易所上市公司業務專區 網站地址設置為：https://business.szse.cn/szseLCPortal 下面的兩個選項都選上：

□插入移動數字證書時，是否自動彈出網站選擇窗口？ □拔出移動數字證書時，是否顯示關閉IE窗口提示框？

按“確定”按鈕，保存此次所作設置。在下一次插入數字證書時，系統會自動彈出網站選擇窗口，點中上述網站后，按“打開網站”，進行身份驗證后即可直接登錄。

附件2：

上傳文件類型指引

一、登報

指需在指定報刊刊登的公告，包括但不限于下列內容： 招股說明書摘要 各類臨時公告 定期報告摘要

二、上網

指需在網上刊載的公告（文件），包括但不限于下列內容： 指定報刊刊登的公告 定期報告全文 股東大會會議材料

公司的規章制度（如：公司章程、董事會議事規則、監事會議事規則、薪酬制度、信息披露管理制度等）

中介機構意見（如：回訪報告、法律意見書、獨立財務顧問報告等）

三、報備

指不需對外披露的，但按照《深圳證券交易所股票上市規則》規定或監管部門要求，應當向本所提交的各類報備文件，如董事會決議、監事會決議、中介機構報告、合同文件、協議、意見或批文等。

以上文件可以經“業務辦理”子專區上傳，但還需要以傳真或書面方式向本所提交帶有簽章或簽名的文件。

附件3：

信息披露“業務辦理”示例

一、進入“業務辦理”子專區

上市公司經辦人以數字證書方式登錄“上市公司業務專區”后，點擊“業務辦理”，將顯示“‘業務辦理’子專區使用協議”，點擊頁面下方的“同意”按鈕后顯示如下：

二、信息披露申請

1、創建新的信息披露申請

進入“信息披露申請”欄目，選擇“新建申請”，系統將彈出信息披露申請頁面：

該頁面中“公司代碼”和“公司簡稱”是自動填寫的，上市公司應填寫公告份數、附件份數、擬披露日期、是否申請停牌、擬披露報刊等信息，如果自動顯示的經辦人不是實際辦理人，則應修改頁面中填寫的內容，注意務必準確填寫手機號碼，該手機號碼將用于短信通知上市公司業務辦理人實際的披露申請辦理進展情況。

上市公司如無法新建信息披露申請、或者無法上傳文件時，請直接咨詢本所系統運行部人員（0755-25918212、25918577），其他問題請咨詢我部相應監管人員或我部綜合組人員（0755-25918284、25918113）。

2、添加公告類別

點擊“添加新公告類別”鏈接，將展示備選的公告類別頁面：

上市公司有兩種方法查詢到所需的公告類別：

1、按照“公告類別”樹狀結構體系（依據我部內部的業務類別編號排序，該體系將隨著業務的發展而不斷更新）查詢、選擇；

2、也可以使用“快速檢索”功能（如下圖），輸入需要查詢的公告類別的名稱中的一部分，例如輸入“股東大會”，再點擊右側的“檢索”按鈕，頁面將會展示公告類別樹狀體系中所有名稱中含有“股東大會”字樣的公告類別，便于上市公司在較少的類別中選取所需的公告類別。

注意：上市公司辦理業務時，只能選取公告小類，即名稱前的數字編號為6位的公告名稱。

找到到所需的公告類別后，可通過以下三種方式添加到該頁面右側的“已選公告類別”列表中：

1、雙擊該公告類別；

2、點擊緊跟該公告類別名稱后面的“

”；

3、用鼠標拖拽至右側的“已選公告類別”列表中。如下圖所示：

此時，如果我部向上市公司為這些公告類別提供了相應的備查規則時，所有這些公告類別所對應的規則將會全部顯示在“已選公告類別”下側的“規則備查列表”中（以發布時間倒序排列）。

當上市公司添加了所有所需的“公告類別”后，點擊“下一步”按鈕，將返回“信息披露申請”頁面，如下圖所示：

該頁面將顯示已經添加的“公告類別”和選擇這些公告類別可能需要參考的規則列表，并提供上市公司上傳文件的區域。

如果上市公司發現本次選取的公告類別有誤，可以點擊相應公告類別右側的“刪除”按鈕予以刪除，如需添加其他公告類別，只要點擊“添加公告類別”鏈接就可以添加更多的公告類別。

3、上傳文件

添加公告類別工作完成后，上市公司應該首先將已經準備好的電子文件通過點擊“上傳文件”按鈕進行上傳（部分公告類別配置了文件列表模板，以方便上市公司分類上傳文件，例如披露報告時，需要同時提供的“董事會決議”、“董事會決議召開股東大會的通知”等等文件）。

上市公司信息披露經辦人在上傳文件之前，需按公告內容予以分拆，每一個文件只能對應一份公告，不要將多個公告文稿放在同一個電子文件中。

將文件分拆處理完成后，還應規范公告電子文件的命名，文件命名應與文稿內容標題一致，避免選取 “決議.doc”、“公告.doc”、“1.doc”、“2.doc”等無意義的命名。在按照定期報告的模板上傳完成所有需披露的文件后，如還有其他需同時披露的臨時公告文稿，可點擊“上傳其他文件”按鈕上傳文件。

上傳文件完成后，應準確選擇上傳文件的披露渠道，是否登報、上網、報備。注意，董事會決議這份帶有蓋章或簽名的文件還需要以傳真或書面方式向本所提交。

4、公告自查

上市公司將已經準備好的上傳文件全部上傳完成后，應對已經選取的公告類別進行逐個自查，自查時，點擊相應公告類別右端的“披露要點”鏈接，將顯示如下頁面：

上市公司應對頁面中提示的“業務關注點”進行逐個檢查，并依據當次披露的實際情況點擊左側的“是”、“否”、“不適用”選項，如對照此處的業務關注點發現已準備好的文件不符合要求，應對原已上傳的文件進行修改、替換操作，該頁面也提供上傳新的文件的功能（注意：該頁面中的上傳文件列表并不只是對應 于正在審查的公告類別的文件，而是本次信息披露申請過程中上傳的所有文件，所以不應刪除屬于本次信息披露申請而非本公告類別的文件），審查結束后如下圖所示：

點擊“保存”即可保存本次自查結果，否則點擊“返回”將不會保存審查結果。“保存”或“返回”后，都將返回信息披露申請頁面。

此時如果點擊信息披露申請頁面中的“下一步”按鈕，可能彈出一個提示框：

表示操作者未對所有的公告類別進行自查，并顯示如下信息：

紅色底色的公告類別就是未經操作者自查的公告類別。操作者應對所有已經添加的公告類別進行逐個審查。

如果未完成信息披露申請的填寫、自查，也可選擇“保存”，等待完成后下次提交。

用戶可以對已經進行的操作結果進行預覽。

5、提交

操作者對所有的公告類別逐一自查后，點擊信息披露申請頁面的“下一步”按鈕，將顯示“提交”頁面。

提交頁面在信息披露申請頁面中增加個各個已添加公告類別的自查結果的內容，供操作者確認。

操作者如不予確認，可以返回進行修改操作，否則將顯示如下內容：

此時，操作者本次操作所添加的業務類別、上傳的所有文件、以及對所有的業務類別進行自查的結果將傳送到公司管理部內部的業務系統中，供監管人員進行審核。

三、信息披露反饋

上市公司可在“信息披露反饋”中查詢本所監管人員的審核意見，審核意見分為兩種情形，一類是文字信息，一類是對原信息披露文件的修改信息（即以附件的形式，在文件中以“修訂”方式標識本所修改意見）。上市公司若需要使用附件中的反饋文件，應該以“另存為?”的方式，先保存至本地文件夾，再進行修改。針對以上信息披露反饋，上市公司應當根據監管人員的要求，修改原“信息披露申請”，如更換信息披露文件、增加有關文件等，修改完后再重新“提交”。

四、信息披露結果

上市公司在“信息披露結果”中查詢本所審核完準予刊登的信息，用戶在該頁面中可以查詢本所監管人員針對上市公司本次信息披露申請所選取的公告類別列表，如下圖所示：

該列表可能與上市公司選取的不同，如有不同之處，上市公司經辦人應對本所監管人員選取的公告進行逐個查詢，以增加今后進行信息披露申請時添加公告類別的準確性。

通過“確認并提交媒體”操作提交給指定媒體。對于通過“業務辦理”子專區提交審核的信息披露申請，本所通過“信息披露結果”欄目直接反饋經電子簽名的文件，不再傳真蓋章件。

上市公司在此階段應核查每一個信息披露文件以及停復牌時間的準確性，如有疑問，應及時與我部相應監管人員或我部綜合組總復核人員（電話：0755-25918284、25918109）取得聯系。

注意，本所只提供上市公司提交披露信息給媒體的技術平臺，上市公司完成 以上操作后，還需及時與指定媒體確認并聯絡刊登事宜。