第一篇：C15054 《非公開發行公司債券備案管理辦法》及《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》解讀

一、單項選擇題

1.依據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》的規定，中國證券業協會可以組織負面清單評估專家小組對負面清單進行討論研究，決定調整方案，報（）備案。

A.交易所

B.最高人民法院

C.中國證監會

D.財政部

您的答案：C 題目分數：10 此題得分：10.0

2.依據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》的規定，承銷機構項目承接不得涉及最近（）年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發行人。

A.1

B.2

C.3

D.5

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0

3.依據《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》的規定，承銷機構項目承接不得涉及最近（）個月內因違反《公司債券發行與交易管理辦法》被中國證監會采取監管措施的發行人。

A.3

B.6

C.12

D.24

您的答案：C 題目分數：10 此題得分：10.0

4.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，對非公開發行公司債券備案實施自律管理的機構為（）。

A.中國證券業協會

B.中國基金業協會

C.中證機構間報價系統股份有限公司

D.中國證監會

您的答案：A 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

5.下列內容屬于負面清單的有（）。

A.最近12個月內公司財務會計文件存在虛假記載

B.存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發行人

C.地方融資平臺公司

D.典當行

E.非中國證券業協會會員的擔保公司

您的答案：A,C,D,B,E 題目分數：10 此題得分：10.0

6.下列規則屬于債券市場自律規則的有（）。

A.《非公開發行公司債券備案管理辦法》

B.《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》

C.《公司債券受托管理人執業行為準則》

D.《公司債券承銷業務規范》

E.《公司債券承銷業務盡職調查指引》

您的答案：B,A,D,C,E 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

7.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，中國證券業協會與中國證監會、地方證監局及相關自律組織之間的信息應當獨立。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0

8.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，備案材料不齊備的，中國證券業協會在收到備案材料后5個工作日內，一次性告知承銷機構或自行銷售的發行人需要補正的全部內容。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

9.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，承銷機構或自行銷售的發行人提交的備案材料，涉及發行人商業秘密或可能對募集資金使用產生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

10.依據《非公開發行公司債券備案管理辦法》的規定，報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內容的合規性負責。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：100.0

第二篇：非公開發行公司債券盡職調查清單

非公開發行公司債券申報材料盡職調查資料清單

致貴公司：

根據非公開發行公司債券發行的相關法律法規及規范性文件的要求，請貴公司提供以下資料。

一、公司相關證件、證書

1、最新經審驗的營業執照（副本）復印件，及公司歷次工商變更登記資料；

2、稅務登記證復印件（包括國稅和地稅）；

3、組織機構代碼證復印件；

4、法人證明復印件；

5、所占用土地的土地使用權證書復印件；

6、所持有的房屋產權證書復印件；

7、所持有的注冊商標證、專利權證書等知識產權證書復印件；

8、質量管理體系認證證書復印件。

二、公司基本情況資料

1、最新的公司簡介，包括但不限于公司歷史沿革情況及歷次股權變動情況說明（結合打印出來的工商登記）；

2、公司設立時的《改制重組合同》（或出資協議）、《資產評估報告》、《驗資報告》、《會議決議》及有權主管關于公司設立的批復（如適用）；

3、公司現時生效的章程及通過該章程的決議；

4、公司2013年至今所獲得的榮譽、有關證書；

5、公司最新股權結構圖（主要了解集團及下屬分、子公司股權分布）、組織架構圖及各部門主要職責描述；

6、母公司及實際控制人（自然人或法人）情況。

股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，營業執照、公司章程、財務報告及審計報告等，主營業務、股權結構、生產經營等情況。

7、公司主要全資及控股子公司情況介紹（包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、法定代表人、股權結構、歷史沿革情況、主營業務）；并提供主

要全資及控股子公司出資協議、成立批復、最新營業執照副本、公司章程以及有關榮譽證書等；

8、簡要說明公司權力機構（董事會或總經理辦公會、監事會、經營層）職責及最近兩年運行情況；

9、最近兩年歷次股東會、董事會（或總經理辦公會）、監事會的會議決議、總經理工作報告；

10、公司現任董事、監事及其他高級管理人員名單及其簡歷（包括姓名、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務、主要經歷以及對外任職情況等）；

11、公司、董事、監事、高管人員目前尚未完結或潛在的訴訟事項（如有）；

12、公司的職工數及人員構成情況（行政人員、技術人員、服務人員、財務人員人數及比例；學歷構成情況；職稱構成情況），以及公司的主要人事管理制度等；

13、公司員工社會保障情況說明，包括但不限于公司是否依照國家有關規定執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革，公司職員是否享有養老金、退休金、住房、度假、衛生保健、教育和工會費等福利制度安排；

14、公司現行管理體制、管理體系、管理模式、生產運作方式及管理水平情況說明；

15、公司組織機構運行規則說明（包括但不限于生產質量管理、資產管理、人力資源管理、安全生產管理、環境保護等情況）；

16、說明公司內部控制制度（包括但不限于決策行為體系、財務控制體系、風險控制體系等有關人、財、物控制的說明，請提供相關制度文件）及主要治理結構情況；

17、公司最近兩年是否存在因違反環保方面的法律、法規和規范性文件而被處罰的情形，是否存在因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰的情形，如無，請出具保證函；

18、政府支持性文件，包括國家（地方政府）對公司業務運營、稅收優惠等方面的支持性文件；

19、公司、公司股東及實際控制人的信用記錄；

20、發行人前兩個會計和當年的各稅種申報及繳納情況，納稅申報表及稅務機關出具的納稅憑證復印件等文件；

三、公司業務情況資料

1、公司所處行業現狀和發展前景分析說明，包括但不限于所屬行業的管理架構、在國家經濟領域中的地位、行業法規及管理體制、行業主要產業政策、行業發展現狀、行業發展前景、行業發展周期分析等；

2、行業競爭情況評價（包括但不限于行業發展的有利因素和不利因素分析、公司所在區域同行業競爭分析）；

3、公司在行業中的地位、競爭優勢及競爭劣勢分析（本地區主要競爭者名單及相關介紹）；

4、公司主營業務模式，主營業務構成及分類，2013年至今各類業務的主營業務收入、成本、毛利率及所占比重，其他重大經營成果等； 5、2013年至今公司已完工的主要建設項目、當前在建項目及未來5年內擬建項目工程資料，包括但不限于項目名稱、投資規模、建設期限、資金來源、項目可行性分析等；

6、公司2013年至今的土地收儲情況說明（如有）。

四、公司財務情況資料

1、公司內部審計考核、財務管理、資金控制、現金管理、投融資管理、對外擔保等方面主要制度及執行情況說明；

2、公司財務控制體系及預算控制情況說明；

3、簡要介紹公司目前執行的稅項及稅率及其繳費依據，以及公司所享有的產業、經營和稅收等方面的優惠政策，并提供相關優惠政策的政府批文；

4、公司2013年至今實際獲得的財政補助明細及其政策支持文件；

5、公司目前債務情況，包括長、短期借款的借款單位、起始年限、年利率情況及還款計劃，并說明有無逾期尚未償還的貸款及其展期情況，并提供相關合同；

6、公司未來3-5年或債券償還期內新的（除在建工程外）投資計劃以及相關融資與還款安排；

7、公司未來3-5年或債券償還期內經營情況預測、盈利預測以及現金流預測；

8、公司重大債權、債務情況說明（包括資產并購、資產出售、資產置換情

況）；

9、現有擔保情況（母公司及各子公司）：主要包括被擔保人、擔保金額、幣種、到期時間等，并提供相關合同；

10、目前公司及子公司抵押、質押的資產詳情，并提供相關合同；

11、公司2013年和2014年年報及審計報告；

12、公司擬提供的反擔保措施

包括但不限于擬用于反擔保標的資產、權證等資料，及評估報告等。

13、本期私募債券的擔保情況（第三方擔保公司）。擔保人有關資料，包括但不限于：（1）基本情況；

（2）最近一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；若是個人提供擔保的，調查其合法擁有的除轉讓、抵押、質押或者其他存在他人權利之外的剩余財產對本次擔保范圍的覆蓋倍數；

（3）資信狀況（人行信用記錄、評級報告）；（4）累計對外擔保的金額；

（5）累計擔保余額占其凈資產額的比例；（6）償債能力分析。

擔保函或協議主要內容，主要包括：私募債券擔保協議或者擔保函的主要內容，至少包括：擔保金額；擔保期限；擔保方式；擔保范圍；發行人、擔保人、私募債券受托管理人、私募債券持有人之間的權利義務關系；反擔保和共同擔保的情況（如有）；各方認為需要約定的其他事項。

五、公司風險及對策調查資料

1、與行業有關的風險及對策說明；

2、與公司有關的風險及對策說明。

六、其他資料

1、公司關于同意本期發行企業債券的董事會決議、股東會決議；

2、公司上級主管部門同意本期債券發行的批復文件（如需）；

3、參與本期債券發行的各中介機構資質證書。

隨著盡調的深入，我們可能向貴公司出具補充盡調清單，請貴公司予以配合。

第三篇：非公開發行公司債券業務管理暫行辦法

附件

上海證券交易所非公開發行公司債券業務

管理暫行辦法

第一章 總則

1.1為規范非公開發行公司債券掛牌轉讓行為，維護市場秩序,防范市場風險，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律、行政法規、規章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

1.2非公開發行的公司債券在本所掛牌轉讓，適用本辦法。法律、行政法規、規章和本所業務規則另有規定的，從其規定。

本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。

境外注冊公司發行的債券的掛牌轉讓，參照本辦法執行。1.3發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規定和約定，履行增信義務。

1.4為債券發行、轉讓提供服務的承銷機構、證券經營機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和

－1－ 監管規則，按規定和約定履行義務。

1.5資信評級機構、會計師事務所、資產評估機構應當具備相關監管部門認定的業務資格。

1.6發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

1.7本所依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。

1.8 本所為債券提供掛牌轉讓服務，不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。

1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。

第二章 掛牌條件

2.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當符合下列條件：

（一）符合《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規的相關規定；

（二）依法完成發行；

（三）申請債券轉讓時仍符合債券發行條件；

（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規定, 且持有人合計不得超過200人；

（五）本所規定的其他條件。

本所可以根據市場情況，調整債券掛牌轉讓條件。2.2債券擬在本所轉讓的，發行人應當在發行前按照相關規定向本所提交相關申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

－2－

第三章 轉讓服務

3.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓服務協議：

（一）債券掛牌轉讓申請書；

（二）債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發行結果公告等發行文件；

（三）債券實際募集數額的證明文件；

（四）承銷機構（如有）出具的關于本次債券符合掛牌轉讓條件的意見書；

（五）登記結算機構的登記證明文件；

（六）本所要求的其他文件。

債券募集說明書及其他發行文件應當符合本所的有關規定。3.2根據本辦法第2.2條規定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉讓時可以不再提交。

3.3發行人、專業機構及其相關人員應當確保向本所提交或出具的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

3.4承銷機構應當協助發行人申請債券掛牌轉讓，并確保債券掛牌轉讓符合本所相關規定。

3.5本所收到掛牌轉讓申請后，對申請材料進行完備性核對，并自受理申請之日起5個交易日內，作出同意掛牌轉讓或不予掛牌轉讓的決定。

3.6債券掛牌轉讓前，發行人應當通過本所網站披露第3.1－3－ 條第（二）項規定的債券募集說明書、發行結果公告等發行文件。

3.7 發行人在提出掛牌轉讓申請至其債券掛牌轉讓前，發生本辦法第4.9條規定的重大事項的，應當及時報告本所。

3.8債券以現貨或本所認可的其他方式轉讓，并可以根據本所相關規則進行債券質押式回購融資。

3.9投資者應當通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行債券轉讓,具體的轉讓規定適用本所《固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規定》。

本所可以根據市場發展情況，對債券轉讓方式、系統等相關事項進行調整。

3.10本所按照申報時間先后順序對債券轉讓進行確認，對導致債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

3.11為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據本辦法以及本所其他規定、發行人的申請或實際情況，決定債券停牌與復牌事項。

發生下列情形之一的，發行人應當向本所申請對其債券進行停牌：

（一）發生可能影響發行人償債能力或者對債券投資價格產生實質性影響的重大事項；

（二）發行人無法按時履行信息披露義務或認為有合理理由需要停牌的；

（三）本所相關業務規則規定或本所認定的需要停牌的其他情形。

上述情形消除或發行人披露相關信息的，發行人應當申請債券復牌。

－4－

債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。

3.12債券發生下列情形之一的，本所終止提供債券轉讓服務：

（一）發行人發生解散、責令關閉、被宣告破產等情形；

（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉讓，且向本所提出申請，并經本所認可；

（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；

（四）法律、行政法規、規章規定或本所認為應當終止提供債券轉讓服務的其他情形。

第四章 信息披露及持續性義務

4.1發行人及其他信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露事務，按照規定或約定履行信息披露義務。

承銷機構（如有）應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露情況。

4.2信息披露義務人應當通過本所網站或者以本所認可的方式進行信息披露。

4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者具有本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：

（一）擬披露的信息未泄漏；

（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；

（三）債券交易未發生異常波動。

本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩

－5－ 披露的期限一般不超過2個月。

暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。

4.4信息披露義務人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本所同意，可不予披露。

4.5信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。

4.6發行人披露的信息涉及審計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和資信評級機構等審查驗證，并出具書面意見。

4.7信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。

信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本辦法的規定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。

4.8發行人應當在募集說明書中約定是否披露定期報告。約定披露的，發行人應當在每一會計結束之日起4個月內或每一會計的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一報告和本中期報告。因故無法按時披露的，應當提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。

發行人委托資信評級機構進行信用評級的，應當在募集說明－6－

說中約定披露定期報告。

報告應當聘請具有從事證券服務業務資格的會計師事務所進行審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。

4.9債券存續期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發行人及其發行的債券重大市場傳聞的，發行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。重大事項包括：

（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（二）債券信用評級發生變化；

（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（五）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；

（六）發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的百分之十；

（七）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（八）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；

（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、－7－ 監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十三）發行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。

（十五）法律、行政法規、規章規定或中國證監會、本所規定的其他事項。

4.10發行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對發行人償債能力產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。

4.11發行人委托資信評級機構進行信用跟蹤評級的，資信評級機構應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露。

發行人和資信評級機構至少于報告披露之日起的兩個月內披露上一的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。

4.12資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。

4.13發行人應當在債權登記日前，披露付息或本金兌付等有關事宜。

4.14債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。

4.15債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件－8－

后及時發布公告，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。

贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。

4.16債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。

回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發行人續期選擇權的，發行人應于續期選擇權行權按照約定及時披露是否行使續期選擇權。

4.18本所根據有關法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不同情況實行事前或事后完備性核對。

定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。

第五章 債券持有人權益保護

5.1 發行人應當按照規定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還、換股等義務。

發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定或約定及時向債券持有人履行償付義務。承銷機構、受托管理人應當協助債券持有人維護法定或約定的權利。

5.2專業機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或

－9－ 者重大遺漏，致使投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

5.3發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當勤勉盡責，按照規定或者約定公正履行受托管理職責，保護債券持有人的利益。

5.4受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。

5.5債券募集說明書、債券受托管理協議以及債券存續期間的信息披露文件應當充分披露債券受托管理人與發行人之間可能存在的債權債務等利益沖突情形、相關風險防范和解決機制。

5.6發行人應當在債券募集說明書和受托管理協議中約定受托管理人職責。職責范圍應當至少包括：

（一）持續關注和調查了解發行人的經營狀況、財務狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影響債券持有人重大權益的事項，并召集債券持有人會議；

（二）發行人為債券設定增信措施的，受托管理人應當在債券發行前或者債券募集說明書約定的時間內取得債券增信的相關權利證明或者其他有關文件，予以妥善保管；并持續關注和調查了解增信機構的資信狀況、擔保物狀況、增信措施的實施情況，以及影響增信措施實施的重大事項；

（三）持續督導發行人履行信息披露義務；

（四）持續監督發行人募集資金的使用情況；

（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務報告；

（六）勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事－10－

務；

（七）發現影響發行人償債能力的重大事項，或者預計發行人不能按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發行人及時采取相應的償債保障措施和依法申請法定機關采取財產保全等維護債券持有人利益的措施；

（八）發行人無法按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發行人、增信機構等及時落實相應的償債措施和履行相關償付義務，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產的法律程序；

（九）法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件本所相關業務規則和受托管理協議約定的其他職責。

受托管理人應當按照規定和約定履行受托管理職責。5.7受托管理人應當至少在每年6月30日前披露上一受托管理事務報告。受托管理事務報告應當至少包括受托管理人履行職責情況、發行人的經營與財務狀況、募集資金的使用情況、發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等。

因故無法按時披露的，受托管理人應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。

發行人、增信機構及承銷機構應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。

5.8發行人發生影響償債能力的重大事項、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托

－11－ 管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發行人采取措施等。

5.9發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。

5.10發行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。

5.11受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其他重要事項。

5.12持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

5.13本辦法對債券持有人權益保護未盡事宜，參照適用本所《公司債券上市規則》。

第六章 特別規定

6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應當遵守以下規定：

（一）預備用于交換的股票在債券發行前，除為本次發行設－12－

定擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形；

（二）預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司等的承諾；

（三）可交換債券發行前，發行人應當按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數量應當不少于債券持有人可交換股票數量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處臵等事項由當事人協商并在募集說明書中進行約定；

（四）可交換債券發行結束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；

（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調整及修正機制等事項應當由當事人協商并在募集說明書中進行約定；

（六）本所其他相關規定。

可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關事宜，參照適用本所《可交換公司債券業務實施細則》相關規定。

6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動的，還應當遵守以下規定：

（一）發行文件中應當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規模的比例、募集資金監管機制以及出現并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應對措施等事項；

（二）并購重組需主管部門批準的，發行人應當取得相關批準文件；

（三）定期報告應當披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；

－13－

（四）并購交易取得重大進展以及發生可能影響投資者利益等重大事項的，發行人應當及時披露臨時報告；

（五）其他相關規定。

6.3商業銀行等金融機構發行的附減記條款的債券，還應當遵守以下規定：

（一）發行文件中應當披露資本充足率、資本工具發行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發事件的特別提示等事項；

（二）當規定的一、二級資本工具減記觸發事件發生的，以及其他對商業銀行資本充足率產生重要影響的，發行人應當及時披露臨時報告；

（三）其他相關規定。

6.4證券公司、保險公司等金融機構發行的債券，包括次級債券、一年以內還本付息的短期債券等，還應當符合相關監管部門的規定。

6.5本所對相關發行人（含中小企業）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規定的，從其規定。

第七章 監管措施和紀律處分

7.1發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員（以下簡稱“監管對象”）違反本辦法、募集說明書的約定、承諾或本所其他債券相關規定的，本所可以按照相關業務規則實施監管措施或者紀律處分。

7.2監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定的，本所可以實施以下監管措施：

－14－

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開更正、澄清或者說明；

（六）要求公開致歉；

（七）要求限期另行聘請專業機構進行核查并發表意見；

（八）要求限期參加培訓；

（九）要求限期召開債券持有人說明會；

（十）暫不受理其出具的相關文件；

（十一）本所規定的其他監管措施。

7.3監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定，情節嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）本所規定的其他紀律處分。

7.4監管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。7.5監管對象出現下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：

（一）未按規定和約定履行還本付息或者代償等義務的；

（二）不履行做出的重要承諾的；

（三）被本所實施紀律處分或者監管措施的；

（四）本所規定的其他情形。

本所根據法律、行政法規、規章及本所相關業務規則規定，可以審慎受理記入誠信檔案的監管對象提交的申請或出具的相關文件。

－15－ 本所對監管對象實施的紀律處分、監管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。

7.6監管措施和紀律處分按照本所規定的程序實施。7.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規定的復核條件的，可以按照本所相關規定申請復核。復核期間，該決定不停止執行。

第八章 附 則

8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數，超過不含本數。8.2 本辦法由本所負責解釋。8.3 本辦法自發布之日起實施。

－16－

第四篇：非公開發行公司債券備案管理辦法與負面清單(征求意見稿)2015年1月14日

非公開發行公司債券備案管理辦法（征求意見稿）

發布時間：15-01-19

非公開發行公司債券備案管理辦法（征求意見稿）

第一章 總 則

第一條 【立法依據】為做好非公開發行公司債券備案管理工作，根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及自律規則，制定本辦法。

第二條 【適用范圍】 在中華人民共和國境內，非公開發行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及自律組織另有規定的，從其規定。

第三條 【自律管理】 中國證券業協會(以下簡稱協會)對非公開發行公司債券備案實施自律管理，授權中證資本市場發展監測中心有限責任公司（以下簡稱監測中心）對非公開發行公司債券開展備案與后續管理。

第四條 【報備義務人】報備義務人應當指定專人以電子方式報送備案材料。本辦法所稱報備義務人，是指非公開發行公司債券的承銷機構、自行銷售的發行人或受托管理人等。

第五條 【相關承諾】發行人和為非公開發行公司債券提供服務的專業機構，應當承諾相關備案文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其出具的相關文件及備案文件中引用內容的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

第六條 【備案原則】協會根據公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發行公司債券的備案管理工作。

第二章 發行備案

第七條 【報備內容】 承銷機構或自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5 個工作日內向協會報送以下備案文件：

（一）備案登記表；

（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；

（三）發行人內設有權機構關于本期非公開發行公司債券發行事項的決議；

（四）公司債券承銷協議（發行人自行銷售的除外）；

（五）公司債券募集說明書；

（六）盡職調查報告（自行銷售的，發行人需提交自查報告）；

（七）擔保合同等增信措施證明文件（如有）；

（八）受托管理協議和債券持有人會議規則；

（九）專項賬戶監管協議（如有）；

（十）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；

（十一）律師事務所出具的關于本期債券發行的法律意見書；

（十二）信用評級報告（如有）；

（十三）發行總結報告（內容包括獲配投資者數量、名稱、資質合規情況等）；

（十四）發行人及其控股股東、實際控制人，發行人的全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十五）協會要求報備的其他材料。

擬在證券交易場所掛牌、轉讓的非公開發行公司債券，承銷機構或自行銷售的發行人應當提交證券交易場所擬同意掛牌轉讓文件；承銷機構或自行銷售的發行人向協會報送的備案材料應當與經證券交易場所審核后的掛牌轉讓申報材料保持一致。

第八條 【保密義務】承銷機構或自行銷售的發行人提交的備案材料，涉及發行人商業秘密或可能對募集資金使用產生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。

第九條【齊備性復核】承銷機構或自行銷售的發行人應當對發行人未被列入負面清單且非公開發行公司債券的銷售符合適當性要求做出承諾，協會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后5 個工作日內予以備案。備案材料不齊備的，協會在收到備案材料后5 個工作日內，一次性告知承銷機構或自行銷售的發行人需要補正的全部內容。承銷機構或自行銷售的發行人按照要求補正的，協會在文件齊備后5 個工作日內予以備案。

第十條 【復核手段】協會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行復核。

第十一條 【備案公示】協會在其網站公示非公開發行公司債券的發行備案確認情況。

第三章 日常報告

第十二條 【轉讓場所報告】非公開發行公司債券申請在中國證監會認可的場所掛牌或轉讓的，承銷機構或自行銷售的發行人應當在簽訂轉讓服務協議或取得其他證明材料后5 個工作日內，向協會報告。

第十三條 【變更報告】 非公開發行公司債券存續期內發生重大變更的，受托管理人應當在完成變更后5 個工作日內,將變更情況說明和變更后的相關文件向協會報告。進行變更時，受托管理人應按有關規定做出合理安排，不得損害投資者合法權益。

前述變更情況包括：

（一）增加或變更轉讓場所；

（二）增加或變更償債保障措施；

（三）增加或變更募集說明書其他相關約定；

（四）受托管理人、資信評級機構、律師事務所、會計師事務所等相關機構變更；

（五）持有人變更；

（六）專項賬戶變更；

（七）其他重大變更情況。

第十四條 【信息披露】受托管理人及其他信息披露義務人按照相關約定履行信息披露義務的，受托管理人應當同時將相關信息披露文件向協會備案。

第十五條 【重大事項報告】非公開發行公司債券存續期間，發生受托管理協議約定的重大事項時，受托管理人應立即采取有效措施，按照約定方式進行信息披露，并于重大事項發生后2 個工作日內向協會提交報告，說明重大事項的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

第十六條【中介機構報告】托管機構、登記結算機構、資信評級機構及其他相關中介機構按照相關規定的要求及募集說明書約定需出具相關報告的，受托管理人應在報告出具后5 個工作日內向協會提交報告。上述機構在履行職責過程中發現受托管理人存在未及時履行披露義務或存在違反法律、法規或自律規則行為的，應及時向協會報告。

第十七條 【兌付報告】非公開發行公司債券發生本息兌付的，受托管理人應于債券本息兌付日后5 日內提交本期債券本息兌付情況報告。

第十八條 【違規報告】 非公開發行公司債券存續期間，發行人被證監會及其派出機構等監管機構采取監管措施，或被為非公開發行公司債券提供轉讓服務的場所、登記結算機構等相關機構采取自律措施的，受托管理人應在監管措施或自律措施文件出具后2 個工作日內向協會報告。

第四章 自律管理

第十九條 【備案要求】市場監測中心應當建立相關的非公開發行公司債券備案管理系統。報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內容的合規性負責。

第二十條 【溝通共享】協會與為非公開發行公司債券提供轉讓服務的場所建立備案與轉讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監會、地方證監局及相關自律組織之間的信息共享機制。

第二十一條 【自律檢查】協會對非公開發行公司債券備案開展自律檢查，對違反自律規則的單位和個人實施懲戒措施，相關單位和個人應當予以配合。

第二十二條 【自律懲戒】報備義務人違反本辦法和協會相關自律規則的，協會根據《中國證券業協會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相應自律懲戒措施。涉嫌違法違規的，由協會移交中國證監會及其他有權機構依法查處。

第二十三條 【加重處分】 報備義務人在一年之內被協會采取兩次自律管理措施的，協會可暫停其非公開發行公司債券備案一至三個月；在二年之內被協會采取兩次紀律處分的（取消會員資格除外），協會可采取取消會員資格紀律處分。從業人員在一年之內被采取兩次自律管理措施的，協會可對其進行行業內通報批評；在二年內被兩次紀律處分的（注銷執業證書除外），協會可對其采取注銷執業證書紀律處分。

第二十四條 【減輕處分】因涉嫌違規等情形造成投資者損失的，報備義務人及其從業人員積極主動采取補償投資者損失、與投資者達成和解等措施，減輕或消除不良影響的，協會可以減輕對其的自律懲戒措施。

第五章 附則

第二十五條 【免責條款】 非公開發行公司債券在協會備案，不代表協會合規性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規責任。非公開發行公司債券在協會備案不代表協會對公司債券的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露公司債券相關信息的法律責任。

第二十六條 【解釋】本辦法由協會負責解釋和修訂。

第二十七條 【實施】 本辦法自公布之日起施行。

非公開發行公司債券發行人負面清單

一、政策限制類

1、地方融資平臺公司

本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。

2、部分房地產公司

存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”、“信貸違規”、“無證開發”等違法違規行為的房地產公司。

二、違法違規類

1、最近12 個月內公司財務會計文件存在虛假記載，存在其他重大違法行為的發行人。

2、本次發行備案文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行人。

3、對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態的發行人。

4、最近12 個月內因違反《公司債券發行與交易管理辦法》被中國證監會采取監管措施的發行人。

5、注冊會計師未能對最近兩年財務報表出具無保留意見審計報告的發行人。

6、本次發行募集資金用途違反相關法律法規的發行人。

7、存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發行人。

三、其他類

信用評級低于AA-的小貸公司、典當行、擔保公司等

第五篇：《上海證券交易所非公開發行公司債券掛牌條件確認業務指引》

附件

上海證券交易所非公開發行公司債券

掛牌條件確認業務指引

第一章 總則

第一條 為規范非公開發行公司債券掛牌條件確認相關業務行為，維護債券市場秩序，保護投資者合法權益，根據中國證監會《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等相關規定，制定本指引。

第二條 非公開發行并擬在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）掛牌轉讓的公司債券（含一年以下的短期公司債券），發行人、承銷機構應當在發行前向本所提交掛牌轉讓申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。

第三條 本所根據相關法律、法規、規章、規范性文件、本指引及本所其他業務規則，對非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件進行審議；符合條件的，本所予以確認并出具相關文件。

第四條 本所確認掛牌條件，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

第五條 本所對非公開發行公司債券掛牌條件的確認工作遵循公平、公正、公開原則，并實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，并公布確認流程、進度、結果等信息，接受社會監督。

第二章 掛牌轉讓申請

－1－ 第六條 非公開發行公司債券在本所掛牌轉讓，應當符合《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》等法律法規、部門規章、規范性文件和本所業務規則的規定。

非公開發行公司債券在本所掛牌轉讓，應不具有中國證券業協會《非公開發行公司債券項目承接負面清單》列示情形或不符合本所確定的掛牌條件的情形。

第七條 發行人非公開發行公司債券，應當按照相關法律法規和公司章程等規定，對公司債券發行方案作出決議，并向投資者真實、準確、完整地披露相關信息。

第八條 為非公開發行公司債券提供服務的承銷機構及相關中介機構應當具備相應資質，嚴格遵守執業規范和監管規則，勤勉盡責履行盡職調查和核查職責，按規定出具核查意見，并就相關法律義務與責任作出承諾和聲明。

第九條 發行人、承銷機構及相關中介機構應當保證并承諾其向本所提交的非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，就申請文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任,確保申請文件的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。

對投資者合法權益可能存在重大影響的事項，發行人可以采取增信措施或其他內外部約束安排，并在募集說明書中披露，承銷機構及相關中介機構應當進行充分核查，并出具明確意見、說明相應理由。

第十條 發行人、承銷機構應當向符合《上海證券交易所債

－2－ 券市場投資者適當性管理辦法》規定的合格投資者非公開發行公司債券，且發行對象合計不得超過200人。

發行人、承銷機構可以根據自身情況和發行需求，制定更高的投資者適當性管理要求，并在募集說明書中披露。

第十一條 發行人、承銷機構應當通過本所電子申報系統提交以下非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件：

（一）非公開發行公司債券掛牌轉讓申請書；

（二）公司債券募集說明書；

（三）發行人有權機構關于本次非公開發行公司債券相關事項的決議并附公司章程及營業執照副本；

（四）承銷機構核查意見；

（五）發行人律師出具的法律意見書；

（六）發行人最近2年的財務報告和審計報告及最近1期的財務報告或會計報表（并注明是否經審計）；

（七）債券受托管理協議和債券持有人會議規則；

（八）信用評級報告（如有）；

（九）擔保合同、擔保函、擔保人最近1年的財務報告（并注明是否經審計）、最近1期的財務報告或會計報表，以及其他增信措施有關文件（如有）；

（十）涉及重大資產抵押、質押的，還需出具抵押、質押確認函、資產評估報告等（如有）；

（十一）本所要求的其他文件。

公司債券募集說明書等申請文件的內容和格式應當符合本所的相關要求，所披露內容應當充分、一致、可理解。

－3－ 承銷機構核查意見應當明確說明承銷機構的推薦理由，主要核查工作，內核開展情況，對公司債券風險和償還能力的分析等，并聲明對所承銷公司債券應當承擔的賠償責任和違約處臵責任。

第三章 確認流程

第十二條 本所接收發行人、承銷機構提交的掛牌轉讓申請文件后，在2個工作日內對申請文件是否齊全和符合形式要求進行核對。文件齊備的，予以受理；文件不齊備的，一次性告知補正；明顯不符合本所掛牌條件的，不予受理。

第十三條 本所對非公開發行公司債券掛牌條件的確認工作實行回避制度。本所工作人員在審議申請文件時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責的，應當予以回避。

第十四條 本所受理申請文件后，確定兩名工作人員進行審議。相關工作人員對申請文件進行審議并查閱相關誠信檔案，提出意見，提交審議會集體討論。

第十五條 審議會一般由本所債券業務部門相關人員參加，并可以根據需要，安排業內專業人士參與討論，或要求發行人、相關機構工作人員說明情況。

第十六條 審議會主要討論審議中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露、解釋說明、中介機構進一步核查落實的問題和其他需討論的事項，并確定書面反饋意見。

第十七條 首次書面反饋意見在受理之日起10個工作日內，通過本所電子申報系統，送達發行人、承銷機構，特殊情況除外。

第十八條 受理之日起至首次書面反饋意見發出期間，相關

－4－ 工作人員不接受發行人及相關中介機構就本次非公開發行公司債券申請掛牌轉讓事宜的來訪或其他形式的溝通。

第十九條 發行人、承銷機構應當于收到本所書面反饋意見之日起15個工作日內，通過本所電子申報系統，提交書面回復文件，對反饋意見進行逐項回復，并由發行人、承銷機構等加蓋公章；回復意見涉及申請文件修改的，應當同時提交修改后的申請文件及修改說明。

第二十條 因特殊情形需延期回復的，發行人、承銷機構應當在書面反饋意見回復期限屆滿前向本所提交延期回復申請，說明延期理由和擬回復時間。回復延期時間最長不得超過15個工作日。

第二十一條 發行人、承銷機構對書面反饋意見有疑問的，可與相關工作人員進行溝通。需進行當面溝通的，應當在本所辦公場所進行并有兩名以上本所工作人員同時在場。

第二十二條 反饋意見回復及經修改的申請文件不符合要求或者存在其他需要落實的重要事項的，本所可以出具補充的書面反饋意見。

第二十三條 如無特殊情況，相關工作人員應當在發行人、承銷機構提交反饋意見回復后5個工作日內，就反饋意見回復及申請文件修改情況，再次提交審議會集體討論，并確定書面補充反饋意見。

本所出具書面補充反饋意見最多不超過兩次。

第二十四條 無需出具書面反饋意見或補充反饋意見，或者已出具兩次補充反饋意見的，由審議會作出“通過”、“有條件通

－5－ 過”、“不通過”3種會議意見。

申請文件存在嚴重質量問題或存在中介機構明顯不勤勉盡責的其他情形的，本所可以不出具書面反饋意見，由審議會直接作出“不通過”的會議意見。

第二十五條 審議會意見為“通過”的，本所向發行人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“有條件通過”的，在相關事項落實完畢后，本所向發行人出具符合掛牌條件的相關文件。

審議會意見為“不通過”的，本所向發行人出具不符合掛牌條件的相關文件并告知理由。

第二十六條 發行人、承銷機構應當根據本所相關要求對非公開發行公司債券掛牌轉讓申請文件等材料原件進行封卷、歸檔和留存。

第四章 特殊事項

第二十七條 審議過程中，發生下列情形之一的，本所可以中止審議并通知發行人、承銷機構：

（一）發行人因正當理由主動要求中止審議的；

（二）發行人因涉嫌違法違規，被有權機關立案調查或偵查尚未終結，對其非公開發行公司債券是否符合掛牌條件可能產生不利影響的；

（三）發行人、承銷機構、增信機構（如有）及其他中介機構被主管部門采取限制參與債券發行相關業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或接管等監管措施，尚未解除的；

（四）發行人和承銷機構未及時回復且未按規定申請延期回

－6－ 復，或者在延期恢復期限內仍不能提交回復文件的；

（五）發行人的財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內難以重新提交的；

（六）本所收到涉及非公開發行公司債券掛牌轉讓申請的相關舉報材料并需要進一步核查的；

（七）本所認為需要中止審議的其他情形。

上述第（一）至

（五）項情形消除后，發行人可以向本所申請恢復審議。本所自收到申請之日起2個工作日內確定是否恢復審議。

第二十八條 發生本指引第二十七條第（六）項情形的，本所可采取核查、要求發行人和相關中介機構自查、委托獨立第三方核查以及移交相關部門調查等措施，發行人及相關中介機構應當積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。

經核查，未發現所舉報事項影響非公開發行公司債券掛牌條件的，本所恢復審議并通知發行人、承銷機構；經核查所舉報事項影響掛牌條件或存在違法違規行為等情形的，本所按照有關規定進行處理。

第二十九條 審議過程中,發生下列情形之一的，本所可以終止審議并通知發行人、承銷機構：

（一）發行人主動要求撤回申請的；

（二）發行人發生解散、清算或者宣告破產等原因依法終止的；

（三）中止審議超過3個月的；

（四）本所認為需要終止審議的其他情形。

－7－ 第三十條 本所確認符合掛牌條件并出具相關文件后至為非公開發行公司債券提供掛牌轉讓服務前，發生不符合本指引第六條、第七條、第八條、第九條、第十條規定情形，或者出現本指引第二十七條、第二十九條規定的情形，或者存在其他可能影響掛牌條件、債券投資價值、投資決策判斷等事項的，發行人、承銷機構及相關中介機構應當及時向本所報告，本所根據具體情況按相關規定進行處理。

第五章 自律管理

第三十一條 發行人、承銷機構、相關中介機構及其相關人員違反相關法律法規、監管部門規定、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾的，本所按照相關業務規則進行自律管理。

第三十二條 發行人及其董事、監事和高級管理人員及其他相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監管措施：

（一）提交的申請文件不符合相關規定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；

（二）披露或報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）未向規定范圍的合格投資者發行或未盡合格投資者核查義務；

（四）其他違反相關法律法規、監管部門規定、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾等情形。

情節嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。

第三十三條 承銷機構、相關中介機構及其相關人員存在下列情形的，本所可以實施相關監管措施：

－8－

（一）不勤勉盡責或盡職調查不符合相關規定和要求；

（二）對相關事項的核查、安排或承諾不符合相關規定和要求；

（三）出具文件或發表意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）提交的申請文件不符合相關規定或存在嚴重質量問題、內容存在明顯錯誤、遺漏、前后表述不一致；

（五）未向規定范圍的合格投資者發行或未盡合格投資者核查義務；

（六）其他違反相關法律法規、監管部門規定、行業協會自律規則、本所業務規則、募集說明書約定或其所作承諾等；

情節嚴重的，本所可以實施相關紀律處分。

第三十四條 存在本指引第三十二條、第三十三條規定情形的，本所根據相關要求記入誠信檔案。相關行為構成違法違規的，本所移交中國證監會或其他有權機構依法查處。

本所可以審慎受理和審議前款規定的當事人提交的相關申請或出具的相關文件。

第六章 附則

第三十五條 本所為非公開發行公司債券提供掛牌轉讓服務，簽訂掛牌轉讓服務協議等，適用《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》的有關規定。

第三十六條 本指引所稱以上、以下含本數，超過不含本數。第三十七條 本指引由本所負責解釋。第三十八條 本指引自發布之日起實施。

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