第一篇：江蘇世紀同仁律師事務所中國南京霞客環保非公開發行股票發行過程(精)

霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書 江蘇世紀同仁律師事務所

C&T PARTNERS _________________________________________________ 關于江蘇霞客環保色紡股份有限公司非公開發行股票 發行過程及認購對象合規性的 法 律 意 見 書

江蘇世紀同仁律師事務所 中國 南京

霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書

目 錄

第一部分 律師聲明事項............................................3 第二部分 正文....................................................4

一、關于本次發行的批準和授權.............................................................................4

二、關于本次發行對象資格的合規性....................................................................4

三、關于本次發行相關合同等法律文件的合規性的說明..................................5

四、關于本次發行的發行數量及發行價格............................................................5

五、關于本次發行的發行過程.................................................................................6 第三部分 結論意見................................................7 江蘇世紀同仁律師事務所

關于江蘇霞客環保色紡股份有限公司非公開發行股票發行過程 及認購對象合規性的法律意見書 蘇同律證字2009第033號

霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書 致：江蘇霞客環保色紡股份有限公司

江蘇世紀同仁律師事務所（以下簡稱“本所”）接受貴公司的委托，擔任貴公司2009年非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的法律顧問。本所已于2009年4月24日出具了《關于江蘇霞客環保色紡股份有限公司2009年非公開發行股票的法律意見書》（蘇同律證字2009第016號）及律師工作報告。

本所現根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）頒布的《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就貴公司本次發行的發行過程及認購對象的合規性出具本法律意見書。

第一部分 律師聲明事項

1、本所律師僅根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，并依照我國現行的法律、法規和中國證監會有關規定發表法律意見。

2、本所律師已經嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本法律意見所述貴公司本次發行的發行過程及認購對象的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查和驗證，保證本法律意見不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

3、對于本法律意見書至關重要而又無法得到直接證據支持的事實，本所律師采信貴公司、有關政府部門及其他有關單位出具的文件或陳述。

4、本法律意見僅就與貴公司本次發行的發行過程及認購對象的合規性發表法律意見，并不對會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。本法律意見涉及該等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或貴公司出具的文件引述。

5、本所同意本法律意見作為貴公司本次發行備案所必備的法律文件，隨同其他備案材料一并上報，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書

6、本法律意見僅供貴公司本次發行備案之目的使用，未經本所書面同意，不得用于其他任何目的。第二部分 正文

一、關于本次發行的批準和授權

（一）貴公司本次發行已按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規范性文件和《公司章程》的規定，獲得公司股東大會的批準。

2009年3月26日、2009年4月13日，貴公司分別召開了第三屆董事會第二十五次會議及2009年第一次臨時股東大會。會議根據《管理辦法》分別就公司本次發行事宜作出決議，決議涉及發行股票的種類和面值、發行方式、發行數量、發行對象及認購方式、定價基準日、發行價格、限售期、募集資金用途及本次發行決議的有效期等必要事項。

公司2009年第一次臨時股東大會授權董事會辦理與本次發行有關的事宜，股東大會對董事會授權的范圍和程序合法、有效。

（二）2009年7月17日，中國證監會有條件通過貴公司非公開發行股票的申請。

（三）2009年8月7日，中國證監會下發了《關于核準江蘇霞客環保色紡股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2009]743號），核準貴公司非公開發行不超過3,000萬股新股。

本所律師認為：貴公司本次發行已依法獲得其內部必要的批準與授權，以及中國證監會的核準，已履行完本次發行的全部法定批準、核準和許可程序。

二、關于本次發行對象資格的合規性

（一）根據貴公司與陳建忠、趙方平及江陰中基礦業投資有限公司分別簽署的《非公開發行股票認股協議》、貴公司2009年第一次臨時股東大會決議以及中國證監會《關于核準江蘇霞客環保色紡股份有限公司非公開發行股票的批復》，貴公司本次發行的特定對象為陳建忠、趙方平及江陰中基礦業投資有限公司。霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書

（二）經本所律師核查，發行對象的基本情況為：

陳建忠，男，中國國籍，身份證號碼為***012，住所為江蘇省江陰市花園七村4幢206室。公司第一大股東及實際控制人。

趙方平先生，男，中國國籍，身份證號碼為***318，住所為浙江省寧波市江東區紫鵑新村25幢72號402室。本次發行前持有公司105萬股股份，占發行前公司股份總數的0.61%。

江陰中基礦業投資有限公司系在中國境內設立的企業法人，現持有注冊號為***的《企業法人營業執照》。江陰中基礦業投資有限公司為依法設立、有效存續的企業法人，已通過2008年工商年度檢驗。

本所律師認為：貴公司本次發行的特定對象為三名，未超過十名，符合《管理辦法》第三十七條的規定；本次發行對象資格符合法律、法規和規范性文件規定。

三、關于本次發行相關合同等法律文件的合規性的說明

經本所律師核查，貴公司分別與發行對象簽署的《非公開發行股票認股協議》約定了認購方式、認購價格、認購數量、股款的支付時間及方式、股票交割、限售期、協議的生效條件和違約責任等主要條款。該等協議系協議雙方的真實意思表示，權利義務明確，內容合法有效，已經貴公司2009年第一次臨時股東大會決議通過，符合法律、法規和規范性文件的規定。

四、關于本次發行的發行數量及發行價格

（一）根據貴公司2009年第一次臨時股東大會決議以及中國證監會《關于核準江蘇霞客環保色紡股份有限公司非公開發行股票的批復》，本次非公開發行股票數量為3,000萬股，其中，陳建忠認購200萬股，趙方平認購700萬股，江陰中基礦業投資有限公司認購2,100萬股。

（二）根據貴公司分別與發行對象簽署的《非公開發行股票認股協議》以及貴公司2009年第一次臨時股東大會決議，本次非公開發行A股的發行價格為每 霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書 股5.15元人民幣，若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，本次非公開發行股票的發行價格將進行調整。2009年5月13日，貴公司根據2008年度股東大會審議通過的2008年度利潤分配方案，實施了利潤分配：以公司現有股本171,088,000股為基數，向全體

股東每10股派0.3元人民幣現金（含稅），共計派發現金紅利5,132,640元（含稅）。因此，本次發行價格相應調整為每股5.12元人民幣。

本所律師認為：貴公司本次發行股票的數量符合中國證監會《關于核準江蘇霞客環保色紡股份有限公司非公開發行股票的批復》的規定；本次發行股票的價格符合《管理辦法》第三十八條第（一）款關于發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十的規定。

五、關于本次發行的發行過程

（一）2009年8月20日，江蘇公證天業會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（蘇公W[2009]B067號），驗證：截至2009年8月20日止，根據貴公司的發行結果，本次實際發行境內上市人民幣普通股30,000,000股，每股發行價格為5.12元，共計募集資金153,600,000元，扣除發行費用8,850,000元，實際募集資金144,750,000元，其中注冊資本30,000,000元，資本公積114,750,000元。截至2009年8月20日止，貴公司已收到新增注冊資本人民幣30,000,000元，均為貨幣資金。

（二）本次發行系向特定對象發行股份，發行價格和條件已由公司的股東大會通過并由相關協議約定，不涉及以競價方式確定發行價格和發行對象的問題。本次發行，發行對象均以現金認購，不涉及資產和股權認購問題，也不涉及其他后續事項問題。

本所律師認為：貴公司本次全部發行過程符合規定，發行結果公平、公正，符合非公開發行股票的有關規定；發行對象認購本次發行的所有對價已經支付；貴公司實施的發行程序合法有效。

霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書 第三部分 結論意見 綜上，本所律師認為：

貴公司本次發行已依法獲得其內部必要的批準與授權，以及中國證監會的核準，已履行完本次發行的全部法定批準、核準和許可程序。

貴公司本次發行的特定對象為三名，未超過十名，符合《管理辦法》的規定；發行對象均具備作為本次發行對象的主體資格；本次發行對象資格符合法律、法規和規范性文件規定。

貴公司分別與發行對象簽署的《非公開發行股票認股協議》系協議雙方的真實意思表示，權利義務明確，內容合法有效，已經貴公司2009年第一次臨時股東大會決議通過，符合法律、法規和規范性文件的規定。

貴公司本次發行股票的數量符合中國證監會《關于核準江蘇霞客環保色紡股份有限公司非公開發行股票的批復》的規定；本次發行股票的價格符合《管理辦法》的規定。

貴公司本次全部發行過程符合規定，發行結果公平、公正，符合非公開發行股票的有關規定；發行對象認購本次發行的所有對價已經支付；貴公司實施的發行程序合法有效。

本法律意見書一式三份。（此頁無正文）

霞客環保非公開發行股票發行過程及認購對象合規性 法律意見書 江蘇世紀同仁律師事務所 經辦律師： 王凡 許成寶 陳曉玲 二〇〇九年八月二十日