第一篇：公司債公開發(fā)行與非公開發(fā)行規(guī)定

公司債發(fā)行相關(guān)規(guī)定

以下信息主要參考《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年1月15日證監(jiān)會【第113號令】）、《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》（2015年4月23日中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布）。

一、1 行政審批

公開發(fā)行

公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)。可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。

證監(jiān)會受理申請文件后，依法審核公開發(fā)行公司債券的申請，自受理發(fā)行申請文件后三個月內(nèi)，做出是否核準(zhǔn)的決定。

公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機構(gòu)進行信用評級。非公開發(fā)行

非公開發(fā)行公司債券，承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。中國證券業(yè)協(xié)會在材料齊備時應(yīng)當(dāng)及時予以備案。

非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，并僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。

二、1 信息披露

公開發(fā)行（1）基本規(guī)定

公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時披露債券募集說明書，并在證券存續(xù)期內(nèi)披露中期報告和經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年度報告。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第23 號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015 年修訂）》（證監(jiān)會公告【2015】2號）對債券募集說明書的編制作出了具體要求，應(yīng)包含的信息包括：發(fā)行概況，風(fēng)險因素，發(fā)行人及本期債券的資信狀況，增信機制、償債計劃及其他保障措施，發(fā)行人基本情況，財務(wù)會計信息，募集資金運用，債券持有人會議等。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露公開發(fā)行公司債券募集資金的使用情況。

公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。（2）信息披露程度

從上市公司公告來看，公告文件包括《募集說明書及摘要》《發(fā)行公告》《信用評級報告》《票面利率公告》《發(fā)行結(jié)果公告》《債券上市公告》《關(guān)于簽訂募集資金及償債保障金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的報告》《中期報告》等。《募集說明書》中發(fā)行人信息涉及發(fā)行人歷史沿革（無需所有股東都追溯到實際控制人）、近三年重大資產(chǎn)重組情況、前十大股東、對其他企業(yè)的重大權(quán)益投資（注冊資本、持股比例、主營范圍、持股關(guān)系）、重要權(quán)益投資企業(yè)近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)（資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、凈利潤）、控股股東及實際控制人的基本情況、主營業(yè)務(wù)情況（收入構(gòu)成、上下游產(chǎn)業(yè)鏈、治理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易）、近三年財務(wù)信息（經(jīng)審計的合并報表及母公司報表、主要財務(wù)指標(biāo)、財務(wù)分析、擔(dān)保抵押等）。從已公開發(fā)行公司債的公司的公告來看，定期報告包括《中期報告》與《年度報告》，定期報告的頻次一般為一年兩次。《中期報告》包含公司基本情況、未經(jīng)審計的上半年財報、兌付兌息情況、風(fēng)險說明、跟蹤評級、重大訴訟等，不包含股東情況、審計報告、財報附注等內(nèi)容。上市公司的《資金存放與使用年度報告》未包含財務(wù)信息，第一只非上市公司的公司債“舟港債”2015年5月發(fā)行，《年度報告》尚未出具。2 非公開發(fā)行（1）基本規(guī)定

非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時點、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照募集說明書的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向中國證券業(yè)協(xié)會備案。

非公開發(fā)行公司債的，應(yīng)當(dāng)在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。募集說明書的編制應(yīng)符合《機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)非公開發(fā)行公司債券募集說明書編制指引（試行）》（中國證券業(yè)協(xié)會）。（2）信息披露程度

非公開發(fā)行公司債券由交易所監(jiān)管，向證券業(yè)協(xié)會備案。不需公開披露信息。從上市公司公告來看，非公開發(fā)行公司債券披露的文件為《非公開發(fā)行債券發(fā)行公告》《非公開發(fā)行公司債券上市公告書》，只需向公開市場披露債券發(fā)行人名稱、承銷商、發(fā)行規(guī)模、期限、票面利率等關(guān)鍵要素。

《非公開發(fā)行募集說明書》中包含的內(nèi)容有發(fā)行概況、風(fēng)險因素、信用評級（可無）、發(fā)行人情況（組織結(jié)構(gòu)、對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資、近兩年及一期經(jīng)審計的財務(wù)報告）等。

向證券業(yè)協(xié)會的備案資料包括《募集說明書》《評級報告》（如有）、近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告、債券持有人名冊等。

第二篇：非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格式要求

非公開發(fā)行股票的發(fā)行情況報告書內(nèi)容與格式要求

一、上市公司非公開發(fā)行股份，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制發(fā)行情況報告書，作為申請材料的必備文件之一報送中國證監(jiān)會。

發(fā)行情況報告書摘要應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的報刊刊登。

二、發(fā)行人在報送申請文件時，發(fā)行對象名單及其發(fā)行數(shù)量、價格等要素尚未確定的，應(yīng)當(dāng)在提交的發(fā)行情況報告書草稿中預(yù)留空白處，或填寫股東大會決定的區(qū)間。經(jīng)核準(zhǔn)發(fā)行后、辦理股份登記手續(xù)前，應(yīng)當(dāng)補充完整相關(guān)內(nèi)容，由公司全體董事、中介機構(gòu)及其責(zé)任人重新簽署，方可公告。

報告書全文內(nèi)容

第一節(jié) 本次發(fā)售概況

一、本節(jié)應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容，并披露本次發(fā)售的基本情況：

（一）本次發(fā)售履行的相關(guān)程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、申請文件被監(jiān)管部門受理的時間、審核發(fā)行申請的發(fā)審會場次及時間、取得核準(zhǔn)批文的時間、核準(zhǔn)文件的文號、驗資和辦理股權(quán)登記的時間等內(nèi)容。

（二）本次發(fā)售證券的類型、發(fā)行數(shù)量、證券面值、發(fā)行價格、募集資金量、發(fā)行費用等；其中，應(yīng)當(dāng)公告發(fā)行價格與定價基準(zhǔn)日前２０交易日均價、公布發(fā)行情況公告書前２０交易日均價和公布發(fā)行情況公告書前１交易日收盤價相比的比率。

（三）各發(fā)行對象的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經(jīng)營范圍及其認(rèn)購數(shù)量與限售期，應(yīng)明示限售期的截止日；與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系，該發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況（按照偶發(fā)性和經(jīng)常性分別列示）以及未來交易的安排。發(fā)行對象是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、住所。

（四）本次發(fā)售將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，應(yīng)按照擬取得控制權(quán)的 1 發(fā)行對象情況公告的要求披露相關(guān)發(fā)行對象的情況。

（五）保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)售過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見。

二、本節(jié)還應(yīng)披露本次發(fā)售相關(guān)機構(gòu)名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、辦公地址、聯(lián)系電話、傳真。包括：保薦機構(gòu)和承銷團成員、發(fā)行人律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。

第二節(jié) 本次發(fā)售前后公司基本情況

本節(jié)應(yīng)披露以下對比情況：

（一）本次發(fā)售前后前10名股東持股數(shù)量、持股比例、股份性質(zhì)及其股份限售比較情況。

（二）本次發(fā)售對公司的變動和影響，包括股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)等的變動情況。

第三節(jié) 財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

一、發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期的流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司及合并報表口徑）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、每股凈現(xiàn)金流量、研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重等財務(wù)指標(biāo)以及非經(jīng)常性損益明細表。除特別說明，上述財務(wù)指標(biāo)以合并財務(wù)報表的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)進行計算，其中扣除非經(jīng)常性損益前后的凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算應(yīng)執(zhí)行財政部、證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

二、發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近3年及一期的合并財務(wù)報表分析影響發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、現(xiàn)金流量的財務(wù)與非財務(wù)因素，并審慎披露未來變動趨勢。為有助于理解分析過程和結(jié)論，發(fā)行人應(yīng)提供分部信息。

發(fā)行人不應(yīng)僅以引述方式重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，應(yīng)選擇使用逐年比較、與同行業(yè)對比分析等便于理解的形式對最近3年及一期的上述情況進行分析。

三、發(fā)行人對財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的分析一般應(yīng)包括但不限于以下四至九要求的內(nèi)容，但發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則有選擇地進行增減。

四、財務(wù)狀況分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露公司資產(chǎn)、負(fù)債的主要構(gòu)成，分析說明其主要資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量實際狀況相符；最近3年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素；

（二）發(fā)行人應(yīng)分析披露最近3年及一期流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率以及利息保障倍數(shù)的變動趨勢，分析說明公司的償債能力。發(fā)行人最近3年及一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠低于同期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因；

（三）發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等反映資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的財務(wù)指標(biāo)的變動趨勢，并結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力；

（四）發(fā)行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計提是否充足。

五、盈利能力分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期營業(yè)收入的構(gòu)成及比例，分別按產(chǎn)品（或服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，分析營業(yè)收入增減變化的情況及原因；營業(yè)收入存在季節(jié)性波動的，應(yīng)分析季節(jié)性因素對各季度經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)依據(jù)所從事的主要業(yè)務(wù)、采用的經(jīng)營模式及行業(yè)競爭情況，分析公司最近3年一期利潤的主要來源、可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素；

（三）發(fā)行人應(yīng)按照利潤表項目逐項分析最近3年及一期經(jīng)營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明；

（四）發(fā)行人主要產(chǎn)品價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應(yīng)對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

（五）發(fā)行人應(yīng)列表披露最近3年及一期公司綜合毛利率、分行業(yè)毛利率的數(shù)據(jù)及變動情況；最近3年及一期毛利率發(fā)生重大變化的，還應(yīng)用數(shù)據(jù)說明相關(guān)因素對毛利率變動的影響程度；

（六）發(fā)行人最近3年及一期投資收益及非經(jīng)常性損益對公司經(jīng)營成果有重大影響的，應(yīng)當(dāng)分析原因及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

六、資本性支出分析一般應(yīng)包括：

（一）發(fā)行人應(yīng)披露最近3年及一期的重大的資本性支出情況；如果資本性支出導(dǎo)致公司固定資產(chǎn)大規(guī)模增加或進行跨行業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)分析資本性支出對公司主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營成果的影響；

（二）發(fā)行人應(yīng)披露未來可預(yù)見的重大資本性支出計劃及資金需求量，資本性支出計劃涉及跨行業(yè)投資的，應(yīng)說明其與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

七、發(fā)行人最近3年及一期存在會計政策變更、會計估計變更的，應(yīng)披露變更的性質(zhì)、內(nèi)容、原因、變更影響數(shù)的處理方法及對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響；發(fā)行人最近3年及一期存在會計差錯更正的，應(yīng)披露前期差錯的性質(zhì)。

八、發(fā)行人目前存在重大擔(dān)保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應(yīng)說明其對發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力及持續(xù)經(jīng)營的影響。

九、發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在業(yè)務(wù)經(jīng)營方面存在的主要優(yōu)勢及困難，謹(jǐn)慎、客觀地對公司財務(wù)狀況和盈利能力的未來發(fā)展趨勢進行分析。

第四節(jié) 本次募集資金運用

一、發(fā)行人應(yīng)披露：

（一）預(yù)計募集資金數(shù)額；

（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項目內(nèi)容、時間進度、項目的審批、核準(zhǔn)或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足規(guī)劃中項目資金需求的，應(yīng)詳細說明其缺口部分的 4 資金來源及落實情況。

二、募集資金用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合現(xiàn)有各類產(chǎn)品在報告期內(nèi)的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、產(chǎn)銷率、銷售區(qū)域，項目達產(chǎn)后各類產(chǎn)品年新增的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售區(qū)域，以及本行業(yè)的發(fā)展趨勢、有關(guān)產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)或用于跨行業(yè)發(fā)展的，發(fā)行人應(yīng)披露相關(guān)新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

三、募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合其在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

四、發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出較少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的，應(yīng)充分說明固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動的匹配關(guān)系，并充分披露新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。

五、募集資金直接投資于固定資產(chǎn)項目的，發(fā)行人可視實際情況并根據(jù)重要性原則披露以下內(nèi)容：

（一）投資概算情況，預(yù)計投資規(guī)模，募集資金的具體用項，包括用于購置設(shè)備、土地、技術(shù)以及補充流動資金等方面的具體支出；

（二）產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)水平，生產(chǎn)方法、工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)選擇，主要設(shè)備選擇，核心技術(shù)及其取得方式；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應(yīng)情況；

（四）投資項目的竣工時間、產(chǎn)量、產(chǎn)品銷售方式及營銷措施；

（五）投資項目可能存在的環(huán)保問題、采取的措施及資金投入情況；

（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式；

（七）項目的組織方式，項目的實施進展情況。

六、募集資金擬用于對外投資或合作經(jīng)營的，還應(yīng)披露：

（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、5 主要股東、主要業(yè)務(wù)，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；投資規(guī)模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資協(xié)議的主要條款以及可能對發(fā)行人不利的條款；

（二）擬組建的企業(yè)法人的基本情況，包括設(shè)立、注冊資本、主要業(yè)務(wù)；組織管理和發(fā)行人對其的控制情況。

七、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，應(yīng)披露：

（一）擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表；

（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；

（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的關(guān)系。

八、募集資金擬用于收購資產(chǎn)的（不構(gòu)成重大重組），應(yīng)披露：

（一）擬收購資產(chǎn)的內(nèi)容；

（二）擬收購資產(chǎn)的評估、定價情況；

（三）擬收購資產(chǎn)與發(fā)行人主要業(yè)務(wù)的關(guān)系。

若收購的資產(chǎn)為在建工程的，還應(yīng)披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負(fù)債情況、建設(shè)進度、計劃完成時間等。

九募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)具體說明補充流動資金或者償還銀行貸款的數(shù)額，并詳細分析其必要性和可行性。

第五節(jié) 涉及重大重組的披露事項

一、特定對象（包括控股股東和實際控制人）用資產(chǎn)認(rèn)購本次發(fā)售的股份或者發(fā)行人募集資金用于收購資產(chǎn)，構(gòu)成重大重組的，應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)規(guī)定披露信息。

二、報告書應(yīng)當(dāng)編制“進入資產(chǎn)情況”一節(jié)，說明重大重組的背景和目的，并按照下列第三至五項的要求詳細披露標(biāo)的資產(chǎn)狀況。

三、進入資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露：

（一）相關(guān)的資產(chǎn)名稱、類別，所有者和經(jīng)營管理者的基本情況；

（二）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰、是否存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

（三）相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計的帳面值，資產(chǎn)的交易價格及定價依據(jù)；

（四）交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和簡要的資產(chǎn)評估結(jié)果；

（五）如相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進行資產(chǎn)評估或者交易的，還應(yīng)當(dāng)說明評估價值和交易價格、交易對方；

（六）相關(guān)資產(chǎn)獨立運營和核算的情況。應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的業(yè)務(wù)發(fā)展情況和簡要財務(wù)狀況。

四、進入資產(chǎn)為股權(quán)的，除按照上述第三項的規(guī)定披露外，還應(yīng)當(dāng)披露：

（一）股權(quán)所在公司的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權(quán)及控制關(guān)系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容、原高管人員的安排；

（二）公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保情況，公司的負(fù)債情況；

（三）公司最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和簡要財務(wù)報表。分析其主要財務(wù)指標(biāo)狀況及其發(fā)展趨勢。

五、進入資產(chǎn)涉及上市公司承擔(dān)債務(wù)的，披露內(nèi)容還應(yīng)包括該項債務(wù)的基本情況、上市公司承擔(dān)該項債務(wù)的必要性、是否已取得債權(quán)人的書面同意，對未獲得同意部分的債務(wù)處理安排，交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險和其他或有風(fēng)險。

六、應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括簽訂時間、資產(chǎn)的交易價格、支付方式、資產(chǎn)交付或過戶時間安排、合同的生效條件和生效時間等內(nèi)容。如協(xié)議附帶有任何形式的保留條款，應(yīng)予以特別說明。

七、應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)進入后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的整合計劃，預(yù)計股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭狀況等的變動情況。

八、應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人及保薦人關(guān)于本次資產(chǎn)交易的合規(guī)合理性說明和結(jié)論意見，包括：

（一）本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的說明；

（二）對本次資產(chǎn)交易定價、程序及公平合理性的說明。

（三）本次資產(chǎn)交易對改善公司發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理，提升未來盈利能力的必要性和可行性分析說明。

九、資產(chǎn)的交易價格以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，發(fā)行人對本次購買資產(chǎn)交易定價的依據(jù)及公平合理性的說明中，應(yīng)當(dāng)披露：

（一）資產(chǎn)評估方法、理由及主要的考慮因素。采取收益現(xiàn)值法等基于對未來收益預(yù)期的估值方法的，應(yīng)當(dāng)披露評估機構(gòu)對評估假設(shè)前提、相關(guān)參數(shù)選擇合理性的說明及未來收益預(yù)測的現(xiàn)金流量表。上市公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行情況報告書中以特別提示的方式披露評估機構(gòu)采用該方法評估該類資產(chǎn)的理由和評估機構(gòu)對于評估假設(shè)前提合理性的說明。

（二）上市公司董事會及獨立董事對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法與本次非公開發(fā)行的相關(guān)性等問題的意見。

交易價格以經(jīng)審計的帳面值為依據(jù)的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。

十、本節(jié)應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人律師對本次資產(chǎn)交易所涉及重大事項的盡職調(diào)查意見。其中包括：

（一）資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；

（二）辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)、合理期限說明；

（三）相關(guān)重大合同、重大訴訟事項的法律評估；

（四）辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法律風(fēng)險評估等。

十一、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)簡要披露與本次資產(chǎn)交易相關(guān)的風(fēng)險，包括市場風(fēng)險、業(yè)務(wù)與經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、政策風(fēng)險和其他風(fēng)險。

十二、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)摘要披露與本次資產(chǎn)交易相關(guān)的財務(wù)會計信息，包括本次進入資產(chǎn)相關(guān)的最近三年一期的財務(wù)信息、備考合并公司最近三年一期的財務(wù) 8 信息及其分析等。

發(fā)行情況報告書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)會計報告截止日后的6個月內(nèi)有效。

十三、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)交易后當(dāng)年及下一年的盈利預(yù)測信息，包括發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告及會計師事務(wù)所的審核意見。

十四、特定對象對資產(chǎn)質(zhì)量和效益作出公開承諾的，本節(jié)和報告書的重要提示部分應(yīng)當(dāng)披露公開承諾的內(nèi)容及其補償措施。

十五、除上述內(nèi)容外，發(fā)行人還應(yīng)當(dāng)在“財務(wù)會計信息與管理層討論與分析”一節(jié)中，補充分析所處行業(yè)的基本情況、本公司與備考合并新公司的對比分析（考慮評估增值和負(fù)債收購因素），并簡要披露本次資產(chǎn)交易對上市公司的如下影響：

（一）本次發(fā)行對上市公司業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量情況等的影響。

（二）本次發(fā)行完成后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭情況。

（三）控制權(quán)發(fā)生變化的情況下，公司董事會、章程等是否進行調(diào)整。

（四）本次發(fā)行完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

第六節(jié) 董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明

一、發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本發(fā)行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由全體董事簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。

二、保薦機構(gòu)應(yīng)對發(fā)行情況報告書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，9 并在正文后聲明：

“本公司已對發(fā)行情況報告書及其摘要進行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由項目主辦人、保薦代表人、法定代表人簽名，并由公司加蓋公章。

三、發(fā)行人律師應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)募集說明書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。

四、承擔(dān)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明： “本所及簽字注冊會計師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報告書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的財務(wù)報告的內(nèi)容無異議（或盈利預(yù)測已經(jīng)本所審核），確認(rèn)發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由簽字注冊會計師及所在會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會計師事務(wù)所加蓋公章。

五、承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在發(fā)行情況報告書正文后聲明：“本機構(gòu)及簽字的資產(chǎn)評估師已閱讀發(fā)行情況報告書及其摘要，確認(rèn)發(fā)行情況報告書及其摘要與本機構(gòu)出具的評估報告不存在矛盾。本機構(gòu)及簽字的評估師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書及其摘要中引用的評估報告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

聲明應(yīng)由簽字的資產(chǎn)評估師及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公 10 章。

第七節(jié) 備查文件

一、發(fā)行情況報告書結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上全文披露。

二、備查文件包括下列文件：

（一）保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和盡職調(diào)查報告；

（二）發(fā)行人律師出具的法律意見書 如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：

（一）（不構(gòu)成重大重組）擬進入上市公司資產(chǎn)（包括權(quán)益）有關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告；

（二）（構(gòu)成重大重組）經(jīng)審計的本次進入資產(chǎn)最近三年一期的財務(wù)報告、經(jīng)審計的最近三年一期的備考合并財務(wù)報告、當(dāng)年及下一年的盈利預(yù)測報告及其審核報告；

（三）發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于最近一年及一期非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見；

（四）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

發(fā)行情況報告書摘要

一、發(fā)行人應(yīng)在發(fā)行情況報告書摘要的顯要位置聲明以下內(nèi)容： “本發(fā)行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應(yīng)仔細閱讀發(fā)行情況報告書全文。發(fā)行情況報告書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網(wǎng)站”。

二、發(fā)行情況報告書摘要的內(nèi)容至少包括下列各部分：

（一）本次發(fā)售概況。按照發(fā)行情況報告書第一節(jié)的要求披露。

（二）公司發(fā)行前后基本情況。以表格形式簡要披露本次發(fā)行前后前10名股東持股數(shù)量、股份性質(zhì)及其股份限售情況，并簡要披露本次發(fā)行前后股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司治理、高管人員結(jié)構(gòu)等的變動情況。

（三）財務(wù)會計信息及管理層討論與分析。披露本準(zhǔn)則第三節(jié)第一點要求的財務(wù)指標(biāo)，簡要摘錄管理層討論與分析中對投資判斷敏感性較強的內(nèi)容。

（四）本次募集資金運用。簡要披露本次募集資金的原因、使用計劃、投資項目基本情況和項目發(fā)展前景分析。

（五）涉及重大重組的，簡要披露進入資產(chǎn)的基本情況，以及保薦人和發(fā)行人律師關(guān)于資產(chǎn)交易合理合規(guī)性的結(jié)論意見。

三、摘要的結(jié)尾應(yīng)當(dāng)說明報告書全文及備查文件的查閱方式。

第三篇：非公開發(fā)行認(rèn)購意向書

認(rèn)購意向書

編號_________ 認(rèn)購人于本意向書的簽字表明認(rèn)購xxxxxxx（有限合伙）（名稱以工商登記機關(guān)核定為準(zhǔn)，以下簡稱xx基金）之部分出資份額意向。

一、本人有意向認(rèn)購xx基金的出資份額，成為該基金的有限合伙人。

認(rèn)購金額為人民幣：（大寫）________________萬元整。

（小寫）￥________________萬元整。

二、認(rèn)購人基本信息

個人姓名/機構(gòu)名稱：__________________________________________ 身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號碼：____________________________________ 聯(lián)系人：______________________聯(lián)系電話：_____________________ 電子郵箱：____________________傳真：_____________________ 聯(lián)系地址：___________________________________________________

三、本人承諾并作出如下保證：

1、本人為具有完全民事行為能力的自然人，或者依法設(shè)立并有效存續(xù)的實體。

2、簽署本認(rèn)購意向書反映本人的真實意愿，或者已獲得充分授權(quán)，與現(xiàn)有法律法規(guī)或章程不存在沖突。

3、本人理解投資過程中可能存在的風(fēng)險，承諾本次認(rèn)購之資金來源合法。

4、本人為自身利益認(rèn)購上述合伙權(quán)益，沒有受其他人委托、信托等為其他人代持的情形，也沒有和其他人之間存在拆分權(quán)益的安排，并且不存在拆分出售或拆分轉(zhuǎn)讓的意圖。

5、本人承諾除依法需要的事項外，對投資事項及其涉及的所有資料負(fù)保密義務(wù)。

6、本人保證所有提供的資料均真實、正確、有效。

個人認(rèn)購者簽字：

簽署日期：

或機構(gòu)認(rèn)購者（法人或其他組織）蓋章

法人代表/負(fù)責(zé)人/授權(quán)代表（簽字）

簽署日期：篇二：股權(quán)認(rèn)購意向書

鄭州市**酒業(yè)有限公司（有限合伙）

股權(quán)認(rèn)購意向書

認(rèn)購申明：

本公司（本人）已經(jīng)認(rèn)真閱讀了《鄭州市**酒業(yè)有限公司（有限合伙）募集文件》，理解并接受募集文件里的全部內(nèi)容，自主自愿認(rèn)購股權(quán)份額，在本意向書上填寫的相關(guān)信息真實、準(zhǔn)確。

本公司（本人）自愿以現(xiàn)金方式出資人民幣 萬元（大寫）認(rèn)購公司股權(quán)（最低認(rèn)購額度100萬元，按100萬元的整數(shù)倍增加），成為公司之有限合伙人。在此，本公司（本人）承諾和確認(rèn)：

1、（如認(rèn)購人為公司）本公司系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立的法人，具有作為合伙企業(yè)有限合伙人的合法資格；

2、（如認(rèn)購人為公司）本次投資符合本公司章程和法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，不會違反政府主管機關(guān)的批準(zhǔn)文件、通知、要求及其他任何第三方的協(xié)議、合同；

3、本公司（本人）將會按照《協(xié)議》的規(guī)定繳付出資款，并保證該出資款為本公司（本人）合法擁有、可自由處分和免受任何第三方追索。

個人姓名/機構(gòu)名稱：

身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號碼： 聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

傳真：

聯(lián)系地址：

郵編：

認(rèn)購人簽名（或蓋章）：

2014年 月 日篇三：上市公司非公開發(fā)行股票申請文件內(nèi)容與格式要求

上市公司非公開發(fā)行股票申請文件內(nèi)容與格式要求

一、申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機構(gòu)補充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。

二、發(fā)行人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會對發(fā)行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進行盡職調(diào)查或補充出具專業(yè)意見。

三、保薦機構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件一份，復(fù)印件四份；在提交發(fā)行審核委員會審核之前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。

四、發(fā)行申請文件的扉頁上應(yīng)標(biāo)明發(fā)行人董事會秘書及有關(guān)中介機構(gòu)項目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯(lián)系方式。

五、在每次報送書面文件的同時，發(fā)行人應(yīng)報兩份相應(yīng)的電子文件（應(yīng)為標(biāo)準(zhǔn)、可編輯的.xls、.doc或.rtf文件）。

上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄

第一章 發(fā)行人的申請和披露文件 1-1上市公司關(guān)于本次非公開發(fā)行新股的申請報告 1-2發(fā)行情況報告書（草稿）1-3本次發(fā)行的董事會決議 1-4本次發(fā)行的股東大會決議 1-5本次發(fā)行相關(guān)的全部已公告文件

第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 — 1 — 2-2發(fā)行人律師出具的法律意見書

第三章 財務(wù)信息相關(guān)文件 3-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告 3-2發(fā)行人最近一年及一期的定期報告

3-3最近三年一期比較式財務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）3-4擬進入資產(chǎn)有關(guān)的最近一年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告； 3-5（構(gòu)成重大重組）擬進入資產(chǎn)有關(guān)的最近三年一期的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告；最近三年一期備考合并的財務(wù)報告及其審計報告、當(dāng)年及下一年的盈利預(yù)測報告及其審核報告； 3-6發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于上市公司最近一年及一期非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補充意見

3-7 會計師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項報告 3-8 獨立董事關(guān)于為擬進入資產(chǎn)提供相關(guān)審計、評估服務(wù)的中介機構(gòu)的勝任能力、獨立性、選聘程序的合規(guī)性、資產(chǎn)評估結(jié)論及資產(chǎn)定價原則的合理性所發(fā)表的專項意見

第四章 涉及要約收購義務(wù)的相關(guān)文件 4-1發(fā)行對象出具的豁免要約收購義務(wù)申請報告，或者已經(jīng)披露的全部或部分要約收購報告書

4-2（控制權(quán)將發(fā)生變化或者通過本次發(fā)行將持有股份超過30%的）上市公司已披露的重要發(fā)行對象情況公告 第五章 其他文件

— 2 — 5-1有關(guān)部門對募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 5-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書（初審會前提供）

5-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件（初審會前提供）5-4 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案 5-5發(fā)行人同證券公司簽訂的承銷協(xié)議 5-6 已經(jīng)收到的認(rèn)購意向書 5-7 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

附錄：非公開發(fā)行股票申請報告的內(nèi)容

一、公司概況

包括公司名稱、注冊地址、法定代表人、境內(nèi)上市股票簡稱及代碼、上市地等內(nèi)容。

二、公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動的詳細情況

三、公司主要業(yè)務(wù)構(gòu)成及最近三年主營業(yè)務(wù)的變化情況

四、公司最近五年內(nèi)歷次重大資產(chǎn)重組情況

五、公司最近三年一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

（一）財務(wù)報表簡表（母公司及合并報表口徑）

1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位：元

2、利潤表主要數(shù)據(jù)

單位：元

3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

（二）非經(jīng)常性損益明細表

（三）主要財務(wù)指標(biāo)（未特別注明的，以合并報表口徑計算）

六、公司上市以來歷次籌資、派現(xiàn)及凈資產(chǎn)額變化情況表

七、發(fā)行人控股股東及實際控制人情況及控制關(guān)系框圖

八、公司前十名股東及其持股數(shù)量和比例表

九、本次非公開發(fā)行股票決策過程

十、申請事項

1、基本發(fā)行方案及其合規(guī)性說明。

2、本次募集資金的主要用途。

3、本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，說明發(fā)行對象的資格、認(rèn)購數(shù)量、發(fā)行定價或其確定辦法。

4、發(fā)行對象以資產(chǎn)認(rèn)購股份構(gòu)成重大重組的，說明本次重大重組的背景和目

— 5 — 篇四：認(rèn)購意向書

認(rèn)購意向書

客戶基本資料: 認(rèn)購信息 : 認(rèn)購方式(三選一): 篇五：股權(quán)認(rèn)購意向書

股權(quán)認(rèn)購意向書

甲方：

法定代表人：

住址：

乙方：

身份證號： 鑒于：

1、甲方為依照《中華人民共和國公司法》等法律成立的有限責(zé)任公司，現(xiàn)正在進行有限責(zé)任公司改制為股份有限公司；

2、乙方為依法享有民事權(quán)利能力和民事行為能力、承擔(dān)民事責(zé)任的自然人。據(jù)此，甲乙雙方就乙方在甲方完成整體變更為股份有限公司后認(rèn)購甲方股份達成如下協(xié)議：

第一條 在甲方變更為股份有限公司后進行增資擴股時，乙方有意向向甲方認(rèn)購股份，并在此預(yù)先認(rèn)購。

第二條 乙方以現(xiàn)金方式向甲方認(rèn)購股份，意向認(rèn)購股份 股，預(yù)先支付購股款項人民幣 萬元，待確定每股認(rèn)購價格后，多退少補補齊購股款項。

第三條 乙方預(yù)先認(rèn)購股份的款項在本意向書生效之日起7個工作日內(nèi)存至甲方如下指定賬戶：

賬戶名稱：

開戶銀行：

開戶賬號：

第四條 待甲方確定每股認(rèn)購價格后，乙方不同意認(rèn)購價格的，應(yīng)以書面形式提出并有權(quán)要求甲方退款，甲方將乙方預(yù)付款項無息退換給乙方。

第五條 乙方承諾乙方向甲方支付的預(yù)付款項以及將來補交的款項來源完全合法正當(dāng)，符合中華人民共和國境內(nèi)的法律法規(guī)和相關(guān)監(jiān)管部門的要求。

第六條 乙方在甲方尚未確定每股認(rèn)購價格之前要求甲方退款的，應(yīng)當(dāng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任，并向甲方支付本意向書確定的預(yù)付款項5%的違約金。

第七條 甲方確定每股認(rèn)購價格后，除乙方不同意認(rèn)購價格要求取消認(rèn)購資格的，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，若甲方剝奪乙方優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，應(yīng)

向乙方承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使本協(xié)議書中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。

第九條 本意向書在履行過程中發(fā)生爭議的，可向甲方所在地人民法院提起訴訟。第十條 本意向書一式兩份，自雙方簽字、蓋章之日起生效。

第四篇：臺灣省2016年下半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：非公開發(fā)行股票的規(guī)定考試試題

臺灣省2016年下半年證券從業(yè)《證券發(fā)行與承銷》：非公

開發(fā)行股票的規(guī)定考試試題

一、單項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、LOF的漢譯名稱為__。A．存托憑證

B．交易所交易基金 C．上市開放式基金 D．指數(shù)參與份額

2、（）是集合資產(chǎn)管理計劃允許的投資事項。A．將集合計劃資產(chǎn)用于資金拆借 B．將集合計劃資產(chǎn)中的證券用于回購

C．將集合計劃資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資 D．將集合計劃全部資產(chǎn)用于申購

3、下列屬于選擇性貨幣政策工具的是__ A．法定存款準(zhǔn)備金率 B．再貼現(xiàn)政策 C．公開市場業(yè)務(wù) D．直接信用控制

4、單個開放日基金凈贖回申請超過基金總份額的（）時，為巨額贖回。A．5% B．10% C．15% D．20%

5、宏觀分析所需的有效資料一般不包括__。A．一般生產(chǎn)統(tǒng)計資料 B．金融物價統(tǒng)計資料

C．政府的重點經(jīng)濟政策與措施 D．企業(yè)成本統(tǒng)計資料

6、股票是一種有價證券，它是__簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。A．合伙企業(yè) B．有限公司

C．股份有限公司 D．注冊公司

7、在一般國家，社保基金分為兩個層次：其一是國家以________形式征收的全國性基金；其二是由企業(yè)定期向員工支付并委托基金公司管理的________。__ A．社會保障稅；社會保險基金 B．社會保障稅；企業(yè)年金

C．社會保險基金；社會保障基金 D．社會保險基金；企業(yè)年金

8、根據(jù)投資對象的不同，證券投資基金的劃分類別不包括（）。A．股票基金 B．國債基金 C．債券基金 D．指數(shù)基金

9、基金產(chǎn)品線是指一家基金管理公司所擁有的不同基金產(chǎn)品及其組合。考察基金產(chǎn)品線的內(nèi)涵一般不包括__。A．產(chǎn)品線的高度 B．產(chǎn)品線的深度 C．產(chǎn)品線的長度 D．產(chǎn)品線的寬度

10、在__情況下，成交價格與債券的應(yīng)計利息是分解的。A．全價交易 B．市價交易 C．凈價交易 D．買賣價交易

11、當(dāng)經(jīng)濟衰退至尾聲，投資者已遠離證券市場，每日成交稀少的時候，可以斷定__ A．經(jīng)濟周期處于衰退期 B．經(jīng)濟周期處于下降階段 C．證券市場將繼續(xù)下跌

D．證券市場已經(jīng)處于底部，應(yīng)當(dāng)可以買入

12、股份有限公司的破產(chǎn)案件由（）所在地及股份有限公司住所地的人民法院管轄。

A．債務(wù)人 B．債權(quán)人 C．董事會

D．可以由債權(quán)人選擇

13、我國的一次還本付息債券可視為__。A．附息債券 B．無息債券 C．貼現(xiàn)債券 D．都不正確

14、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確約定最低的現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)。其中，集中授課時間應(yīng)不少于__個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于__次。A．30，8 B．20，6 C．30，6 D．20，8

15、證券公司同時經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，注冊資本最低限額為人民幣（）億元。A．1? B．3? C．5? D．7

16、B股交易的結(jié)算費最高不超過__港元。A．400 B．450 C．500 D．600

17、__采用股價平均法，用來度量所有樣本股經(jīng)調(diào)整后的價格水平的平均值。A．股價平均數(shù) B．股價指數(shù) C．股票上漲率

D．修正股價平均數(shù)

18、目前，通過證券交易所達成的交易，多采取__方式。A．雙邊凈額清算 B．多邊凈額清算 C．雙邊金額清算 D．多邊金額清算

19、在債券回購業(yè)務(wù)中，正回購方是指在債券回購交易中（）的一方。A．融入資金、享有債券質(zhì)權(quán) B．融入資金、出質(zhì)債券 C．融出資金、出質(zhì)債券

D．融出資金、享有債券質(zhì)權(quán)

20、根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，A股的過戶費比例為__。A．千分之一 B．千分之二 C．千分之五 D．無過戶費

21、關(guān)于基金份額持有人大會，下列說法不正確的是__。

A．代表基金份額5%以上的基金份額持有人就同一事項有權(quán)要求召開基金份額持有人大會

B．基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額10%以上的基金份額持有人有權(quán)自行召集，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案

C．基金管理人未按規(guī)定召集或者不能召集時，由基金托管人召集 D．由基金管理人召集

22、A股賬戶按持有人可以分為：自然人證券賬戶、__、證券公司和基金管理公司等機構(gòu)證券賬戶。A．特殊機構(gòu)證券賬戶 B．交易所證券賬戶 C．一般機構(gòu)證券賬戶 D．國有企業(yè)證券賬戶

23、目前我國股份有限公司資本確定采取（）原則。A．實際資本制 B．法定資本制 C．授權(quán)資本制 D．折中資本制

24、管理層股東是指控制__或以上的投票權(quán)，并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東。A．3% B．5% C．30% D．50%

25、證券投資分析師在執(zhí)業(yè)過程中獲取未公開重要信息時，應(yīng)當(dāng)__。A．履行保密義務(wù)

B．可以傳遞給委托單位

C．不可以傳遞給投資人或委托單位，但可以間接建議他們買賣證券 D．可以將信息提供給媒體，以保證信息披露的公正性

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、下列屬于正常競爭行為的是__。A．季節(jié)性降價

B．擅自使用他人的企業(yè)名稱

C．對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示 D．在商品上偽造認(rèn)證標(biāo)志

2、描述公司成長性的指標(biāo)通常有（）。A．資本權(quán)益比率 B．持續(xù)增長率 C．紅利收益率 D．杠桿收益率

3、下列證券中，容易受到購買力風(fēng)險影響的證券為__。A．普通股 B．優(yōu)先股

C．固定收益政府債券 D．固定收益金融債券

4、歐洲美元債券屬于__。A．本國債券 B．外國債券 C．歐洲債券 D．武士債券

5、下列關(guān)于核準(zhǔn)制特點的說法，錯誤的是（）。A．發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能 B．證監(jiān)會決定股票的發(fā)行價格 C．主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè) D．證監(jiān)會逐步轉(zhuǎn)向合規(guī)性審核

6、__是股票發(fā)行人就其發(fā)行的股票的承銷事宜與股票承銷商簽訂的具有法律效力的文件。A．合同書 B．保證書 C．責(zé)任書 D．承銷協(xié)議

7、證券投資基金份額持有人享有基金的__。A．表決權(quán) B．信息知情權(quán) C．收益權(quán)

D．經(jīng)營管理權(quán)

8、關(guān)于證券投資基金業(yè)務(wù)，下列說法正確的是__。

A．包括基金募集與銷售、基金的投資管理和基金營運服務(wù)

B．除基金管理公司外，其他金融機構(gòu)經(jīng)授權(quán)也可以依法募集資金 C．基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照委托人的要求對基金進行投資管理

D．基金管理公司應(yīng)當(dāng)按照基金合同的約定對基金進行基金注冊登記、核算與估值、基金清算和信息披露等業(yè)務(wù)

9、__是指依法設(shè)立的從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機構(gòu)。A．證券服務(wù)機構(gòu) B．證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu) C．證券結(jié)算機構(gòu) D．證券登記機構(gòu)

10、為了指導(dǎo)基金管理公司投資管理人員的執(zhí)業(yè)行為，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于__的通知，對基金管理公司投資管理人員的范圍、基本行為規(guī)范以及監(jiān)督管理進行了規(guī)定。

A．《證券投資基金法》

B．《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》 C．《中華人民共和國證券法》

D．《證券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》

11、證券公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)行完成當(dāng)年及其后的一個會計發(fā)行人報告公布后的__內(nèi)，對發(fā)行人進行回訪。A．1個月 B．2個月 C．3個月 D．6個月

12、某基金名稱顯示了投資方向，那么它應(yīng)當(dāng)有__以上的非現(xiàn)金基金資產(chǎn)屬于該投資方向確定的內(nèi)容。A．50% B．60% C．80% D．90%

13、目前我國證券投資基金主要投資于（）。A．未上市企業(yè)股權(quán) B．實業(yè)

C．國內(nèi)依法公開發(fā)行上市的證券 D．商品期貨

14、利率衍生工具不包括__。A．遠期利率協(xié)議 B．利率期權(quán) C．信用互換 D．利率互換

15、契約型基金的當(dāng)事人有__。A．管理人 B．托管人 C．投資者 D．證券公司

16、當(dāng)市場利率降低時，債券的價格通常會__。A．下降 B．上升 C．保持不變

D．先上升后下降

17、證券公司與單一客戶簽訂定向資產(chǎn)管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)的業(yè)務(wù)為__。

A．為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) B．為單一客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) C．為單一客戶辦理專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) D．為單一客戶辦理融券融資管理業(yè)務(wù)

18、并購重組委的職責(zé)包括__。

A．根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件

B．審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書 C．審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告 D．依法對并購重組申請事項提出審核意見

19、結(jié)算參與人首先需以在中國結(jié)算深圳分公司指定法人結(jié)算席位開設(shè)__，并建立起結(jié)算參與人與中國結(jié)算深圳分公司之問的電子結(jié)算網(wǎng)絡(luò)。A．結(jié)算備付金賬戶 B．結(jié)算保證金賬戶

C．結(jié)算備付金賬戶和結(jié)算保證金賬戶 D．結(jié)算頭寸賬戶

20、向中國證監(jiān)會提出可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易申請時，無須提交（）。A．上市報告書(申請書)B．公司章程

C．申請上市的董事會決議

D．保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書

21、與交易所相比，場外交易的優(yōu)勢在于__。A．交易設(shè)施先進 B．交易靈活 C．交易成本低

D．交易的法律條件寬松

22、證券回購交易，是指債券買賣雙方在成交同時就約定于未來某一時間以某一價格雙方再行反向成交。其實質(zhì)內(nèi)容是：__以持有的證券作抵押，獲得一定期限內(nèi)的資金使用權(quán)，期滿后則需歸還借貸的資金，并按約定支付一定的利息。A．證券出售者 B．證券持有者 C．融資者

D．資金需求者

23、我國滬深證券交易所目前采用的報價方式是__。A．口頭報價 B．書面報價 C．電腦報價 D．人工報價

24、下列各項屬于證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制內(nèi)容的有__。

A．重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風(fēng)險

B．堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風(fēng)險控制

C．應(yīng)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風(fēng)險

D．應(yīng)當(dāng)制定明確、詳細的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)信息披露制度，保證委托人的知情權(quán)

25、指數(shù)化的方法包括__。A．二次項法 B．優(yōu)化法

C．方差最小化法 D．分層抽樣法

第五篇：萬科企業(yè)股份有限公司2006非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書摘要

萬科企業(yè)股份有限公司2006非公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報告書摘要

來源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相關(guān)證券:000002[萬科A]

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本發(fā)行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息,應(yīng)仔細閱讀發(fā)行情況報告書全文。

發(fā)行情況報告書全文同時刊載于公司指定信息披露網(wǎng)站,網(wǎng)址：http:// www.tmdps.cn 特此公告。

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萬科企業(yè)股份有限公司

董事會

二〇〇六年十二月二十六日

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