第一篇：公司債公開發行與非公開發行規定

公司債發行相關規定

以下信息主要參考《公司債券發行與交易管理辦法》（2015年1月15日證監會【第113號令】）、《非公開發行公司債券備案管理辦法》（2015年4月23日中國證券業協會發布）。

一、1 行政審批

公開發行

公開發行公司債券，應當經證監會核準。可以申請一次核準，分期發行。

證監會受理申請文件后，依法審核公開發行公司債券的申請，自受理發行申請文件后三個月內，做出是否核準的決定。

公開發行公司債券，應當委托具有從事證券服務業務資格的資信評級機構進行信用評級。非公開發行

非公開發行公司債券，承銷機構應當在每次發行完成后五個工作日內向中國證券業協會備案。中國證券業協會在材料齊備時應當及時予以備案。

非公開發行的公司債券應當面向合格投資者發行，并僅限于合格投資者范圍內轉讓。非公開發行公司債券是否進行信用評級由發行人確定，并在債券募集說明書中披露。

二、1 信息披露

公開發行（1）基本規定

公開發行公司債券的發行人應當按照規定及時披露債券募集說明書，并在證券存續期內披露中期報告和經具有從事證券服務業務資格的會計師事務所審計的年度報告。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23 號——公開發行公司債券募集說明書（2015 年修訂）》（證監會公告【2015】2號）對債券募集說明書的編制作出了具體要求，應包含的信息包括：發行概況，風險因素，發行人及本期債券的資信狀況，增信機制、償債計劃及其他保障措施，發行人基本情況，財務會計信息，募集資金運用，債券持有人會議等。

發行人應當在定期報告中披露公開發行公司債券募集資金的使用情況。

公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生的可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。（2）信息披露程度

從上市公司公告來看，公告文件包括《募集說明書及摘要》《發行公告》《信用評級報告》《票面利率公告》《發行結果公告》《債券上市公告》《關于簽訂募集資金及償債保障金三方監管協議的公告》《關于募集資金年度存放與使用情況的報告》《中期報告》等。《募集說明書》中發行人信息涉及發行人歷史沿革（無需所有股東都追溯到實際控制人）、近三年重大資產重組情況、前十大股東、對其他企業的重大權益投資（注冊資本、持股比例、主營范圍、持股關系）、重要權益投資企業近一年的主要財務數據（資產、負債、所有者權益、收入、凈利潤）、控股股東及實際控制人的基本情況、主營業務情況（收入構成、上下游產業鏈、治理結構、關聯交易）、近三年財務信息（經審計的合并報表及母公司報表、主要財務指標、財務分析、擔保抵押等）。從已公開發行公司債的公司的公告來看，定期報告包括《中期報告》與《年度報告》，定期報告的頻次一般為一年兩次。《中期報告》包含公司基本情況、未經審計的上半年財報、兌付兌息情況、風險說明、跟蹤評級、重大訴訟等，不包含股東情況、審計報告、財報附注等內容。上市公司的《資金存放與使用年度報告》未包含財務信息，第一只非上市公司的公司債“舟港債”2015年5月發行，《年度報告》尚未出具。2 非公開發行（1）基本規定

非公開發行公司債券的發行人信息披露的時點、內容，應當按照募集說明書的約定履行，相關信息披露文件應當由受托管理人向中國證券業協會備案。

非公開發行公司債的，應當在債券募集說明書中約定募集資金使用情況的披露事宜。募集說明書的編制應符合《機構間私募產品報價與服務系統非公開發行公司債券募集說明書編制指引（試行）》（中國證券業協會）。（2）信息披露程度

非公開發行公司債券由交易所監管，向證券業協會備案。不需公開披露信息。從上市公司公告來看，非公開發行公司債券披露的文件為《非公開發行債券發行公告》《非公開發行公司債券上市公告書》，只需向公開市場披露債券發行人名稱、承銷商、發行規模、期限、票面利率等關鍵要素。

《非公開發行募集說明書》中包含的內容有發行概況、風險因素、信用評級（可無）、發行人情況（組織結構、對其他企業的重要權益投資、近兩年及一期經審計的財務報告）等。

向證券業協會的備案資料包括《募集說明書》《評級報告》（如有）、近兩年經審計的財務報告、債券持有人名冊等。

第二篇：非公開發行股票的發行情況報告書內容與格式要求

非公開發行股票的發行情況報告書內容與格式要求

一、上市公司非公開發行股份，應當按照本準則的要求編制發行情況報告書，作為申請材料的必備文件之一報送中國證監會。

發行情況報告書摘要應當在中國證監會指定的報刊刊登。

二、發行人在報送申請文件時，發行對象名單及其發行數量、價格等要素尚未確定的，應當在提交的發行情況報告書草稿中預留空白處，或填寫股東大會決定的區間。經核準發行后、辦理股份登記手續前，應當補充完整相關內容，由公司全體董事、中介機構及其責任人重新簽署，方可公告。

報告書全文內容

第一節 本次發售概況

一、本節應披露本次發行方案的主要內容，并披露本次發售的基本情況：

（一）本次發售履行的相關程序，包括但不限于董事會和股東大會表決的時間、申請文件被監管部門受理的時間、審核發行申請的發審會場次及時間、取得核準批文的時間、核準文件的文號、驗資和辦理股權登記的時間等內容。

（二）本次發售證券的類型、發行數量、證券面值、發行價格、募集資金量、發行費用等；其中，應當公告發行價格與定價基準日前２０交易日均價、公布發行情況公告書前２０交易日均價和公布發行情況公告書前１交易日收盤價相比的比率。

（三）各發行對象的名稱、企業性質、注冊地、注冊資本、主要辦公地點、法定代表人、主要經營范圍及其認購數量與限售期，應明示限售期的截止日；與發行人的關聯關系，該發行對象及其關聯方與發行人最近一年重大交易情況（按照偶發性和經常性分別列示）以及未來交易的安排。發行對象是自然人的，應當披露其姓名、住所。

（四）本次發售將導致上市公司控制權發生變化的，應按照擬取得控制權的 1 發行對象情況公告的要求披露相關發行對象的情況。

（五）保薦人和發行人律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見。

二、本節還應披露本次發售相關機構名稱、法定代表人、經辦人員、辦公地址、聯系電話、傳真。包括：保薦機構和承銷團成員、發行人律師事務所、審計機構、資產評估機構等。

第二節 本次發售前后公司基本情況

本節應披露以下對比情況：

（一）本次發售前后前10名股東持股數量、持股比例、股份性質及其股份限售比較情況。

（二）本次發售對公司的變動和影響，包括股本結構、資產結構、業務結構、公司治理、高管人員結構等的變動情況。

第三節 財務會計信息及管理層討論與分析

一、發行人應列表披露最近3年及一期的流動比率、速動比率、資產負債率（母公司及合并報表口徑）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、每股經營活動現金流量、每股凈現金流量、研發費用占營業收入的比重等財務指標以及非經常性損益明細表。除特別說明，上述財務指標以合并財務報表的數據為基礎進行計算，其中扣除非經常性損益前后的凈資產收益率和每股收益的計算應執行財政部、證監會的有關規定。

二、發行人應主要依據最近3年及一期的合并財務報表分析影響發行人財務狀況、經營業績、現金流量的財務與非財務因素，并審慎披露未來變動趨勢。為有助于理解分析過程和結論，發行人應提供分部信息。

發行人不應僅以引述方式重復財務報告的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式對最近3年及一期的上述情況進行分析。

三、發行人對財務狀況、盈利能力及現金流量的分析一般應包括但不限于以下四至九要求的內容，但發行人可視實際情況并根據重要性原則有選擇地進行增減。

四、財務狀況分析一般應包括：

（一）發行人應披露公司資產、負債的主要構成，分析說明其主要資產的減值準備提取情況是否與資產質量實際狀況相符；最近3年及一期資產結構、負債結構發生重大變化的，發行人還應分析說明導致變化的主要因素；

（二）發行人應分析披露最近3年及一期流動比率、速動比率、資產負債率以及利息保障倍數的變動趨勢，分析說明公司的償債能力。發行人最近3年及一期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于同期凈利潤的，應分析披露原因；

（三）發行人應披露最近3年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周轉能力的財務指標的變動趨勢，并結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產周轉能力；

（四）發行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

五、盈利能力分析一般應包括：

（一）發行人應列表披露最近3年及一期營業收入的構成及比例，分別按產品（或服務）類別及業務、地區分部列示，分析營業收入增減變化的情況及原因；營業收入存在季節性波動的，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響；

（二）發行人應依據所從事的主要業務、采用的經營模式及行業競爭情況，分析公司最近3年一期利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素；

（三）發行人應按照利潤表項目逐項分析最近3年及一期經營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應重點說明；

（四）發行人主要產品價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

（五）發行人應列表披露最近3年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的數據及變動情況；最近3年及一期毛利率發生重大變化的，還應用數據說明相關因素對毛利率變動的影響程度；

（六）發行人最近3年及一期投資收益及非經常性損益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響。

六、資本性支出分析一般應包括：

（一）發行人應披露最近3年及一期的重大的資本性支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產大規模增加或進行跨行業投資的，應當分析資本性支出對公司主要業務和經營成果的影響；

（二）發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量，資本性支出計劃涉及跨行業投資的，應說明其與發行人業務發展規劃的關系。

七、發行人最近3年及一期存在會計政策變更、會計估計變更的，應披露變更的性質、內容、原因、變更影響數的處理方法及對發行人財務狀況、經營成果的影響；發行人最近3年及一期存在會計差錯更正的，應披露前期差錯的性質。

八、發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應說明其對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

九、發行人應結合其在業務經營方面存在的主要優勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務狀況和盈利能力的未來發展趨勢進行分析。

第四節 本次募集資金運用

一、發行人應披露：

（一）預計募集資金數額；

（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露募集資金投資項目內容、時間進度、項目的審批、核準或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足規劃中項目資金需求的，應詳細說明其缺口部分的 4 資金來源及落實情況。

二、募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品年新增的產能、產量、銷售區域，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用于新產品開發生產或用于跨行業發展的，發行人應披露相關新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

三、募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

四、發行人原固定資產投資和研發支出較少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。

五、募集資金直接投資于固定資產項目的，發行人可視實際情況并根據重要性原則披露以下內容：

（一）投資概算情況，預計投資規模，募集資金的具體用項，包括用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出；

（二）產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料等的供應情況；

（四）投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施；

（五）投資項目可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況；

（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式；

（七）項目的組織方式，項目的實施進展情況。

六、募集資金擬用于對外投資或合作經營的，還應披露：

（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、5 主要股東、主要業務，與發行人是否存在關聯關系；投資規模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款；

（二）擬組建的企業法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主要業務；組織管理和發行人對其的控制情況。

七、募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：

（一）擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；

（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況；

（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系。

八、募集資金擬用于收購資產的（不構成重大重組），應披露：

（一）擬收購資產的內容；

（二）擬收購資產的評估、定價情況；

（三）擬收購資產與發行人主要業務的關系。

若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、還需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

九募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應具體說明補充流動資金或者償還銀行貸款的數額，并詳細分析其必要性和可行性。

第五節 涉及重大重組的披露事項

一、特定對象（包括控股股東和實際控制人）用資產認購本次發售的股份或者發行人募集資金用于收購資產，構成重大重組的，應當按照本節規定披露信息。

二、報告書應當編制“進入資產情況”一節，說明重大重組的背景和目的，并按照下列第三至五項的要求詳細披露標的資產狀況。

三、進入資產為非股權資產的，應當披露：

（一）相關的資產名稱、類別，所有者和經營管理者的基本情況；

（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況；

（三）相關資產經審計的帳面值，資產的交易價格及定價依據；

（四）交易價格以資產評估結果作為依據的，應當披露資產評估方法和簡要的資產評估結果；

（五）如相關資產在最近三年曾進行資產評估或者交易的，還應當說明評估價值和交易價格、交易對方；

（六）相關資產獨立運營和核算的情況。應當披露其最近三年的業務發展情況和簡要財務狀況。

四、進入資產為股權的，除按照上述第三項的規定披露外，還應當披露：

（一）股權所在公司的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括公司的主要股東及其持股比例、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容、原高管人員的安排；

（二）公司主要資產的權屬狀況及對外擔保情況，公司的負債情況；

（三）公司最近三年主營業務發展情況和簡要財務報表。分析其主要財務指標狀況及其發展趨勢。

五、進入資產涉及上市公司承擔債務的，披露內容還應包括該項債務的基本情況、上市公司承擔該項債務的必要性、是否已取得債權人的書面同意，對未獲得同意部分的債務處理安排，交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險。

六、應當披露資產交易協議的主要內容，包括簽訂時間、資產的交易價格、支付方式、資產交付或過戶時間安排、合同的生效條件和生效時間等內容。如協議附帶有任何形式的保留條款，應予以特別說明。

七、應當披露資產進入后上市公司業務及資產的整合計劃，預計股東結構、高管人員結構、資產結構、業務結構、盈利能力、關聯交易及同業競爭狀況等的變動情況。

八、應當披露發行人及保薦人關于本次資產交易的合規合理性說明和結論意見，包括：

（一）本次發行符合《上市公司證券發行管理辦法》規定的說明；

（二）對本次資產交易定價、程序及公平合理性的說明。

（三）本次資產交易對改善公司發展戰略、公司治理，提升未來盈利能力的必要性和可行性分析說明。

九、資產的交易價格以資產評估結果為依據的，發行人對本次購買資產交易定價的依據及公平合理性的說明中，應當披露：

（一）資產評估方法、理由及主要的考慮因素。采取收益現值法等基于對未來收益預期的估值方法的，應當披露評估機構對評估假設前提、相關參數選擇合理性的說明及未來收益預測的現金流量表。上市公司應當在發行情況報告書中以特別提示的方式披露評估機構采用該方法評估該類資產的理由和評估機構對于評估假設前提合理性的說明。

（二）上市公司董事會及獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法與本次非公開發行的相關性等問題的意見。

交易價格以經審計的帳面值為依據的，上市公司董事會應當結合相關資產的盈利能力說明定價的公允性。

十、本節應當披露發行人律師對本次資產交易所涉及重大事項的盡職調查意見。其中包括：

（一）資產權屬是否清晰；

（二）辦理資產轉讓的法律手續、合理期限說明；

（三）相關重大合同、重大訴訟事項的法律評估；

（四）辦理資產轉讓的法律風險評估等。

十一、發行人應當簡要披露與本次資產交易相關的風險，包括市場風險、業務與經營風險、財務風險、管理風險、政策風險和其他風險。

十二、發行人應當摘要披露與本次資產交易相關的財務會計信息，包括本次進入資產相關的最近三年一期的財務信息、備考合并公司最近三年一期的財務 8 信息及其分析等。

發行情況報告書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務會計報告截止日后的6個月內有效。

十三、發行人應當披露資產交易后當年及下一年的盈利預測信息，包括發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告及會計師事務所的審核意見。

十四、特定對象對資產質量和效益作出公開承諾的，本節和報告書的重要提示部分應當披露公開承諾的內容及其補償措施。

十五、除上述內容外，發行人還應當在“財務會計信息與管理層討論與分析”一節中，補充分析所處行業的基本情況、本公司與備考合并新公司的對比分析（考慮評估增值和負債收購因素），并簡要披露本次資產交易對上市公司的如下影響：

（一）本次發行對上市公司業務、財務狀況、盈利能力及現金流量情況等的影響。

（二）本次發行完成后，上市公司與控股股東及其關聯人之間是否存在關聯交易與同業競爭情況。

（三）控制權發生變化的情況下，公司董事會、章程等是否進行調整。

（四）本次發行完成后，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

第六節 董事及有關中介機構聲明

一、發行人全體董事、監事、高級管理人員應在發行情況報告書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

聲明應由全體董事簽名，并由發行人加蓋公章。

二、保薦機構應對發行情況報告書的真實性、準確性、完整性進行核查，9 并在正文后聲明：

“本公司已對發行情況報告書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應由項目主辦人、保薦代表人、法定代表人簽名，并由公司加蓋公章。

三、發行人律師應在發行情況報告書正文后聲明：

“本所及簽字的律師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

四、承擔審計業務的會計師事務所應在發行情況報告書正文后聲明： “本所及簽字注冊會計師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議（或盈利預測已經本所審核），確認發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。

五、承擔評估業務的資產評估機構應在發行情況報告書正文后聲明：“本機構及簽字的資產評估師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本機構出具的評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的評估報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應由簽字的資產評估師及單位負責人簽名，并由資產評估機構加蓋公 10 章。

第七節 備查文件

一、發行情況報告書結尾應列明備查文件，并在指定網站上全文披露。

二、備查文件包括下列文件：

（一）保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告；

（二）發行人律師出具的法律意見書 如有下列文件，應作為備查文件披露：

（一）（不構成重大重組）擬進入上市公司資產（包括權益）有關的最近一年一期的財務報告、審計報告、資產評估報告；

（二）（構成重大重組）經審計的本次進入資產最近三年一期的財務報告、經審計的最近三年一期的備考合并財務報告、當年及下一年的盈利預測報告及其審核報告；

（三）發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于最近一年及一期非標準無保留意見審計報告的補充意見；

（四）其他與本次發行有關的重要文件。

發行情況報告書摘要

一、發行人應在發行情況報告書摘要的顯要位置聲明以下內容： “本發行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發行情況報告書全文。發行情況報告書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網站”。

二、發行情況報告書摘要的內容至少包括下列各部分：

（一）本次發售概況。按照發行情況報告書第一節的要求披露。

（二）公司發行前后基本情況。以表格形式簡要披露本次發行前后前10名股東持股數量、股份性質及其股份限售情況，并簡要披露本次發行前后股本結構、資產結構、業務結構、公司治理、高管人員結構等的變動情況。

（三）財務會計信息及管理層討論與分析。披露本準則第三節第一點要求的財務指標，簡要摘錄管理層討論與分析中對投資判斷敏感性較強的內容。

（四）本次募集資金運用。簡要披露本次募集資金的原因、使用計劃、投資項目基本情況和項目發展前景分析。

（五）涉及重大重組的，簡要披露進入資產的基本情況，以及保薦人和發行人律師關于資產交易合理合規性的結論意見。

三、摘要的結尾應當說明報告書全文及備查文件的查閱方式。

第三篇：非公開發行認購意向書

認購意向書

編號_________ 認購人于本意向書的簽字表明認購xxxxxxx（有限合伙）（名稱以工商登記機關核定為準，以下簡稱xx基金）之部分出資份額意向。

一、本人有意向認購xx基金的出資份額，成為該基金的有限合伙人。

認購金額為人民幣：（大寫）________________萬元整。

（小寫）￥________________萬元整。

二、認購人基本信息

個人姓名/機構名稱：__________________________________________ 身份證號碼/營業執照號碼：____________________________________ 聯系人：______________________聯系電話：_____________________ 電子郵箱：____________________傳真：_____________________ 聯系地址：___________________________________________________

三、本人承諾并作出如下保證：

1、本人為具有完全民事行為能力的自然人，或者依法設立并有效存續的實體。

2、簽署本認購意向書反映本人的真實意愿，或者已獲得充分授權，與現有法律法規或章程不存在沖突。

3、本人理解投資過程中可能存在的風險，承諾本次認購之資金來源合法。

4、本人為自身利益認購上述合伙權益，沒有受其他人委托、信托等為其他人代持的情形，也沒有和其他人之間存在拆分權益的安排，并且不存在拆分出售或拆分轉讓的意圖。

5、本人承諾除依法需要的事項外，對投資事項及其涉及的所有資料負保密義務。

6、本人保證所有提供的資料均真實、正確、有效。

個人認購者簽字：

簽署日期：

或機構認購者（法人或其他組織）蓋章

法人代表/負責人/授權代表（簽字）

簽署日期：篇二：股權認購意向書

鄭州市**酒業有限公司（有限合伙）

股權認購意向書

認購申明：

本公司（本人）已經認真閱讀了《鄭州市**酒業有限公司（有限合伙）募集文件》，理解并接受募集文件里的全部內容，自主自愿認購股權份額，在本意向書上填寫的相關信息真實、準確。

本公司（本人）自愿以現金方式出資人民幣 萬元（大寫）認購公司股權（最低認購額度100萬元，按100萬元的整數倍增加），成為公司之有限合伙人。在此，本公司（本人）承諾和確認：

1、（如認購人為公司）本公司系依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規設立的法人，具有作為合伙企業有限合伙人的合法資格；

2、（如認購人為公司）本次投資符合本公司章程和法律、法規、規章的規定，不會違反政府主管機關的批準文件、通知、要求及其他任何第三方的協議、合同；

3、本公司（本人）將會按照《協議》的規定繳付出資款，并保證該出資款為本公司（本人）合法擁有、可自由處分和免受任何第三方追索。

個人姓名/機構名稱：

身份證號碼/營業執照號碼： 聯系人：

聯系電話：

電子郵箱：

傳真：

聯系地址：

郵編：

認購人簽名（或蓋章）：

2014年 月 日篇三：上市公司非公開發行股票申請文件內容與格式要求

上市公司非公開發行股票申請文件內容與格式要求

一、申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。

二、發行人應根據中國證監會對發行申請文件的反饋意見提供補充材料。有關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

三、保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件一份，復印件四份；在提交發行審核委員會審核之前，根據中國證監會要求的份數補報申請文件。

四、發行申請文件的扉頁上應標明發行人董事會秘書及有關中介機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他有效的聯系方式。

五、在每次報送書面文件的同時，發行人應報兩份相應的電子文件（應為標準、可編輯的.xls、.doc或.rtf文件）。

上市公司非公開發行股票申請文件目錄

第一章 發行人的申請和披露文件 1-1上市公司關于本次非公開發行新股的申請報告 1-2發行情況報告書（草稿）1-3本次發行的董事會決議 1-4本次發行的股東大會決議 1-5本次發行相關的全部已公告文件

第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發行保薦書 — 1 — 2-2發行人律師出具的法律意見書

第三章 財務信息相關文件 3-1發行人最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2發行人最近一年及一期的定期報告

3-3最近三年一期比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）3-4擬進入資產有關的最近一年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告； 3-5（構成重大重組）擬進入資產有關的最近三年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告；最近三年一期備考合并的財務報告及其審計報告、當年及下一年的盈利預測報告及其審核報告； 3-6發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近一年及一期非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-7 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告 3-8 獨立董事關于為擬進入資產提供相關審計、評估服務的中介機構的勝任能力、獨立性、選聘程序的合規性、資產評估結論及資產定價原則的合理性所發表的專項意見

第四章 涉及要約收購義務的相關文件 4-1發行對象出具的豁免要約收購義務申請報告，或者已經披露的全部或部分要約收購報告書

4-2（控制權將發生變化或者通過本次發行將持有股份超過30%的）上市公司已披露的重要發行對象情況公告 第五章 其他文件

— 2 — 5-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 5-2特定行業主管部門出具的監管意見書（初審會前提供）

5-3國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件（初審會前提供）5-4 發行人擬收購資產（包括權益）的合同或其草案 5-5發行人同證券公司簽訂的承銷協議 5-6 已經收到的認購意向書 5-7 發行人全體董事對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

附錄：非公開發行股票申請報告的內容

一、公司概況

包括公司名稱、注冊地址、法定代表人、境內上市股票簡稱及代碼、上市地等內容。

二、公司設立及歷次股權變動的詳細情況

三、公司主要業務構成及最近三年主營業務的變化情況

四、公司最近五年內歷次重大資產重組情況

五、公司最近三年一期主要財務數據

（一）財務報表簡表（母公司及合并報表口徑）

1、資產負債表主要數據

單位：元

2、利潤表主要數據

單位：元

3、現金流量表主要數據

（二）非經常性損益明細表

（三）主要財務指標（未特別注明的，以合并報表口徑計算）

六、公司上市以來歷次籌資、派現及凈資產額變化情況表

七、發行人控股股東及實際控制人情況及控制關系框圖

八、公司前十名股東及其持股數量和比例表

九、本次非公開發行股票決策過程

十、申請事項

1、基本發行方案及其合規性說明。

2、本次募集資金的主要用途。

3、本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，說明發行對象的資格、認購數量、發行定價或其確定辦法。

4、發行對象以資產認購股份構成重大重組的，說明本次重大重組的背景和目

— 5 — 篇四：認購意向書

認購意向書

客戶基本資料: 認購信息 : 認購方式(三選一): 篇五：股權認購意向書

股權認購意向書

甲方：

法定代表人：

住址：

乙方：

身份證號： 鑒于：

1、甲方為依照《中華人民共和國公司法》等法律成立的有限責任公司，現正在進行有限責任公司改制為股份有限公司；

2、乙方為依法享有民事權利能力和民事行為能力、承擔民事責任的自然人。據此，甲乙雙方就乙方在甲方完成整體變更為股份有限公司后認購甲方股份達成如下協議：

第一條 在甲方變更為股份有限公司后進行增資擴股時，乙方有意向向甲方認購股份，并在此預先認購。

第二條 乙方以現金方式向甲方認購股份，意向認購股份 股，預先支付購股款項人民幣 萬元，待確定每股認購價格后，多退少補補齊購股款項。

第三條 乙方預先認購股份的款項在本意向書生效之日起7個工作日內存至甲方如下指定賬戶：

賬戶名稱：

開戶銀行：

開戶賬號：

第四條 待甲方確定每股認購價格后，乙方不同意認購價格的，應以書面形式提出并有權要求甲方退款，甲方將乙方預付款項無息退換給乙方。

第五條 乙方承諾乙方向甲方支付的預付款項以及將來補交的款項來源完全合法正當，符合中華人民共和國境內的法律法規和相關監管部門的要求。

第六條 乙方在甲方尚未確定每股認購價格之前要求甲方退款的，應當向甲方承擔違約責任，并向甲方支付本意向書確定的預付款項5%的違約金。

第七條 甲方確定每股認購價格后，除乙方不同意認購價格要求取消認購資格的，在同等條件下，乙方享有優先認購權，若甲方剝奪乙方優先認購權的，應

向乙方承擔違約責任。

第八條 由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使本協議書中止執行或無法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

第九條 本意向書在履行過程中發生爭議的，可向甲方所在地人民法院提起訴訟。第十條 本意向書一式兩份，自雙方簽字、蓋章之日起生效。

第四篇：臺灣省2016年下半年證券從業《證券發行與承銷》：非公開發行股票的規定考試試題

臺灣省2016年下半年證券從業《證券發行與承銷》：非公

開發行股票的規定考試試題

一、單項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，只有1個事最符合題意）

1、LOF的漢譯名稱為__。A．存托憑證

B．交易所交易基金 C．上市開放式基金 D．指數參與份額

2、（）是集合資產管理計劃允許的投資事項。A．將集合計劃資產用于資金拆借 B．將集合計劃資產中的證券用于回購

C．將集合計劃資產用于可能承擔無限責任的投資 D．將集合計劃全部資產用于申購

3、下列屬于選擇性貨幣政策工具的是__ A．法定存款準備金率 B．再貼現政策 C．公開市場業務 D．直接信用控制

4、單個開放日基金凈贖回申請超過基金總份額的（）時，為巨額贖回。A．5% B．10% C．15% D．20%

5、宏觀分析所需的有效資料一般不包括__。A．一般生產統計資料 B．金融物價統計資料

C．政府的重點經濟政策與措施 D．企業成本統計資料

6、股票是一種有價證券，它是__簽發的證明股東所持股份的憑證。A．合伙企業 B．有限公司

C．股份有限公司 D．注冊公司

7、在一般國家，社保基金分為兩個層次：其一是國家以________形式征收的全國性基金；其二是由企業定期向員工支付并委托基金公司管理的________。__ A．社會保障稅；社會保險基金 B．社會保障稅；企業年金

C．社會保險基金；社會保障基金 D．社會保險基金；企業年金

8、根據投資對象的不同，證券投資基金的劃分類別不包括（）。A．股票基金 B．國債基金 C．債券基金 D．指數基金

9、基金產品線是指一家基金管理公司所擁有的不同基金產品及其組合。考察基金產品線的內涵一般不包括__。A．產品線的高度 B．產品線的深度 C．產品線的長度 D．產品線的寬度

10、在__情況下，成交價格與債券的應計利息是分解的。A．全價交易 B．市價交易 C．凈價交易 D．買賣價交易

11、當經濟衰退至尾聲，投資者已遠離證券市場，每日成交稀少的時候，可以斷定__ A．經濟周期處于衰退期 B．經濟周期處于下降階段 C．證券市場將繼續下跌

D．證券市場已經處于底部，應當可以買入

12、股份有限公司的破產案件由（）所在地及股份有限公司住所地的人民法院管轄。

A．債務人 B．債權人 C．董事會

D．可以由債權人選擇

13、我國的一次還本付息債券可視為__。A．附息債券 B．無息債券 C．貼現債券 D．都不正確

14、輔導協議應當明確約定最低的現場輔導時間和授課次數。其中，集中授課時間應不少于__個小時，集中授課次數應不少于__次。A．30，8 B．20，6 C．30，6 D．20，8

15、證券公司同時經營證券自營、證券資產管理業務，注冊資本最低限額為人民幣（）億元。A．1? B．3? C．5? D．7

16、B股交易的結算費最高不超過__港元。A．400 B．450 C．500 D．600

17、__采用股價平均法，用來度量所有樣本股經調整后的價格水平的平均值。A．股價平均數 B．股價指數 C．股票上漲率

D．修正股價平均數

18、目前，通過證券交易所達成的交易，多采取__方式。A．雙邊凈額清算 B．多邊凈額清算 C．雙邊金額清算 D．多邊金額清算

19、在債券回購業務中，正回購方是指在債券回購交易中（）的一方。A．融入資金、享有債券質權 B．融入資金、出質債券 C．融出資金、出質債券

D．融出資金、享有債券質權

20、根據深圳證券交易所的相關規定，A股的過戶費比例為__。A．千分之一 B．千分之二 C．千分之五 D．無過戶費

21、關于基金份額持有人大會，下列說法不正確的是__。

A．代表基金份額5%以上的基金份額持有人就同一事項有權要求召開基金份額持有人大會

B．基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份額10%以上的基金份額持有人有權自行召集，并報國務院證券監督管理機構備案

C．基金管理人未按規定召集或者不能召集時，由基金托管人召集 D．由基金管理人召集

22、A股賬戶按持有人可以分為：自然人證券賬戶、__、證券公司和基金管理公司等機構證券賬戶。A．特殊機構證券賬戶 B．交易所證券賬戶 C．一般機構證券賬戶 D．國有企業證券賬戶

23、目前我國股份有限公司資本確定采取（）原則。A．實際資本制 B．法定資本制 C．授權資本制 D．折中資本制

24、管理層股東是指控制__或以上的投票權，并能對管理層作出指令或發揮影響力的股東。A．3% B．5% C．30% D．50%

25、證券投資分析師在執業過程中獲取未公開重要信息時，應當__。A．履行保密義務

B．可以傳遞給委托單位

C．不可以傳遞給投資人或委托單位，但可以間接建議他們買賣證券 D．可以將信息提供給媒體，以保證信息披露的公正性

二、多項選擇題（共25題，每題2分，每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分；少選，所選的每個選項得 0.5 分）

1、下列屬于正常競爭行為的是__。A．季節性降價

B．擅自使用他人的企業名稱

C．對商品質量作引人誤解的虛假表示 D．在商品上偽造認證標志

2、描述公司成長性的指標通常有（）。A．資本權益比率 B．持續增長率 C．紅利收益率 D．杠桿收益率

3、下列證券中，容易受到購買力風險影響的證券為__。A．普通股 B．優先股

C．固定收益政府債券 D．固定收益金融債券

4、歐洲美元債券屬于__。A．本國債券 B．外國債券 C．歐洲債券 D．武士債券

5、下列關于核準制特點的說法，錯誤的是（）。A．發揮股票發行審核委員會的獨立審核功能 B．證監會決定股票的發行價格 C．主承銷商培育、選擇和推薦企業 D．證監會逐步轉向合規性審核

6、__是股票發行人就其發行的股票的承銷事宜與股票承銷商簽訂的具有法律效力的文件。A．合同書 B．保證書 C．責任書 D．承銷協議

7、證券投資基金份額持有人享有基金的__。A．表決權 B．信息知情權 C．收益權

D．經營管理權

8、關于證券投資基金業務，下列說法正確的是__。

A．包括基金募集與銷售、基金的投資管理和基金營運服務

B．除基金管理公司外，其他金融機構經授權也可以依法募集資金 C．基金管理公司應當按照委托人的要求對基金進行投資管理

D．基金管理公司應當按照基金合同的約定對基金進行基金注冊登記、核算與估值、基金清算和信息披露等業務

9、__是指依法設立的從事證券服務業務的法人機構。A．證券服務機構 B．證券經紀機構 C．證券結算機構 D．證券登記機構

10、為了指導基金管理公司投資管理人員的執業行為，中國證監會發布了關于__的通知，對基金管理公司投資管理人員的范圍、基本行為規范以及監督管理進行了規定。

A．《證券投資基金法》

B．《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》 C．《中華人民共和國證券法》

D．《證券投資基金管理公司督察長管理規定》

11、證券公司應當在發行完成當年及其后的一個會計發行人報告公布后的__內，對發行人進行回訪。A．1個月 B．2個月 C．3個月 D．6個月

12、某基金名稱顯示了投資方向，那么它應當有__以上的非現金基金資產屬于該投資方向確定的內容。A．50% B．60% C．80% D．90%

13、目前我國證券投資基金主要投資于（）。A．未上市企業股權 B．實業

C．國內依法公開發行上市的證券 D．商品期貨

14、利率衍生工具不包括__。A．遠期利率協議 B．利率期權 C．信用互換 D．利率互換

15、契約型基金的當事人有__。A．管理人 B．托管人 C．投資者 D．證券公司

16、當市場利率降低時，債券的價格通常會__。A．下降 B．上升 C．保持不變

D．先上升后下降

17、證券公司與單一客戶簽訂定向資產管理合同，通過該客戶的賬戶為客戶提供資產管理服務的業務為__。

A．為單一客戶辦理定向資產管理業務 B．為單一客戶辦理集合資產管理業務 C．為單一客戶辦理專項資產管理業務 D．為單一客戶辦理融券融資管理業務

18、并購重組委的職責包括__。

A．根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件

B．審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書 C．審核中國證監會有關職能部門出具的初審報告 D．依法對并購重組申請事項提出審核意見

19、結算參與人首先需以在中國結算深圳分公司指定法人結算席位開設__，并建立起結算參與人與中國結算深圳分公司之問的電子結算網絡。A．結算備付金賬戶 B．結算保證金賬戶

C．結算備付金賬戶和結算保證金賬戶 D．結算頭寸賬戶

20、向中國證監會提出可轉換公司債券上市交易申請時，無須提交（）。A．上市報告書(申請書)B．公司章程

C．申請上市的董事會決議

D．保薦協議和保薦人出具的上市保薦書

21、與交易所相比，場外交易的優勢在于__。A．交易設施先進 B．交易靈活 C．交易成本低

D．交易的法律條件寬松

22、證券回購交易，是指債券買賣雙方在成交同時就約定于未來某一時間以某一價格雙方再行反向成交。其實質內容是：__以持有的證券作抵押，獲得一定期限內的資金使用權，期滿后則需歸還借貸的資金，并按約定支付一定的利息。A．證券出售者 B．證券持有者 C．融資者

D．資金需求者

23、我國滬深證券交易所目前采用的報價方式是__。A．口頭報價 B．書面報價 C．電腦報價 D．人工報價

24、下列各項屬于證券公司資產管理業務內部控制內容的有__。

A．重點防范規模失控、決策失誤、越權操作、賬外經營、挪用客戶資產和損害客戶利益的行為以及保本保底所導致的風險

B．堅持合法合規、審慎經營的原則，加強集中管理和風險控制

C．應制定規范的業務流程、操作規范和控制措施，有效防范各類風險

D．應當制定明確、詳細的資產管理業務信息披露制度，保證委托人的知情權

25、指數化的方法包括__。A．二次項法 B．優化法

C．方差最小化法 D．分層抽樣法

第五篇：萬科企業股份有限公司2006非公開發行A股股票發行情況報告書摘要

萬科企業股份有限公司2006非公開發行A股股票發行情況報告書摘要

來源:公司公告 公告日期:2006-12-26 相關證券:000002[萬科A]

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

本發行情況報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況。投資者如欲了解更多信息,應仔細閱讀發行情況報告書全文。

發行情況報告書全文同時刊載于公司指定信息披露網站,網址：http:// www.tmdps.cn 特此公告。

歡迎您使用Wind.NET信息終端，請在研究報告中注明“數據來源：Wind資訊”

萬科企業股份有限公司

董事會

二〇〇六年十二月二十六日

歡迎您使用Wind.NET信息終端，請在研究報告中注明“數據來源：Wind資訊”