第一篇：上市公司非公開發行股票實施細則(2011年修訂)

發文：中國證券監督管理委員會

文號：證監會令第73號

日期：2011年08月01日

上市公司非公開發行股票實施細則

（2011年修訂）

第一章

總

則

第一條

為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。

第二條

上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

第三條

上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條

上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

第五條

保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。

第六條

發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。

第二章

發行對象與認購條件

第七條

《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

第八條

《管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。

信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

第九條

發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

第十條

發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

第三章

董事會與股東大會決議

第十一條

上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，并按規定及時披露信息。

第十二條

董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。

第十三條

上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：

（一）應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。

（二）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。

（五）董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。

第十四條

董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。

董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第十五條

本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條

非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：

（一）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發行方案發生變化；

（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。

第十七條

上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。

《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯人”，是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。

第四章

核準與發行

第十八條

股東大會批準本次發行后，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。

申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。

第十九條

保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。

保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。

第二十條

中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。

上市公司收到中國證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。

第二十一條

上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37號）的有關規定發行股票。

上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。

上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。

第二十二條

董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。

第二十三條

董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條

認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構投資者。

第二十五條

認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發行對象、確定認購價格、分配認購數量等事項的操作規則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條

認購邀請書發出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。

第二十七條

申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。

第二十八條

發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。

發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條

驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。

發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。

第三十條

保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。

報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。

第三十一條

發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。

發行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。

第五章

附

則

第三十二條

本細則自發布之日起實施。

第三十三條

本細則的附件包括《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。

第二篇：上市公司非公開發行股票流程指引

上市公司非公開發行股票流程指引

一、定義：

非公開發行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發行股票的行為。

二、相關法律文件：

《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司非公開發行股票業務指引》、《證券發行與承銷管理辦法》

三、操作程序：

1、停牌申請（選）—— 上市公司在籌劃非公開發行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向深交所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。

2、（發行對象為下列人員的，在董事會召開前1日或當日與發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同--《細則12條》

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。）

3、董事會決議

上市公司申請非公開發行股票，董事會應當作出決議，并提請股東大會批準.決議事項：

（一）本次股票發行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項。另見《細則13條》

表決：上市公司董事與非公開發行股票事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

表決通過后，決議在2個交易日內披露，將非公開發行股票預案與決議同時刊登。表決通過后，2個工作日內報告證交所，公告召開股東大會的通知。（使用募集資金收購資產或股權的，同時披露相關信息見《發行管理辦法》）。

4、向深交所報送文件并公告

董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內向深交所報送下列文件并公告： 文件：

（一）董事會決議；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；

（五）深交所要求的其他文件。

（《指引》 第八條

非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規定的文件外，還需提交下列文件：

（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；

（二）獨立財務顧問報告；

（三）法律意見書；

（四）經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業報告。）

5、股東大會 股東大會通知：應當在股東大會通知中注明提供網絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網絡投票系統表決的情形，上市公司可按《關于對上市公司股東大會網絡投票系統進行優化有關事項的通知》的規定向股東提供總議案的表決方式。

發行涉及資產審計、評估或上市公司盈利預測的，結果報告至遲應隨召開股東大會通知同時公告。

決議事項：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：

（一）本次發行股票的種類和數量；

（二）發行方式和發行對象；

（三）定價方式或價格區間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（七）其他必須明確的事項。

表決：上市公司股東大會就非公開發行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發行股票的，股東大會就發行方案進行表決時，關聯股東應當回避表決。上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

公布：股東大會通過非公開發行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。

6、保薦人保薦、向證監會申報

上市公司向證監會提交發行申請文件，詳見《細則》

包括：律師出具的法律意見書和律師工作報告，保薦人出具發行保薦書和盡職調查報告等 結束公告： 上市公司收到中國證監會關于非公開發行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。

向深交所報告審核時間：上市公司應在發審委或重組委會議召開前向深交所報告發審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發審委或重組委會議召開之日起停牌。

上市公司決定撤回非公開發行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。審核結果公告：上市公司應當在該次發審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內公告會議發審委審核結果，并說明尚需取得證監會的核準文件。

7、向深交所提交核準文件

上市公司在獲得中國證監會的核準文件后，應當于當日向深交所提交下列文件：

（一）中國證監會的核準文件；

（二）發行核準公告；

（三）深交所要求的其他文件。證監會：收到申請文件-5日內決定是否受理-初審-發行審核委審核-核準或不核準決定（第十五條

非公開發行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規定的文件外，還需提交下列文件：

（一）經中國證監會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；

（二）獨立財務顧問報告；

（三）法律意見書。)（董事會決議未確定具體發行對象的，取得證監會核準文件后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人向符合條件的對象提供認購邀請書。之后，上市公司及保薦人應在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。申購報價過程由律師現場見證。之后，簽訂正式認購合同，繳款，驗資，備案。詳見《細則》）

8、刊登發行核準公告 上市公司提交的上述文件經深交所登記確認后，上市公司應當刊登發行核準公告。發行核準公告的內容應包括：

（一）取得核準批文的具體日期；

（二）核準發行的股份數量；

（三）其他必須明確的事項。涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

刊登處：非公開發行新股后，應當將發行情況報告書刊登在至少一種中國證監會制定的報刊，同時刊登在證監會制定的網站，置備于證監會制定的場所，供公眾查閱。

9、辦理發行認購事宜

發行： 自中國證監會核準發行之日起，上市公司應當在六個月內發行股票，并到深交所、中國結算深圳分公司辦理發行、登記、上市的相關手續。超過六個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。上市公司非公開發行股票完成前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會。該事項對本次發行條件構成重大影響的，發行證券的申請應重新經過中國證監會核準。

銷售方式：上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；非公開發行股票，發行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

代銷-報告證監會：上市公司非公開發行股票的，發行人及其主承銷商應當在發行完成后向中國證監會報送下列文件：

（一）發行情況報告書；

（二）主承銷商關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；

（三）發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的見證意見；

（四）會計師事務所驗資報告；

（五）中國證監會要求的其他文件。

手續：

上市公司刊登發行核準公告后，應當盡快完成發行認購資金到賬或資產過戶等相關手續，并向中國證監會報備。

股權登記：上市公司完成發行認購程序后，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發行證券登記業務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續。

限售處理：中國結算深圳分公司完成非公開發行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。

10、辦理新增股票上市——由保薦人保薦

新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續。上市公司申請新增股份上市，應當向深交所提交下列文件：

（一）新增股份上市的書面申請；

（二）經中國證監會審核的全部發行申報材料；

（三）具體發行方案和時間安排；

（四）發行情況報告暨上市公告書；

（五）發行完成后經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（六）資產轉移手續完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；

（七）募集資金專項帳戶開戶行和帳號等（如適用）；

（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；

（九）保薦機構出具的上市保薦書；

（十）保薦協議；

（十一）保薦代表人聲明與承諾書；

（十二）深交所要求的其他文件。刊登： 新增股份上市申請經深交所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發行情況報告暨上市公告書》。《發行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：

（一）本次發行概況。應披露本次發行方案的主要內容及發行基本情況，包括：本次發行履行的相關程序，本次發行方案，發行對象情況介紹，本次發行導致發行人控制權發生變化的情況，保薦人關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，律師關于發行過程及認購對象合規性的結論意見，本次發行相關保薦機構、律師；

（二）本次發行前后公司基本情況。應披露本次發售前后前10名股東情況，本次發行前事股份結構變動情況，董事、監事和高級管理人員持股變動情況，本次發售對公司的變動和影響；

（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標，發行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；

（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；

（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；

（六）中國證監會及深交所要求披露的其他事項。

四、其他：

上市公司新增股份上市首日，深交所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。

上市公司非公開發行股票導致上市公司控制權發生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規定。

上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。

上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關規定。

第三篇：上市公司非公開發行股票申請文件目錄

上市公司非公開發行股票申請文件目錄

2007年7月

第一章 發行人的申請報告及相關文件

1-1 發行人申請報告

1-2 本次發行的董事會決議和股東大會決議

1-3 本次非公開發行股票預案（內容參照《關于上市公司做好非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函》之附件要求）

1-4 公告的其他相關信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1保薦人出具的證券發行保薦書

2-2保薦人盡職調查報告

2-3發行人律師出具的法律意見書

2-4發行人律師工作報告

第三章 財務信息相關文件

3-1發行人最近3年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告

3-2最近3年1期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）

3-3本次收購資產相關的最近1年1期的財務報告及審計報告、資產評估報告

3-4發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及1期的非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-5會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告

第四章 其他文件

4-1有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件

4-2特定行業主管部門出具的監管意見書

4-3國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件（初審會前必須提供）

4-4附條件生效的股份認購合同（如涉及）

4-5附條件生效的資產轉讓合同（如涉及）

4-6發行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

第四篇：上市公司非公開發行股票實施細則【2007-09-17施行】

上市公司非公開發行股票實施細則

（2011年修訂）

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規定，制定本細則。

第二條 上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

第三條 上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，其配套融資按照現行相關規定辦理。

第二章 發行對象與認購條件

第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議 公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

第八條 《管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。

信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

第九條 發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

第十條 發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

第三章 董事會與股東大會決議

第十一條 上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，并按規定及時披露信息。

第十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。

第十三條 上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：

（一）應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。

（二）董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。

（五）董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。

第十四條 董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。

董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。第十五條 本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條 非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：

（一）本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發行方案發生變化；

（三）其他對本次發行定價具有重大影響的事項。

第十七條 上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。

《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯人”，是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。

第四章 核準與發行

第十八條 股東大會批準本次發行后，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。

申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。

第十九條 保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。

保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。

第二十條 中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。上市公司收到中國證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。

第二十一條 上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令第37號）的有關規定發行股票。

上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。

上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。

第二十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。

第二十三條 董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十四條 認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構投資者。第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發行對象、確定認購價格、分配認購數量等事項的操作規則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條 認購邀請書發出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。

第二十七條 申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。

第二十八條 發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。

發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。

發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。

第三十條 保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。

報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。第三十一條 發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。

發行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。

第五章 附 則

第三十二條 本細則自發布之日起實施。

第三十三條 本細則的附件包括《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。

附件1：

上市公司非公開發行股票申請文件目錄

第一章 發行人的申請報告及相關文件 1-1 發行人申請報告

1-2 本次發行的董事會決議和股東大會決議 1-3 本次非公開發行股票預案 1-4 公告的其他相關信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1 保薦人出具的證券發行保薦書 2-2 保薦人盡職調查報告 2-3 發行人律師出具的法律意見書 2-4 發行人律師工作報告 第三章 財務信息相關文件

3-1 發行人最近1年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告 3-2 最近3年一期的比較式財務報表（包括合并報表和母公司報表）3-3 本次收購資產相關的最近1年一期的財務報告及其審計報告、資產評估報告

3-4 發行人董事會、會計師事務所及注冊會計師關于上市公司最近1年及一期的非標準無保留意見審計報告的補充意見

3-5 會計師事務所關于前次募集資金使用情況的專項報告

第四章 其他文件

4-1 有關部門對募集資金投資項目的審批、核準或備案文件 4-2 特定行業主管部門出具的監管意見書

4-3 國務院相關主管部門關于引入境外戰略投資者的批準文件 4-4 附條件生效的股份認購合同 4-5 附條件生效的資產轉讓合同

4-6 發行人全體董事對相關申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

編制說明：

前述申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求，中國證監會根據審核需要, 可以要求發行人和中介機構補充材料。某些材料對發行人不適用的，可不必提供，但應作出書面說明。保薦機構報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件及電子文件3份。附件2：

《認購邀請書》和《申購報價單》范本 [ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書 ：

經[ * ]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[ * ]第[ * ]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準，擬向特定投資者非公開發行股票（簡稱“本次發行”）。本次發行已經中國證監會核準。現發出認購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發行認購。以下為本次發行認購的具體事項，敬請認真閱讀：

一、認購對象與條件 1.認購對象

本次發行的認購對象為[ * ]。2.認購數量

每一特定投資者的最低有效認購數量不得低于[ * ]萬股，超過[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數倍。每一特定投資者最多認購數量不得超過[ * ]萬股。3.認購價格

本次發行價格根據本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定。

二、認購時間安排

1.接到本邀請書后，貴公司如欲認購，應于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發至本公司（傳真號：[ * ]）。2.本公司收到《申購報價單》后，根據中國證監會的有關規定和本邀請書第三部分所規定的程序和規則確定本次發行的價格、最終發行對象和股份分配數量，并于確定上述結果后盡快向最終發行對象發出《繳款通知書》。

3.發行對象收到《繳款通知書》后，應在《繳款通知書》規定的時限內將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。認購款未按時到帳的，視為放棄認購。

三、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則 1.本次申報價格

本次申報價格應不低于每股[ * ]元。

（認購人可以在該價格基礎上，根據不同的認購股份數量，以增加[ * ]元的整數倍的形式確定其申報價格，每個認購人申報的價格不超過三檔。）2.認購確認程序與規則

（此處保薦人和上市公司應明確告知確認最終認購價格、發行對象及其分配數量的程序和規則。該程序和規則應當公平、公正，符合中國證監會的有關規定）

四、特別提示

1.凡決定參加本次認購的認購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認并加蓋公章，并將《申購報價單》于[ * ]年[ * ]月[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。

2.凡被確定為最終發行對象的認購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認購款能在規定時間內足額到達指定的銀行帳戶，請在收到本邀請書的傳真件后盡快準備匯款事宜。

3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認書，接受人一旦申報，即有法律效力。

4.本邀請書的發出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發出、發行價格、發行對象及分配股數的確認等認購事宜，由[ * ]律師事務所進行法律見證。

《申購報價單》如由授權代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權委托書。5.本次認購的聯系人：[ * ]，電話：[ * ]，傳真號：[ * ] 股份有限公司保薦代表人（**證券公司）： [ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本認購邀請書附件：申購報價單 致：[ * ]股份有限公司

我單位收到并已詳細閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發出的《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》和貴公司[ * ]第[ * ] 次臨時股東大會的相關公告。經研究，同意按貴方確定的條件參加此次認購，本人在此確認：

一、同意《[ * ]股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》所確定的認購條件與規則。

二、同意：

1.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）2.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）3.按每股[ * ]元的價格認購[ * ]萬股（大寫數字）

三、同意按貴方最終確認的認購數量和時間繳納認購款。

四、我方聯系人：

電話：

手機：

傳真：

公司（公章）

法定代表人或其授權代表、或本人簽署

年 月 日

第五篇：非公開發行股票認購協議書

非公開發行股票

認

購

協

議

書

非公開發行股票認購協議書

本協議于________年________月________日由以下雙方簽署：

甲方：______股份有限公司

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

乙方：_________________________________________

地址：_________________________________________

法定代表人：___________________________________

股東卡賬號：___________________________________

托管席位名稱：_________________________________

托管席位號：___________________________________

鑒于：

1、________股份有限公司（以下簡稱：“發行人”或“XX股份”）系依法設立并在_____證券交易所掛牌上市的股份有限公司，本次非公開發行不超過_____萬股股票的方案（以下簡稱“本次非公開發行”）經_____年_____月_____日召開的_____股份_____年第五次臨時股東大會審議通過，并已經中國證券監督管理委員會證監發行字【_____】_____號文件核準。

2、_____股份已經與_____證券有限責任公司（以下簡稱“_____證券”）簽署了《保薦暨代銷協議》，聘請_____證券作為本次非公開發行的保薦機構和主承銷商。

3、乙方系依法設立并有效存續，且符合中國證監會有關規定和_____股份_____年第五次臨時股東大會決議規定的合格投資者。乙方已經知悉_____股份披露的與本次非公開發行有關的全部信息。

基于上述，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規的規定，為明確本次非公開發行過程中甲、乙雙方的權利義務關系，經甲乙雙方協商，就乙方認購甲方本次非公開發行的有關事宜達成如下協議：

第一條

認購數量、認購價格和認購款項支付

1、認購數量：乙方同意認購_____股份本次非公開發行的股票________萬股；甲方同意乙方作為本次非公開發行特定對象之一，向乙方發行股票________萬股。

2、認購價格：每股價格為人民幣元。

3、認購款總金額：乙方同意認購股票的金額總計人民幣__________________萬元（大寫），其中已支付的履約保證金計人民幣萬元（大寫）。

4、支付方式：本協議生效后，乙方按主承銷商_____證券發出的繳款通知規定的支付時間，向本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）_____證券指定的賬戶支付本協議約定的扣除履約保證金后的認購款項。

第二條甲方的權利和義務

（一）甲方的權利

1、甲方有權要求乙方配合XX股份本次非公開發行的申請工作，并按照中國證監會關于申請文件的要求提供真實、準確、完整的相關資料。

2、甲方有權要求乙方在發生中國證監會及深圳證券交易所規定的信息披露范圍內的重大事項后，及時通知甲方。

3、甲方有權要求乙方在繳款通知規定的時間內支付全部認購款項。

（二）甲方的義務

1、甲方保證向中國證監會提交的證券發行申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、甲方保證在發生符合中國證監會及深圳證券交易所規定的信息披露要求的重大事項后，及時通知乙方。

3、在乙方根據本協議繳納認購款項后，甲方應按有關法律法規的規定盡快辦理相應股票的登記手續。

4、法律、行政法規規定或各方協商約定的與本次非公開發行相關的應由甲方承擔的其他義務。

第三條

乙方的權利和義務

（一）乙方的權利

1、乙方有權要求甲方向中國證監會提交的證券發行申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、乙方有權要求甲方在發生符合中國證監會及深圳證券交易所規定的信息披露要求的重大事項后，及時通知乙方。

3、法律法規及其他相關制度規定的其他應當由乙方享有的權利。

（二）乙方的義務

1、乙方應當配合甲方及保薦機構進行本次非公開發行的申請工作，并按照中國證監會、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司等部門的有關要求提供真實、準確、完整的相關資料。

2、乙方應當在發生與甲方本次非公開發行有關的中國證監會及深圳證券交易所規定的信息披露范圍內的重大事項后，及時通知甲方。

3、乙方應在繳款通知規定的時間內支付全部認購款項，保證用于支付本次非公開發行認購款項的全部資金來源合法并符合中國證監會的有關規定，否則，由此產生的一切后果由乙方承擔全部責任。

4、法律、行政法規規定或甲乙雙方約定的應由乙方承擔的其他義務。

第四條保密條款

甲乙雙方保證，除非根據有關法律、法規及部門規章等規定應向有關政府主管部門或證券監管部門辦理有關批準、備案手續，或為履行在本協議下的義務或聲明與保證需向第三方披露或公開披露，雙方同意并促使其有關知情人對本協議的所有條款及本次非公開發行的有關事宜嚴格保密，未經對方允許不得向任何第三方提供有關信息。

第五條

違約責任

1、本協議有效期內，如甲方違反本協議的規定，不能向乙方發行本協議規定的乙方認購的全部或部分股票，甲方應按違約部分認購款項的5%向乙方支付違約金。

2、本協議生效后，如乙方不能在繳款通知規定的支付時間內向甲方支付全部或部分認購款項，乙方應按違約部分認購款項的5%向甲方支付違約金。

3、如果違約金不足以彌補守約方的損失的，違約方應賠償守約方的相應損失（包括但不限于合理的律師費、調查費等）。

第六條

轉讓與放棄

1、本協議任何一方當事人均不得轉讓本協議項下的權利和義務。

2、本協議任何一方當事人在本協議約定的期間內，如未能行使其在本協議項下的任何權利，將不構成也不應被解釋為該方放棄該等權利，也不應在任何方面影響該方以后行使該等權利。

第七條

通知與送達

本協議項下的所有通知應以書面形式傳真或郵寄送達，任何通知一經被通知人簽收即為送達。如派專人送交，通知送達至被通知人之地址時，視為已正式送達。

第八條

爭議解決

本協議項下所產生的任何爭議，應先由雙方友好協商解決。如果在任何一方以書面方式向對方提出此項爭議之日起十五日內未能協商解決，爭議雙方應將爭議提交北京仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均具有法律效力。

第九條

協議生效、有效期及終止

1、本協議經協議雙方法定代表人或其授權代表人簽署并加蓋公章后生效；

2、本協議的有效期為自本協議簽署之日起至中國證監會核準XX股份本次非公開發行股票后六個月止。

3、出現以下情形時本協議終止，雙方均不負法律責任。

（1）本協議約定的甲、乙雙方之義務履行完畢；

（2）本協議約定之有效期屆滿；

（3）發行人本次發行失敗；

（4）本協議履行過程中出現不可抗力因素。

第十條未盡事宜

1、本協議如有未盡事宜，由協議雙方協商另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

2、本協議的任何補充或修改必須經協議雙方以書面方式作出。

第十一條協議正本

本協議壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙雙方在單列的簽署頁簽署有效。

本協議簽署雙方各執壹份，其余陸份作為申報材料及備查文件。

日期：_____年_____月_____日