第一篇：關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知

關于規范上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知

上證發〔2014〕78號

各上市公司：

為了規范上市公司籌劃非公開發行股份的停復牌事宜，提高證券市場交易效率，保護中小投資者的合法權益，根據《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《證券發行辦法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）等有關規定，現就上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司籌劃非公開發行股份（以下簡稱“籌劃非公開發行”）過程中的停復牌及相關事項的要求通知如下：

一、上市公司籌劃非公開發行，應當做好保密工作，提高論證和決策效率，及時召開董事會審議非公開發行議案并予以披露，保證投資者及時、充分、公平地獲取應當知曉的信息。

上市公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，確保公司盡快確定發行方案并及時公告。

二、上市公司根據《證券發行辦法》籌劃非公開發行過程中，預計相關信息難以保密或者已經泄露，可能或者已經對股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，應當立即向本所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行信息披露義務并復牌。

上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》發行股份購買資產的停復牌事宜，由本所另行規定。

三、上市公司以籌劃非公開發行為由申請股票及其衍生品種停牌的，應當在非交易時間提出，并向本所提交下列文件：

（一）經上市公司董事長或其授權董事簽字的停牌申請；

（二）籌劃非公開發行的停牌公告；

（三）《上市公司非公開發行方案基本情況表》；

（四）其他需要提交的文件。

四、上市公司應當在停牌籌劃非公開發行的公告中，承諾停牌時間不超過10個交易日；停牌承諾期屆滿后，應當申請復牌，符合本通知規定的條件和要求可以申請延期復牌的除外。

五、公司股票及其衍生品種連續停牌10個交易日內或者在延期復牌期間，上市公司未能披露發行方案的，應當在停牌期限屆滿之前向本所申請復牌，同時披露終止籌劃非公開發行公告，并承諾3個月內不再籌劃同一事項。

出現前款規定情形的，上市公司應當在公告終止籌劃非公開發行后的2個交易日內召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃過程以及停牌期間未完成籌劃的具體原因，并公告投資者說明會召開情況。

六、上市公司籌劃非公開發行存在下列情形之一的，可以在停牌期限屆滿前2個交易日向本所申請第一次延期復牌，延期時間不超過5個交易日：

（一）需要對募集資金擬收購的資產進行審計、評估且工作量較大的；

（二）須事先取得有權部門批準的相關事項尚未獲批的；

（三）重大無先例事項需要在披露發行方案前予以明確或者解決的；

（四）存在其他影響發行方案確定和披露的客觀正當事由。

七、上市公司按照前條規定延期復牌的，應當披露延期復牌公告，詳細說明仍無法披露發行方案的具體原因和工作進展；籌劃結果因此存在不確定性的，應當在公告中充分提示風險。

按照前款規定披露延期復牌公告后，投資者對繼續停牌事由有質疑的，上市公司應當及時召開投資者說明會，向投資者詳細說明籌劃非公開發行的進展、解釋繼續停牌的具體理由。

八、上市公司按照本通知第六條延期復牌期后，在延期期間無法披露發行方案的，公司董事會應當在期限屆滿前召開會議，審議是否申請第二次延期復牌的議案。

董事會經審議否決第二次延期復牌議案的，公司應當按照本通知第五條規定的要求，終止籌劃本次非公開發行。

董事會經審議認為本通知第六條規定的情形仍未消除，決定申請第二次延期復牌的，應當對延期復牌時間進行審慎評估，將第二次延期復牌時間控制在20天之內。

九、上市公司經董事會審議通過申請第二次延期復牌的，應當向本所提交以下材料，并在延期復牌公告中予以披露：

（一）董事會決議；

（二）非公開發行事項的籌劃進程；

（三）已確定的非公開發行方案內容和尚無法確定的內容；

（四）盡快消除繼續停牌情形的方案；

（五）申請繼續停牌的天數。

上市公司第二次延期復牌期間仍未披露發行方案的，應當按照本通知第五條的規定要求，終止籌劃本次非公開發行。

十、上市公司董事會按照本通知第八條規定審議通過申請第二次延期復牌議案，如評估認為延期復牌時間需要超過20天的，應當在公告董事會決議時，發出股東大會召開通知，提交股東大會審議20天后申請第三次延期復牌的議案。

上述股東大會應當在通知發出后的20天之內召開，議案必須明確公司擬第三次延期復牌的時間。

十一、上市公司召開股東大會審議申請第三次延期復牌議案時，擬參與認購本次非公開發行股份的關聯股東應當回避表決。公司在股東大會召開前披露非公開發行方案的，可以取消股東大會。

公司股東大會審議未通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，按照本通知第五條規定要求，終止籌劃本次非公開發行，或者于董事會審議通過的第二次延期復牌期限屆滿前披露非公開發行方案。

十二、公司股東大會審議通過申請第三次延期復牌議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的停牌期間屆滿前披露非公開發行方案。

公司在股東大會決議確定的停牌期間未披露發行方案的，除按照本通知第五條的規定終止籌劃本次非公開發行外，還應當承諾6個月內不再籌劃同一事項。

十三、上市公司以重大事項未公告為由申請停牌，停牌后確定籌劃非公開發行的，視同以籌劃非公開發行股份為由申請停牌，其停復牌及相關事項，按照本通知規定執行。

上市公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發行的，停牌時間不超過10個交易日。

十四、上市公司在股票及其衍生品種因籌劃非公開發行股份停牌期間，應當根據分階段披露原則，每5個交易日披露一次進展，包括但不限于確定非公開發行方案各項要素的進展情況、審計評估工作進展、相關審批工作進展等。

十五、上市公司籌劃非公開發行過程中的停復牌申請符合本通知規定要求的，本所及時予以辦理。

為上市公司籌劃非公開發行提供服務的相關中介機構應當勤勉盡責，引導、支持、配合并督促上市公司做好停復牌的相關工作。

十六、上市公司及其董事、監事和高級管理人員違反本通知規定，濫用停牌措施、無故拖延復牌時間或者不履行相應決策程序，損害投資者合法權益的，本所將視情況采取紀律處分措施或監管措施；對涉嫌利用停復牌措施從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為的，將報告證券監督管理機構。

十七、上市公司籌劃非公開發行股份停復牌的其他事宜，適用本所《股票上市規則》以及其他相關業務規則的規定。

十八、本通知自發布之日起執行。

特此通知。

上海證券交易所

二○一四年十一月二十五日

第二篇：創業板信息披露業務備忘錄第22 號——上市公司停復牌業務(DOC)

創業板信息披露業務備忘錄第22 號——

上市公司停復牌業務

2016 年5 月27 日

深交所創業板公司管理部

為規范上市公司股票及其衍生品種停復牌業務，提高市場效率，保護投資者的交易權、知情權等合法權益，根據《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）等規定，制定本備忘錄，請各上市公司遵照執行。

一、上市公司發生《股票上市規則》規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，并嚴格按照《股票上市規則》的要求及時履行相應的信息披露義務。

未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

二、上市公司在籌劃相關事項（包括但不限于重大資產重組、非公開發行股票、購買或出售資產、對外投資和簽訂重大合同等）過程中，應當做好信息保密工作，加快工作進度，及時履行相關審議程序和信息披露義務，保證投資者及時、充分、公平地獲取信息。

公司應當維護證券交易連續性，審慎判斷停牌時間，不得以申請停牌代替公司及相關方的信息保密義務，切實保護投資者的交易權和知情權。

三、上市公司在籌劃相關事項過程中，應當在股票及其衍生品種不停牌的情況下分階段披露所籌劃事項的基本情況、尚需履行的審批程序、存在的不確定性、風險及其對公司的影響，并按照《股票上市規則》的規定持續披露有關事項的進展情況。

難以按照前款規定分階段披露所籌劃事項，確有需要申請停牌的，公司應當采取有效措施防止停牌時間過長，不得濫用停牌損害投資者的交易權和知情權。

四、為上市公司籌劃重大事項提供服務的證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等中介機構，應當勤勉盡責，及時開展盡職調查以及審計評估等工作，客觀公正地發表意見，協助公司盡快完成各項籌劃工作。

本所可以視情況，要求公司或者相關方聘請保薦機構、財務顧問等中介機構，對公司股票停牌事由和停牌時間是否合理、重大事項的終止原因是否屬實等事項發表意見，并對外披露。

五、上市公司申請停牌的，應當盡量在非交易時間辦理，并向本所提交下列文件：

（一）經公司蓋章的停牌申請（含首次停牌申請和原停牌期滿繼續停牌申請）；

（二）關于停牌的公告；

（三）籌劃相關事項的法律文書（如適用）；

（四）本所要求提供的其他文件。

六、上市公司申請停牌的，停牌申請和停牌公告應當至少包括以下內容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉債、公司債及其他衍生品等）的停復牌安排；

（二）停牌期限；

（三）公司籌劃的具體事項，包括重大資產重組、非公開發行股票、購買或出售資產、對外投資和簽訂重大合同等；

（四）申請停牌的規則依據等。

七、上市公司因籌劃重大資產重組事項申請停牌的，應當遵守以下規定：

（一）公司申請重大資產重組停牌的，首次申請停牌時間不得超過1 個月，申請停牌時，公司應當向本所提交以下文件：

1、經董事長簽字、董事會蓋章的《上市公司重大資產重組停牌申請表》；

2、涉及籌劃重大資產重組的停牌公告；

3、經重大資產重組的交易對方或其主管部門蓋章確認的關于本次重大資產重組的意向性文件；

4、交易對手方關于不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條情形的說明文件。

（二）公司預計無法在進入重組停牌程序后1 個月內披露重組預案的，公司應當向本所申請繼續停牌并披露繼續停牌公告，繼續停牌的時間不得超過1 個月。繼續停牌公告原則上應當包括以下內容：

1、主要交易對方，公司與多方溝通尚未最終確定交易對方的，應當在進展公告中說明相關情況，并至少披露交易對方類型（控股股東、實際控制人或第三方等），以及是否涉及關聯交易；

2、交易方式，包括發行股份購買資產、現金購買或出售資產、資產置換或其他重組方式等；

3、標的資產情況，標的資產范圍尚未最終確定的，至少應當披露標的資產的行業類型，涉及多個標的資產的，分別披露所處的行業；

4、公司股票停牌前1 個交易日的主要股東持股情況，包括前10 名股東的名稱、持股數量和所持股份類別，以及前10 名無限售流通股股東的名稱全稱、持有無限售流通股的數量和種類（A、B、H 股或其他）。

（三）公司預計無法在進入重組停牌程序后2 個月內披露重組預案，但擬繼續推進的，應當召開董事會審議繼續停牌議案，并在議案通過之后向本所申請繼續停牌并披露繼續停牌公告，原則上公司籌劃重大資產重組累計停牌時間不得超過3 個月。

繼續停牌公告原則上應當包括以下內容：

1、標的資產及其控股股東、實際控制人具體情況；

2、交易具體情況，包括但不限于是否導致控制權發生變更、是否發行股份配套募集資金等；

3、與現有或潛在交易對方的溝通、協商情況，包括公司是否已與交易對方簽訂重組框架或意向協議，或對已簽訂的重組框架或意向協議的重大修訂或變更；

4、本次重組涉及的中介機構名稱，包括財務顧問等中介機構對標的資產的盡職調查、審計、評估工作的具體進展情況；

5、本次交易是否需經有權部門事前審批，以及目前進展情況。

（四）公司預計無法在進入重組停牌程序后3 個月內披露重組預案的，如擬繼續推進重組，公司應當在原定復牌期限屆滿前按照本備忘錄第十五條的規定，召開股東大會審議關于繼續停牌籌劃重組的議案，且繼續停牌時間不超過3 個月。公司應當在股東大會通知發出的同時披露重組框架協議的主要內容。

（五）公司預計無法進入重組停牌程序后4 個月內披露重組預案的，公司應當披露具體復牌時間，財務顧問應當就公司停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續停牌的合理性和6 個月內復牌的可行性發表專項核查意見。

（六）公司進入重大資產重組停牌程序后，應當按照交易進程備忘錄及時在重組交易進展公告中披露停牌期間的重要進展，包括但不限于以下進展：

1、各方就交易方案的商議情況；

2、公司與聘請的中介機構簽訂重組服務協議；

3、公司與交易對方簽訂重組框架或意向協議，對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更；

4、公司取得有權部門關于重組事項的事前審批意見等；

5、盡職調查、審計、評估等工作取得階段性進展；

6、存在可能終止重組的風險，交易雙方因價格分歧、股票市場價格波動以及稅收政策、標的資產行業政策發生重大變化等原因，導致可能存在重組失敗風險的，公司應當及時提示相關風險并披露后續進展；

7、已披露重組標的的公司，更換、增加、減少重組標的，披露擬變更標的的具體情況、變更的原因；

8、更換財務顧問等中介機構。

（七）在公司籌劃重大資產重組事項停牌期間，公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的，如該重大資產重組事項涉及發行股份購買資產的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續推進本次重大資產重組及對公司的影響。

（八）公司進入重大資產重組程序前因籌劃非公開發行、購買或出售資產等事項已停牌時間計入重大資產重組停牌時間。公司直通披露重大資產重組預案或報告書后，因事后審核所需的停牌時間不計入公司重大資產重組停牌時間。

（九）公司籌劃重大資產重組停牌期間可以更換重組標的，但應當在自進入重大資產重組程序起累計停牌3 個月前披露預案并復牌。

八、上市公司因籌劃非公開發行股票事項申請停牌的，應當遵守以下規定：

（一）公司非公開發行股票募集資金用途不涉及重大資產購買（含股權，下同）的，停牌時間不得超過10 個交易日，且公司應當在停牌公告中披露預計復牌時間。

公司非公開發行股票募集資金用途涉及重大資產購買的，停牌時間不得超過1 個月。公司應當在停牌公告中至少披露擬購買資產所屬行業、預計交易金額范圍、中介機構名稱和預計復牌時間等。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

（二）在公司籌劃非公開發行股票事項停牌期間，公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續推進本次非公開發行股票事項及對公司的影響。

（三）公司以籌劃購買或出售資產、對外投資等事項停牌，停牌后確認籌劃非公開發行股票的，視同以籌劃非公開發行股票為由申請停牌，停牌時間累計計算。

公司以籌劃重大資產重組為由申請停牌，后改為籌劃非公開發行的，繼續停牌時間不得超過10 個交易日。

九、上市公司因籌劃購買或出售資產（含股權，下同）、對外投資事項申請停牌的，應當遵守以下規定：

（一）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌的，相關事項應當達到《股票上市規則》規定的需提交股東大會審議的相關標準。

（二）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌的，停牌申請和停牌公告應當至少包括以下內容：

1、相關資產所屬行業或對外投資的方向；

2、中介機構的名稱；

3、預計交易方式；

4、預計交易金額的范圍。

（三）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

（四）公司因籌劃購買或出售資產、對外投資事項申請停牌，但無法確定是否構成重大資產重組的，應當在10 個交易日內確定是否進入重大資產重組程序，進入重大資產重組程序前已停牌時間計入重大資產重組停牌時間。

十、上市公司因簽訂重大合同或戰略性協議申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。公司應當在停牌申請中說明并在停牌公告中披露以下內容：

（一）相關合作方所屬行業；

（二）合同或戰略合作協議的主要涉及事項。

公司在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

十一、上市公司因相關方籌劃涉及公司控制權變更事項申請停牌的，停牌時間不得超過10 個交易日。

相關方在停牌期限屆滿前無法完成相關事項籌劃的，公司應當按照本備忘錄第三條的要求，及時披露相關情況并申請復牌。

十二、上市公司籌劃股權激勵、員工持股計劃事項的，應當按照本備忘錄第三條的要求及時披露相關情況，無需申請停牌。

公司籌劃其他重大事項，原則上不鼓勵申請停牌，應當按照本備忘錄第三條的要求及時披露相關情況。

十三、上市公司股票及其衍生品種停牌期間，公司應當至少每5 個交易日披露一次未能復牌的原因、相關事項的具體進展情況及所籌劃的事項是否發生變更等具體信息，若停牌相關事項取得重大進展、或者重大變化的，公司應當及時披露。

十四、上市公司因籌劃相關事項累計停牌時間較長的，公司應當加快工作進程避免長期停牌，并及時披露所籌劃事項的具體進展、申請繼續停牌的必要性、下一步工作計劃和預計復牌時間。

對于停牌時間較長的公司，本所鼓勵公司召開投資者說明會，就長期停牌的原因、決策過程以及后續工作計劃等內容作出說明，并披露投資者說明會的相關情況。

十五、上市公司應當對停牌時間審慎評估，預計累計停牌時間將超過3 個月的，應當在自停牌之日起3 個月內召開股東大會審議關于繼續停牌籌劃相關事項的議案，議案應當至少包括所籌劃相關事項的內容、預計復牌時間和下一步工作計劃等內容。公司籌劃各類事項連續停牌時間自停牌之日起不得超過6 個月。

公司召開股東大會前，應當聘請財務顧問或保薦機構核實公司前期籌劃事項進展，并對公司延期復牌的理由及時間是否合理發表專項意見，相關專項意見應當與董事會決議公告或股東大會召開通知同時披露。

公司所籌劃事項涉及的關聯董事或關聯股東應當在相關董事會或股東大會上回避表決，且上述議案的表決機制應當與審議公司所籌劃事項董事會和股東大會（如適用）的表決機制保持一致。

十六、上市公司股東大會審議通過繼續停牌籌劃相關事項議案的，公司應當及時披露股東大會決議公告，并在股東大會決議確定的繼續停牌期限屆滿前完成相關事項籌劃。

公司董事會或股東大會否決前述議案的，公司應當及時申請復牌并披露是否繼續推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。在股東大會審議通過的繼續停牌期限內仍未完成相關事項籌劃的，公司應當及時申請復牌并披露停牌期限內未完成相關事項籌劃的原因、是否繼續推進本次停牌籌劃的事項及對公司的影響。

十七、上市公司應當嚴格遵守本備忘錄的規定，但所籌劃事項因涉及按照有關規定需經有權部門事前審批、重大無先例或跨境交易事項，確實難以按照本備忘錄的規定在停牌期限屆滿前完成，且公司在停牌期限屆滿前召開投資者說明會，充分披露籌劃事項的進展、繼續停牌的原因和預計復牌時間的，公司可以向本所申請繼續停牌。

十八、上市公司申請復牌的，應當向本所提交復牌申請和復牌公告，復牌申請和復牌公告應當至少包括以下內容：

（一）公司股票及其衍生品種（包括股票、可轉債、公司債及其他衍生品等）的復牌安排；

（二）復牌時間；

（三）申請復牌的具體原因；

（四）申請復牌的規則依據。

如涉及重大資產重組、關聯交易、對外投資等事項，公司應當按照《股票上市規則》等規定履行相關審議程序和信息披露義務。

十九、上市公司因終止籌劃相關事項申請復牌的，應當在復牌申請中說明并在復牌公告中披露以下內容：

（一）終止籌劃相關事項的具體原因；

（二）終止籌劃相關事項的決策過程；

（三）終止籌劃相關事項對公司的影響。

本所鼓勵公司召開投資者說明會，就終止籌劃相關事項的具體原因、決策過程以及對公司的影響等內容作出說明，并披露投資者說明會的相關情況，公司股票及其衍生品種于披露當日復牌。

財務顧問或保薦機構應當核查停牌期間公司所披露的進展信息的真實性、終止原因的合理性，并發表專項核查意見。

公司因終止籌劃相關事項復牌，且自復牌公告之日起1 個月內再次籌劃同類事項的，公司應當在再次籌劃同類事項前召開董事會會議審議關于再次籌劃同類事項的議案，該議案應當至少包括所籌劃事項的具體內容和下一步工作計劃等內容。

二十、上市公司違反本備忘錄等有關規定，濫用停牌、無故拖延復牌時間或者不履行相應決策程序和信息披露義務，損害投資者合法權益的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關情況，并對公司股票及其衍生品種實施復牌處理。二

十一、上市公司濫用停牌權利，相關信息披露不真實、不準確、不完整以及違反相關公開承諾的，本所可以對前述行為采取監管措施或者予以紀律處分。情節嚴重的，本所將及時提請中國證監會及其派出機構核查。

二十二、當證券市場交易出現極端異常情況，本所可以根據中國證監會的決定或市場實際情況，暫停辦理上市公司停牌申請，維護市場交易的連續性和流動性、保護投資者的交易權。

二十三、除上述規定外，本所可以依據中國證監會的要求，作出上市公司股票及其衍生品種停牌和復牌的決定。

二十四、本備忘錄自發布之日起實施。

第三篇：133.關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知

? ? ? ? ? ? ? 【法規標題】關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知 【頒布單位】國務院國有資產監督管理委員會 【發文字號】國資發產權[2009]124號 【頒布時間】2009-6-24 【失效時間】

【法規來源】http:// 【全文】

關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知

國務院國有資產監督管理委員會

國務院國有資產監督管理委員會文件

國資發產權[2009]124號

關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知

國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委，各中央企業，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司：

為規范國有股東與上市公司資產重組行為，保護各類投資者權益，維護證券市場健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》及《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等法律法規規定，現就國有股東與上市公司進行資產重組所涉及的有關事項通知如下：

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產重組是指國有股東或潛在國有股東（經本次資產重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產不涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的，按相關規定辦理。

二、國有股東與上市公司進行資產重組，應遵循以下原則：

（一）有利于促進國有資產保值增值，符合國有股東發展戰略；

（二）有利于提高上市公司質量和核心競爭力；

（三）標的資產權屬清晰，資產交付或轉移不存在法律障礙；

（四）標的資產定價應當符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權益。

三、國有股東與上市公司進行資產重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務處理等相關問題，國有股東應當制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進行資產重組的，應當與上市公司充分協商。國有股東與上市公司就資產重組事項進行協商時，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協議。

五、國有股東與上市公司進行資產重組的相關事項在依法披露前，市場出現相關傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現異常交易時，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務；必要時，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產重組產生重大影響的，國有股東應當調整資產重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內不得重新啟動。

六、國有股東與上市公司進行資產重組，應當按照有關法律法規，以及企業章程規定履行內部決策程序。

七、國有股東就本次資產重組事項進行內部決策后，應當按照相關規定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產監督管理機構預審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監督管理機構。

國有股東為公司制企業，且本次重組事項需由股東會（股東大會）作出決議的，應當按照有關法律法規規定，在國有資產監督管理機構出具意見后，提交股東會（股東大會）審議。

八、國有資產監督管理機構收到國有股東關于本次資產重組的書面報告后，應當在10個工作日內出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監會及證券交易所規定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產重組的方案未能獲得國有資產監督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個月內不得重新啟動該事項。

九、國有股東與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規定程序將相關方案報省級或省級以上國有資產監督管理機構審核。國有資產監督管理機構在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件。

十、國有股東對上市公司進行資產重組的,應當向國有資產監督管理機構報送以下材料：

（一）關于本次資產重組的請示及方案；

（二）上市公司董事會決議；

（三）本次資產重組涉及相關資產的審計報告、評估報告及作價依據；

（四）國有股東上一的審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的報告或中期報告；

（六）律師事務所出具的法律意見書；

（七）國有資產監督管理機構要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進行資產重組的方案應主要包括以下內容：

（一）本次資產重組的原因及目的；

（二）本次資產重組涉及的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據；

（三）本次資產重組所涉及相關資產作價的說明；

（四）本次資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平及未來發展的影響。

十二、國有股東違反本規定的，國有資產監督管理機構應當責令其整改，并按照監管權限，直接或責成相關方面對相關責任人員給予相應處分；造成國有資產損失的，應追究賠償責任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

社會中介機構在國有股東與上市公司資產重組中違規執業的，國有資產監督管理機構應當將有關情況通報其行業主管部門；情節嚴重的，國有資產監督管理機構可通報企業3年內不得聘請該中介機構從事相關業務。

國有資產監督管理機構工作人員違反本通知有關規定，造成國有資產重大損失的，應當對直接負責的主管人員和其他相關責任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

國務院國有資產監督管理委員會

二○○九年六月二十四日