第一篇：上市公司現金收購重大資產的流程

上市公司現金收購重大資產的程序

一、流程

1.公司股票停牌（一般不超過30日）（1）申請時間：交易日15時至17時之間；

（2）辦理首次停牌申請事宜后5個交易日內向交易所遞交《內幕信息知情人員登記表》及以及重大資產重組交易進程備忘錄；

2.在停牌5個工作日內標的公司履行內部決策程序。

3.上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的交易合同。

4.召開董事會，董事會作出決議，獨立董事發表意見，向交易所遞交并公告重大資產重組預案，獨立財務顧問發表核查意見。

（若重大資產重組預案已經董事會審議通過，但與本次重大資產重組相關的審計和評估工作正在進行中。則上市公司在相關審計、評估完成后，編制并披露重大資產重組暨關聯交易報告書及摘要，另行召開董事會審議與本次重大資產重組相關的其他未決事項，并就重大資產重組事項提交股東大會審議。標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在重大資產重組報告書中予以披露）。

5.在承諾的最晚復牌日五個交易日前向交易所報送重組預案或重組報告書材料。報送材料應當不少于紙質文件和電子文件各一份，并保證紙質文件和電子文件內容一致。

6.股票復牌；

7.股東大會通知發出前，董事會需每30日發布本次重大資產重組進展公告。8.發出股東大會召開通知；

9.召開股東大會，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；

（二）交易價格或者價格區間；

（三）定價方式或者定價依據；

（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；

（八）其他需要明確的事項。(除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露)。

10.股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會。

11.審議，并及時公告相關文件。12.股東大會決議公告 13.實施重組方案

14.上市公司應于重大資產重組方案實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告

15.獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。

二、需聘請的中介機構及各機構需出具的文件

1.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，需聘請的中介機構有：（1）獨立財務顧問（牽頭人、預案核查、獨立財務顧問報告、實施的核查）；

（2）律師事務所（重組報告書法律意見書、實施法律意見書）；（3）具有相關證券業務資格的會計師事務所（審計報告等）；（4）資產評估師（如需）。2.公司需出具的文件：（1）重組預案；

（2）重大資產重組報告書；

（3）重大資產重組的董事會決議和股東大會決議；（4）上市公司獨立董事意見；（5）公告的其他相關信息披露文件。3.中介機構需出具的文件（1）獨立財務顧問報告；（2）法律意見書；

（3）重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。

4.其它需準備的財務文件

（1）本次重大資產重組涉及的擬購買資產的財務報告和審計報告（確實無法提供的，應當說明原因及相關資產的財務狀況和經營成果）；

（2）本次重大資產重組涉及的擬購買資產的評估報告及評估說明；（3）根據本次重大資產重組完成后的架構編制的上市公司備考財務報告及其審計報告；

（4）上市公司董事會、注冊會計師關于上市公司最近一年及一期的非標準保留意見審計報告的補充意見；

（6）交易對方最近一年的財務報告和審計報告； 5.需準備的相關協議、決議

（1）重大資產重組的協議或合同及涉及本次重大資產重組的其他重要協議或合同；（2）交易對方內部權力機關批準本次交易事項的相關決議；（3）交易標的涉及特殊行業的，還需主管部門的批復文件。6.其它文件：

（1）交易對方的營業執照復印件；（2）擬購買資產的權屬證明文件；

（3）與擬購買資產生產經營有關的資質證明或批準文件；

（4）上市公司全體董事和獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員對重大資產重組申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（5）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構對上市公司重大資產重組報告書援引其出具的結論性意見的同意書；

（6）獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所以及資產評估機構等證券服務機構及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復印件；

（7）上市公司與交易對方就重大資產重組事宜采取的保密措施及保密制度的說明，并提供與所聘請的證券服務機構簽署的保密協議及交易進程備忘錄；

（8）上市公司、交易對方和相關證券服務機構以及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的單位和自然人在董事會就本次重組方案首次決議前6個月至重大資產重組報告書公告之日止買賣該上市公司股票及其他相關證券情況的自查報告，并提供證券登記結算機構就前述單位及自然人二級市場交易情況出具的證明文件；

（9）本次重大資產重組前12個月內上市公司購買、出售資產的說明及專業機構意見。

三、公告的文件

1.策劃階段

（1）上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

（一）董事會決議及獨立董事的意見；

（二）上市公司重大資產重組預案（包括重組預案的內容、重組協議或合同主要內容、關于重組預案的董事會決議公告、關于重組預案的獨立董事意見及、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明）。

（2）以下文件至遲應當與召開股東大會的通知同時公告

（一）本次重組的重大資產重組報告書（包括重組協議或合同（含補償協議），交易對方出具的承諾和聲明、、批準重組報告書的董事會決議；關于重組報告書的獨立董事意見、、董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明）；

（二）獨立財務顧問報告

（三）法律意見書

（四）重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

2.決議、實施階段

（1）上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告以下文件：

（一）股東會決議；

（二）律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。

（2）上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

（3）自完成相關批準程序之日起60 日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每30 日應當公告一次，直至實施完畢。

（4）上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告。

3.實施完成階段

上市公司應于重大資產重組方案實施完畢之日起3 個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

第二篇：上市公司收購報告書

上市公司收購報告書

第一章 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第一條 收購報告書全文文本封面應標有“

上市公司收購報告書”字樣，并應載明以下內容：

（一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼；

（二）收購人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯系電話；

（三）收購報告書簽署日期。

第二條 收購報告書全文文本書脊應標明“

上市公司收購報告書”字樣。

第三條 收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明：

（一）編寫本報告所依據的法規；

（二）依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上市公司股份；

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制

上市公司的股份；

（三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；

（四）涉及須經批準方可進行的收購行為，收購人應當聲明本次收購在獲得有關主管部門批準后方可進行；涉及觸發要約收購義務的，應當聲明尚需取得中國證監會豁免要約收購義務；涉及其他法律義務的，應當聲明本次收購生效的條件；

（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

第四條 收購報告書目錄應當標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

第五條 收購人應就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術語作出釋義。收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。

第二章 收購人介紹

第六條 收購人為法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況：

（一）收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發的注冊號碼及代碼、企業類型及經濟性質、經營范圍、經營期限、稅務登記證號碼、股東或者發起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式；

（二）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）應當以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關的產權及控制關系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權關系結構圖，包括自然人、國有資產管理部門或者其他最終控制人；

收購人應當以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關的關聯人的基本情況，以及其他控制關系（包括人員控制）。

（三）收購人在最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當披露處罰機關或者受理機構的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結果，以及日期、原因和執行情況；

（四）收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權；

前述人員在最近五年之內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的，應當按照本款第（三）項的要求披露處罰的具體情況。

（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。

第七條 收購人是自然人的，應當披露以下基本情況：

（一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國家或者地區的居留權等，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體公告；

（二）最近五年內的職業、職務，應注明每份職業的起止日期以及所任職單位的名稱、主營業務及注冊地以及是否與所任職單位存在產權關系；

（三）最近五年內受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的，應披露處罰機關或者受理機構的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結果，以及日期、原因和執行情況；

（四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況。

第八條 收購人為多人的，除應當分別按照本準則第十八條和第十九條的規定披露各收購人的情況外，還應當披露：

（一）各收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，并以方框圖的形式加以說明；

（二）收購人為一致行動人的，應當說明一致行動的目的、達成一致行動協議或者意向的時間、一致行動協議或者意向的內容（特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式）、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股票以及保管期限。

第三章 收購人持股情況

第九條 收購人應當披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數量、占該公司已發行股份的比例，并說明其是否可對被收購公司的其他股份表決權的行使產生影響及影響的方式、程度。

第十條 收購人應當合并計算其持有、控制的被收購公司股份數量、比例（重復部分除外）：

（一）各收購人持有的上市公司股份的詳細名稱、數量、比例；

（二）各收購人控制的上市公司股份的詳細名稱、數量、比例；

（三）各收購人如持有、控制同一上市公司發行的可轉移公司債券的，其持有、控制該上市公司股份比例的計算方法為：

（收購人持有、控制的股份數量+可轉換債券有權轉移的股份數量）/（上市公司已發行股份總數+上市公司發行的可轉換債券有權轉換的股份數量）

第十一條 前條第（一）項所述收購人持有的上市公司股份數量和比例應當包括收購人及其關聯方持有的股份數量、比例。

前條第（二）項所述收購人控制的上市公司股份數量和比例，應當包括收購人以本準則第二十六條、第二十七條規定的方式控制被收購公司的股份數量、比例。

第十二條 通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：

（一）其持有、控制股份達到規定比例的日期；

（二）所持有、控制股份的詳細名稱、數量、比例。

第十三條 通過協議轉讓方式進行上市公司收購的，收購人應當披露以下基本情況：

（一）轉讓協議的主要內容，包括協議當事人、轉讓股份的數量、比例、股份性質及性質變化情況、轉讓價款、股份轉讓的對價（現金、資產、債權、股權或其他）、協議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；

（二）本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協議、協議雙方是否就股權行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份轉讓需要有關部門批準的，應當說明批準部門的名稱。

第十四條 通過資產管理方式進行上市公司收購的雙方當事人，應當披露資產管理合同或者類似安排的主要內容，包括資產管理的具體方式、管理權限（包括上市公司股份表決權的行使等）、涉及的股份數量及占上市公司已發行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條件、資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

第十五條 通過股權控制關系及其他方式進行上市公司收購的，收購人應當披露取得控制的時間、與控制關系相關的協議（如取得對上市公司股東的實際控制權所達成的協議）的主要內容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關股份表決權的行使權限）、控制的程度、是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。

第十六條 通過國有股權行政劃轉而進行上市公司收購的，收購人應當披露股權劃出方及劃入方的名稱、劃轉股權的數量、比例及性質、批準劃轉的日期、批準劃轉的機構，如需進一步取得有關部門批準的，說明其批準情況。

第十七條 因執行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權的，應當披露做出裁決的法院或者仲裁機構名稱、裁決的日期、案由、申請執行人收到判決的時間、判決書或裁定書的主要內容、拍賣機構名稱、拍賣事由、拍賣結果。

第十八條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權的，收購人除應當按照第二十五條的規定披露相關信息外，還應當披露有關公開征集行為是否事先報有權部門同意、有關本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。

第十九條 屬于上市公司管理層（包括董事、監事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應當披露如下基本情況：

（一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數量、比例，以及管理層個人持股的數量、比例；

如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還應當披露該控制關系、股本結構、內部組織架構、內部管理程序、章程的主要內容、所涉及的人員范圍、數量、比例等；

（二）取得上市公司股份的定價依據；

（三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協議的，應當披露該協議的主要內容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源；

（四）除上述融資協議外，如果就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在特殊安排的，應當披露該安排的具體內容；

（五）如果該股份通過贈與方式取得的，應當披露贈與的具體內容及是否附加條件；

（六）上市公司實行管理層收購的目的及后續計劃，包括是否將于近期提出利潤分配方案等；

（七）上市公司董事會、監事會聲明其已經履行誠信義務，有關本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權益的情形。

第二十條 因根據股東大會的決議向收購人發行股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露有關股東大會決議的情況、發行方案及結果。

第二十一條 因繼承取得上市公司股份而進行上市公司收購的，收購人應當披露其與被繼承人之間的關系、繼承開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執行情況的說明等。

第二十二條 收購人應當披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。第四章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

第二十三條收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當披露如下情況：

（一）每個月買賣股份的數量（按買入和賣出分別統計）；

（二）交易的價格區間（按買入和賣出分別統計）。

第二十四條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應當按照第三十五條的規定披露其具體的交易情況。

前款所述收購人的關聯方未參與收購決定、且未知悉有關收購信息的，收購人及關聯方可以向中國證監會提出免于披露相關交易情況的申請。

第五章 與上市公司之間的重大交易

第二十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應當披露各成員以及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在報告日前二十四個月內，與下列當事人發生的以下交易：

（一）與上市公司、上市公司的關聯方進行資產交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易的具體情況（前述交易按累計金額計算）；

（二）與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

（三）是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；

（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

第六章 資金來源

第二十六條 收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：

（一）如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應簡要說明以下事項：

借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃，如無此計劃，也須做出說明；

（二）收購人應當聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，如通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關聯方，應當披露相關的安排；

（三）上述資金或者對價的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他條件）。

第七章 后 續 計 劃

第二十七條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應當披露其收購上市公司的目的和計劃，包括：

（一）是否計劃繼續購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；

（二）是否擬改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整；

（三）是否擬對上市公司的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；

（四）是否擬改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經理的，應當披露擬推薦的董事或者經理的簡況；

收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；

（五）是否擬對上市公司的組織結構做出重大調整；

（六）是否擬修改上市公司章程及修改的草案（如有）；

（七）是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；

（八）其他對上市公司有重大影響的計劃。

第八章 對上市公司的影響分析

第二十八條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）應當就本次收購完成后，對上市公司的影響及風險予以充分披露，包括：

（一）本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產完整、財務獨立；

上市公司是否具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面是否保持獨立；

收購人與上市公司之間是否存在持續關聯交易，如對收購人及其關聯企業存在嚴重依賴的，應當說明擬采取減少關聯交易的措施；

（二）本次收購完成后，收購人與上市公司之間是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭；如有，應當說明為避免或消除同業競爭擬采取的措施。

第九章 收購人的財務資料

第二十九條 收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露其最近三年的財務會計報表，注明是否經審計及審計意見的主要內容；其中最近一個會計財務會計報表應經審計，并注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整；

如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料；

收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務會計報告；但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

第十章 其他重大事項

第三十條 收購人應當披露為避免對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

第三十一條 各收購人的法定代表人（或者主要負責人）應當在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

第三十二條 具有從事證券業務資格的財務顧問（如有）及其法定代表人、具體負責人員應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。”

第三十三條 具有從事證券業務資格的律師及其律師事務所（如有）應當在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。”

第十一章 備 查 文 件

第三十四條 收購人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公

司。備查文件包括：

（一）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）的工商營業執照和稅務登記證；

（二）各具有證券業務資格的專業人員及其機構出具的專業意見（如有）；

（三）收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；如收購人為自然人的，應當提供身份證明；

（四）收購人關于收購上市公司的相關決定；

（五）收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計經審計的財務會計報告；最近一年經審計的財務會計報告應包括審計意見、財務報表和附注；

如截至收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明；

若收購人設立不到三年的，應提供自其設立之日至報送本報告當年最近一期的財務會計報告及最近一個會計經審計的財務會計報告；

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當按照前述要求提供該公司的實際控制人或者控股公司的財務資料；

（六）涉及收購資金來源的協議，包括借貸協議、資產置換及其他協議；

（七）收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同；

收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作意向；

（八）與本次收購有關的法律文件，包括股份轉讓協議、行政劃轉的決定、司法判決（裁定）、仲裁裁決的有關判決或裁決書、公開拍賣、遺產繼承、贈與的有關法律文件；

收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）就上市公司股份的轉讓彼此達成或與其他人達成的其他交易合同或做出其他安排的書面文件，如質押、股份表決權行使的委托或其

他安排等；

通過協議方式進行上市公司收購的，有關當事人就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間、進入

實質性洽談階段的具體情況說明；

（九）報送材料前六個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；

收購人還應當以軟盤的形式報送上述機構和個人在報送材料前六個月內的證券交易記錄；

（十）收購人就本次股份協議收購應履行的義務所做出的承諾（如有）；

（十一）中國證監會及證券交易所要求的其他材料。

第三十五條 收購人應列示上述備查文件目錄，并告知投資者備置地點。備查文件上網的，應披露網址。

管理層收購

管理層收購后，粵美的的總股本沒有變，各類股份的比重也沒有變，沒有涉及控制權稀釋、收益攤薄等問題，只是股權在兩個法人實體之間的交換，這種轉變的好處： 這里面的“法人股”非別樣的“法人股”可比，它們中的很大部分是由粵美的管理層控制的，這標志著政府淡出粵美的，經營者成為企業真正的主人。

管理層在實質上成為粵美的的第一大股東。兩次收購之后，盡管從表面上看股權轉讓的結果只是股權在兩法人實體之間的變換，盡管看起來美托投資有限公司是作為一個法人實體成為粵美的的第一大股東的，但美托投資實際上是由粵美的的管理層和工會控制的，所以最終管理層確立了對粵美的的所有權。粵美的管理層通過美托投資間接持有了粵美的17．3％(78％×22．19％)的法人股，粵美的的工會則間接持有粵美的4．88％(22％×22．19％)的法人股。這時的法人股已經從簡單的為一個經濟實體所控制的股份，變為控制在管理層人員的手中。在粵美的的管理層中，法人代表何享健通過美托持有了粵美的5．5％的股權(25％×22．19％)，持股2690萬股，按照2001年1月1日到6月30日期間每星期五的收盤價的算術平均值(13．02元)來計，市值達到3．5億余元。雖然目前我國的法人股不允許上市流通，但同股同權、同股同利必然是一個發展趨勢。

降低了信息不對稱的程度，減少了代理成本。管理層收購實現以后，以何享健為代表的粵美的管理層具有了雙重角色：從性質上來說變原來的代理人為現在的委托人，但同時他們又在充分了解企業內部的各類信息。雖然其他中小股東對粵美的的一些信息不是十分了解，從這個角度來說信息不對稱依然存在，但第一大股東能夠獲得充分的信息對整個股東集體來說已經比原來進步了。在這種情況下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。

第三篇：上市公司收購、出售資產公告格式——(企業運營,公告書)

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第四篇：上市公司收購、出售資產公告格式——(企業運營,公告書)

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第五篇：上市公司重大資產重組操作流程介紹

關于上市公司重大資產重組操作流程的簡要介紹

一、基本概念與法規適用

（一）定義

上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

要點

1、日常經營活動之外；

要點

2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組（上市公司收購）不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行；

要點

3、達到一定比例，50%。

（二）標準

指標：資產總額、營業收入、資產凈額 比例：變化達到50% 基準：以上市公司最近一、經審計、合并報表為基準。

（三）類型

1、單純資產重組型

（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。

2、資產重組與發行股份組合型

（1）非公開發行股份購買資產；（2）換股吸收合并；（3）其他組合型。注：發行股份購買資產與換股吸收合并的區別點：

非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人，換股吸收合并可以； 換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發行股份購買資產不需要。

（四）發行部與上市部的分工

1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核；

2、關于上市公司非公開發行股份的審核，上市部與發行部分工如下：

（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：

1、上市公司出售和購買的資產總額均達到70%；

2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；

3、上市公司實施合并、分立的；

4、發行股份的；

5、證監會認為的其他情形。

（六）上市部內部的審核分工

審核分工原則：專業審核與日常監管相結合，并購處與監管處負責具體審核。具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司；監管二處負責監管深交所主板的公司；監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創業板的公司監管；并購一處負責法律審核；并購二處負責財務審核。

具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員（法律或財務），與并購一處或者并購二處相應人員進行配對，并購處是主審處。

（七）所需的中介機構

1、獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）

2、律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）

3、會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）

4、資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）

資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

（八）適用的法規、規范性文件、備忘錄等

二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧

（一）重組方案介紹

浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”）于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。重組前主營業務為了汽車鋁合金車輪及零部件的生產、銷售及研發。

萬豐集團為了實現鋁合金車輪整體上市的目的，決定把摩托車鋁合金車輪業務與資產注入到上市公司，因而啟動了萬豐奧威的本次重大資產重組工作。

具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發行股票方式，購買前述發行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱“萬豐摩輪”或“目標公司”）75%股權。

本次交易屬于發行股份購買資產類型，且資產購買行為構成重大資產重組，因此需要走上市部的重組委審核程序，信息披露按深交所中小板信息披露備忘錄17、18號的要求進行。

（二）項目時間表

（三）幾點體會

1、重大資產重組項目周期長，環節多，以萬豐奧威重組為例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日發行股份上市，整整一年。

2、重組項目信息披露是主線，材料上報證監會之前，均已公開披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重組報告書公告日這段時間。尤其重組預案要在停牌30日內公告，制作預案材料的時間尤為緊張。

3、嚴格做好保密工作、防止內幕交易。

4、自查報告的要求

（1）自查期間為停牌前6個月至重組報告書公告日。（2）自查對象的范圍：

1)上市公司及其董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。

2)交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。

3)本次重大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬。

4)其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。（這里的法人一般含標的公司、自然人要包含在交易進程備忘錄上簽字的人）

注：直系親屬一般指父母、成年子女。

敏感期內買賣股票對重組進程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請查詢。

5、評估基準日的選擇，可以不是3、6、9月末，應盡可能靠后來延長財務報告和評估報告的有效期。財務報告有效期為6個月，評估報告有效期為12個月，核準批文下發必須在財務報告和評估報告有效期內，否則需要重新審計或者評估。

6、充分與交易所進行溝通、重視預案的制作。重組預案公告后，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監管的重點。重組預案提交的時間要求是停牌后25日內，由監管員和重組審核小組進行雙重審核，且會進行多次反饋。交易所審核關注點主要如下幾個方面：

（1）預估值，預估值要盡可能接近于評估值，差異不能超過10%，且需要披露預估的方法、增值的原因等。因此需要評估師在預案披露之前要形成相對成型的評估結論和評估報告，時間非常緊張。

（2）利潤承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補償的方式。

（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關于股份鎖定的規定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關于股份鎖定的規定。

存量股份的鎖定要求：

《上市公司收購管理辦法》第六十二條

（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

《上市公司收購管理辦法》第七十四條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制，但應當遵守本辦法第六章的規定。

7、重組停牌后，發行對象，標的對象、交易價格發生變更，屬于方案重大調整，需要重新召開董事會確定發行底價，通過股東大會表決后，重新上報申請文件。

8、上重組會的情況

允許進去不超過10個人，企業的相關人員、獨立財務顧問、律師、評估師、會計師都要參加。

（1）評估是重點，一般會直接問評估師評估增值的原因及評估參數的選取；（2）公司法人治理情況及完善公司治理方面的措施；（3）法律、財務問題直接問律師和會計師；

（4）發行定價的合理性、核查類等問題會問獨立財務顧問。回答問題時要簡練，針對問題進行回答，不要擅自展開。

附件:關于修改《上市公司收購管理辦法》

第六十二條及第六十三條的決定

一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；

（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

收購人報送的豁免申請文件符合規定，并且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的，中國證監會予以受理；不符合規定或者未履行報告、公告義務的，中國證監會不予受理。中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該公司控制權的，可以免于按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見并經上市公司信息披露后，收購人憑發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的規定辦理相關事宜。”

二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免于發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續；中國證監會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理：

（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；

（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；

（四）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份；

（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的，應當在事實發生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的，在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。” 本決定自2012年3月15日起施行。