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第一篇：資產收購法律意見書范本

某省某集團公司資產收購法律意見書

致：某省某集團公司

某省**律師事務所(以下簡稱＂本所＂)應某省某集團公司(以下簡稱＂公司＂、＂某省某集團＂)聘請,擔任貴公司資產收購的專項法律顧問。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)以及其他有關規定,就貴公司與蘭州某集團有限公司(以下簡稱＂某省某集團＂)擬進行的資產(包括權益性資產)收購事宜出具法律意見。

接受委托后,本所律師對公司和擬收購的資產進行了各種形式的調查,認真審核了公司及與本次資產收購相關的當事人提供的文件、資料,詢問有關董事、高級管理人員和其他相關人員,要求公司及相關當事人就有關事項取得當地政府部門的證明,與有關政府部門進行溝通和要求公司及相關當事人的董事會及其董事對有關事項作出陳述和保證。

本所律師已經得到公司及相關當事人就提供給本所的文件、資料及各種信息作出的如下保證：

1.所提供的文件、資料的原件是真實的；

2.所提供的文件、資料的復印件與其原件一致；

3.文件上的所有簽名印鑒是真實的；

4.以任何方式,包括但不限于書面或口頭提供的信息是真實、準確和完整的。

5.所提供的文件、資料無任何隱瞞、遺漏和誤導之處。

本所律師就出具本法律意見書聲明如下：

1.本法律意見書是依據對法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實的了解和對我國現行法律、法規和規范性文件的理解所發表的。

2.本法律意見書出具的前提是公司及相關當事人提供的所有文件資料及董事會承諾是真實的。

3.本法律意見書僅供公司為本次資產收購之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律師根據《公司法》的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證,現出具法律意見如下：

一.本次資產收購的整體方案

1.1

某省某集團擬定了《某省某集團公司重組實施方案》(以下簡稱＂《重組實施方案》＂),某省A集團有限公司(以下簡稱＂A集團＂)就該《重組實施方案》出具了確認函,蘭州市人民政府亦就該《重組實施方案》出具了公函予以認可。本次資產收購(以資抵債)整體方案是《重組實施方案》的一個重要組成部分,此外還對債務和解、國有股權收購等作出了安排。其目的是通過對某省某集團進行重大資產重組，注入優質資產提高盈利能力,使某省某集團的財務狀況得到實質性的改善,從而擺脫困境,獲得重新發展的條件和機會。

1.2

根據該《重組實施方案》,A集團作為重組方擬將其持有的價值約人民幣163,000萬元的某省某城市建設有限責任公司(以下簡稱＂某城建＂)90.20%的股權轉讓給蘭州市國有資產管理局(以下簡稱＂市國資局＂),市國資局再將所受讓的該股權劃撥給某省某集團。

1.3

截至2003年6月30日,根據某省某會計師事務所有限公司《審計報告》,某省某集團欠公司人民幣203,879.567326萬元,某省某集團目前尚無現金償還該欠款。

1.4

1.5

某省某會計師事務所有限公司2003年8月26日出具的《審計報告》(信長會師報字(2003)第11158號)顯示,公司合并報表資產總額為人民幣118,531.780569萬元,母公司為人民幣76,806.338362萬元。本次收購的資產總額約人民幣163,000萬元,達到公司合并報表資產總額的137.52%。

經對上述事項的核查,本所律師認為：公司本次資產收購整體方案是為了解決實際控制人某省某集團的巨額關聯欠款,改善公司的財務狀況,同時注入房地產資產,優化公司的主營業務,就方案而言并不違反法律、法規。

二.本次資產收購的主體資格

2.1本次資產收購的交易主體

2.1.1出售方：蘭州某集團有限公司

法定代表人：王某,職務：董事長；

注冊資本：50,000萬元人民幣；

公司類別：國有獨資；

住所：某省省蘭州市某某路34號；

經營范圍：農業種植開發；批發、零售：百貨,五金、交電,針紡織品,建筑材料,普通機械,塑料制品；機械、電子工業技術咨詢、轉讓及交流；經蘭信息咨詢服務；加工：壓鑄件及機械。

《企業法人營業執照》注冊號：

成立日期：1997年10月8日,前身為某省某集團總公司。

2003年3月17日通過2002年度工商年檢,領取新的《企業法人營業執照》。

2.1.2收購方：某省某集團公司

法定代表人：李某,職務：董事長；

注冊資本：97,181.7萬元人民幣；

公司類別：股份有限公司；

住所：某省省蘭州市某某路34號；

經營范圍：農用車及零配件的設計、開發、生產、銷售；農用車技術咨詢、服務、引進、轉讓；許可范圍內的自營進出口業務。

《企業法人營業執照》注冊號：,已通過工商2002年度檢驗。

2.2本次資產收購的相關主體

2.2.1某省A集團有限公司；

法定代表人：張某職務：董事長；

注冊資本：200,000萬元人民幣；

企業類型：有限責任公司；

住所：蘭州市某某北路12號；

經營范圍：房地產開發、物業管理(憑資質證書經營)；家用電器銷售,普通貨運；許可范圍內的進出口業務；對下屬企業進行管理；旅游服務(限分支機構經營)。

《企業法人營業執照》注冊號：

2.2.2某省省蘭州市國有資產管理局

負責人：徐某職務；局長

辦公地址：蘭州市某某路169號

經對上述事項的核查,本所律師認為：出售方某省某集團系依《公司法》設立、存續的企業法人,具有完全民事行為能力,具有本次資產收購之出讓方的主體資格。某省某集團系依《公司法》設立的企業法人,目前尚處于破產程序,其存續存在著重大的法律風險,某省某集團目前具有限制民事行為能力。但由于本次資產收購是為了追償公司債務人某省某集團的欠款,其實質是債權人追償債務的行為,根據最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》(以下簡稱＂《破產規定》＂),經破產企業監管組同意是允許的。A集團系依《公司法》設立、存續的企業法人,具有完全民事行為能力,具有依法出售所持有的某城建股權的主體資格。市國資局為蘭州市人民政府下屬的負責國有資產管理的工作部門,系依《中華人民共和國地方各級人民代表大會和地方各級人民政府組織法》設立的機關法人,具有行使行政職權相應的民事行為能力,具有受讓某城建股權和將其劃撥給某省某集團的主體資格。

三.資產收購的標的

根據《資產收購協議》,本次資產收購的標的為某城建90.20%的股權。

3.1擬收購資產的基本情況

3.1.1某城建基本情況

某城建注冊于某省省工商行政管理局,《企業法人營業執照》注冊號：,注冊資本：人民幣18億元,A集團出資人民幣16.4億元,占注冊資本的91.11%；某省某商社出資人民幣1.6億元,占注冊資本的8.89%,法定代表人：于其華,注冊地址：某省省蘭州市城關區某城中十一區1-1號樓,經營范圍：許可范圍內的房地產開發、經營,裝飾裝修(憑資質證書經營),建筑材料、裝飾材料銷售,房屋租賃、柜臺設施出租。

3.1.2某城建的設立與存續

1994年3月16日,經某省省建設委員會審查批準,某省某電子集團公司(A集團前身,以下稱＂A集團＂)出資設立全資子公司某省A集團房地產開發總公司,注冊資本為人民幣2576萬元。1998年6月22日,某省A集團房地產開發總公司更名為A集團城建開發總公司。1999年3月9

經本所律師適當核查,本所律師認為,某城建依法成立,未發現根據法律、法規和某城建公司章程規定需要終止的情形。

3.1.3某城建主要資產

根據《評估報告》,某城建主要資產為土地使用權。某城建相關土地使用權情況如下：

經本所律師適當核查及某城建承諾,上述表3.1.3中序號1-17所載土地使用權權屬清晰,1-16所載的土地使用權未設定質押、抵押等他項權利,亦不存在司法查封、凍結等權利限制的情形；序號17所載的土地使用權已設定抵押,抵押權人為民生銀行；序號18-23所載的土地使用權人為A集團,尚未過戶至某城建名下,且已設定抵押；序號24的載的土地正在辦理征地及土地使用權出讓手續。本所律師認為,上述表3.1.3中序號；序號18-24所載的土地使用權因正在辦理征地及使用權出讓手續或在A集團名下且已設置他項權利,目前存在法律瑕疵,但前述問題如能在《資產收購協議書》生效之前解決,則不構成對本次重大資產收購的法律障礙。

3.1.4某城建重要債權債務

本所律師審查了某城建提供的以下正在履行或將要履行的、對其經營活動和資產、負債產生顯著影響的合同：

(1)建設工程施工合同

2002年8月2日,某城建作為發包方與承包方某省某建設工程股份有限公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：某家園(5組團)A區建設工程1-16軸；工程總建筑面積：約55000平方米；承包范圍與方式：除電梯設備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統、10KV高壓變配電外的所有工作內容的施工總承包；合同工期：432天；合同價款：70,392,818.68元。由于種種原因,該工程未按時完工。承包方于2003年11月6日向某城建作出保證：保證2004年4月30日前工程竣工并交付使用。

2002年8月2日,某城建作為發包方與承包方某省省建設建工(集團)有限責任公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：某家園(5組團)A區建設工程16-29軸；工程總建筑面積：約50000平方米；承包范圍與方式：除電梯設備及其安裝、煤氣管線及其安裝、智能化系統、10KV高壓變配電外的所有工作內容的施工總承包；合同工期：442天；合同價款：63,837,090.97元。由于種種原因,該工程未按時完工。承包方于2003年11月6日向某城建做出保證：保證2004年4月25日前工程竣工并交付使用。

2003年2月26日,某城建作為發包方與承包方蘭州A建設工程有限公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：某風居(18組團)

4、5＃樓建設工程；工程總建筑面積：約18700平方米；承包范圍與方式：除煤氣管線及其安裝外的所有工作內容的施工總承包；合同工期：240天；合同價款：14,167,963.04元。

2003年2月26日,某城建作為發包方與承包方蘭州A建設工程有限公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：某風居(18組團)6、7、13＃樓建設工程；工程總建筑面積：約15500平方米；承包范圍與方式：除煤氣管線及其安裝外的所有工作內容的施工總承包；合同工期：240天；合同價款：14,674,405.48元。

2003年7月18日,某城建作為發包方與承包方蘭州A建設工程有限公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：某城9、10組團3-5號樓建設工程；工程總建筑面積：約20247.53平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內容的施工總承包；合同工期：297天；合同價款：15,959,043.95元。

2003年7月15日,某城建作為發包方與承包方蘭州C建筑安裝工程有限公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：陽光某城9、10組團14-16＃樓建設工程；工程總建筑面積：約12725.08平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內容的施工總承包；合同工期：306天；合同價款：8,883,855.97元。

2003年7月18日,某城建作為發包方與承包方某省某建設工程股份有限公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：陽光某城9、10組團21-23＃樓建設工程；工程總建筑面積：約16688.07平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內容的施工總承包；合同工期：296天；合同價款：11,605,400元。

2003年10月10日,某城建作為發包方與承包方蘭州市D建設集團有限公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區一組團1-

2、11-13＃住宅樓建設工程；工程總建筑面積：13741.95平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內容的施工總承包；合同工期：190天；合同價款：11,383,350.08元。

2003年10月10日,某城建作為發包方與承包方蘭州市外E安工程有限責任公司簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區一組團3-

5、14-15＃住宅樓建設工程；工程總建筑面積：12627.78平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內容的施工總承包；合同工期：211天；合同價款：10,993,058.36元。

2003年10月10日,某城建作為發包方與承包方蘭州A建設工程簽訂《建設工程施工合同》,工程名稱：陽光某城三區一組團6-10＃樓建設工程；工程總建筑面積：約11078.43平方米；承包范圍與方式：土建、裝飾、水電安裝等全部工作內容的施工總承包；合同工期：201天；合同價款：9,479,416.68元。

(2)大宗商品房買賣合同及聯合建房協議

2002年12月31日,某城建與某省省工商行政管理局(以下稱＂省工商局＂)簽訂《陽光某城某苑二期商品房買賣協議書》,省工商局以收購某城建陽光某城某苑二期商品房的方式與某城建合作建造職工住宅樓,省工商局分三期向某城建支付總價款540萬元。

2002年12月31日,某城建與省工商局簽訂《陽光某城某苑地下停車場買賣協議書》,省工商局收購某城建2號和1號地下停車場車位共70個,總價款490萬元,車位交付時間為：2號停車場車位須于2003年1月31日前交付；1號停車場車位須于2003年12月31日前交付。某城建已按協議約定的時間向省工商局交付2號地下停車場車位。

2002年11月,某城建與某省某大學醫院(以下稱＂大學醫院＂)簽訂《商品房買賣合同》,大學醫院收購某城建陽光某城欣欣家園第7、10、11、12、15號樓商品房共計242戶,總價款11772萬元,商品房交付時間為：7、10、11、12號樓商品房應在2003年8月31日前,15號樓商品房應在2003年10月31日前。某城建已按合同約定的時間向大學醫院交付了上述7、10、11、12號樓商品房。

2003年2月27日,某城建與大學醫院簽訂《商品房買賣合同》,大學醫院收購某城建陽光某城一組團商品房共計176戶,總價款7540萬元,商品房交付時間為2004年5月31日前。

2002年,某城建與某省某大學經貿(以下稱＂大學經貿＂)有限公司簽訂《商品房買賣合同》,大學經貿收購某城建陽光某城18號樓2、3單元6層以上(除2單元602、702)共計22套,總價款11,895,457元,商品房交付時間：2003年2月28日前。根據雙方于2003年簽署的《補充協議》,上述商品房的交付時間已延長至2003年12月31日。

2003年3月31日,某城建與某省某投資管理有限公司(以下稱＂某公司＂)就陽光某城1、2組團的合作開發事宜簽訂《協議書》,某城建負責土土地出讓、規劃、建設等相關許可證、房屋產權證及分戶手續的辦理及配套合作范圍以外配套設施建設,某公司負責建筑設計、工程建設及工程質量等,某公司向某城建支付總價款7535.2元。

(3)借款合同

2001年6月29日、2002年4月25日、2003年3月28日,某城建同中國工商銀行蘭州市某支行分別簽訂編號為開字工行某支行2001年001號、開字工行某支行2002年0001號、開字工行某支行2003年0001號《房地產借款合同》,借款本金分別為8000萬元、4000萬元、6000萬元,借款期限分別為36個月、24個月、36個月。為保證前述開字工行某支行2001年001號借款合同、開字工行某支行2002年0001號借款合同的履行,2001年6月29日、2002年4月25日,雙方簽訂抵押合同,編號分別為2001開發抵字第001號、2002年某開字第0001號,抵押物：市中國用(1999)字第0200106號面積分別為140畝、35238.53平方米的國有土地使用權。

2002年10月31日,某城建同中國銀行蘭州分行簽訂編號為2002年貸字0000202號《借款合同》,借款本金：4500萬元,借款期限：1年,借款用途：某苑項目掃尾工程建設。同日,為保證前述借款合同的履行,雙方簽訂編號為2002年抵字16010001號《抵押合同》,抵押物：某城建位于市城關區某村以南土屋村內面積為37493.52平方米的土地使用權。

2003年6月30日某城建同中國銀行某省省分行簽訂編號為2003年甘中銀司字5025號《人民幣借款合同(短期)》及編號為2003年甘中銀司外字026號《外幣借款合同》,借款本金分別為人民幣700萬元、美元300萬元,借款期限均為一年。為保證前述借款合同的履行,A集團同中國銀行某省省分行分別簽訂編號為2003年甘中銀司保字5024號的《保證合同》及編號為2003年甘中銀司外保字026號的《保證合同》。

2003年3月20日、10月24日,某城建同中國銀行蘭州分行分別簽訂編號為2003年BOCJNGSB字20030066號《人民幣借款合同(中/長期)》、2003年BOCJNGSB字20030302號《人民幣借款合同(短期)》,借款本金分別為7000萬元、1,800萬元,借款期限分別為24個月、12個月。為保證前述2003年BOCJNGSB字20030066號借款合同的履行,A集團同中國銀行蘭州分行簽訂了編號為2003年BOCJNGSBD字20030066號《抵押合同》,抵押物：A集團陽光某城面積為64815平方米的土地使用權。

2003年3月28日,某城建同蘭州市商業銀行簽訂編號為03-013號《借款合同》,借款本金：2,200萬元,還款期限：2003年10月24日。為保證前述合同的履行,A集團同蘭州市商業銀行簽訂了《保證合同》。根據某城建2003年11月11日出具的《說明》,某城建正同借款銀行辦理前述借款的展期手續。

2003年9月30日,某城建同中國建設銀行蘭州市某區支行、某省A集團有限公司簽訂編號為重組2003-01號《借款債務轉移協議書》,某城建承接中國建設銀行蘭州市經七路支行9913、9949、9927(展)、2002-1234-006、2002-1234-0005、2002-1234-016,2002-1234-015號借款合同及中國建設銀行蘭州市市中區支行2000-96號借款合同項下貸款本金共計3億元及其相關利息的還款義務。

還款期限及數額為：2004年8月7日歸還2000萬；2004年8月31日歸還3000萬；2004年9月30日歸還1億元；2006年9月28日歸還1.5億元。

2002年12月23日、2003年1月14日、2003年8月20日,某城建同蘭州市商業銀行分別簽訂編號為2002年蘭商銀借字第0040號《借款合同》、2003蘭商銀借字第0001號《銀行借款合同》、2003年蘭商銀借展字第0002號《借款展期合同》,借款本金分別為：3000萬元、650萬元、5000萬元,借款(展期)期限均為1年。為保證前述合同的履行,A集團、某商社、A集團分別同蘭州市商業銀行簽訂編號為2002年蘭商銀借抵字第040號《抵押合同》、2003年蘭［某省法律服務網版權所有］商銀借保字第0001號《保證合同》、2003年蘭商銀借抵字第0002號《抵押合同》,抵押物分別為：市中國用(1999)字第0200107號面積為37101.26平方米的土地使用權、市中國有(1999)字第00002號面積為56250平方米的土地使用權。

2003年8月28日,某城建同蘭州市商業銀行市中支行簽訂編號為2003年商行承兌第0001號的《最高額借款(承兌)協議》,蘭州市商業銀行市中支行向某城建提供為期2年、債權最高額不超過4200萬元的借款和銀行承兌匯票。為保證前述合同的履行,A集團同蘭州市商業銀行市中支行簽訂編號為2003年商行市中支行借抵字第0001號的《最高額抵押合同》,抵押物：市中國用(1999)字第00003號面積為39892.7平方米的土地使用權。

(4)保證合同

單位：人民幣萬元

本所律師認為,上述《建設工程施工合同》、《大宗商品房買賣合同及聯合建房協議》、《借款合同》的主體、內容及形式不違反中國現行法律、法規,合法有效。上述《保證合同》中,某城建因為某城提供擔保而簽訂的《保證合同》不違反中國現行法律、法規,合法有效。因A集團擬收購國股權而將成為某省某集團控股股東,某城建將成為某省某集團控股子公司,故某城建為A集團及其控股子公司某家電配送中心提供的擔保,這種狀態如持續到A集團收購國股權完成,成為某省某集團控股股東后,則將違反法律有關規定。根據A集團承諾,前述某城建為A集團及某家電配送中心提供的擔保將于2003年11月30日前解決。

3.1.5某城建承諾不存在、本所律師經適當核查亦未發現某城建尚未了結或可預見的標的超過200萬元的重大訴訟、仲裁。

3.1.6根據某城建承諾及相關政府執法部門的書面證明,某城建近年來依法納稅,遵守國家及地方有關土地、規劃、建設、房產、園林等方面的法律、法規,未受到前述行政執法部門的行政處罰。

基于以上事實,本所律師認為,A集團對所持有的某城建91.11%的股權擁有合法所有權和處置權。本次資產收購的標的某城建的股權所涉及的部分土地使用權存在著法律瑕疵,A集團應根據承諾完成對其出資的土地使用權的過戶手續,如能在《資產收購協議書》生效前完成該等手續和辦理完畢部分土地的權屬登記手續,則對本次資產收購不構成實質障礙。

3.2擬收購資產的價格確定

某省某會計師事務所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)

顯示,某城建截至2003年10月31日的資產總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157，600.49萬元,凈資產：人民幣180,000萬元。

某省B有限責任會計師事務所出具的《評估報告》(甘正信評報字〔2003〕第200053號)顯示,某城建2003年10月31日為基準日的資產評估價值為：人民180,672.40萬元,擬收購的某城建90.20%股權的評估價值為：人民幣163,000萬元。

公司和某省某集團及與本次資產收購相關當事人依據股權的評估價值確定本次收購的資產價格為人民幣163,000萬元。

經對上述事項的核查,本所律師認為：上述審計及評估機構均具有相關從業資格,本次資產收購的股權價格均以評估機構的評估價值為依據確定。上述認購資產的作價不違反中國現行法律、法規。

四.資產收購的相關協議

4.1

公司和某省某集團及與本次資產收購相關當事人將共同簽訂《資產收購協議書》,資產收購的各方當事人已對《資產收購協議書》(草案)達成了一致意見。

4.2《資產收購協議書》(草案)

4.2.1各方當事人：

(a)蘭州某集團有限公司

(b)某省某集團公司

(c)某省A集團有限公司

(d)某省省蘭州市國有資產管理局

4.2.2主要條款

(a)某城建的基本情況：注冊資本：人民幣180,000萬元、股東及持股比例：丙方出資人民幣164,000萬元,占91.11%；某省某商社出資人民幣16,000萬元,占8.89%。根據某省某會計師事務所有限公司及某省B有限責任會計師事務出具的基準日為2003年10月31日的《審計報告》及《評估報告》,某城建的資產總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157，600.49萬元；凈資產：人民幣180,000萬元；凈資產評估值為人民幣180,672.40萬元。

(b)資產收購的標的及價格：收購標的為現由A集團持有的某城建90.20%的股權。根據《評估報告》,各方確認,該收購標的價格為人民幣163,000萬元。

(c)資產收購的方式：

1.A集團按所確定的價格向市國資局轉讓其合法持有的某城建90.20%的股權；

2.市國資局將上述受讓之某城建90.20%的股權劃撥給某省某集團；

4.某省某集團受讓某城建90.20%的股權,同時以轉讓價格人民幣163,000萬元沖減其對某省某集團的債權。

(d)股權交割：協議書生效后,收購標的股權交割應于2003年底前完成,即在2003年12月31日前,某城建90.20

%的股權應變更至某省某集團名下,某省某集團應實際持有某城建90.20%的股權。

(e)生效條件：

1.協議書各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋單位公章；

2.某省省國資委對本次資產收購審核批準；

3.某省某集團第一次債權人會議通過和解協議草案；

4.某省某集團股東大會做出同意本次資產收購的決議；

5.企業監管組同意本次資產收購。

(f)《資產收購協議書》(草案)除了上述條款外還約定了定義、稅費、信息披露、保證和承諾、保密條款、不可抗力、協議的解除、違約責任、爭議的解決等條款。

4.3

經蘭州市某包裝廠申請,蘭州中院于2003年9月23日受理公司破產還債案。蘭州中院于2003年9月23日發出《關于成立監管組的通知》(〔2003〕蘭民破字第1號),該通知依據最高人民法院《破產規定》第十八條之規定成立企業監管組。

經對上述事項的核查,本所律師認為：《資產收購協議書》(草案)所約定的各方權利、義務均為各方當事人真實意思表示,內容符合《公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定,條款的設置符合《中華人民共和國合同法》的規定。最高人民法院《破產規定》第十八條規定：＂人民法院受理企業破產案件后,除可以隨即進行破產宣告成立清算組的外,在企業原管理組織不能正常履行管理職責的情況下,可以成立企業監管組。＂

破產企業一旦依法成立企業監管組,其原管理組織即不能正常履行管理職責。《資產收購協議書》(草案)的生效條件中設定企業監管組同意是符合最高人民法院《破產規定》的。

五.本次資產收購的授權和批準

5.1本次資產收購已經獲得的授權和批準

5.1.1

某省某集團董事會于2003年11月16日作出同意將擬劃撥取得的某城建90.20%的股權轉讓給某省某集團,用以抵償所欠某省某集團之欠款的決議；

5.1.2A集團股東會于2003年11月11日作出同意將持有的某城建90.20%的股權轉讓給市國資局的決議。

5.2本次資產收購尚需獲得的授權和批準

5.2.1某省某集團董事會作出本次資產收購的決議；

5.2.2某省省國資委對本次資產收購審核批準；

5.2.3某省某集團股東大會作出同意本次資產收購的決議；

5.2.4企業監管組同意本次資產收購。

經對上述事項的核查,本所律師認為：本次資產收購所需的授權和批準符合《公司法》、最高人民法院《破產規定》。相關當事人已經獲得了必要的授權。

六.本次資產收購的實施

6.1根據《資產收購協議書》(草案)第5.3條規定：＂乙方(某省某集團)受讓某城建90.20

%的股權,同時以轉讓價格人民幣163,000萬元沖減其對甲方(某省某集團)的債權。＂第6.1條規定：＂……在2003年12月31日前,上述某城建90.20

%的股權應變更至乙方(某省某集團)名下,乙方應實際持有某城建90.20%的股權。……＂

6.2《資產收購協議書》(草案)第十五條將第三款：＂乙方(某省某集團)第一次債權人會議通過和解協議草案；＂

規定為《資產收購協議書》生效的條件之一。

七.關聯交易和同業競爭

7.1關聯交易

7.1.1

本次資產收購的交易對方為某省某集團。蘭州市國有資產管理局持有公司國家股397,488,000股,占總股本的40.90%,為公司的大股東。1995年9月22日蘭州市人民政府辦公廳作出《蘭州市人民政府辦公廳關于同意某省某集團公司國家股由蘭州某農用車集團總公司代國家管理的批復》(蘭政辦字〖1995〗101號),同意將蘭州市國有資產管理局持有的公司國家股暫委托中國某農用車集團總公司(后更名為蘭州某集團有限公司)代管。某省某集團為公司實際控制人,承擔控股股東的義務。某省某集團與公司構成關聯關系,本次交易為關聯交易。

7.1.2本次資產收購交易價格的確定

(一)本次資產收購的價格確定原則是：由有資質資產評估機構對擬收購的某城建股權進行評估,經評估的資產價值為交易價格的確定依據,在此基礎上經協商,在合理的范圍內確定資產轉讓的價格。

(二)某省某會計師事務所有限公司出具的《審計報告》(信長會師報字〔2003〕第21800號)顯示,某城建的資產總計：人民幣337,600.49萬元；負債合計：人民幣157,600.49萬元；凈資產：人民幣180,000萬元。某省B有限責任會計師事務所《資產評估報告書》(甘正信評報字〖2003〗第200053號)顯示,某城建的凈資產的評估價值為人民幣180,672.40萬元,某城建90.20%股權的評估價值為人民幣163,000萬元。本次資產收購標的某城建股權的交易價格為人民幣163,000萬元。

7.1.3

本次資產收購的目的是為了解決實際控制人某省某集團的巨額關聯欠款,改善公司的財務狀況,同時注入房地產資產,優化公司的主營業務。

7.2同業競爭

7.2.1根據《資產重組實施方案》,A集團擬收購市國資局持有的某省某集團40.90%股權,A集團是公司的潛在關聯人。

7.2.2

A集團持有99.60%股權的控股子公司某省某城發展有限公司(以下簡稱＂某城＂)的經營范圍為：房地產開發、經營、管理,裝飾裝修,建筑工程設計(以上憑資質證經營)；建筑及裝飾材料銷售；建筑技術咨詢服務。某城目前擁有大量的房地產資產。

經對上述事項的核查,本所律師認為：本次資產收購的交易價格確定原則符合市場公允則,交易資產的價值經有資質的資產評估機構評估符合國家有關國有資產資產轉讓及價格確定的規定。本次資產收購實施后,將能夠解決巨額關聯欠款,改善公司的財務狀況,優化公司的主營業務,對公司和全體股東是有利的。本次資產收購實施后,公司持有90.20%股權的某城建的經營范圍與A集團子公司某城的經營范圍大部分重疊,公司與A集團及其子公司某城將會形成嚴重的同業競爭。

八.公司的持續經營能力

8.1

本次資產收購購入的是房地產公司的股權,實施完成后某省某集團成為某城建的控股公司,將增加房地產開發經營的主業。根據《重組實施方案》某省某集團仍保留農用車生產經營的主業,形成房地產開發經營和農用車生產經營兩大主業。2003年1-6月,某省某集團農用車業務收入46,836萬元,主營業務利潤4,290萬元。根據某省某會計師事務所有限公司出具的《盈利預測審核報告》(信長會師報字〔2003〕第21801號)某城建主營業務收入2003年1-10月42,744萬元,11-12月27,253萬元,2003年69,996萬元,2004年60,412萬元；主營業務利潤2003年1-10月3,528萬元，11-12月-351萬元,2003年預計3,177萬元,2004年預計4,480萬元。

8.2

經對上述事項的核查,本所律師認為：實施本次資產收購后,某省某集團拓展了發展前景良好的房地產業務,使某省某集團增加了可持續經營新的支撐點,財務狀況將得到很大的改善,增強了可持續經營能力。

九.本次資產收購涉及的資產權屬

9.1

根據A集團承諾及本所律師適當核查,A集團所持某城建91.11%的股權未設定質押、抵押等他項權利,亦不存在司法查封、凍結等權利限制的情形。

9.2

根據A集團承諾及本所律師適當核查,本法律意見書中表.3.1.3序號1-16所載的土地使用權未設定質押、抵押等他項權利,亦不存在司法查封、凍結等權利限制的情形。

9.3

根據A集團承諾及本所律師核查,本法律意見書中表.3.1.3序號17所載的城關區某灘一、二、三村1,626.476畝土地情況如下：

9.3.1

1992年11月24日某省電子集團公司(現已更名為某省A集團有限公司,以下簡稱＂A集團＂)與蘭州市城關區某灘鄉人民政府簽訂一份《協議書》,《協議書》第一條約定：＂某鄉以其位于蘭王公路至虎山南坡的土地約2500畝,折價作為股份加入A集團。……＂,第二條約定：＂乙方(即某鄉)入股土地由甲方(即A集團)全權支配、使用,并按甲方整體規劃進行開發。＂上述土地的所有人蘭州市城關區某灘鄉西某一村民委員會、西某二村民委員會、西某三村民委員會于1993年2月15日分別與A集團簽訂了《認定書》,同意并承認A集團與某鄉人民政府所簽署的協議。

9.3.2

1995年4月28日某省省計劃委員會發出的《關于印發一九九五年固定資產投資項目計劃的通知》(甘計基字〔1995〕271號)將擬在上述土地上進行建設的國際會議中心等項目列為一九九五年固定資產投資項目計劃。

9.3.3

1998年9月8日某省省計劃委員會和中國人民銀行某省省分行聯合發出的《關于下達蘭州8城市第二批國家安居工程建行承貸項目1998年投資計劃的通知》(甘計投資字〔1998〕910號)將上述土地上的某小區項目列為1998年國家安居(經蘭適用住房)工程,將工程投資計劃(包括建行貸款金額和市地自籌金額)和當年施工面積分解下達給有關市地計委、人行、建行某省省分行。

9.3.4

2000年某省省計劃委員會發出《關于下達2000年第一批自籌基本建設項目計劃的通知》(甘計投資字〔2000〕96號)將在上述土地上的某開發區中的A集團公司蘭州某總廠廠區遷建、住宅區二期工程等項目列為2000年自籌基本建設項目。

9.3.5

2003年10月30日某省省國土資源廳出具《關于某省A集團虎山建設項目正在辦理用地審批手續的證明》,證明上述土地征地手續正在辦理中。

9.3.62003年10月30日蘭州市國土資源局出具《證明》,證明上述土地有關使用權出讓手續正在辦理中。

9.3.7

2003年10月13日中華人民共和國國土資源部發出的《關于印發＜關于進一步治理整頓土地市場秩序中自查自糾若干問題的處理意見＞的通知》(以下簡稱＂《土地自糾意見》＂)中規定：＂在截止日期(2002年7月1日)前,市、縣政府已經進行了前置審批,或者市、縣政府與開發商簽訂書面項目開發協議的經營性用地,作為歷史遺留問題,可以繼續以協議方式出讓……。＂

經對上述事項的核查,本所律師認為：某城建的股權和表3.1.3中的序號1-16所載的土地權屬清晰,無法律瑕疵。上述表3.1.3中序號17所載土地使用權已設定抵押,表3.1.3中的序號24所載的1,626.476畝土地因無《國有土地使用證》,其權屬目前是存在著法律瑕疵的。A集團從1992年即占有、使用并開發該土地,在該土地上進行的開發項目歷年得到某省省計劃委員會的批準,根據《土地自糾意見》規定,作為歷史遺留問題,可以繼續以協議方式出讓。根據某省省國土資源廳和蘭州市國土資源局出具的證明,A集團占有、使用該土地的事實,省、市兩級政府土地管理部門均予以認可,并正在辦理相關的征地、土地使用權［某省法律服務網版權所有］出讓手續。辦理完畢相關的征地、土地使用權出讓手續后,A集團該土地權屬將無法律瑕疵。上述表3.1.3中序號18-23所載土地使用權人為A集團,且已設定抵押,權利轉移受到限制。在該等抵押解除或轉移前,某城建無法合法取得該等土地之使用權。因此,該等土地權屬目前存在法律瑕疵。A集團承諾,其將在《資產收購協議書》生效前解決前述土地的抵押問題。本所律師認為,如A集團能夠按照承諾的時間在《資產收購協議書》生效之前解決該等土地的抵押并及時將土地使用權證辦至某城建名下,則上述瑕疵不會構成對本次資產收購的重大法律障礙。

十.本次資產收購對股東的影響

10.1本次資產收購實施完成后,可收回某省某集團人民幣163,000萬元的關聯欠款。

10.2由于2002年對某省某集團的其他應收款已全額計提壞帳準備,收回該筆欠款可增加凈資產人民幣163,000萬元。

10.3

本次資產收購是某省某集團重組的一個重要組成部分,根據《重組實施方案》,除了通過本次資產收購收回人民幣163,000萬元關聯欠款外,還將通過債務和解,以某省某集團對某省某集團的部分債權(其他應收款)抵償對債權人的部分債務,既減少了負債同時收回部分關聯欠款。這樣,某省某集團的每股凈資產將達到一元以上。

10.4

本次資產收購實施后,某省某集團成為某城建的控股公司,將增加房地產開發經營的主業,形成房地產開發經營和農用車生產經營兩大主業,增強盈利能力和可持續經營能力。(詳見本法律意見書第九部分)

經對上述事項的分析,本所律師認為：本次資產收購將改善某省某集團的財務狀況,增強盈利能力,對某省某集團會產生正面的影響,是有利于公司和股東的。

十一.本次資產收購所涉及的債權債務的處理

本次資產收購涉及的是股權的轉讓,不涉及債權債務的處理。

十二.其他可能對本次資產收購構成影響的問題

12.1

蘭州市中級人民法院(以下簡稱＂蘭州中院＂)于2003年9月23日受理某省某集團破產還債案,目前正處于債權登記階段。發行人已于2003年9月27

日向蘭州中院提出和解申請,根據蘭州中院通知,第一次債權人會議將于2003年12月29日召開。某省某集團在蘭州市人民政府的支持及重組方的幫助下,力爭在債權人會議上與債權人達成債務和解。

12.2蘭州市中級人民法院在審理某省某集團破產還債案過程中,根據《破產規定》

第十八條＂人民法院受理企業破產案件后,除可以隨即進行破產宣告成立清算組的外,在企業原管理組織不能正常履行管理職責的情況下,可以成立企業監管組。……＂的規定,于2003年10月8日發出《關于成立監管組的通知》(〖2003〗蘭民破字第1號)成立企業監管組。該第十八條還規定：＂企業監管組主要負責處理以下事務：(1)清點、保管企業財產；(2)核查企業債權；(3)為企業利益而進行的必要的經營活動；……＂

12.3

根據《中華人民共和國民事訴訟法》(以下簡稱《民事訴訟法》)、《中華人民共和國企業破產法》(試行)(以下簡稱《破產法》)、《公司法》、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》(以下簡稱《若干意見》)、《破產規定》等法律、法規及其他有關規定,破產程序中,債權人會議作出的通過和解協議草案的決議,應由出席會議的有表決權的債權人過半數通過,并且其所代表的債權額,必須占無財產擔保債權總額的三分之二以上。和解［某省法律服務網版權所有］協議草案通過后,人民法院將裁定中止破產程序；和解協議履行完畢后,人民法院將裁定終結破產程序。和解協議草案未獲通過,或和解協議草案通過但債務人未履行和解協議,人民法院將宣告債務人破產。

12.4

某省某集團目前正處于破產程序的債權登記階段。隨著破產程序的進展,將進入和解、履行和解協議等階段,某省某集團將面臨兩種情況：1.債權人在2003年12月29日第一次債權人會議上通過和解協議草案并且經蘭州中院裁定認可,蘭州中院將依法裁定中止破產程序；如某省某集團能夠按照和解協議的要求履行完畢和解協議所確定的義務,蘭州中院將依法裁定終結破產程序。2.如上述債權人會議未通過和解協議草案,或雖然和解協議草案通過但某省某集團未在和解協議規定的期限履行和解協議,某省某集團將被蘭州中院依法宣告破產。

經對上述事項的核查,本所律師認為：由于某省某集團已成立企業監管組,根據《破產規定》

第十八條規定,其原管理組織,包括經營管理機構、董事會和股東大會應屬不能正常履行管理職責,應由企業監管組取代其管理職能,企業監管組可以負責處理為企業利益而進行的必要的經營活動等事務。這里所說的＂為企業利益而進行的必要的經營活動＂應包括為企業利益追償債務,本次資產收購實際上是以資抵債,是為了追償某省某集團的債務人某省某集團的欠款,屬于企業監管組的職權范圍內,企業監管組有權依法作出決定并予以實施。追償債務可以增強公司的償債能力,對公司和債權人都是有利的。由于某省某集團是上市公司,在征得企業監管組同意后,履行其內部決策程序并無不妥,作出決議后經企業監管組同意即為企業監管組的決定。本次資產收購在決策程序上增加了企業監管組同意的程序是符合法律規定的。由于在公司內部企業監管組有最終決定權,使本次資產收購存在企業監管組不同意而《資產收購協議書》則不能生效,資產收購無法實施的法律風險。其次如上述債權人會議未通過和解協議草案,《資產收購協議書》則不能生效,本次資產收購也無法進行。如果和解協議草案通過但某省某集團未在和解協議規定的期限履行和解協議確定的義務,某省某集團將被蘭州中院依法宣告破產則也無法進行本次資產收購

十三.結論意見

綜上所述,本所律師認為：本次資產收購主體資格符合,交易標的所涉及的部分資產存在著法律上的瑕疵,交易實施存在著法律上的風險。如果在《資產收購協議書》生效之前,交易標的所涉及的部分資產的權屬已經清晰,某省某集團的債權人會議已通過和解協議,企業監管組同意等生效條件均成就,法律風險則將顯著降低,如果某省某集團能全面履行和解協議,法律風險則被消除,本次資產收購將不存在實質性法律障礙。

某省**律師事務所

**律師

二○○三年十一月九日

第二篇：資產收購合同范本

資產收購合同范本

(一)第一條收購

雙方同意，由甲方按照本合同的條款和條件向乙方收購目標資產。

1、收購本土地、房屋

按照本合同的條件，乙方同意將位于蕭山經濟技術開發區建設一路北側計104453.8平方米土地[其中蕭土開分國用(1998)第77777號土地使用權證項下為59526.8平方米，蕭土開分國用(2002)字第更有7777號土地使用權證項下為44927平方米，見合同附件5：土地平面圖]及其地上全部建筑物房屋轉讓給甲方。

2、收購其它固定資產

(1)按照本合同的條件，乙方同意將其它固定資產轉讓給甲方。

(2)本合同生效后由于乙方原因未完成向甲方轉移其它固定資產時(但，甲方及乙方就構成其它固定資產的個別資產的具體轉移方法及轉移時間達成書面協議，根據該協議完成轉移的除外)，應由甲乙雙方另行協商達成書面協議，相應地減少收購其它固定資產數量及金額。

(二)第二條收購對價

1、資產評估報告確認的目標資產評估價值為人民幣107589077元(大寫：壹億零柒佰伍拾捌萬玖仟零柒拾柒元整)，其中：土地價值為38991000元、房屋價值為40443699元、其它固定資產價值為28154378元。

2、雙方約定，根據資產評估報告，收購對價為人民幣9918萬元(大寫：玖仟玖佰壹拾捌萬元整)。

3、甲、乙雙方按照中國有關法律規定承擔各自應繳稅費。

(三)第三條收購的先決條件

1、僅限于全部滿足以下各項所列的目標資產收購先決條件滿足時，甲方根據本合同從乙方收購目標資產，向乙方支付本土地、房屋收購價款和其它固定資產收購價款：

(1)(a)就本土地、房屋，乙方應向甲方提供本土地、房屋的全部權屬證書原件或甲方認可的復印件，沒有權屬證書的應提供建造、批準及備案手續或甲方認可的會計計賬憑證復印件；污水處理以及電力配套設施已從有關政府部門取得了使用其設施為加工、制造、銷售原甲方產品及提供售后服務所需的全部批準原件；并應當提供自來水管道、電網、蒸汽管道、下水管道、消防管道等平面布置圖、提供排污口位置圖等。(b)就其它依政府規定經批準方可投入使用的固定資產，乙方已從有關政府部門取得了使用其它固定資產及本土地、房屋加工、制造、銷售其產品及提供售后服務所需的全部批準。

(2)下述部分土地、房屋設定的抵押權被撤銷：

① 乙方向中國銀行浙江省分行貸款6000萬元，抵押如下土地使用權、房屋及其它固定資產：房屋所有權證編號為1337078(面積20363.78平方)、土地使用證編號為蕭土開分國用2002字第更14號(面積44927平方，計67.39畝)、企業抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第003060號)。

② 乙方向中國農業銀行蕭山開發區支行貸款4000萬元，抵押如下土地使用證、房屋及其它固定資產：房屋所有權證編號為1342931(面積27735.91平方)，土地使用權證編號為蕭土開分國用1998字第48號(面積58015.30平方，計87.02畝)、企業抵押物登記證(編號為蕭工商合登字第002713號)。

(3)目標資產經資產評估機構進行資產評估，并經乙方董事會確認。

(4)乙方董事會已就乙方轉讓目標資產作出了全體一致同意的決議。

(5)乙方未違反其在本合同中所做的任何一項承諾及保證。

(6)甲方股東大會作出收購目標資產的決議，并進行信息披露。

2、任一本土地、房屋轉讓條件未滿足時，在至全部滿足其他本土地、房屋轉讓條件為止的期間內，乙方移交本土地、房屋的，甲方無償使用本土地、房屋。

(四)第四條收購的實施

在本合同第四條的基礎上，如甲方實施收購的，應當按照如下程序進行：

1、本合同在甲方股東大會批準收購資產議案后開始實施。

2、自乙方與中國銀行省分行抵押貸款余額協商變更為2000萬元(即中國銀行浙江省分行同意撤銷對目標資產的抵押權，貸款額以非目標資產進行抵押擔保)之合同生效之日起10天內，甲方向乙方支付人民幣伍仟柒佰萬元整(其中4000萬元用于歸還中國銀行浙江省分行貸款，900萬元用于歸還中國銀行蕭山開發區支行，另800萬元用于支付海關設備稅等其它應交稅費)的資產轉讓款，乙方應在收到轉讓款的當天會同甲方辦理還貸手續，當天會同甲方向抵押登記機關辦理抵押給中國銀行浙江省分行抵的土地使用權、房屋及其它固定資產抵押注銷登記手續；在辦妥抵擋注銷登記的當天會同甲方辦理土地使用權、房屋所有權屬證書的變更申領手續。

3、乙方取得中國海關當局對監管設備轉讓的批準后并將本條第2款權屬證書變更申領事項辦妥之日起10天內，甲方向乙方支付人民幣肆仟萬元整的資產轉讓款。乙方應在收到轉讓款的當天會同甲方辦理還貸手續，并當天會同甲方向抵押登記機關辦理抵押給中國農業銀行蕭山開發區支行的土地使用權、房屋及其它固定資產抵押注銷登記手續；在辦妥抵擋注銷登記的當天會同甲方辦理土地使用權、房屋所有權屬證書的變更申領手續。

4、本條第3款權屬證書變更申領事項辦妥之日起5天內，乙方應向甲方移交全部目標資產。

5、在本條第2、3款權屬證書辦妥之日起6個月內，甲方向乙方一次性結清余額貳佰壹拾捌萬元。

(五)第五條資產移交

1、乙方截止在2005年6月底前搬遷全部非目標資產。

2、乙方同意轉讓目標資產時為甲方辦理以下各項所列事項，以甲方及乙方確認該事項已辦理完畢視為已完成目標資產從乙方向甲方的轉移：

(1)目標資產以正常使用的狀態交付給甲方，甲方事先認可部分的除外；

(2)將乙方保有的可用于確定目標資產的所有權或使用權的所有記錄及甲方認可的文件復印件交付給甲方。該記錄及文件包括但不限于購買商品訂貨單、支付記錄、收據、報關記錄、進口單證、土地使用權證明文件(有關出讓的出讓合同及土地使用條件等)、所有權證明文件、稅收記錄、建筑物所有權證明文件、買賣合同及其他相關文件；

(3)將乙方保有的關于目標資產的所有測試記錄、指導手冊、檢查報告及甲方認可的其他相關文件復印件提交給甲方；

(4)為了妥當、合法地記錄目標資產向甲方的轉讓，取得中國的有關法律法規要求的全部批準、許可，進行登記手續或通知手續。該等手續由乙方負責承辦，甲方可予以配合。

3、為使甲方合法地收購目標資產，并將其用于甲方的生產經營活動，乙方應根據甲方的合理要求，向甲方提供必要的協助。

4、自乙方向甲方開始辦理轉讓目標資產時，乙方承諾辦理目標資產轉讓應由乙方辦理的相關手續，在此過程中甲方給予相應的配合。

(六)第六條合同的成立和生效

1、本合同經甲、乙雙方蓋章及法定代表人或授權代表簽署之日起成立。

2、本合同成立并報經乙方審批機關批準后由甲方股東大會批準之日起生效，如在審批機關批準后45天內甲方股東大會尚未批準的，本合同解除。

二、公司目前已制作完成《浙江傳化股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告》，公司已將其登載于巨潮咨訊網站，請廣大投資者注意查閱。

三、備查文件目錄

1、浙江**股份有限公司與杭州華信織染有限公司之資產收購合同。

2、浙江**股份有限公司擬收購杭州華信織染有限公司可行性研究報告。

浙江****股份有限公司董事會

二○○五年二月二十八日

第三篇：資產收購合同范本

資產收購合同

合同編號：

當事人雙方

資產轉讓方：企業（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產受讓方：企業（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條甲方企業性質：，注冊資本元，主管業務，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業資產轉讓給乙方。

第二條乙方企業性質：，注冊資本元，主管業務，甲方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業的資產。

第三條甲、乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓甲方企業全部資產（以下簡稱目標企業資產）事宜，經協商一致，達成合同如下。

合同正文

第一條目標企業資產條款

目標企業資產包括如下：

1.土地使用權

位于市平方米國有土地使用權，使用年限年土地使用證號：。

2.房屋所有權

位于市平方米的房屋所有權，房產證

號：。

3.固定資產所有權

目標企業廠房內所有的機器、設備、設施（包括設備資料及所有目標企業檔案資料、備品備件及辦公用品）

4.無形資產所有權

目標企業“牌”注冊商標，商標注冊證號：。（詳見企業經過審計的財務報表和目標資產明細單）

第二條債權債務處理條款

目標企業在本合同簽訂前所發生的一切債權債務（其中包括所欠職工工資、社會統籌保險金及稅費）不在本次合同簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行處理。如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉讓價款及支付方式條款

現雙方議定資產整體出售價格為人民幣萬元。該價格包括甲方轉讓的全部資產價款，但不包括乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權出讓金，以及在轉讓過程中應由乙方承擔的一切稅費。

乙方分兩期支付轉讓價款。本合同簽訂之日起5日內，乙方支付給甲方轉讓價款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產權屬在土地管理部門變更登記之日起5日內，乙方支付給甲方轉讓價款的剩余50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產交付條款）

1.在本合同簽訂后，甲乙雙方根據作為合同附件的目標資產明細單進行資產清點工作，資產清點工作應在合同簽訂之日起10日內完成。

2.在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內負責為乙方辦理目標資產權屬變更登記手續，包括土地使用權變更登記、房屋所有權變更登記、固定資產變更登記合同無形資產變更登記手續。

3.有關權證轉讓手續由甲方負責辦理，乙方配合，辦理權屬轉讓手續所需的工本費、手續費由乙方負擔。

4.自本合同簽訂之日起至目標資產權屬變更登記完畢之日的過渡期內，甲方應妥善善意管理目標資產，不得有任何有害于目標資產的行為。

第五條陳述與保證條款

1.甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標資產明細單上所列關于目標資產的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；

（2）甲方保證以上轉讓的資產權屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對資產擁有完全的所有權，如發生由此引起的有關所購資產產權的一切糾紛，由甲方負責處理，并負擔由此所造成的乙方損失；

（3）關于目標資產轉讓事宜，甲方已獲得有政府部門的批復，甲方企業股東會、董事會已做出同意轉讓目標資產的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標資產交付之日起兩年內有效。

2.乙方的陳述與保證

（1）乙方將按照本合同的約定誠信履行義務；

（2）乙方受讓目標資產的資金來源合法。

第六條保密條款

對于在本次目標資產轉讓中甲乙雙方獲取額關于對方一切商業文件、數據、資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三人披露。

第七條違約責任

本合同生效后，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應當承擔違約責任。

1.如甲方不能依法轉讓資產，或在約定期限內因甲方原因不能辦理完相關合同資產憑證，則甲方應按資產轉讓總額10%承擔違約責任。

2.乙方應保證在約定期內按時支付合同所約定的款項，如讓仍不能交付，則乙方按同期應付額10%計賠損失。

第八條合同的附件

本合同設附件5份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1.2.3.有關政府部門出具的同意甲方轉讓資產的批復；目標資產明細清單；土地使用權屬證明（使用權證合同土管局證明）

4.5.房屋產權證明（所有權證合同房管局證明）；甲方股東會、董事會等有權決定轉讓者同意目標資產轉讓的決議。

第九條爭議的解決

若因履行本合同發生糾紛，雙方協商解決，不能協商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條其他

1.本合同未盡事宜及需變更事項，經協商后以補充合同形式確定，補充合同與本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式四份，雙方各執二份，副本十份，相關部門各執一份。

甲方：（蓋章）

簽約代表：（簽字）乙方：（蓋章）簽約代表：（簽字）年月日

第四篇：資產收購合同范本

當事人雙方

資產轉讓方：企業（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產受讓方：企業（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條甲方企業性質：，注冊資本元，主營業務，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業資產轉讓給乙方；

第二條乙方企業性質：，注冊資本元，主營業務，乙方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業的資產。

合同正文

第一條目標企業資產條款

目標企業資產包括如下：

1、土地使用權

位于市平方米國有土地使用權，使用年限年，土地使用權證號：。

2、房屋所有權

位于市平方米的房屋所有權，房產證號：。

3、固定資產所有權

目標企業廠房內所有的機器、設備、設施（包括設備資料及所有目標企業檔案資料、備品備件及辦公用品）。

4、無形資產所有權

目標企業“牌”注冊商標，商標注冊證號：。

（詳見企業經過審計的財務報表和目標資產明細單。）

第二條債權債務處理條款

目標企業在本合同簽訂前所發生的一切債權債務（其中包括欠職工工資、社會統籌保險金及稅費）不在本次合同簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行處理。如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉讓價款及支付方式條款

乙方分兩期支付轉讓價款。自本合同簽訂之日起5日內，乙方支付給甲方轉讓價款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產權屬在土地管理等部門變更登記之日起5日內，乙方支付給甲方剩余轉讓價款，即轉讓價款的50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產交付條款）：

1、在本合同簽訂后，甲乙雙方根據作為合同附件的目標資產明細單進行資產清點工作，資產清點工作應在合同簽訂之日起10日完成。

2、在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內負責為乙方辦理目標資產權屬變更登記手續，包括土地使用權變更登記，房屋所有權變更登記、固定資產變更登記和無形資產變更登記手續。

3、有關權證轉讓手續由甲方負責辦理，乙方配合，辦理權屬轉讓手續所需的工本費、手續費由乙方負擔。

4、自本合同簽訂之日起至目標資產權屬變更登記完畢之日的過渡期內，甲方應妥善善意管理目標資產，不得有任何有害于目標資產的行為。

第五條陳述與保證條款

1、甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標資產明細單上所列關于目標資產的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；

（2）甲方保證以上轉讓的資產權屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對該資產擁有完全的所有產權，如發生由此引起的有關所購資產產權的一切糾紛，由甲方負責處理，并負擔由此所造成的乙方損失；

（3）關于目標資產轉讓事宜，甲方已獲得有關政府部門的批復，甲方企業股東會、董事會已做出同意轉讓目標資產的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標資產交付之日起2年內有效。

2、乙方的陳述與保證

（1）乙方保證將按照本合同的約定誠信履行義務；

（2）乙方保證受讓目標資產的資金來源合法。

第六條保密條款

對于在本次目標資產轉讓中甲乙雙方獲取的關于對方一切商業文件、數據和資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三方透露。

第七條違約責任

本合同生效后，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應當承擔違約責任。

1、如甲方不能依法轉讓資產，或在約定期限內因甲方原因不能辦理完相關合法資產憑證，則甲方應按資產轉讓價款總額10%承擔違約責任。

2、乙方應保證在約定期內按時支付合同所約定的款項，如不能按時支付，則乙方按同期應付額10%計賠甲方損失。

第八條合同的附件

本合同設附件五份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1、有關政府部門出具的同意甲方轉讓資產的批復；

2、目標資產明細清單；

3、土地使用權屬證明（使用權證和土管局證明）；

4、房屋產權證明（所有權證和房管局證明）；

5、甲方股東會、董事會等有權決定轉讓者同意目標資產轉讓的決議。

第九條爭議的解決

若因履行本合同發生糾紛，雙方協商解決，不能協商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條其他

1、本合同未盡事宜及需變更事項，經協商后以補充合同形式確定，補充合同與本合同具有同等效力。

2、本合同正本一式四份，雙方各執兩份，副本十份，相關部門各執一份。

甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

年月日

第五篇：資產收購授權委托書

授權委托書

委托單位：

法定代表人：

職務：

受委托人姓名：

工作單位：

職務：

證件號碼：

授權事項

根據委托人與受委托人簽定的《委托收購協議書》，現在我方收購

企業資產事宜中，作為我方的委托代理人。

受委托人的代理權限為：

1、代表委托人與資產轉讓方就收購事項進行洽談，并開展收購事宜。

2、代為簽署和收購事宜相關框架協議和專項協議等文件，完成收購過程。

3、代為辦理及簽署（包括但不限于所有權變更登記、質押抵押登記及注銷、公證、拍賣、交易、過戶等）委托手續。

委托人：

受委托人：電話：

電話：

****年**月**日

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資產收購法律意見書范本

第一篇：資產收購法律意見書范本

第二篇：資產收購合同范本

第三篇：資產收購合同范本

第四篇：資產收購合同范本

第五篇：資產收購授權委托書

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