第一篇：資產收購合同

資產收購合同

資產收購合司是收購雙方就收購條件和程序達成的合意。資產收購合同，購買方購買目標公司所擁有的資產，買方一般不承受目標公司的債務關系，因其著重點在于資產的轉讓。

資產收購合同一般包括以下內容：

(1)陳述與保證條款

買方可要求賣方的主要經營者或大股東共同作出陳述與保證，承擔違反義務的連帶賠償責任，希望能在賣方公司隱匿、轉移資產或依法強制解散的特殊情況下得到較為周全的救濟，買方希望賣方作出全面和真實的陳述與保證，而賣方為限制自身的責任范圍。往往在“賣方所知”的范圍內作出相應的陳述與保證。

為平衡雙方的利益與責任，保證雙方的合法利益，該陳述與保證的內容應為①被收購方應就該轉讓資產的品質作出真實的陳述，包括質量、使用年限、使用性能等，如果該轉讓資產存在品質瑕疵，被收購方應作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;②被收購方應就該轉讓資產的權利狀況作出陳述，以保證被收購方是該資產的合法處分人。如果該轉讓資產存在權利瑕疵(包括該資產上負擔著的第三人的合法的抵押權、租賃權等)，被收購方也應作出陳述，不得遺漏、隱瞞和虛假陳述;③如收購方同意承擔被兼并方的債務，被收購方就債務狀況的陳述和保證;④雙方可以約定陳述與保證義務的期間，即陳述與保證條款的有效期間。

(2)價格及費用承擔條款

不同于資產的無償調撥和企業的合并重組，資產收購具有有償性。價格條款是買方為取得資產支付價款義務的體現，主要有價款的數額和形式。以轉讓資產的評估價格為基礎，雙方可以協商約定資產的轉讓價格。如果收購方承擔目標公司的債務，則應在轉讓價格上作相應的扣除。支付方式可以采取一次總付或分期付款的方式。分期付款的應當約定每期支付的數額和時間。

在收購過程中會產生各種費用，包括律師費、中介服務費用、資產評估費轉讓的稅費等，對該費用的分擔應合同中作出合理的安排，(3)履行條款

履行條款的約定必須全面而細致，包括履行時間、地點、方式、履行期間的義務和履行日程的安排。

在資產轉讓的合同中，不同的資產交付時間各不一致。為明確轉讓資產風險負擔轉移的時間，當事人會指定履行期中的一日為交割日或約定交割日的確定方法。為了保證雙方誠信履約，當事人一般采用提存的履行方式。但是，若買方收購資產的目的是想在異地借資產重新進行生產經營，則在簽訂收購合同時，除關于目標公司的經營管理的約定外，其他，要特別注意有關資產的盤點交割。[4]

(4)債務承擔條款

一般而言，收購方僅受讓被收購方資產而無須承擔被收購方的債務。但是被收購的資產和負債等價的情況下，如收購雙方同意，收購方可以以承擔被收購方債務為條件受讓被收購方的資產。[5] 我國《關于企業兼并的暫行辦法》第4條第1項對此就作出規定。另外，在賣方資產和負債并不等價時，如果收購雙方同意，買方也可以以承擔債務為條件受讓資產，但買方應向賣方支付金錢補足差額(在資產大于負債時)，或賣方向買方支付金錢以補足差額(在資產小于負債時)，雙方也可以約定免除差額的補足義務(在資產和負債差額不大時)。

被收購方轉讓資產，可能會影響到他與第三人已經訂立的合同的履行。所以，收購雙方可以約定資產轉讓后賣方與第三人的合同的承擔條款，以明確這些合同的履行義務。收

購雙方可以約定“合同總讓”條款。美國判例法認為，受讓人在接受全部資產和負債的時候默示同意履行轉讓人依合同而生的義務。如果資產的轉讓可能導致賣方與第三人的合同無法履行，收購雙方可以在合同中約定，賣方可以同第三人解除合同或終止合同的履行，并由賣方承擔解除合同或終止合同履行的法律責任，買方代替承擔上述法律責任，但必須相應降低資產的轉讓價格。

(5)抑制競爭承諾條款

收購方購買資產的目的，多數想直接利用該資產繼續或重新進行生產經營。為了防止賣方利用經營經驗生產同類產品與買方競爭，直接影響收購資產的使用效益，買方可以在合同中要求賣方作出“擬制競爭”的承諾，即賣方承諾在某一地域、某一期間內不與收購方競爭。在英國法中，“擬制競爭”的承諾是“承諾人縮小他將來與非合同當事人貿易自由。”一般而言，從競爭的政策和社會公共利益的角度考慮，如果該承諾從內容和結果上來講并不具有“合理性”，該“擬制競爭”的承諾條款會因限制競爭，違反競爭法而導致無效。“合理性”的界定因個案而不同，而在資產收購合同中、“合理性”的內涵解釋得更為寬泛，給予當事人更大的自由。如英國合同法中Nordenfelt v.Maxim Nordenfelt Guns & Ammuition Co.判例，槍械制造商在出售其軍火廠時，承諾

不直接或間接參與槍械制造業務，為期25年。法官裁定該承諾合理，理由是該工廠是世界范圍經營，顧客是各國政府，任何競爭極易影響軍火的價值。其他許多國家的競爭法律中也有規范“擬制競爭”合同的規定。我國目前沒有對這一問題的法律規范，在個案中可視具體情形適用民法中脅迫，乘人之危或顯失公平的相關規定.(6)擔保條款

在合同中，買賣雙方可以在不違反擔保法律的前提下就擔保責任范圍和擔保期限等具體事項作出約定。擔保條款和陳述與保證條款有根本不同。擔保條款的目的在于保證債權人債權的實觀，督促債務人自覺履行債務;而陳述與保證條款的目的在于促使買賣雙方就設立債權債務達成一致。而且兩個條款的內容和法律效力也完全不同。

(7)違約責任條款

合同中可約定一方違反合同約定，應承擔相應的法律責任。發生糾紛后守約方可以依此條款行使違約金、賠償金的支付請求權等違約救濟權利。

(8)爭議解決條款。

此條款可約定發生爭議后雙方解決爭議的方法和途徑。

第二篇：資產收購合同 范本

資產收購合同

合同編號：

當事人雙方

資產轉讓方：企業（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

資產受讓方：企業（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

第一條 甲方企業性質：，注冊資本元，主管業務，甲方愿意按照本合同約定條件將其企業資產轉讓給乙方。

第二條 乙方企業性質：，注冊資本元，主管業務，甲方愿意按照本合同約定條件受讓甲方企業的資產。

第三條 甲、乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉讓甲方企業全部資產（以下簡稱目標企業資產）事宜，經協商一致，達成合同如下。

合同正文

第一條目標企業資產條款

目標企業資產包括如下：

1.土地使用權

位于市平方米國有土地使用權，使用年限年土地使用證號：。

2.房屋所有權

位于市平方米的房屋所有權，房產證

號：。

3.固定資產所有權

目標企業廠房內所有的機器、設備、設施（包括設備資料及所有目標企業檔案資料、備品備件及辦公用品）

4.無形資產所有權

目標企業“牌”注冊商標，商標注冊證號：。（詳見企業經過審計的財務報表和目標資產明細單）

第二條債權債務處理條款

目標企業在本合同簽訂前所發生的一切債權債務（其中包括所欠職工工資、社會統籌保險金及稅費）不在本次合同簽訂的轉讓資產以內，由甲方自行處理。如發生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理。

第三條轉讓價款及支付方式條款

現雙方議定資產整體出售價格為人民幣萬元。該價格包括甲方轉讓的全部資產價款，但不包括乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權出讓金，以及在轉讓過程中應由乙方承擔的一切稅費。

乙方分兩期支付轉讓價款。本合同簽訂之日起5日內，乙方支付給甲方轉讓價款的50%，即人民幣萬元；甲方完成資產權屬在土地管理部門變更登記之日起5日內，乙方支付給甲方轉讓價款的剩余50%，即人民幣萬元。

第四條履行條款（資產交付條款）

1.在本合同簽訂后，甲乙雙方根據作為合同附件的目標資產明細單進行資產清點工作，資產清點工作應在合同簽訂之日起10日內完成。

2.在本合同簽訂后，乙方支付的第一期款項到位后，甲方承諾在30日內負責為乙方辦理目標資產權屬變更登記手續，包括土地使用權變更登記、房屋所有權變更登記、固定資產變更登記合同無形資產變更登記手續。

3.有關權證轉讓手續由甲方負責辦理，乙方配合，辦理權屬轉讓手續所需的工本費、手續費由乙方負擔。

4.自本合同簽訂之日起至目標資產權屬變更登記完畢之日的過渡期內，甲方應妥善善意管理目標資產，不得有任何有害于目標資產的行為。

第五條 陳述與保證條款

1.甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標資產明細單上所列關于目標資產的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實；

（2）甲方保證以上轉讓的資產權屬無爭議、無抵押并無查封，并且甲方對資產擁有完全的所有權，如發生由此引起的有關所購資產產權的一切糾紛，由甲方負責處理，并負擔由此所造成的乙方損失；

（3）關于目標資產轉讓事宜，甲方已獲得有政府部門的批復，甲方企業股東會、董事會已做出同意轉讓目標資產的決議；

（4）甲方上述陳述和保證在目標資產交付之日起兩年內有效。

2.乙方的陳述與保證

（1）乙方將按照本合同的約定誠信履行義務；

（2）乙方受讓目標資產的資金來源合法。

第六條 保密條款

對于在本次目標資產轉讓中甲乙雙方獲取額關于對方一切商業文件、數據、資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三人披露。

第七條 違約責任

本合同生效后，雙方均應誠信履約，如有任何一方違反合同約定，應當承擔違約責任。

1.如甲方不能依法轉讓資產，或在約定期限內因甲方原因不能辦理完相關合同資產憑證，則甲方應按資產轉讓總額10%承擔違約責任。

2.乙方應保證在約定期內按時支付合同所約定的款項，如讓仍不能交付，則乙方按同期應付額10%計賠損失。

第八條 合同的附件

本合同設附件5份，附件是本合同不可分割的組成部分，也是本合同生效的必備條件，附件包括：

1.2.3.有關政府部門出具的同意甲方轉讓資產的批復； 目標資產明細清單； 土地使用權屬證明（使用權證合同土管局證明）

4.5.房屋產權證明（所有權證合同房管局證明）； 甲方股東會、董事會等有權決定轉讓者同意目標資產轉讓的決議。

第九條 爭議的解決

若因履行本合同發生糾紛，雙方協商解決，不能協商解決的，則任何一方可以向法院起訴。

第十條 其他

1.本合同未盡事宜及需變更事項，經協商后以補充合同形式確定，補充合同與本合同具有同等效力。

2.本合同正本一式四份，雙方各執二份，副本十份，相關部門各執一份。

甲方：（蓋章）

簽約代表：（簽字）乙方：（蓋章）簽約代表：（簽字）年月日

第三篇：資產收購合同[范文模版]

第一條合同雙方

（1）買方：（以下簡稱“甲方”）

住所：

法定代表人：

（2）賣方：（以下簡稱“乙方”）

住所：

法定代表人：

第二條收購標的甲乙雙方經充分協商，由甲方向乙方收購乙方所屬下列資產：

（1）位于，包括該現有房屋、建筑、機器、設備和現已占用的土地使用權等。

（2）...上述資產的具體名稱、數量、面積、性能、原值等詳細情況見本合同附件《資產清單》。

第三條收購價格

收購資產的價款（以下簡稱價款）最終以有專業資質的機構評估結果底價。雙方確定價款為幣萬元（大寫元）。

第四條收購價款的支付

甲乙雙方確認本合同所確定的收購價款由甲方一次性分期支付給乙方，付款時間為年月日前。

第五條乙方承諾：

乙方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔由此產生的一切責任。

1、移交給甲方的全部資產無權利瑕疵，沒有抵押給他人，也不會被第三方追索。

2、本合同簽訂后不再與其他第三方就此轉讓內容訂立協議。

3、乙方移交給甲方的全部資產的數量、性能等應與第二條規定的附件《資產清單》完全一致。

4、乙方有權將轉讓給甲方，并已得到公司股東會的同意。

5、乙方向甲方轉讓本合同所確定的標的，并不與乙方的公司章程或其他應負義務發生沖突；轉讓行為不違反國家和省的有關法律、法規、規則、法令、決定和通告。

6、乙方已向甲方充分、全面地提供了與本合同標的轉讓相關的所有文件、帳冊及其他材料，并且這些文件、材料、財務帳目已真實地、客觀地反映了相關日期截止時的狀況。

7、乙方將上述的土地使用證、房屋產權證轉讓或申辦至甲方名下已不存在任何法律障礙。

8、若發生任何第三方通過法院訴訟或其他途徑向甲方主張上述資產權屬情況時，由乙方負責協調處理并承擔由此造成的經濟損失。

第六條甲方承諾：

甲方特作下列聲明、保證和承諾并愿承擔由此產生的一切責任。

1、甲方有權收購乙方轉讓的，甲方的上述收購行為已獲公司有權部門的授權/已得到公司股東會的同意。

2、甲方支付給乙方的收購款資金來源合法，不存在此款項被有關部門收繳、追索等法律風險。

第七條移交

甲、乙雙方確認在甲方按本合同規定日期支付首期收購款后當日，甲乙雙方即開始辦理移交手續，進行現場實物清點交接，并簽署移交文件。乙方應配合甲方穩定員工隊伍，確保營業能繼續正常開展。

第八條違約責任

如果有第三方對移交給甲方的全部或部分資產主張權利，或者經試用，移交給甲方資產的性能、數量等與附件《資產清單》不一致，則甲方有權要求乙方退還被主張資產部分的價款或者全部資產的價款，同時，賠償由此給甲方造成的一切損失，并支付退還價款的%違約金。

如果甲方延遲支付價款，則每延遲一日，將支付延誤價款的萬分之為違約金，同時支付銀行同期利息。

如果乙方未按期交付資產，自延期第一日起，按日支付收購價款的萬分之給甲方，作為罰息。延期超過日，則甲方可單方面解除合同。

第九條免責條件

由于地震、臺風、水災、戰爭、國家政策發生重大調整以及其他不可抗力因素，致使直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件的履行時，遇有上述不可抗力的一方應立即以書面形式通知對方，并應在天內提供不可抗力詳情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機關出具，按其對履行合同的影響程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同。

第十條其他

1、甲乙雙方確認在本合同簽定后，由乙方在合理的期間內負責辦妥將的土地使用權證、房屋產權證變更至或申辦至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方應予配合。在此過程中發生的一切費用，除甲乙雙方在合同或其他書面文件中約定的以外，由方承擔。

第十一條合同的生效

本合同自雙方簽字蓋章起生效。

第十二條爭議的解決

甲乙雙方就本合同的履行事宜發生爭議，雙方協商解決，協商不成，提交到仲裁委員會/人民法院解決。

第十三條送達

甲乙雙方就本合同履行有關事宜相互通知的文件或其他資料，應以書面形式送達。甲方的送達地址是：電話：傳真：。乙方的送達地址是：電話：傳真：

第十四條附則

本合同在簽訂。

本合同附件《資產清單》是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有相等法律效力。

本合同一式份，合同雙方各執份。

甲方：乙方：

代表：代表：

年月日

第四篇：公司資產收購合同2018

公司資產收購合同

一、目標公司資產的詳細陳述：

1、資產范圍（附清單）；

2、資產有無設定抵押、擔保情形；

3、如系國有資產，有無有關部門批準文件；

二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表（尤其是公司負債情況，對第三人所負的債務，開列詳細清單）。

三、保證條款：保證上述條款及文件的真實性，如有錯誤和不實之處，應承擔賠償責任。

四、過渡期條款：

1、雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易的實施有關聯的第三方同意、授權及核準；

2、賣方承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；

3、為維護目標公司的現狀，防止賣方利用其尚為目標公司之機，變相從公司獲得其他利益，使公司資產價值減少；

4、雙方對于收購合同所提供的一切資料，均負有保密義務，以免節外生枝。

五、雙方權利義務：

1、賣方：

a，辦理有關產權證照轉戶手續；

b，資產移交期限；

c，分批移交，移交時間表。

2、買方：

a，付款日期；

b，付款方式；

c，機關日期和方法。

六、現有職工安置問題

七、違約責任

八、生效條件

收購方：

附件（略）

被收購方：年

月

日

第五篇：資產收購協議

資產收購協議

甲方： 乙方：

鑒于：甲方是按照中華人民共和國法律設立并存續的有限責任公司，甲方愿意將本合同約定的資產（下稱目標資產）轉讓給乙方，乙方愿意按照本合同約定的條件受讓目標資產，甲乙雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就上述資產轉讓事宜，達成如下一致意見。

一、目標資產

甲方擬出售給乙方的資產包括甲方的有形和無形資產（包括專利技術、專有技術、商標權、技術信息和經營信息等商業秘密在內）。資產具體詳情見資產清單。

二、債權債務處理

甲方的債權債務（包括但不限于職工工資、社會統籌保險金及稅費等）不在本合同約定的轉讓資產內，由甲方自行處理。如因此而發生訴訟與糾紛，由甲方處理，與乙方沒有任何關系。

三、轉讓價款及支付方式

1、本次收購的目標資產，經甲乙雙方協商一致，確定價格為

萬元。

2、甲方同意乙方先付

元，在所有目標資產的權屬變更登記手續完成后，再支付

元。剩余款項作為保證金，在收購完成后一年內，如甲方沒有違約情形，全額支付。

四、資產交付

1、在合同簽訂后，甲乙雙方依據作為合同附件的目標資產的明細單進行資產清點和移交工作。

2、甲方承諾在收到第一期款項后

日內，負責為乙方辦理目標資產權屬變更登記手續。

3、自本合同簽訂之日起至目標資產轉移之日的過渡期內，甲方應當妥善善意管理目標資產，不得有任何有害于目標資產的行為。

五、陳述與保證

1、甲方的陳述與保證

（1）甲方保證目標資產的質量狀況、使用年限、性能狀況等情況真實。

（2）甲方保證目標資產權屬無爭議，無抵押和查封，并且甲方對該資產擁有完全的所有權。如發生有關目標資產的一切糾紛，由甲方負責處理，并承擔由此給乙方造成的一切損失。

（3）關于目標資產轉讓事宜，甲方已經履行了所有應當履行的法律程序。

2、乙方陳述與保證

（1）嚴格按照約定履行自己的義務。

（2）已履行相關資產轉讓的法律手續。

六、人員安排

1、甲方應當在本次資產收購前與甲方的重要技術人員和其他重要崗位的人員簽訂有效的書面保密和竟業禁止協議。

2、上述人員原則上轉入乙方安排。

七、竟業禁止

資產收購完成后，甲方不得再從事原來所從事的產品的生產經營活動。否則應當向乙方支付違約金

萬元。

八、保密條款

對于在本次資產轉讓中甲乙雙方知悉的對方的一切商業文件、數據、資料等信息，雙方負有保密義務，除法律強制性規定外，不得向任何第三方透漏。

九、違約責任

1、甲方隱瞞重要情況，導致收購目的不能實現的，甲方應當全額退還已收取的轉讓款，并賠償乙方的一切經濟損失。

2、本合同生效后，如有一方違反合同，應當承擔違約責任。

十、合同生效

本協議雙方簽字蓋章后生效。

十一、爭議解決

本協議的解釋與履行及由此發生的糾紛，應由雙方友好 協商解決。協商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院訴訟解決。

十二、其他約定

1、未盡事宜雙方協商解決。

2、本協議的修改與補充均應當以書面形式作出。

3、本協議一式三份，雙方各執一份，一份供辦理工商變更登記用。具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

****年**月**日