第一篇：上市公司回購社會公眾股份管理辦法

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

(證監(jiān)發(fā)[2005]51號)

各上市公司：

為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。

第三條 上市公司回購股份，應當按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送備案材料。

第四條 上市公司回購股份，應當有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權人的合法權益。

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。

第五條 上市公司回購股份，應當依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務。

上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六條 上市公司應當聘請獨立財務顧問和律師事務所就股份回購事宜出具專業(yè)意見。

上述專業(yè)機構應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事宜進行盡職調查，對備案材料進行核查，并保證其出具的文件真實、準確、完整。

第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

第二章 回購股份的一般規(guī)定

第八條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）公司最近一年無重大違法行為；

（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經營能力；

（四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。

第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。

在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

第十二條 因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務。

第三章 回購股份的程序和信息披露

第十三條 上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

回購股份預案至少應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份方式；

（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；

（八）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展影響的分析。

第十四條 上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網站上予以公布。

第十五條 獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。

獨立財務顧問報告應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；

（四）其他應說明的事項。

第十六條 上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：

（一）回購股份的方式；

（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；

（四）擬用于回購的資金總額；

（五）回購股份的期限；

（六）對董事會實施回購方案的授權；

（七）其他相關事項。

上市公司在公告股東大會決議時，應當載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。

第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應當依法通知債權人。

第十九條 上市公司依法通知債權人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構。

第二十條 上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：

（一）回購股份的申請；

（二）董事會決議；

（三）股東大會決議；

（四）上市公司回購報告書；

（五）獨立財務顧問報告；

（六）法律意見書；

（七）上市公司最近一期經審計的財務會計報告；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構關于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第二十一條 上市公司回購報告書應當包括以下內容：

（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。

以要約方式回購股份的，還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第二十二條 律師事務所就上市公司回購股份出具的法律意見書應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；

（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準；

（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關的信息披露義務；

（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；

（五）其他應說明的事項。

第二十三條 中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。

采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。

上市公司在回購報告書的同時，應當一并公告法律意見書。

第二十四條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。

第二十五條 上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。

上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，并在10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定

第二十七條 上市公司應當按照證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定，委托具有從事證券經紀業(yè)務資格的證券公司負責辦理回購股份的相關事宜。

第二十八條 在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前3個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內予以公告。

第二十九條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

第三十條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值。

第三十一條 上市公司以要約方式回購股份的，應當在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。

要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

第三十二條 上市公司以要約方式回購股份，股東預受要約的股份數(shù)量超出預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數(shù)量不足預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當全部回購股東預受的股份。

第三十三條 上市公司以要約方式回購境內上市外資股的，還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定。

第六章 監(jiān)管措施和法律責任

第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國證監(jiān)會有權要求其暫停或者終止回購股份活動，對公司及其相關責任人依法予以處罰。

第三十五條 上市公司回購股份存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其予以糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十六條 利用上市公司回購股份進行欺詐、操縱市場或者內幕交易的，中國證監(jiān)會依法予以處罰；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

第三十七條 為上市公司回購股份出具意見的相關專業(yè)機構未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關專業(yè)機構及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施；情節(jié)嚴重的，暫停或者吊銷其業(yè)務資格。

第七章 附則

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

第二篇：上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會 【發(fā)布文號】證監(jiān)發(fā)[2005]51號 【發(fā)布日期】2005-06-16 【生效日期】2005-06-16 【失效日期】

【所屬類別】國家法律法規(guī)

【文件來源】中國證券監(jiān)督管理委員會

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

(證監(jiān)發(fā)[2005]51號)

各上市公司：

為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

二○○五年六月十六日

上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《 公司法》、《 證券法》、《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。

第三條 上市公司回購股份，應當按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送備案材料。

第四條 上市公司回購股份，應當有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權人的合法權益。

上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。

第五條 上市公司回購股份，應當依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務。

上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第六條 上市公司應當聘請獨立財務顧問和律師事務所就股份回購事宜出具專業(yè)意見。

上述專業(yè)機構應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關事宜進行盡職調查，對備案材料進行核查，并保證其出具的文件真實、準確、完整。

第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

第二章 回購股份的一般規(guī)定

第八條 上市公司回購股份應當符合以下條件:

（一）公司股票上市已滿一年；

（二）公司最近一年無重大違法行為；

（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經營能力；

（四）回購股份后，上市公司的股權分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規(guī)定并取得證券交易所的批準；

（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行：

（一）證券交易所集中競價交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。

第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利。上市公司在計算相關指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。

第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。

在報告和半報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。

第十二條 因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務。

第三章 回購股份的程序和信息披露

第十三條 上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內公告董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知。

回購股份預案至少應當包括以下內容：

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份方式；

（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；

（八）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展影響的分析。

第十四條 上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網站上予以公布。

第十五條 獨立財務顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調查，出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。

獨立財務顧問報告應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；

（二）結合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；

（三）結合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；

（四）其他應說明的事項。

第十六條 上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：

（一）回購股份的方式；

（二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；

（三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；

（四）擬用于回購的資金總額；

（五）回購股份的期限；

（六）對董事會實施回購方案的授權；

（七）其他相關事項。

上市公司在公告股東大會決議時，應當載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。

第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應當依法通知債權人。

第十九條 上市公司依法通知債權人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構。

第二十條 上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：

（一）回購股份的申請；

（二）董事會決議；

（三）股東大會決議；

（四）上市公司回購報告書；

（五）獨立財務顧問報告；

（六）法律意見書；

（七）上市公司最近一期經審計的財務會計報告；

（八）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構關于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；

（九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。

第二十一條 上市公司回購報告書應當包括以下內容：

（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項；

（二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣上市公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。

以要約方式回購股份的，還應當披露股東預受要約的方式和程序、股東撤回預受要約的方式和程序，以及股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式。

第二十二條 律師事務所就上市公司回購股份出具的法律意見書應當包括以下內容：

（一）公司回購股份是否符合本辦法規(guī)定的條件；

（二）公司回購股份是否已履行法定程序；涉及其他主管部門批準的，是否已得到批準；

（三）公司回購股份是否已按照本辦法的規(guī)定履行相關的信息披露義務；

（四）公司回購股份的資金來源是否合法合規(guī)；

（五）其他應說明的事項。

第二十三條 中國證監(jiān)會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內未提出異議的，上市公司可以實施回購方案。

采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監(jiān)會無異議函后的5個工作日內公告回購報告書；采用要約方式回購股份的，上市公司應當在收到無異議函后的兩個工作日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書。

上市公司在回購報告書的同時，應當一并公告法律意見書。

第二十四條 上市公司實施回購方案前，應當在證券登記結算機構開立由證券交易所監(jiān)控的回購專用帳戶；該帳戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份應當予以鎖定，不得賣出。

第二十五條 上市公司應當在回購的有效期限內實施回購方案。

上市公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購方案的，董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。

第二十六條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應當停止回購行為，撤銷回購專用帳戶，在兩個工作日內公告公司股份變動報告，并在10日內依法注銷所回購的股份，辦理工商變更登記手續(xù)。

第四章 以集中競價交易方式回購股份的特殊規(guī)定

第二十七條 上市公司應當按照證券交易所和證券登記結算機構的相關規(guī)定，委托具有從事證券經紀業(yè)務資格的證券公司負責辦理回購股份的相關事宜。

第二十八條 在回購股份期間，上市公司應當在每個月的前3個交易日內，公告截止上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應當自該事實發(fā)生之日起兩個交易日內予以公告。

第二十九條 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

第五章 以要約方式回購股份的特殊規(guī)定

第三十條 上市公司以要約方式回購股份的，要約價格不得低于回購報告書公告前30個交易日該種股票每日加權平均價的算術平均值。

第三十一條 上市公司以要約方式回購股份的，應當在公告回購報告書的同時，將回購所需資金全額存放于證券登記結算機構指定的銀行賬戶。

要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。

第三十二條 上市公司以要約方式回購股份，股東預受要約的股份數(shù)量超出預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當按照相同比例回購股東預受的股份；股東預受要約的股份數(shù)量不足預定回購的股份數(shù)量的，上市公司應當全部回購股東預受的股份。

第三十三條 上市公司以要約方式回購境內上市外資股的，還應當符合證券交易所和證券登記結算機構業(yè)務規(guī)則的有關規(guī)定。

第六章 監(jiān)管措施和法律責任

第三十四條 上市公司未按照本辦法規(guī)定備案的，中國證監(jiān)會有權要求其暫停或者終止回購股份活動，對公司及其相關責任人依法予以處罰。

第三十五條 上市公司回購股份存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令其予以糾正，對公司及相關責任人依法予以處罰。

第三十六條 利用上市公司回購股份進行欺詐、操縱市場或者內幕交易的，中國證監(jiān)會依法予以處罰；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。

第三十七條 為上市公司回購股份出具意見的相關專業(yè)機構未履行勤勉盡責義務，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會對相關專業(yè)機構及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等措施；情節(jié)嚴重的，暫停或者吊銷其業(yè)務資格。

第七章 附則

第三十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

本內容來源于政府官方網站，如需引用，請以正式文件為準。

第三篇：股份回購的財務會計問題初探

股份回購的財務會計問題初探

-------------------------編輯整理: 會計職稱考試 編輯:王菲 文章來源：新浪

股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。國外對股份回購作了普遍的規(guī)定，特別是在成熟資本市場中，股份回購已經成為一項重要的金融活動。我國《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)對相關的內容作了一定規(guī)定，但實踐中還很少實施。較為典型的實踐出現(xiàn)在上市公司減持國有法人股中，如1994年陸家嘴就開始回購國有股；1999年底，申能股份又成為國有股回購企業(yè)；之后，云天化、冰箱壓縮、長春高新等也相繼以國有股回購方式實施減持。我國的會計準則對股份回購引起的會計問題沒有具體的規(guī)定，本文擬針對相關的財務會計問題作一簡單的探討。

股份回購的目的

從我國的實踐和理論上看，公司購回發(fā)行或流通在外的股份有不同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：

1.國有股減持的目的。這主要從上市公司的角度而言。從已有的實踐看，國有股減持的方法主要有國有股購回、國有股配售、增發(fā)和協(xié)議轉讓四種方式。考慮到國有股購回的市場定價、對證券市場的沖擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產收益率等優(yōu)點，股份回購已成為國有股減持的一個非常重要的途徑。2000年11月，云天化股份有限公司通過協(xié)議回購方式，以每股2.83元的價格用現(xiàn)金資產回購，向公司第一大股東云天化集團有限責任公司協(xié)議回購該公司持有的云天化國有法人股20000萬股并注銷，回購完成后，國有股持股比例由82.40％減少至72.84％。2000年12月，長春高新股份有限公司以1999年12月31日經審計確認的每股凈資產3.40元為基礎，同時考慮自年初至回購實施期間的公司經營收益，以每股3.44元的回購價格，以協(xié)議回購的方式回購并注銷公司國家股股東——長春高新技術產業(yè)發(fā)展總公司的7000萬股國家股，回購后，國家股占公司總股本的比例從57.36％降到34.63％。

2.作為減資的一個重要手段。這一般發(fā)生在公司經營方針和市場需求發(fā)生重大變化時，為了使經營規(guī)模與資本相稱并減少分派股利的壓力，公司可以購回發(fā)行或流通在外的股份并注銷。我國《公司法》第149條第1、2款規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照前款規(guī)定收購本公司股票后，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。”

3.作為公司有效調度資金的手段。如果上市公司手中有多余的資金，而又沒有良好的投資機會時，可以考慮用這部分多余資金買回本公司的股票，作為庫藏股份，這樣做的結果是除了可以減少股利的發(fā)放外，還可以在公司的股價上漲、公司缺乏資金時拋出（或重新發(fā)行、增發(fā)等），從而達到有效融通資金、調度財務收支的目的。從《公司法》及其他法規(guī)、條例看，我國不允許庫藏股份存在（但從上市公司的實踐中看，部分公司或高層管理人員從市場上購買本公司股票，形成管理層持股或股票激勵，已構成了實質上的庫藏股票）。

4.作為員工激勵的手段。隨著股票期權激勵、管理層和員工持股計劃的不斷完善和發(fā)展，上市公司還可以回購一部分股票作為獎勵，以解決員工的激勵問題。而且，就我國實際情況考察，股份回購可以結合對國有股的減持、員工激勵共同完成，同時對公司治理結構的完善合理具有重要的意義，可謂一舉三得。具體做法是由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過員工持股機構持有上市公司的股份。實踐中新天國際將公司控股股東所持有的9100萬股國有法人股（占總股本50.30％）中的2700萬股（占總股本的14.92％）股份轉讓給公司員工持股機構，受讓價格暫定為3.41元／股（高于公司的每股凈資產3.26元），在公司實施員工持股制度。

5.改變股權結構以達到法律相關規(guī)定的目的。我國絕大部分的上市公司中，國有股與國有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本中國家擁有股份2410.61億股，占總股本的46.198％）。我國《公司法》第152條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，向社會公開發(fā)行的股份應達到公司股份總數(shù)的25％；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。因此公司可以通過股份回購減少國有股的比例，從而符合25％（或15％）的股票上市條件。典型的案例如1994年10月，上海市陸家嘴金融貿易區(qū)開發(fā)股份有限公司對國家股部分實施減資，即國家股部分減少20000萬元，由64000萬元減為44000萬元，公司股本總額從73300萬元減為53300萬元，從而使國家股比例由87.3l％降為82.55％。1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的凈資產價格協(xié)議回購并注銷由申能集團有限公司持有的10億股國有法人股，從而其注冊資本由26億元減少至16億元，股份總額由26億股減少到16億股，國有法人股由占總股本的80％減少到68％，而社會公眾股由占總股本的10％增加到15％。

6.股權結構的優(yōu)化與調整，實現(xiàn)資產剝離和產業(yè)轉型目的。在我國主要是同時發(fā)行A、B股或A、H股的公司，可以在我國深滬兩個市場之外的股票市場購回股票，同時在國內市場增發(fā)A股，從而調整股權結構。如青島啤酒在H股股價跌到0.5港元／股時，在香港股市購回H股，同時在國內增發(fā)。2001年8月15日，聯(lián)想集團董事局主席柳傳志在港宣布，聯(lián)想集團將以3400萬元回購820.2萬股，以達到集團分拆及重組的目的，并在固有的基礎上發(fā)展新業(yè)務，以期在兩年多的時間內完成內部的整合。柳傳志表示，這項決定是基于該公司對市場仍有信心，希望藉此提高股東的回報率（此舉一個最直接的后果就是大幅提高聯(lián)想集團的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，聯(lián)想已實行增發(fā)1億股A股的股東大會決議。

此外，從理論上看股份回購的財務杠桿作用也很明顯。公司在購回股份并加以注銷后，在負債不變的前提下減少權益資本，很顯然會提高公司的凈資產收益率、資產負債率等財務指標，進而影響公司的股價，結果一方面可以調整和優(yōu)化財務結構，另一方面可以達到降低未來權益融資成本的目的。

股份回購存在的財務會計問題分析

根據(jù)企業(yè)購回股份的意圖不同，人們對股份回購提出了兩種不同的處理方法：成本法和面值法。前者是指企業(yè)以股份回購的成本記錄收回的股票，而不考慮股票的面值和原先發(fā)行的價格。后者則是指按照股票的面值處理購回的股票。兩者的區(qū)別僅在于是將購回股份和以后的重新發(fā)行或注銷看作是一筆業(yè)務還是兩筆獨立的業(yè)務進行處理，選擇“成本”或“面值”的對象主要是庫藏股的計價。本文的立足點是股份購回時立即加以注銷，關注的是注銷的分錄，因此對上述兩種方法而言實質是相同的，即最終注銷的股本都是按照面值計價。下文主要以一個簡單的例子來說明股票回購后注銷的財務會計問題，同時結合實踐中的案例加以分析不同的公司在股份回購中的賬務處理。

假設A公司當前的所有者權益賬戶科目余額如下：

股本100萬元（每股面值1元）

資本公積60萬元

盈余公積10萬元

未分配利潤30萬元

現(xiàn)在公司決定以90萬元的價格贖回30萬股發(fā)行在外的股票，則公司應該如何進行賬務處理？很顯然，股本應該沖回的金額為30萬元，而剩余的60萬元應該沖回的科目與順序在理論與實踐中有不同的處理方法，下文針對四種不同的方法加以分析。

1.主張依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。理由是資本業(yè)務是公司的核心業(yè)務。在股份回購時，應該按照核心的項目依次沖減。同時考慮到公司在發(fā)行股票時，股票溢價的部分是記入資本公積賬戶的，因此本科目與股票回購的相關性最大，在沖減時，首先考慮資本公積賬戶。特別是如果公司回購股份的目的不是為了注銷，而是準備將來再次發(fā)行或流通，則這部分回購的股份再次發(fā)行時的溢價部分也是記入資本公積科目。結合本例的具體做法是沖減資本公積60萬元，而盈余公積、未分配利潤余額保持不變（如果在沖減完資本公積后還有余額，再依次沖減盈余公積和未分配利潤賬戶）。會計分錄為：

借：股本

30萬元

資本公積

60萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

實踐中申能股份在1999年11月以每股凈資產2.51元來減持10億股國有法人股時，賬務處理采用了這種方法。溢價的15.1億元依次沖減了資本公積中股本溢價的部分9.96億元、盈余公積5.14億元（其中法定公積金3.61億元，任意公積金1.53億元）。

2.主張全部沖減未分配利潤。理由是股份回購的決策是考慮到企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于未來的發(fā)展，根據(jù)配比的原則，應該由未來的業(yè)務經營活動負擔相應的成本，而不應該由當前所有的股東承擔其后果。因此主張尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。結合本例的會計分錄為：

借：股本

30萬元

未分配利潤

60萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

實踐中云天化股份有限公司在2000年11月以2.83元／股的價格回購2億股國有法人股時采用了這種方法，溢價的3.66億元全部沖減了未分配利潤。

3.主張按比例沖減相關權益科目。理由是所有者權益項目重要性是一致的，性質是相同的，沒有先后的順序可言，因此應該按同等比例沖減。如果按照第1種的做法，被注銷的30萬股發(fā)行在外的股票享有了全部的資本公積，而擁有剩余60萬股的股東則不享有任何的資本公積，這不符合配比的原則，也不符合同股同權的思想。具體到本例，沖減的比例為0.6（尚未沖減的金額60萬元÷所有者權益科目的余額100萬元=0.6），因而各科目應沖減的金額分別為：資本公積為36萬元（60萬元×0.6）、盈余公積為6萬元（10萬元×0.6）、未分配利潤18萬元（30萬元×0.6）。會計分錄為：

借：股本

30萬元

資本公積

36萬元

盈余公積

6萬元

未分配利潤

18萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

4.主張按贖回的30萬股占總股本的比例沖減資本公積、盈余公積，不足部分全部沖減未分配利潤。采用此法顯然兼顧了配比和同股同權的原則，具體到本例，相應的比例為0.3（30萬元÷90萬元），應沖減的資本公積為18萬元（60萬元×0.3）、盈余公積為3萬元（10萬元×0.3）、未分配利潤39萬元（60萬元-18萬元-3萬元）。會計分錄為：

借：股本

30萬元

資本公積

18萬元

盈余公積

3萬元

未分配利潤

39萬元

貸：現(xiàn)金

90萬元

本文贊同上述第4種做法，理由如下：

首先，注銷的股份與留存的股份性質一樣，應該與留存的股份平等地享有公司的凈資產，所以按照比例沖減資本公積、盈余公積。以國有股減持為例，國務院2001年6月12日發(fā)布的《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》第六條規(guī)定：國有股減持原則上采用市場定價方式。而實踐中通過股票回購實現(xiàn)國有股減持的公司，基本上采用了凈資產定價的方式。很顯然，采用凈資產定價的方法暗含的一個假設是所有者平等地享有公司的權益，即權益的性質是相同的，符合第4種的做法，而且操作上也較為簡便。如果采用其他方法，則意味著人為地將不同的權益項目加以區(qū)分或排序，則定價方法應該有所不同，相應地執(zhí)行效果也會不同（如定價低于每股凈資產，則不會有人愿意轉讓。如定價過高，則會對股市產生沖擊。目前國家規(guī)定的國有股配售價格為凈資產之上，市盈率10倍以下。）

其次，公司作出股份回購的決策是考慮到未來的發(fā)展戰(zhàn)略，體現(xiàn)了公司管理層的決策，也反映了公司未來的發(fā)展預測傾向，理應由未來的業(yè)務經營活動負擔相應的成本，達到經濟決策與經濟后果匹配的效果。因此，尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔股份回購的溢價部分。以聯(lián)想集團為例，其作出的回購股份的決策目的是實現(xiàn)集團分拆及重組，在固有的基礎上發(fā)展新業(yè)務，并在兩年多的時間內完成內部的整合。這顯然是著眼于公司的未來發(fā)展，因而股份回購的溢價部分由未來的經營活動承擔是合乎情理的。

另外，股票回購的決策一經作出，在現(xiàn)有的條件下通常會提高每股的盈利水平，并提高凈資產收益率，進而提高股價，從而使未來的股東享有更高的市場回報，這部分超額回報與股票回購的溢價部分應該有一個配比的關系。如聯(lián)想集團在宣布購回股份后一周內股價即上漲15％。長春高新在2000年12月實施國有股減持后，使的每股收益和凈資產收益率分別從0.15元、4.28％上升到0.23元、6.44％，分別上升了53.33％和50.47％。因此股份回購的溢價應該與回購引起的市場反應有一個配比的關系。

特別地，如果購回股票的目的是為了實現(xiàn)某種股票的最終退出，實現(xiàn)公司資產重組、整合的目的，那么由未來的股東對此影響未來的決策承擔經濟后果是可以理解的。

結語因為我國相關財務會計法規(guī)沒有提出具體的規(guī)范，實踐中出現(xiàn)了多種不同的財務處理方法，雖然本文傾向于上述第4種方法，但是實際上很難說明孰優(yōu)孰劣。從我國的實際情況來看，國有股減持是一項長期而艱巨的任務，而作為減持重要手段之一的股份回購同樣值得關注，由其引起的國有股回購的定價問題、法律問題、財務會計問題等應予以重視并研究。特別是上市公司因員工激勵、資本結構調整等原因進行的股份回購實踐活動的增多，由此會產生每股收益變動、股價波動等問題，甚至會影響到整個證券市場的穩(wěn)定與發(fā)展，因此有必要對相關問題進行深入的理論探討，并在實踐中進一步發(fā)展與完善，盡快形成統(tǒng)一的法律規(guī)范，使股份回購更好地服務于我國的證券市場和經濟建設。

第四篇：股份公司章程(非上市公司)

AAA實業(yè)股份有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為確立本公司的法律地位，為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條

公司法定名稱：AAA實業(yè)股份有限公司（以下簡稱公司）第三條 公司法定地址： 第四條 公司注冊資本： 2000萬元

第五條

公司是

人民政府批準，以發(fā)起方式設立，依法在 工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條

公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現(xiàn)資產增值保值為目的。

第七條

公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第八條

公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

第九條

公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條

公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第十一條

公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產；采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十三條

公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條

公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。第十五條

公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。第十六條

公司為永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和經營范圍

第十七條

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業(yè)界的帶頭人。

第十八條

公司經營范圍。電子產品、手機、電腦及軟件、電視、冰箱、空調、攝像頭批發(fā)及安裝；通訊設備安裝；廣告器材銷售、通信網絡工程設計服務；電暖氣的研發(fā)和生產。

主營：電子產品、手機、電腦及軟件、電視、冰箱、空調、攝像頭批發(fā)及安裝；通訊設備安裝；參與業(yè)界投資及資本運作；現(xiàn)代廣告、營銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設計及專業(yè)人才培訓；電暖氣的研發(fā)和生產。

兼營：廣告器材、五金交電、計算機銷售、通信網絡工程設計服務。第十九條

公司經營方式：批發(fā)、零售、服務、研制、生產。第二十條

經營原則：合法經營、公平競爭。

第二十一條

公司根據(jù)經營業(yè)務發(fā)展的需要，按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經濟聯(lián)合體。

第三章

設立方式和股份

第二十二條

公司是由A

B 共同出資，以發(fā)起方式設立的股份有限公司。

第二十三條

公司股本金總額為人民幣2000萬元，注冊資本為認繳股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩余財產處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條

公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：

1、公司名稱、住所；

2、公司登記成立的日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

4、股東姓名及名稱；

5、股票的編號。

第二十六條

公司的股份全部由發(fā)起人持有。其中：

第二十七條

公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條

公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章后生效。第二十九條

公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條

公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進行轉讓，并辦理相關手續(xù)。

第三十一條

公司股份可能性按照有關規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續(xù)。

第三十二條

公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。第三十三條

公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。第三十四條

公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。

第四章

股東和股東大會

第三十五條

公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

第三十六條

股東權利

1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2、依照國家有關法律、法規(guī)和公司章程轉讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監(jiān)督公司的經營管理，提出建議和質詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財產。第三十七條

股東的義務

1、遵守公司章程；

2、依其認購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔有限責任；

4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條

股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。第三十九條

股東大會職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監(jiān)事會的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司債券發(fā)行作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

第四十條

股東大會每年召開一次年會。

有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時。

第四十一條

股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。第四十二條

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條

修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十五條

股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會

第四十七條

公司設董事會，董事會向股東大會負責。第四十八條

公司董事由股東大會選舉產生。

第四十九條

公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可兼任公司高級管理人員。第五十一條

董事會職權

1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司總經理，并根據(jù)總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度。第五十二條

董事會每至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條

董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第五十五條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

第五十六條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。第五十七條

董事長為公司的法定代表人。第五十八條

董事長行使下列職權：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條

公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。

第六十條

公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。董事會秘書職責另定。

第六章

經營管理

第六十一條

公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，并向董事會負責。

第六十二條

總經理職權

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第六十三條

總經理可以由董事兼任。第六十四條

總經理有權拒絕非經董事會批準的任何董事對企業(yè)經營管理工作的干預。

第六十五條

公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第六十六條

公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條

公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第六十八條

公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十九條

公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總經理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條

公司董事、總經理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執(zhí)行期滿未逾三年；

3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。

第七章

監(jiān)事會

第七十二條

公司設監(jiān)事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條

監(jiān)事會設監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。

監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生；一名監(jiān)事由職工代表擔任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產生。

第七十四條

公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。第七十五條

監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第七十六條

監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會；

5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。監(jiān)事列席董事會會議。

第七十七條

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條

監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第七十九條

監(jiān)事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第八十條

本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章

公司財務、會計和審計

第八十一條

本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務、會計制度按照《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。

第八十二條

公司會計采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。第八十四條

公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

公司在每一會計終了時作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財務狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條

按照有關法律、行政法規(guī)，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

第八十七條

公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。

第八十八條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章

利潤分配

第八十九條

公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條

公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。第九十二條

公司公積用途限于下列各項：

1、彌補公司的虧損；

2、擴大公司生產經營；

3、轉增公司股本。

公司經股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條

公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條

公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。第九十五條

公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。

第十章

用人、勞動工資制度

第九十七條

公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)處理。第九十八條

公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條

公司按照國家宏觀調控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。

第一百條

公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經公司總經理授權人批準后履行有關手續(xù)。未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一條

公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。

第一百零二條

公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產負債表及財產清單。

公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第一百零三條

公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百零四條

公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條

公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經發(fā)生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

第十二章

公司破產、解散和清算

第一百零六條

公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第一百零七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉時應當解散。第一百零八條

公司有下列情形之一時，可以宣告破產：

1、公司不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛嗳撕凸究缮暾埿嫫飘a；

2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第一百零九條

公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關的公司未了結業(yè)務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。

第一百一十二條

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百一十三條

公司財產優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務；

4、股東按股份持有比例分配剩余財產。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

公司股東會議應通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條

董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條

公司的下列事項應通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權人公告：

1、資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

2、股東會議決議、會議紀要；

3、公司股利分配方案，新股認購方案；

4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發(fā)生重大變化；

6、公司股份轉讓及相關事宜；

7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動；

8、公司的合并、分立、破產、解散與清算；

9、公司章程修改的內容及條款；

10、國家有關部門認為應公告的其它事項。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條

修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條

對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴大和縮小公司經營范圍；

3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權；

5、增設新股份類別；

6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設或取消可轉換債券；

9、章程規(guī)定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。

10、國家有關新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。

未經工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條

公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條

本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。第一百二十五條

本章程經股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權歸公司董事會。

AAA股份有限公司

董事長

法定代表人

經理任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，經本公司董事會表決通過，選舉A為公司董事長，任期三年，董事長為公司的法定代表人，選舉B為公司的副董事長，任期三年，聘任AA為本公司經理，任期三年。

全體股東簽字

AAA股份有限公司

董事

監(jiān)事

任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，經本公司股東會表決通過，選舉A、B、聘任AA，BB、CC為公司董事，任期三年，組成董事會

選舉劉愛嬌為本公司監(jiān)事，同意職工代表大會選舉的職工代表DD擔任監(jiān)事組成監(jiān)事會任期三年

全體股東簽字

AAA股份有限公司

監(jiān)事會主席 任職書

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關規(guī)定，經本公司股東會表決通過，同意選舉B為本公司監(jiān)事會主席，任期三年

全體股東簽字

第五篇：股份公司章程-(非上市公司)

XXX股份有限公司

章

程

第一章

總

則

第一條

為確立本公司的法律地位，為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進本公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規(guī)，特制訂本章程。

第二條

公司法定名稱：XXX股份有限公司（以下簡稱公司）第三條

公司法定地址：

第四條

公司注冊資本：

第五條

公司是XXX人民政府批準，以發(fā)起方式設立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。

第六條

公司以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以提高經濟效益、勞動生產率和實現(xiàn)資產增值保值為目的。

第七條

公司實行權責分明，管理科學，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第八條

公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。

第九條

公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

第十條

公司的一切活動，嚴格遵守國家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，維護國家利益和社會公眾利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

第十一條

公司的合法權益和經營活動，受國家法律保護，任何機關、團體和個人不得侵犯和非法干涉。

第十二條

公司依法保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產；采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十三條

公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益，公司應當為公司工會提供必要的活動條件。

第十四條

公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。第十五條

公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。第十六條

公司為永久性股份有限公司。

第二章

宗旨和經營范圍

第十七條

公司宗旨：推出您的品牌、塑造您的形象；立足西部，力爭成為廣告業(yè)界的帶頭人。

第十八條

公司經營范圍。

主營：設計、制作、代理、發(fā)布國內廣告；專業(yè)創(chuàng)意、制作影視廣告；專業(yè)制作發(fā)布網絡廣告。參與業(yè)界投資及資本運作；專業(yè)從事營銷網絡的市場服務；專業(yè)從事國內外媒體和咨詢服務；現(xiàn)代廣告、營銷咨詢企業(yè)的系統(tǒng)設計及專業(yè)人才培訓。兼營：廣告器材、五金交電、計算機銷售、通信網絡工程設計服務。第十九條

公司經營方式：研制、生產、批發(fā)、零售、服務。第二十條

經營原則：合法經營、公平競爭。

第二十一條

公司根據(jù)經營業(yè)務發(fā)展的需要，按程序可在國內外設立分公司、子公司或辦事機構。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種開式的經濟聯(lián)合體。

第三章

設立方式和股份

第二十二條

公司是由孟興中、成都開創(chuàng)市場研究廣告宮銷有限公司、成都巴蜀新形象商貿有限公司、張凌云、張亞川、樊明仁共同出資，以發(fā)起方式設立的股份有限公司。第二十三條

公司股本金總額為人民幣1700萬元，注冊資本為實收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣壹元正。

第二十四條

本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產所有權、收益權、剩余財產處分權和其他權利并承擔相應義務的書面憑證。公司股票每股面值壹元。

第二十五條

公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項：

1、公司名稱、住所；

2、公司登記成立的日期；

3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；

4、股東姓名及名稱；

5、股票的編號。

第二十六條

公司的股份全部由發(fā)起人持有。其中：

第二十七條

公司股東認購的股份構成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊登記資金，非經股東大會決定不得增減公司股本金總額。

第二十八條

公司股票由公司董事長簽名，公司財務部門蓋章后生效。第二十九條

公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。

第三十條

公司股票可按《公司法》的第一百四十四條的規(guī)定進行轉讓，并辦理相關手續(xù)。

第三十一條

公司股份可能性按照有關規(guī)定辦理贈與、繼承、抵押，但必須辦理相關手續(xù)。

第三十二條

公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊資本而注銷股份，或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。

第三十三條

公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。第三十四條

公司股份自公司清算之日起，不得進行轉讓。

第四章

股東和股東大會

第三十五條

公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務。

第三十六條

股東權利

1、出席或委托代理人出席股東大會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2、依照國家有關法律、法規(guī)和公司章程轉讓股份；

3、查閱公司章程、股東大會會議記錄、財務報告，監(jiān)督公司的經營管理，提出建議和質詢；

4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買新股；

5、公司終止后取得剩余財產。第三十七條

股東的義務

1、遵守公司章程；

2、依其認購的股份和入股方式繳納股金；

3、依其所持股份，對公司承擔有限責任；

4、在公司辦理工商注冊手續(xù)后，不得退股；

5、不得從事危害公司利益的活動。

第三十八條

股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權力機構。第三十九條

股東大會職權

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準董事會的報告；

5、審議批準監(jiān)事會的報告；

6、審議批準公司的財務預算方案和決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司債券發(fā)行作出決議；

10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

11、修改公司章程。

第四十條

股東大會每年召開一次年會。

有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；

3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時。

第四十一條

股東大會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。第四十二條

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。

股東大會作出決定，必須經出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十三條

修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十四條

股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第四十五條

股東大會對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東大會的股東簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十六條

股東大會的決議內容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第五章

董事會

第四十七條

公司設董事會，董事會向股東大會負責。第四十八條

公司董事由股東大會選舉產生。

第四十九條

公司董事會五名董事組成，設董事長一名。董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產生。

董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

董事可兼任公司高級管理人員。第五十一條

董事會職權

1、負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；

2、執(zhí)行股東大會決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的財務預算方案決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、聘任或者解聘公司總經理，并根據(jù)總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度。

第五十二條

董事會每至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事。

董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第五十三條

董事會會議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須全體董事的過半數(shù)通過。

第五十四條

董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

第五十五條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽字。

董事有要求在會議記錄上記載對決議有異議的權力。

第五十六條

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開會議通知，不出席會議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。第五十七條

董事長為公司的法定代表人。第五十八條

董事長行使下列職權：

1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2、檢查董事會決議的實施情況；

3、簽署公司股票、公司債券。

第五十九條

公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間、行使董事會的部分職權。

第六十條

公司董事會設董事會秘書，負責處理董事會日常事務。董事會秘書職責另定。

第六章

經營管理

第六十一條

公司設總經理一名，副總經理二名。總經理由董事會聘任，并向董事會負責。

第六十二條

總經理職權

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或解聘副總經理、財務負責人；

7、聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

8、董事會授予的其他職權。總經理列席董事會會議。

第六十三條

總經理可以由董事兼任。

第六十四條

總經理有權拒絕非經董事會批準的任何董事對企業(yè)經營管理工作的干預。

第六十五條

公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第六十六條

公司研究決定生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條

公司董事、總經理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務和誠信義務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

第六十八條

公司董事、總經理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義列立帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第六十九條

公司董事、總經理、其它高級管理人員，不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或活動的，所得收入應當歸公司所有。

董事、總經理除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得以個人名義同本公司訂立合同或者進行交易。

第七十條

公司董事、總經理除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得泄露公司秘密。

第七十一條

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經理：

1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執(zhí)行期滿未逾三年；

3、擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經理的，該選舉或者聘任無效。

第七章

監(jiān)事會

第七十二條

公司設監(jiān)事會，對董事、總經理等高級管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條

監(jiān)事會設監(jiān)事三個，推選監(jiān)事會主席一名。

監(jiān)事會成員中有兩名由股東代表擔任并由股東大會選舉產生；一名監(jiān)事由職工代表擔任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產生。

第七十四條

公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監(jiān)事。第七十五條

監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。第七十六條

監(jiān)事會行使下列職權：

1、檢查公司的財務；

2、對董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；

4、提議召開臨時股東大會；

5、向股東大會作監(jiān)事會工作報告。監(jiān)事列席董事會會議。

第七十七條

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會決議應由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。

第七十八條

監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職能。

第七十九條

監(jiān)事行使職權時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔。

第八十條

本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規(guī)定適用于本公司監(jiān)事。

第八章

公司財務、會計和審計

第八十一條

本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財務、會計制度按照《企業(yè)財務通則》和《企業(yè)會計準則》執(zhí)行。

第八十二條

公司會計采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十三條

公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語書寫。第八十四條

公司以人民幣為記帳本位幣。

第八十五條

公司在每一會計終了時作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表；

2、損益表；

3、現(xiàn)金流量表；

4、財務狀況情況說明書；

5、利潤分配表。

第八十六條

按照有關法律、行政法規(guī)，公司應當定期公開其財務狀況和經營情況，每會計公布一次財務會計報告，并在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。

第八十七條

公司按照國家法律、行政法規(guī)，按時足額繳納各種稅、費。接受國家財政、稅務的檢查、監(jiān)督和注冊會計師、審計師的社會監(jiān)督。公司設立內部審計機構，實行內部審計制度。

第八十八條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章

利潤分配

第八十九條

公司稅后利潤

公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。

第九十條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一公司虧損時，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司提取法定公積金后，經股東大會決議，可提取任意公積金。

公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進行分配。

第九十一條

公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格所得的溢價款以及國務院財政主管部門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。第九十二條

公司公積用途限于下列各項：

1、彌補公司的虧損；

2、擴大公司生產經營；

3、轉增公司股本。

公司經股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。

第九十三條

公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第九十四條

公司紅利每年支付一次，支付時間由股東大會決定。第九十五條

公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。

第九十六條

公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會公眾股東股利收入的應納個人所得稅。

第十章

用人、勞動工資制度

第九十七條

公司按照《中華人民共和國勞動法》，維護公司勞動者的合法權益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動關系發(fā)生爭議，應按勞動爭議法規(guī)處理。第九十八條

公司實行全員勞動合同制，公司和職工按照勞動合同規(guī)定，享受權利、承擔義務。公司有權決定招聘和辭退經營管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規(guī)定進行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。

在實行全員勞動合同制的同時，公司對各級管理人員實行聘任制。總經理、副經理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。

第九十九條

公司按照國家宏觀調控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長不高于其經濟效益的增長；職工收入的增長不高于其勞動生產率的增長”的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。

第一百條

公司按照國家法律、行政法規(guī)對職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應享受的社會保險待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會保險，為職工辦理社

會保險手續(xù)。

公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請，經公司總經理授權人批準后履行有關手續(xù)。未經批準擅自離職而造成公司經濟損失的，必須依法賠償。

第十一章

公司合并、分立

第一百零一條

公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。

第一百零二條

公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產負債表及財產清單。

公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第一百零三條

公司分立，其財產應當作相應的分割。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第一百零四條

公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務或不提供擔保的，公司不得合并、分立。

第一百零五條

公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經發(fā)生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。

第十二章

公司破產、解散和清算

第一百零六條

公司因各種原因被依法宣告破產的，由人民法院依照有關法律法規(guī)，組織成立清算組，對公司進行破產清算。

第一百零七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

1、股東大會決議解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉時應當解散。第一百零八條

公司有下列情形之一時，可以宣告破產：

1、公司不能清償?shù)狡趥鶆眨瑐鶛嗳撕凸究缮暾埿嫫飘a；

2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。

第一百零九條

公司按照第一百零七條1、2款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百零七條3款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。破產清算，由人民法院依法組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。

第一百一十條

清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關的公司未了結業(yè)務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第一百一十一條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。

第一百一十二條

清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。

第一百一十三條

公司財產優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資、勞動保險費用；

2、繳納所欠稅款；

3、清償公司債務；

4、股東按股份持有比例分配剩余財產。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產未按規(guī)定清償前不得分配給股東。第一百一十四條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章

通告和公告辦法

第一百一十五條

公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。

第一百一十六條

公司股東會議應通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。

第一百一十七條

董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。

第一百一十八條

公司的下列事項應通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權人公告：

1、資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及其附表等；

2、股東會議決議、會議紀要；

3、公司股利分配方案，新股認購方案；

4、公司債券的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時的轉換條件及方法；

5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發(fā)生重大變化；

6、公司股份轉讓及相關事宜；

7、公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動；

8、公司的合并、分立、破產、解散與清算；

9、公司章程修改的內容及條款；

10、國家有關部門認為應公告的其它事項。

第十四章

章程修改

第一百一十九條

公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。

第一百二十條

修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。

第一百二十一條

對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記；

1、更改公司名稱；

2、更改、擴大和縮小公司經營范圍；

3、增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)；

4、更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權；

5、增設新股份類別；

6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；

7、改變每股股票面額；

8、增設或取消可轉換債券；

9、章程規(guī)定需經股東大會特別決議以三分之二以上表決權通過的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。

10、國家有關新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。

未經工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。

第一百二十二條

公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十五章

附

則

第一百二十三條

本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。

第一百二十四條

本章程實施細則由公司各職能部門負責制定。本章程用漢語書寫。第一百二十五條

本章程經股東大會審議通過，報批準機關審核，同時報工商行政管理機關確認后生效。

第一百二十六條

本章程解釋權歸公司董事會。

模版來自中國會計師網（www.tmdps.cn模版提供：四川立信會計師事務有限責任公司）