第一篇：上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則

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上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則

第一條為規范上市公司非流通股股份轉讓活動，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，促進證券市場資源的優化配置，根據《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定，制定本規則。

第二條上市公司股份轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所(以下統一簡稱證券交易所)和中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱結算公司)集中統一辦理。嚴禁進行場外非法股票交易活動。

第三條證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認，審核與股份轉讓有關的信息披露內容，提供公開股份轉讓信息等服務。

結算公司負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢、臨時保管和登記過戶

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贏了網s.yingle.com 等業務。結算公司對臨時保管的相關股份采取鎖定方式處理。

第四條股份轉讓雙方可以通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可以通過非公開方式達成協議，并按照本規則的規定辦理股份轉讓手續。

股份轉讓雙方委托證券公司代為辦理股份轉讓手續的，受托的證券公司還應當分別向證券交易所和結算公司提交以下文件：

(一)委托人出具的授權委托書;

(二)加蓋公司印章的證券公司營業執照復印件;

(三)證券公司出具的授權委托書;

(四)經辦人身份證件原件及復印件。

第五條 股份持有人在轉讓其持有的非流通股前，應當向結算公司提出查詢擬轉讓股份的申請，并提交以下文件：

(一)股份查詢申請表;

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贏了網s.yingle.com(二)股份持有人證券帳戶卡原件及復印件;

(三)股份持有人有效身份證明文件原件及復印件。股份持有人為法人的，需提供營業執照副本及復印件、對經辦人的授權委托書、經辦人有效身份證明文件原件及復印件;

(四)結算公司要求提交的其它文件。

涉及上市公司收購及股份持有人通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的，股份持有人還應當申請將擬轉讓的股份予以臨時保管。

第六條結算公司對前述股份查詢及臨時保管的申請材料進行形式審核，符合要求的，對相應股份予以查詢和臨時保管(臨時保管期間發生的孳息不包括在內)，并出具股份證明文件和臨時保管確認函。

在股份臨時保管期間，結算公司不再受理股份持有人將臨時保管股份進行質押或者用作其它用途的業務申請。

司法機關對臨時保管的全部或者部分股份采取司法強制執行措施的，結算公司依據相關司法執行文書的要求，解除相應股份的臨時保管，并通知證券交易所。

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第二篇：上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則

上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則

【法規標題】上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則

【頒布單位】中國證券登記結算有限責任公司 深圳證券交易所 上海證券交易所

【發文字號】

【頒布時間】2006-8-14

【失效時間】

【法規來源】http://.cn/sseportal/ps/zhs/fwzc/flfgk.shtml

【全文】

上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則

第一條 為規范已完成股權分置改革上市公司的流通股股份協議轉讓行為，滿足相關公司因正常經營所產生的并購重組等特定股份轉讓需求，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《公司法》和《證券法》，制定本規則。

第二條 上市公司流通股協議轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統一簡稱“證券交易所”）和中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“結算公司”）集中統一辦理。

嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。

第三條 上市公司流通股股份轉讓涉及下列情形之一的，可以通過證券交易所和結算公司辦理流通股協議轉讓手續：

（一）與上市公司收購及股東權益變動相關的股份轉讓；

（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外國投資者戰略投資上市公司所涉及的股份轉讓；

（四）中國證監會認定的其他情形。

收回股權分置改革中的墊付股份、行政劃轉上市公司股份等情形，比照本規則辦理。

第四條 證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認。結算公司負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記業務。

第五條 證券交易所和結算公司對轉讓雙方提交的申請材料進行形式審核，轉讓雙方應當對其提供的申請材料的真實性、準確性、完整性和合法性負責。

第六條 股份持有人擬轉讓其持有的流通股股份，應當向結算公司提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，并提交以下文件：

（一）股份持有查詢申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡原件及復印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件及復印件（境內法人需提供營業執照及復印件、法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；境外法人需提供經公證的有效商業登記證明文件、授權人有效身份證明文件復印件、經辦人有效身份證明文件及復印件；自然人需提供身份證，委托他人代辦的還需提供經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件，以下同）；

（四）結算公司要求提交的其他文件。

結算公司對前述股份查詢的申請材料進行形式審核，符合要求的，予以查詢，并出具持有證明文件。

第七條 股份轉讓協議達成后，股份轉讓雙方應向證券交易所申請確認其股份轉讓合規性，并提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；

（四）股份轉讓雙方的證券賬戶卡；

（五）結算公司出具的擬轉讓股份的持有證明文件；

（六）證券交易所要求提交的其他文件。

第八條 證券交易所對轉讓申請材料進行形式審核，自受理股份轉讓確認申請后的3個交易日內做出是否予以確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不計算在審核時限內。

第九條 取得證券交易所對股份轉讓的確認文件后，股份轉讓雙方應向結算公司申請辦理股份轉讓過戶登記，并提交以下文件：

（一）股份轉讓過戶登記申請表；

（二）股份轉讓協議正本；

（三）證券交易所出具的股份轉讓確認書；

（四）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；

（五）股份轉讓雙方的證券賬戶卡原件及復印件；

（六）結算公司要求提交的其他文件。

第十條 結算公司對過戶登記申請材料進行形式審核，審核通過的，于3個交易日內辦理過戶登記手續。

第十一條 股份持有人轉讓其持有的流通股股份，涉及以下情形的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向證券交易所和結算公司提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需提供本次股份轉讓的公告；

（二）擬轉讓股份由上市公司董事、監事、高級管理人員持有的，或者上市公司董事、監事、高級管理人員離職后擬轉讓股份的，需提供上市公司董事會的相關證明文件；

（三）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均為同一控制人所控制的，需提供有權機關出具的可證明上述關系存在的法律文件；

（四）屬于上市公司收購的，需提供已公告的收購報告書；觸發要約收購義務的，還應當提供中國證監會豁免要約收購的文件或者要約收購結果公告；

（五）涉及國有主體所持股份的，需提供國有資產監督管理機構的批準文件；

（六）涉及外國投資者對上市公司戰略投資的，需提供商務部的批準文件；

（七）銀行業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供中國銀行業監督管理委員會的批準文件；

（八）證券業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5%的，需提供中國證券監督管理委員會的批準文件；

（九）保險業上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10%的，需提供中國保險監督管理委員會的批準文件；

（十）其他須經行政審批方可進行的股份轉讓，需提供有關主管部門的批準文件。

第十二條 協議轉讓雙方可以臨時委托結算公司保管協議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。具體操作辦法按照結算公司的有關規定辦理。

第十三條 因司法強制執行或自然人繼承、遺贈或者法人喪失法人資格涉及股份變動的，申請人應當提供有效的股權歸屬證明文件，并按照結算公司的有關規定辦理相關手續。

第十四條 依法負有信息披露義務的相關當事人，應就股份轉讓事項及時予以披露。

第十五條 股份過戶完成后3個月內，同一股份受讓人不得就其所受讓的股份再次向證券交易所和結算公司提出有關協議轉讓的申請，法律法規另有規定的除外。

第十六條 股份出讓人不得以規避限售規定為目的進行股份轉讓。對于未按照本規則規定提出的股份轉讓申請，證券交易所有權對股份轉讓不予確認，結算公司有權不予辦理過戶登記手續。

第十七條 股份轉讓雙方當事人應當按照證券交易所和結算公司關于股票交易的相關收費規定，繳納股份轉讓和過戶登記手續費，并應當按照國家有關規定繳納印花稅。

第十八條 本規則由證券交易所和結算公司共同解釋。

第十九條 本規則經中國證監會批準后生效，修改時亦同。

第二十條 本規則自公布之日起實施。

上海證券交易所

深圳證券交易所

中國證券登記結算有限責任公司

二○○六年八月十四日

第三篇：創業板上市公司小額快速定向增發股份業務辦理指南

創業板上市公司小額快速定向增發股份業務辦理指南

（深交所創業板公司管理部 2014年8月1日頒布）為規范創業板上市公司小額快速定向增發股份過程中特殊的信息披露要求及業務辦理流程，根據《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《證券發行與承銷管理辦法》（以下簡稱“《承銷辦法》”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》（以下簡稱“《第36號格式準則》”）等相關法規，以及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，制定本業務指南。

一、股東大會授權董事會審議小額快速定向增發事宜

1、董事會可以根據公司章程的規定，在審議公司報告同時或在股東大會召開之前規定的期限內，提請股東大會授權董事會決定發行融資總額不超過最近一年末凈資產百分之十的股票，該項授權在下一股東大會召開日失效。

2、上市公司股東大會審議給予董事會前款授權的，應當按照前述《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》中“公司召開股東大會審議發行事宜”的一般規定，履行股東大會的審議程序及信息披露義務。

3、董事會應在股東大會授權的范圍和有效期內，審議決定并披露小額快速定向增發事項，審議程序及披露內容均需符合《創業板上市公 司非公開發行股票業務辦理指南》中有關“公司召開董事會審議發行事宜”的一般規定。

4、上市公司董事會依據股東大會授權審議小額快速定向增發方案的，應在董事會決議公告中明確說明是否適用《暫行辦法》規定的簡易程序，同時說明本次股票發行申請有效期自董事會審議通過之日（非股東大會審議通過之日）起算。

二、小額快速定向增發中聘請保薦人的特殊規定

上市公司小額快速定向增發方案適用簡易程序，且依據《暫行辦法》第四十條擬自行銷售本次定向增發股份的，可以不聘請保薦人，在相關信息披露及其他業務辦理過程中，無需提交與保薦人相關的各項文件資料。

三、發行階段小額快速定向增發的特別規定

1、董事會決議中未確定具體發行對象的小額快速定向增發，上市公司在啟動小額快速定向發行股票后，應根據《非公開發行股票實施細則》有關規定或證監會其他相關規定，確定具體的發行對象和發行價格。

2、上市公司未聘請承銷商而自行銷售小額快速定向增發股份的，發行對象的認購資金應直接劃入公司募集資金專項存儲賬戶并履行驗資程序。

3、按本業務辦理指南申請定向增發股份快速上市的，上市公司可在辦理完成增發股份登記手續后，將本次發行情況報告書與上市公告書等一并對外披露。

四、小額快速定向增發股份快速上市流程

1、上市公司在完成小額快速定向增發募集資金的驗資程序，取得會計師事務所出具的驗資報告后，可以向深圳證券交易所（以下簡稱“交易所”）及中國結算公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）同時申請辦理新增股份登記與上市手續，實現新增股份快速上市。

2、上市公司應在驗資報告出具的當日或后一個交易日上午9：30以前，通過交易所業務專區上傳以下文件資料：（1）非公開發行股票新增股份《上市申請書》；（2）發行情況報告及上市公告書；

（3）保薦協議和保薦機構出具的《上市保薦書》（如適用）；（4）保薦機構或董事會關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；（5）律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告；（6）驗資報告；

（7）特定投資者分別出具的關于在一定期間內不轉讓所認購股份的承諾函及股份鎖定申請（限售期從新增股份上市首日起算，如適用）；（8）本所要求的其他文件。

3、上市公司應在驗資報告出具的當日或后一個交易日上午9：30以前，通過傳真等方式向結算公司提供以下文件資料：（1）中國證監會關于股票發行的核準文件；（2）非公開發行新股登記申報表；（3）非公開發行新股登記申報文件；

（4）具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（5）承銷協議（如適用）；

（6）法定代表人證明書、法定代表人授權委托書；

（7）法定代表人及受托人的身份證、公司最新年檢的企業法人營業執照；

（8）結算公司要求的其他文件。

上述申請文件中，結算公司要求提供原件的（如驗資報告），上市公司最遲應在新增股份上市日的前兩個交易日下午5：00前補充提供，若無法按期提供的，需及時與交易所及結算公司聯系，確認是否需延期辦理新增股份上市。

4、交易所、結算公司在上市公司提交前述申請文件當日完成審查工作，并確定新增股份上市日，由交易所通知上市公司根據《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》的一般規定，對外披露《發行情況報告及上市公告書》及其他相關文件。

5、若上市公司在發行期首日申請停牌的，應在提交新增股份上市申請文件的同時，申請公司股票在《發行情況報告及上市公告書》等文件披露當日復牌。

五、本業務指南未規定事宜，參照《創業板上市公司非公開發行股票業務辦理指南》辦理。

第四篇：上市公司非流通股股權質押問題研究(2003)

上市公司非流通股股權質押問題研究

□中國建設銀行信貸審批部 劉 一

如何選擇適合的擔保措施以有效地降低貸款風險，是銀行信貸經營和審批中十分關注的 問題。目前，比較多見的貸款擔保方式是保證和抵押，而隨著我國經濟體制改革的不斷深入，企業改組、改制、重組、投資、控股等新的經營方式不斷出現，借款人以其長期投資的權 利進行質押因其固有的優點，作為防范信貸風險的一個有力手段應引起銀行的重視。目前，在國內有多家銀行操作過上市公司非流通股股權質押貸款，但多為個案操作。本文著重探討 上市公司非流通股股權質押中應關注的幾個問題。

一、上市公司非流通股股權質押是一種合法、有效的擔保方式

擔保，從其基本性質而言，可分為人的擔保和物的擔保，而且，通常人們認為物的擔保 優于人的擔保。質押就是屬于物的擔保，并且具有“一物一質”的特點，質押對債權銀行的 有利之處在于：質物由質權人（債權銀行）占有，債務人屆時不履行債務時，質權人因直接 占有質物，從而掌握了對質物的實際處置權，由此更能充分體現債權人的權益，促使借款人 根據借款合同償債履約。

我國《擔保法》根據質押標的屬性的不同，將質押分為動產質押和權利質押兩種具體形 式。在現代社會中，隨著商業信用的票據化，資產的證券化以及相應的票據和證券市場的迅 速發展，權利成為物質財產的異化形態，由于這些權利具有確實有效和便捷融通的特點，從 而使權利質押不但成為可能，而且在市場經濟中日益發揮著越來越重要的作用。

《擔保法》第七十五條規定的“依法可以轉讓的股份、股票”屬于可以進行權利質押的 范疇，也就是說以上市公司的流通股和非流通股股權作質押是有法律依據的。中國人民銀行 于2000年出臺了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，我行據此制定下發了《中國建設銀行 股票質押貸款暫行辦法》，規范了對證券公司以自營股票質押貸款的操作，但這僅僅是滿足 了券商間接融資的需要，而對廣大公司客戶以股票質押取得商業銀行貸款支持的需求央行目 前尚無具體的管理辦法出臺。

上市公司非流通股的股權質押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內上 市公司非流通股（包括國家股、國有法人股和法人股）為質物，為其向銀行申請的貸款提供 擔保。由于上市公司非流通股的股權具有登記規范、產權清晰、變現性強等特點，不但借款 人（出資人）可以充分利用這一資源擴大融資渠道和規模，而且對貸款銀行而言非流通股股 權也具有較高的擔保價值。因此，使用和接受這一擔保措施對借貸雙方都是一個不錯的選擇。

二、上市公司非流通股股權價值的評估辦法

從銀行角度來看，以上市公司非流通股股權質押的風險主要有兩個方面：一是如何正確 評價出質物的市場價值；二是如何加強貸后監管，確保質物不隨上市公司經營業績、股市波 動、配股等因素的變化而價值縮水。

怎樣確定出銀行和企業都能接受的股權質押價值，是上市公司非流通股股權質押的一個 關鍵問題，這也是目前制約非流通股質押推行的難點。從目前看，對上市公司非流通股股權 價值評估的依據可以有：每股凈資產調整法、市價調整法和收益法等。

市價調整法是通過對非流通股股權的歷史交易價格的時間因素修正、市場變化因素修正、個別因素修正等一系列調整，最終確定評估價值。這是一種簡單的評估方法，可以在一定 時期內客觀地反映市場現實價格，評估結果易于被各方面理解和接受。但目前我國還沒有一 個規范的法人股拍賣市場，因此限制了這種方法的應用范圍。

收益法首先要分析上市公司的經營狀況及風險、歷史利潤水平和利潤分配政策、行業收 益率等因素；其次，了解企業的發展前景及行業前途等；然后，綜合分析、合理預測投資的 未來收益，最后，根據股權收益的趨勢，確定股權收益的趨勢模型，并選擇合理的折現率，確定評估值。收益法是從企業持有上市公司股權為了獲利這一角度出發進行評估，其結果比 較真實地反映了股權的內在價值，但評估時由于受我國目前的股票市場不規范、法人治理結 構缺陷和上市公司違規操作等因素的影響，現階段這一方法的實用性受到一定限制。

目前在實踐中實用性、可操作性較強的評估方法是每股凈資產調整法，這一方法是選擇 “每股凈資產”這樣一個能夠反映上市公司非流通股股權內在價值的參數，通過對它的一系 列調整和修正，得出核定后每股凈資產。公式如下：

核定后每股凈資產=[（各項資產末余額×風險權重）—負債總額]÷末普通 股股數

每股凈資產很容易在上市公司的中報、年報中找到，但是企業的資產中包含著無形資產 和許多無效資產，從評估的謹慎性出發，銀行應對每股凈資產予以重新核定，對資產類項目 按風險大小進行一定比例調整，也就是說，核定后每股凈資產是保守的、有效的，足以抵御 銀行貸款風險。

關于上市公司核定后凈資產計算公式中風險權重的確定應該根據經驗和統計得出，我們 在附表一中提出一個大致范圍，僅供參考。

核定后每股凈資產的公式中，分子沒有減除或有負債項目（為其他企業提供的擔保、未 決訴訟、賠償責任等），但考慮到或有負債本身的特點和風險狀況，如果上市公司確實存在 很有可能發生的或有負債，應該予以部分或全部扣減。

以上核定后每股凈資產完全是根據企業財務狀況調整的，考慮到非財務因素有時對非流 通股價值的影響也比較大，如上市公司的股本規模、所處行業、主營產品未來走勢和市場占 有率、流通股在二級市場上的表現等，因此，應建立一個非財務因素對非流通股價值影響的 系數，附表二列出了5個主要的非財務影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。

最后，根據如下公式得出上市公司非流通股股權價值的評估值。

質押股權評估值 = 核定后每股凈資產×非財務因素影響系數×質押股數

非財務因素影響系數=各項影響因素系數相乘

另外，如果存在上市公司擬增發新股、配股等情況，應根據具體情況予以相應調整。

根據滬、深兩市的凈資產統計情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產為2.47 元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產為2.48元。而根據以上辦法得出的每股凈資 產是非常保守的，因此我們認為通過以上調整后，不必再限制質押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股權質押在操作中應注意的問題

在具體操做中，銀行主要應從法律上和管理上注意防范風險。

（一）在法律上應注意的問題

根據《證券法》、《擔保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關股權質押的規定：

1、出質人對質押的股權擁有完全的所有權，與股權所屬上市公司不存在任何債權債務 糾紛，并且上市公司章程等沒有相關限制股份轉讓、質押等的條款。

2、出質人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權的股東，其進行股權質押，需提 交上市公司董事會出具的已獲知該事項的確認函。

3、質押股權如果是國家股或國有法人股，需提交國有資產管理部門或其他有權部門出 具的同意質押批準文件。質押股權如果是金融類上市公司的國家股、國有法人股、法人股，需同時提交中國人民銀行、中國證監會等主管部門出具的同意質押批準文件。

4、質押股權如果是發起人法人股，則需提供上市公司已注冊成立三年（含三年）以上 的書面證明文件（如公司設立批文、營業執照復印件等）。

5、嚴格審查股權取得的途徑，對于通過轉讓所取得的股權還應審查轉讓是否合法、合 軌，出質人是否按照轉讓合同的規定足額支付了轉讓價款。

6、出質人申請質押的股權如果是上市公司注冊成立后有償受讓所得，則需提供股權轉 讓合同、轉讓方關于出質人（受讓方）已付清股權轉讓合同項下全部價款的書面證明文件。

7、當事人訂立出質合同，并交付股權憑證后，出質合同應向證券登記機構（深交所或 上交所的存管登記部門）辦理出質登記，同時，銀行應督促上市公司及時在中國證監會指定 媒體上發布股權質押公告。

（二）在管理上應注意防范的風險

1、為防止貸款資金流向股市等違規渠道，應該對貸款用途進行嚴格審查和限制。

2、質物原則上應業績優良，流通股本規模適度、流動性較好。銀行可以考慮不接受下 列上市公司非流通股股權作為質押貸款質物：

（1）、PT、ST上市公司；

（2）、前6個月流通股的股價波動幅度（最高價/最低價）超過200％的上市公司；

（3）、可流通股股份過度集中的上市公司；

（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；

3、應指定專人或部門負責管理質押股權，對出質人、上市公司的財務與經營狀況進行 貸后跟蹤，原則上應該每半年重新評估一次質押物的價值，如果評估價值減少，應該要求增 加質押股權。

4、對于出質人為上市公司控股股東的，還應在股權質押合同中設置對其約束條款，以 防范出質人行為損害貸款銀行的合法權益。比如控股股東擬作某一決定將對上市公司產生重 大影響的，應該事先取得銀行同意。

第五篇：上市公司非流通股股權質押問題研究

如何選擇適合的擔保措施以有效地降低貸款風險，是銀行信貸經營和審批中十分關注的問題。目前，比較多見的貸款擔保方式是保證和抵押，而隨著我國經濟體制改革的不斷深入，企業改組、改制、重組、投資、控股等新的經營方式不斷出現，借款人以其長期投資的權利進行質押因其固有的優點，作為防范信貸風險的一個有力手段應引起銀行的重視。目前，在國內有多家銀行操作過上市公司非流通股股權質押貸款，但多為個案操作。本文著重探討上市公司非流通股股權質押中應關注的幾個問題。

一、上市公司非流通股股權質押是一種合法、有效的擔保方式

擔保，從其基本性質而言，可分為人的擔保和物的擔保，而且，通常人們認為物的擔保優于人的擔保。質押就是屬于物的擔保，并且具有“一物一質”的特點，質押對債權銀行的有利之處在于：質物由質權人（債權銀行）占有，債務人屆時不履行債務時，質權人因直接占有質物，從而掌握了對質物的實際處置權，由此更能充分體現債權人的權益，促使借款人根據借款合同償債履約。

我國《擔保法》根據質押標的屬性的不同，將質押分為動產質押和權利質押兩種具體形式。在現代社會中，隨著商業信用的票據化，資產的證券化以及相應的票據和證券市場的迅速發展，權利成為物質財產的異化形態，由于這些權利具有確實有效和便捷融通的特點，從而使權利質押不但成為可能，而且在市場經濟中日益發揮著越來越重要的作用。

《擔保法》第七十五條規定的“依法可以轉讓的股份、股票”屬于可以進行權利質押的范疇，也就是說以上市公司的流通股和非流通股股權作質押是有法律依據的。中國人民銀行于2000年出臺了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，我行據此制定下發了《中國建設銀行股票質押貸款暫行辦法》，規范了對證券公司以自營股票質押貸款的操作，但這僅僅是滿足了券商間接融資的需要，而對廣大公司客戶以股票質押取得商業銀行貸款支持的需求央行目前尚無具體的管理辦法出臺。

上市公司非流通股的股權質押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內上市公司非流通股（包括國家股、國有法人股和法人股）為質物，為其向銀行申請的貸款提供擔保。由于上市公司非流通股的股權具有登記規范、產權清晰、變現性強等特點，不但借款人（出資人）可以充分利用這一資源擴大融資渠道和規模，而且對貸款銀行而言非流通股股權也具有較高的擔保價值。因此，使用和接受這一擔保措施對借貸雙方都是一個不錯的選擇。

二、上市公司非流通股股權價值的評估辦法。

從銀行角度來看，以上市公司非流通股股權質押的風險主要有兩個方面：一是如何正確評價出質物的市場價值；二是如何加強貸后監管，確保質物不隨上市公司經營業績、股市波動、配股等因素的變化而價值縮水。

怎樣確定出銀行和企業都能接受的股權質押價值，是上市公司非流通股股權質押的一個關鍵問題，這也是目前制約非流通股質押推行的難點。從目前看，對上市公司非流通股股權價值評估的依據可以有：每股凈資產調整法、市價調整法和收益法等。

市價調整法是通過對非流通股股權的歷史交易價格的時間因素修正、市場變化因素修正、個別因素修正等一系列調整，最終確定評估價值。這是一種簡單的評估方法，可以在一定時期內客觀地反映市場現實價格，評估結果易于被各方面理解和接受。但目前我國還沒有一個規范的法人股拍賣市場，因此限制了這種方法的應用范圍。

收益法首先要分析上市公司的經營狀況及風險、歷史利潤水平和利潤分配政策、行業收益率等因素；其次，了解企業的發展前景及行業前途等；然后，綜合分析、合理預測投資的未來收益，最后，根據股權收益的趨勢，確定股權收益的趨勢模型，并選擇合理的折現率，確定評估值。收益法是從企業持有上市公司股權為了獲利這一角度出發進行評估，其結果比較真實地反映了股權的內在價值，但評估時由于受我國目前的股票市場不規范、法人治理結構缺陷和上市公司違規操作等因素的影響，現階段這一方法的實用性受到一定限制。

目前在實踐中實用性、可操作性較強的評估方法是每股凈資產調整法，這一方法是選擇“每股凈資產”這樣一個能夠反映上市公司非流通股股權內在價值的參數，通過對它的一系列調整和修正，得出核定后每股凈資產。公式如下：

核定后每股凈資產=[∑（各項資產末余額×風險權重）―負債總額]÷末普通股股數

每股凈資產很容易在上市公司的中報、年報中找到，但是企業的資產中包含著無形資產和許多無效資產，從評估的謹慎性出發，銀行應對每股凈資產予以重新核定，對資產類項目按風險大小進行一定比例調整，也就是說，核定后每股凈資產是保守的、有效的，足以抵御銀行貸款風險。

關于上市公司核定后凈資產計算公式中風險權重的確定應該根據經驗和統計得出，我們在附表一中提出一個大致范圍，僅供參考。

核定后每股凈資產的公式中，分子沒有減除或有負債項目（為其他企業提供的擔保、未決訴訟、賠償責任等），但考慮到或有負債本身的特點和風險狀況，如果上市公司確實存在很有可能發生的或有負債，應該予以部分或全部扣減。

以上核定后每股凈資產完全是根據企業財務狀況調整的，考慮到非財務因素有時對非流通股價值的影響也比較大，如上市公司的股本規模、所處行業、主營產品未來走勢和市場占有率、流通股在二級市場上的表現等，因此，應建立一個非財務因素對非流通股價值影響的系數，附表二列出了5個主要的非財務影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。

最后，根據如下公式得出上市公司非流通股股權價值的評估值。

質押股權評估值 = 核定后每股凈資產×非財務因素影響系數×質押股數

非財務因素影響系數=各項影響因素系數相乘

另外，如果存在上市公司擬增發新股、配股等情況，應根據具體情況予以相應調整。

根據滬、深兩市的凈資產統計情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產為2.47元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產為2.48元。而根據以上辦法得出的每股凈資產是非常保守的，因此我們認為通過以上調整后，不必再限制質押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股權質押在操作中應注意的問題

在具體操做中，銀行主要應從法律上和管理上注意防范風險。

（一）在法律上應注意的問題

根據《證券法》、《擔保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關股權質押的規定：

1、出質人對質押的股權擁有完全的所有權，與股權所屬上市公司不存在任何債權債務糾紛，并且上市公司章程等沒有相關限制股份轉讓、質押等的條款。

2、出質人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權的股東，其進行股權質押，需提交上市公司董事會出具的已獲知該事項的確認函。

3、質押股權如果是國家股或國有法人股，需提交國有資產管理部門或其他有權部門出具的同意質押批準文件。質押股權如果是金融類上市公司的國家股、國有法人股、法人股，需同時提交中國人民銀行、中國證監會等主管部門出具的同意質押批準文件。

4、質押股權如果是發起人法人股，則需提供上市公司已注冊成立三年（含三年）以上的書面證明文件（如公司設立批文、營業執照復印件等）。

5、嚴格審查股權取得的途徑，對于通過轉讓所取得的股權還應審查轉讓是否合法、合軌，出質人是否按照轉讓合同的規定足額支付了轉讓價款。

6、出質人申請質押的股權如果是上市公司注冊成立后有償受讓所得，則需提供股權轉讓合同、轉讓方關于出質人（受讓方）已付清股權轉讓合同項下全部價款的書面證明文件。

7、當事人訂立出質合同，并交付股權憑證后，出質合同應向證券登記機構（深交所或上交所的存管登記部門）辦理出質登記，同時，銀行應督促上市公司及時在中國證監會指定媒體上發布股權質押公告。

（二）在管理上應注意防范的風險

1、為防止貸款資金流向股市等違規渠道，應該對貸款用途進行嚴格審查和限制。

2、質物原則上應業績優良，流通股本規模適度、流動性較好。銀行可以考慮不接受下列上市公司非流通股股權作為質押貸款質物：

（1）、pt、st上市公司；

（2）、前6個月流通股的股價波動幅度（最高價/最低價）超過200％的上市公司；

（3）、可流通股股份過度集中的上市公司；

（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；

3、應指定專人或部門負責管理質押股權，對出質人、上市公司的財務與經營狀況進行貸后跟蹤，原則上應該每半年重新評估一次質押物的價值，如果評估價值減少，應該要求增加質押股權。

4、對于出質人為上市公司控股股東的，還應在股權質押合同中設置對其約束條款，以防范出質人行為損害貸款銀行的合法權益。比如控股股東擬作某一決定將對上市公司產生重大影響的，應該事先取得銀行同意。