第一篇：投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法
質量管理體系文件
文件名稱： 投資銀行代辦股份轉讓業務
管理辦法
文件編號： 實施日期：
XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日
西部證券股份有限公司 發布
投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法
XBZQ WD8.5.5/01-03
西部證券股份有限公司
投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法
第一章 總則
第一條、為確保公司代辦股份轉讓項目工作質量，提高業務實施、管理水平及風險控制，根據《證券公司代辦股份轉讓服務業務試點辦法》和公司《投資銀行業務管理制度》、《投資銀行項目管理辦法》等有關規定，結合公司實際情況，制定本辦法。
第二條、本辦法適用于公司對代辦股份轉讓服務業務的管理。第三條、本辦法所稱“新三板”，系指目前由中國證券業協會（以下簡稱“協會”）進行自律性管理，已在北京市中關村科技園區推行并即將在全國其他高新技術園區逐步擴大試點范圍，并納入統一監管的證券公司股份報價轉讓系統。本管理辦法所稱“新三板業務”，系指公司作為主辦報價券商，在對擬掛牌企業的盡職調查、推薦掛牌和對掛牌企業的信息披露督導等方面提供專業服務的投資銀行業務。
第四條、根據新三板業務的特點，公司對新三板項目實行集中統一管理基礎上的分層管理體系，投資銀行總部、代辦股份轉讓部、項目組分層負責項目的實施，責任人分別為投資銀行總部負責人、代辦股份轉讓部負責人和項目負責人。
第五條、新三板業務的審核體制目前實行備案制。作為主辦報價券商，必須做到盡職調查的勤勉盡責和信息披露的真實、準確、完整。風險控制應貫穿項目承辦、內核及持續督導的全過程。
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XBZQ WD8.5.5/01-03 第九條、質量控制小組負責新三板項目全套申報備案文件的初步審核，主要包括下述事項：
一、項目組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦掛牌企業進行了盡職調查；
二、掛牌企業擬披露的信息是否符合信息披露規則的要求；
三、是否同意推薦該掛牌企業掛牌。
第十條、質量控制小組成員由兩人組成，質量控制小組組長和質量控制員由部門總經理任命。最近三年內有違法、違規記錄的人員，不得聘請為質量控制小組成員；
同時，部門總經理可根據業務量實際情況，任命有專業特長的助理質量控制員，以協助質量控制小組的材料審核工作。
第四章 項目立項
第十一條、代辦股份轉讓業務部對擬承接的新三板項目須進行項目立項。公司確定擬新三板立項的掛牌企業應滿足以下條件：
一、設立滿三年（或經過改制后滿三年）；
二、屬于地方政府確認的股份報價轉讓試點企業；
三、主營業務突出，具有持續經營記錄；
四、公司治理結構健全，運作規范；
五、協會要求的其他條件。
第十二條、投資銀行總部負責項目的立項工作，項目經代辦股份轉讓業務部考察并與客戶達成合作意向后，由代辦股份轉讓業務部向投資銀行總部提交立項申請報告。立項批準后方可對外簽署相關協議，協議簽訂后
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XBZQ WD8.5.5/01-03 時審慎組織信息披露中的專業分析；
五、如企業尚需改制或資產重組，則參與方案討論；如企業存在歷史遺留問題或某些障礙，則提出盡可能的規范方案，同時組織專業分析意見以供信息披露；
六、及時發現擬掛牌企業的重大問題或障礙，并對此展開潛在風險評估，直至根據本管理辦法第六章的規定提出項目中止的建議；
七、列席內核會議，向內核會議匯報盡職調查情況和需提請關注的事項并回答質詢；
八、項目具體承辦中的其他工作。
第十八條、代辦股份轉讓業務部對新三板項目實施過程進行動態監控和日常管理，并對項目需要對外出具或上報的材料進行審核。
第十九條、擬掛牌的新三板項目由項目負責人組織全套申請材料的制作，負責協調項目現場工作，并將項目進度、存在問題及問題解決方案等情況及時向部門負責人匯報。
第二十條、項目負責人負有現場工作指導和協調責任，按照有關法規政策規定對申請材料嚴格把關，如發現重大問題或風險因素，應及時向代辦股份轉讓部總經理匯報。項目中的重大工作方案和處理措施應事先取得代辦股份轉讓部總經理同意。
第二十一條、擬掛牌企業在申報公司內核前，應與公司簽訂《擬掛牌企業信息披露承諾書》。
第六章 項目終止
第二十二條、新三板項目如出現下述情形，該項目應當終止：
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XBZQ WD8.5.5/01-03 項目考核的重要依據。
第二十五條、企業掛牌成功后，公司對該項目的持續督導集中為指導和督促掛牌企業真實、及時地進行信息披露。代辦股份轉讓部應本著勤勉盡責的原則，從服務和監督兩個方面安排對掛牌企業進行密切持續跟蹤，做好日常信息收集、咨詢、審核驗證等工作，指導和督促掛牌企業真實、及時地進行持續性的信息披露。根據新三板信息披露規則，項目應持續性披露的信息包括年度報告和臨時報告。
第二十六條、代辦股份轉讓部應至少配備兩名具有財務或法律專業知識的專職信息披露人員，指導和督促所推薦掛牌企業真實、及時披露信息，并負責對所推薦掛牌企業風險揭示公告的編制和發布。公司在任免專職信息披露人員時，應將相關人員名單及簡歷報協會備案。
第二十七條、專職信息披露人員對所推薦掛牌企業的信息披露文件進行形式審查，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，必要時協商注冊會計師、律師及行業分析師的意見，對掛牌企業進行相應的督導和協調，促使被推薦的企業規范披露信息，必要時采取專項調查等措施。代辦股份轉讓部對持續督導工作進行日常動態管理。
第二十八條、專職信息披露人員應督導掛牌企業按照新三板信息披露規則的要求履行信息披露義務。發現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發現存在應披露而未披露事項的，專職信息披露人員應要求掛牌企業進行更正或補充。掛牌企業拒不更正或補充的，提請公司在兩個報價日內發布風險揭示公告。
第二十九條、如發現掛牌企業存在任何未曾披露的重大事項，或掛牌企業的實際情況與已披露的信息不符，或掛牌企業在經營和管理等方面已
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XBZQ WD8.5.5/01-03 料、審核意見、會議記錄、協議文件、總結報告等及時收集與整理，形成項目檔案后同時報投行質量控制部存檔。
第九章 附 則
第三十六條、本辦法由公司投資銀行總部負責解釋。第三十七條、本辦法自發布之日起施行。
附錄
一、相關流程 投資銀行項目管理業務流程 2 代辦股份轉讓業務工作流程
二、相關文件 2 3 中華人民共和國證券法 中華人民共和國公司法
XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第2號 公開發行證券的公司信息披 露內容與格式準則第3號 6 7 上海交易所股票上市規則 深圳交易所股票上市規則
證券公司代辦股份轉讓服務 業務試點辦法 股份轉讓公司信息披露實施 細則
XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01
XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01
三、相關記錄
投資銀行代辦股份轉讓業務管理辦法
XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ
WD8.5.5/01-03 F-01
XXXX股份有限公司信息披露承諾書
西部證券股份有限公司：
我公司是XX省XX市高新區非上市股份有限公司，屬于經XX市政府確認的股份報價轉讓試點企業。我公司已設立滿三年，主營業務突出，具有持續經營記錄，公司治理結構健全，運作規范。且貴公司已經對我公司按照中國證券業協會的相關規定進行了盡職調查。現向貴公司申請進入代辦股份轉讓系統股份報價轉讓掛牌前的內核工作，特向貴公司承諾如下：
一、保證申請試點資格時所提交的文件均真實、有效。
二、積極配合XX市人民政府相關部門對我公司的監管。
三、積極配合貴公司對我公司的盡職調查，保證向貴公司提供的文件不存在虛假記載和重大遺漏，并對其真實性承擔相應責任。
四、積極配合貴公司對我公司信息披露的督導工作，按照中國證券業協會的規定，認真履行信息披露義務，保證及時、準確、完整地披露信息。
五、出現違反信息披露規則的行為，我公司自愿接受主辦報價券商的處罰，并承擔因此給主辦報價券商、副主辦報價券商以及投資人造成的損失。
第二篇：證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法
關于發布《證券公司從事代辦股份轉讓
主辦券商業務資格管理辦法（試行）》的通知
中證協發[2002]194號
各會員證券公司：
為方便投資者轉讓退市公司股份，我會擬適當增加主辦券商數量，為此制定了《證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法(試行)》(以下簡稱《辦法》)，現予發布。
結合退市公司數量和代辦股份轉讓系統的發展狀況，我會將從2002年11月30日前提交從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格申請，且符合《辦法》規定條件的綜合類證券公司中，選取2001凈資產與凈資本之和排序在前12名的申請人，給予從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。另外，我會將按照《辦法》的要求，對現有6家主辦券商進行規范。
同時，為規范代辦股份轉讓業務，我會編制了主辦券商開展代辦股份轉讓業務的文件標準文本(見附件)，請主辦券商參照執行。
特此通知
證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格管理辦法（試行）
第一章 總則
第一條 為規范證券公司從事代辦非上市股份有限公司（以下簡稱“股份轉讓公司”）股份轉讓主辦券商業務，促進代辦股份轉讓業務發展，根據有關法律、法規，制定本辦法。
第二條 證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務，應當依據本辦法，向中國證券業協會（以下簡稱“協會”）申請證券公司從事代辦股份 轉讓主辦券商業務資格（以下簡稱“業務資格”）。未取得業務資格的證券公司不得從事代辦股份轉讓業務。
第三條本辦法所稱代辦股份轉讓業務主辦券商（以下簡稱“主辦券商”），是指取得從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格的證券公司。
第二章 業務范圍
第四條 主辦券商業務分為主辦業務和代辦業務。
第五條 主辦業務包括：
（一）對擬推薦在代辦股份轉讓系統掛牌的公司全體董事、監事及高級管理人員進行輔導，使其了解相關法律、法 規和協議所規定的責任和義務。股份轉讓公司掛牌前，主辦券商應完成初次輔導；
（二）辦理所推薦的股份轉讓公司掛牌事宜，包括向協會提 交推薦文件，辦理所推薦公司股權確認，確定及調整所推薦公司的股份轉讓方式等；
（三）發布關于所推薦股份轉讓公司的分析報告，包括在 掛牌前發布推薦報告，在公司披露定期報告后的10個工作日內發布對定期報告的分析報告，以及在董事會就公司股本結構變動、資產重組等重 大事項作出決議后的5個工作日內發布分析報告，客觀地向投資者揭示公司存在的風險；
（四）指導和督促股份轉讓公司依照相關法律、法規和 協議，真實、準確、完整、及時地披露信息；
（五）對股份轉讓業務中出現的問題，依據有關規則和協議及時處理并報協會備案，重大事項應 立即報告協會；
（六）根據協會要求，調查或協助調查指定事項；
（七）協會許可的其他業務。
第六條 代辦業務包括：
（一）開立非上市股份 有限公司股份轉讓賬戶；
（二）受托辦理股份轉讓公司股權確認事宜；
（三）向投資者提示股份轉讓風險，與投資者簽訂股份轉讓委托協議書 受投資者委托辦理股份轉讓業務；
（四）根據協會或相關主辦券商的要求，協助調查指定事項；
（五）協會許可的其他業務。
第三章 業務資格申請條件
第七條 證券公司申請業務資格，應當同時具備下列條件：
（一）具備協會會員資格，遵守協會自律規則，按時繳納會費，履行會員義務；
（二）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司后運營一年以上；
（三）同時具 備承銷業務、外資股業務和網上證券委托業務資格；
（四）最近凈資產不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元；
（五）經營穩健，財務狀況正常，不存在重大風險隱患；
（六）最近兩年內不存在重大違法、違規行為；
（七）最近財務報告未被注冊會計師出具否定意 見或拒絕發表意見；
（八）設置代辦股份轉讓業務管理部門，由公司副總經理以上的高級管理人員負責該項業務的日常管理，至少配備兩名有 資格從事證券承銷業務和證券交易業務的人員，專門負責信息披露業務，其他業務人員須有證券從業資格；
（九）具有20家以上的營業部，且布局合理；
（十）具有健全的內部控制制度和風險防范機制；
（十一）具備符合代辦股份轉讓系統技術規范和標準的技術系統；
（十二）協會 要求的其他條件。
第四章 業務資格申請程序
第八條 申請業務資格的證券公司（以下簡稱“申請人”）應向協會提交下列文件：
（一）代辦股份轉讓主辦券商業務資格申請；
（二）證 券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格基本情況申報表；
（三）證券公司從事代辦股份轉讓業務自律承諾書；
（四）《經營證券業務 許可證》復印件；
（五）《經營股票承銷業務資格證書》復印件、《經營外資股業務資格證書》復印件、中國證監會關于網上證券委托業務資 格的批文復印件；
（六）協會會員證書復印件；
（七）最近經審計的財務報告原件；
（八）公司章程；
（九）公司前十名股東情況說明；
（十）內部控制和風險控制制度說明；
（十一）營業部家數和布局的說明；
（十二）公司網上證券交易的情況說明；
（十三）公司代辦股份轉 讓業務管理部門設置及人員配備方案；
（十四）具備符合代辦股份轉讓業務系統技術規范和標準的公司級計算機網絡系統的說明；
（十五）協會要求的其他文件。上述所提交材料中的有關復印件應加蓋公司公章。
第九條 協會自受理申請文件之日起，根據本辦法對申請文件進行復核。如協會在20個工作日內未提出異議，則申請人自動取得從事代辦股 份轉讓主辦券商業務預備資格（以下簡稱“預備資格”）。如協會認為申請文件內容不完整，申請人應提交補充材料，受理文件時間自協會收 到補充材料的下一個工作日起重新計算。
第十條 取得預備資格的申請人，應根據要求做好機構設置、人員配備、業務培訓、代辦股份轉讓專用席位申請、股份登記結算安排以及技 術系統測試等準備工作。
第十一條 申請人應逐項落實前條所列事項，完成準備工作后，向協會提交報告。協會對申請人的準備工作進行驗收，驗收合格的，授予業 務資格，向其頒發證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格證書（以下簡稱“資格證書”）。
第十二條 協會對獲得業務資格的申請人在協會網站進行公告。公告后，申請人方可開展代辦股份轉讓業務。
第五章業務資格管理
第十三條 資格證書有效期為兩年。主辦券商需要維持其從事代辦股份轉讓業務資格的，應當在資格證書失效前三個月內，向協會提出申請 并報送最近會計的審計報告、代辦股份轉讓業務開展情況和協會要求的其他文件，經協會復核通過后換發資格證書。
第十四條 主辦券商由于公司經營狀況變化不再具備從事代辦股份轉讓業務資格條件，但不影響正常經營的，協會給予六個月的寬限期，寬限期 內主辦券商應不再推薦公司掛牌、不再為投資者開立非上市股份有限公司股份轉讓賬戶。主辦券商在寬限期內如重新具備從事代辦股份轉讓業 務資格條件的，可向協會提出申請，核準后可恢復全部業務。
第十五條 協會建立對主辦券商的考核制度，對主辦券商代辦股份轉讓業務進行連續記錄、定期和不定期檢查，依據記錄和檢查結果評定主 辦券商信譽等級，評級結果報中國證監會備案并公告。
第十六條 主辦券商存在下列情形之一的，協會終止其業務資格：
（一）申請文件存在虛假內容；
（二）依法被停業整頓、撤銷、解散或宣告破產；
（三）喪失本辦法第七條規定的條件，但本辦法第十四條規定情形除外；
（四）寬限期內未能具備業務資格條件；
（五）存在重大違 法、違規或違反自律規則且情節嚴重的行為；
（六）協會認定的其他情形。主辦券商因存在上述第（一）項、第（五）項所列情形而被取消業 務資格的，協會將在其被取消業務資格之日起的12個月內不再受理其申請。
第十七條 為保證代辦股份轉讓業務正常進行，主辦券商應與另一家具備業務資格的證券公司簽訂協議，約定其為副主辦券商。當出現前條 規定的情形時，主辦券商代辦股份轉讓業務轉移至副主辦券商。
第十八條 主辦券商向副主辦券商轉移代辦股份轉讓業務，應在出現本辦法
第十六條規定的情形后三個月內完成，特殊情況應在協會指定的 時間內完成。第十九條 主辦券商存在下列情形之一的，不得從事該股份轉讓公司的主辦業務：
（一）主辦券商持有股份轉讓公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股東之一；
（二）股份轉讓公司持有主辦券商百分之七以上的股份，或是其前五名股東之一；
（三）主辦券商前十名股東中任 何一名股東為股份轉讓公司前三名股東之一；
（四）主辦券商與股份轉讓公司之間存在其他有重大影響的關聯關系。
第五章 附則
第二十條 本辦法由協會負責解釋。
第二十一條本辦法報中國證監會備案。
第二十二條本辦法自發布之日起實施。
附件一：《證券公司申請從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格基本情況申報表》 附件二：《證券公司從事代辦股份轉讓業務自律承諾書》
附件三：《委托代辦股份轉讓協議書》
附件四：《股份轉讓風險提示書》
附件五：《股份轉讓委托協議書》
第三篇：上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則
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上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則
第一條為規范上市公司非流通股股份轉讓活動，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，促進證券市場資源的優化配置，根據《公司法》、《證券法》和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定，制定本規則。
第二條上市公司股份轉讓必須在證券交易所進行，由上海證券交易所、深圳證券交易所(以下統一簡稱證券交易所)和中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱結算公司)集中統一辦理。嚴禁進行場外非法股票交易活動。
第三條證券交易所負責對股份轉讓雙方當事人提出的股份轉讓申請進行合規性確認，審核與股份轉讓有關的信息披露內容，提供公開股份轉讓信息等服務。
結算公司負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢、臨時保管和登記過戶
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贏了網s.yingle.com 等業務。結算公司對臨時保管的相關股份采取鎖定方式處理。
第四條股份轉讓雙方可以通過公開股份轉讓信息方式達成非流通股股份轉讓協議，也可以通過非公開方式達成協議，并按照本規則的規定辦理股份轉讓手續。
股份轉讓雙方委托證券公司代為辦理股份轉讓手續的，受托的證券公司還應當分別向證券交易所和結算公司提交以下文件：
(一)委托人出具的授權委托書;
(二)加蓋公司印章的證券公司營業執照復印件;
(三)證券公司出具的授權委托書;
(四)經辦人身份證件原件及復印件。
第五條 股份持有人在轉讓其持有的非流通股前，應當向結算公司提出查詢擬轉讓股份的申請，并提交以下文件：
(一)股份查詢申請表;
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贏了網s.yingle.com(二)股份持有人證券帳戶卡原件及復印件;
(三)股份持有人有效身份證明文件原件及復印件。股份持有人為法人的，需提供營業執照副本及復印件、對經辦人的授權委托書、經辦人有效身份證明文件原件及復印件;
(四)結算公司要求提交的其它文件。
涉及上市公司收購及股份持有人通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的，股份持有人還應當申請將擬轉讓的股份予以臨時保管。
第六條結算公司對前述股份查詢及臨時保管的申請材料進行形式審核，符合要求的，對相應股份予以查詢和臨時保管(臨時保管期間發生的孳息不包括在內)，并出具股份證明文件和臨時保管確認函。
在股份臨時保管期間，結算公司不再受理股份持有人將臨時保管股份進行質押或者用作其它用途的業務申請。
司法機關對臨時保管的全部或者部分股份采取司法強制執行措施的，結算公司依據相關司法執行文書的要求，解除相應股份的臨時保管，并通知證券交易所。
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第四篇：全國中小企業股份轉讓系統業務規則
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》第2.1條規定：“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制?！币虼?，符合條件的境內外資企業可以申請新三板掛牌。
所謂外資企業全稱為外商投資企業，是指依據中國法律設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商獨資企業。外資企業在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業另有規定的，應當適用外資企業有關法律規定。本文依據外資企業法律的特殊規定來分析新三板企業中外資問題，包括以外資企業身份新三板掛牌和曾經具有外資企業身份的內資企業的新三板掛牌。
新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：
一、公司設立和變更需要審批
主辦券商和律師應當對外資企業設立的合規性進行審查。目前，大多數內資的有限責任公司和股份公司的設立無需審批，但是外資企業的設立必須經過審批，取得外商投資企業批準證書方能設立。需要審批的事項，包括中外合資企業、中外合作企業的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業的章程。如果合同或章程未經外商投資管理部門批準，即使該外資企業取得了營業執照，仍應當判定該外資企業屬于違法設立。
外資企業設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。主要包括:
1、合營企業注冊資本的增加、減少;
2、合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的;
3、外資企業變更為內資企業。
主辦券商和律師應就外資企業的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業，或由外資企業變更為內資企業，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規章及規范文件的規定并發表意見。
二、投資領域應合規
在審查外資企業是否符合新三板掛牌條件時，要依據國家對于外資企業投資領域的有關管理規定——《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》對該企業的主營業務進行審查，該目錄中列出了國家鼓勵、限制和禁止設立合營企業的行業。
三、外匯管理應合規
外資企業的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規定。具體審查包括：
1、外方出資者以外幣出資的，應當檢查外商投資企業的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經國家外匯管理局各分支局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)核準的資本金賬戶。
2、有下列情形的，應當檢查企業提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致：
(1)外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的;(2)外商投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤、已登記外債和應付股利轉增資本的;(3)外方出資者減少出資的;(4)國家規定的其他出資方式須經外匯局核準的。
3、外方出資者以實物出資的，應當獲取企業進口貨物報關單據，檢查實物是否來源于境外。
4、著重審查外方出資的驗資報告。驗資過程中，驗資的注冊會計師應當向外匯局核準的外資企業資本金賬戶的開戶銀行的函證。注冊會計師應當在收到外方出資情況詢證函回函后，以注明外資外匯登記編號的回函作為出具驗資報告的依據，并將其復印件交企業留存備查;注冊會計師還應當向企業注冊地外匯局發出外方出資情況詢證函，并根據外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規性。
對于中國投資者以境外特殊目的公司返程投資，需要審查其是否適用《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，該特殊目的公司的設立是否符合我國外匯管理部門的監管規定。
四、特殊的公司治理機構
與內資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業不設股東會，董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業董事會的組成、董事名額的分配是合營企業合同主要內容之一。
中外合作經營企業不設股東會，設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。
以上兩點是我們在新三板業務中審查外資企業和曾經是外資企業的內資企業必須注意的，因其涉及到外資企業重大決策的程序合法性。
五、中外合作經營企業的特殊性
中外合作經營企業不同與其他外資企業的地方主要有兩點：
1、中外合作者可以在合作經營企業合同中約定合作期滿時合作經營企業的全部固定資產歸中國合作者所有的，可以在合作企業合同中約定外國合作者在合作期限內先行回收投資的辦法。
2、中外合作經營企業的各方投資者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。
中外合作經營企業和曾是中外合作經營企業的內資企業，如果其歷史上存在上述情況，券商和律師應當對其合規性進行審查。
六、外資企業的知識產權
對于外資企業仍在使用的來自外方股東的知識產權應審查其合法性、有效性和所有權;審查其所有權或使用權是否受到限制，外資企業是否需要對使用該知識產權向外方股東支付使用費用，或使用該知識產權的前提是否是必須使用外方股東掌握的與該知識產權有技術上下游關系知識產權;該知識產權是否受中國法律保護。
七、外資企業曾享受的稅收優惠是否合規
根據股轉公司的反饋意見，券商和律師至少要從以下兩個方面來審查外資企業曾享受的稅收優惠：
1、外資企業曾經享受的稅收優惠是否符合國家法律、法規、規章的規定。
2、在公司由外資轉為內資的情況下是否涉及稅收優惠補繳問題。我國關于外商投資企業的稅收優惠政策主要源于1991年7月1日實施的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》。2008年1月 1日《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務總局發布《關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發[2008]23號)規定：“外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前(包括在優惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款?！?/p>
《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條第一款規定：“對生產性外商投資企業，經營期在十年以上的，從開始獲利的起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第五年減半征收企業所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務院另行規定。外商投資企業實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。”
以上法律規定是我們審查外資企業曾享受的稅收優惠的法律依據。
八、勞動用工
外企企業聘用的外籍員工應當符合《外國人在中國就業管理規定》外資企業聘用外國人須為該外國人申請就業許可，經獲準并取得《中華人民共和國外國人就業許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。
在中國就業的外國人應持職業簽證入境(有互免簽證協議的，按協議辦理)，入境后取得《外國人就業證》(以下簡稱就業證)和外國人居留證件，方可在中國境內就業。
未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業。
注：本文參考了股轉公司對申請掛牌公司的反饋意見和相關的律師補充法律意見書。
第五篇：股份轉讓協議書
股份轉讓協議書
楊旦、鄭文江（以下簡稱甲方）
王全友（以下簡稱乙方）
樊建國（以下簡稱丙方）
經三方友好協商，本著平等、互利、互惠的原則，就三方合作開發老干部局家屬平房，乙方、丙方撤出股份。三方達成如下協議，望三方共同遵守。
一、甲方經多方努力，已尋求到新的投資合作伙伴，乙方、丙方退出合作開發項目。
二、三方合作開發老干部局家屬院平房，乙方、丙方做前期拆遷動員工作，做了很大貢獻，并且前期投入費用30多萬元。
三、經三方協商，原三方合作協議內規定，其中乙方占股份39%，丙方占股份14%，乙方、丙方同意一次性將股份轉讓給甲方開發經營，轉讓費為人民幣260萬元。
四、三方簽訂股份轉讓協議滿一個月，由甲方付給乙方、丙方轉讓費100萬元，股份轉讓協議滿6個月由甲方付給乙方、丙方轉讓費160萬元。
五、此協議由三方共同遵守，如有一方違約，由違約方承擔100萬元違約金支付給守約方。
六、此協議與樊建國平方開發拆遷無任何關系。
七、此協議共四份，甲方兩份，乙方一份，丙方一份。
八、三方簽字后生效。
甲方代表人：
乙方代表人：
丙方代表人：
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