第一篇：上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見

20080420(頒布時間)

上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見

（2008年4月20日）

為規范和指導上市公司解除限售存量股份的轉讓行為，現對上市公司存量股份的轉讓提出以下意見：

一、本意見中的存量股份，是指已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發行前已發行的股份。

二、轉讓存量股份應當滿足證券法、公司法等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關于持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批準程序。

三、持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。

四、解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。

五、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。

六、本次解除限售存量股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定。

七、證券交易所和證券登記結算公司應當制定相應的操作規則，監控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價交易系統出售股份的行為，規范大宗交易系統的轉讓規定。

八、持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，應當按照證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。

九、本指導意見自發布之日起施行。

第二篇：!《上海證券交易所大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》

上海證券交易所大宗交易系統解除限售存量

股份轉讓業務操作指引

第一條為服務解除限售存量股份轉讓，規范和發展上海證券交易所（以下簡稱“本所”）大宗交易系統業務，根據有關證券法律、法規、規章、中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”）、本所《關于實施<上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見>有關問題的通知》（以下簡稱“《實施通知》”）以及交易規則等規定，制定本業務操作指引。

第二條本所大宗交易系統提供以下業務服務：

（一）持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售的股份數量超過該公司股份總數1%的；

（二）持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售的股份數量雖未達到該公司股份總數1%，但達到或超過150萬股的；

（三）證券發行人向合格投資者發行與配售股份的；

（四）經中國證監會批準或本所認定的其他業務。

第三條本所會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統業務。其他投資者應當委托本所會員參與交易。最近一年內被相關監管機構處罰或本所處分的會員不得接受大宗交易業務委托。

第四條本所會員及具有本所交易權的相關機構，可直接取得本所大宗交易系統業務合格投資者資格。

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第五條不具有本所交易權的下列投資者經本所會員推薦，可申請成為大宗交易系統業務的合格投資者：

（一）保險公司或保險資產管理公司；

（二）信托投資公司；

（三）社保基金、企業年金、養老基金的管理機構；

（四）合格境外機構投資者；

（五）財務公司；

（六）國有資產經營機構或授權機構；

（七）投資性公司、資產管理公司；

（八）其他經本所認可的投資者。

第六條申請成為大宗交易系統業務合格投資者的，應向本所會員部提交如下申請材料：

（一）申請書；

（二）本所會員推薦書；

（三）申請人概況及有關營業執照；

（四）可進行證券買賣或經批準從事證券投資產品管理的證明文件；

（五）遵守本所業務規則的承諾書；

（六）本所認為必要的其他材料。

申請材料審核后，符合條件的，由本所授予合格投資者資格。

第七條擬通過大宗交易系統辦理解除限售存量股份轉讓業務的合格投資者，可聘請有資質的會員提供承銷配售等相關服務，并可在擬轉讓日的前一交易日收市后進行初步詢價。

第八條本所鼓勵會員積極開展解除限售存量股份轉讓相關業務，并為此提供協調、組織和轉讓等服務。

第九條本所會員可申請成為大宗交易系統業務的一級交易商。一級交易商應當承擔與本所約定的義務。有關一級交易商制度參照本所相關規定執行。

第十條解除限售存量股份轉讓業務的辦理流程為：

（一）需求的提出與受理；

（二）轉讓的組織與成交的確認；

（三）交易公開信息的發布；

（四）清算與交收。

第十一條投資者通過大宗交易系統辦理解除限售存量股份轉讓業務的，由本所交易管理部當日受理并及時辦理。其他業務按本所相關規定予以操作。

第十二條大宗交易系統業務可采取協商、詢價、投標等方式進行，達成協議后提出成交申報，成交結果以本所大宗交易系統記錄的成交數據為準。

第十三條有漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在當日漲跌幅價格限制范圍內確定。

無漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在前收盤價的上下30%或當日已成交的最高、最低價之間自行協商確定。

第十四條大宗交易系統業務買賣雙方可以采用擔保交收或非擔保交收方式進行。

采用非擔保交收方式的，買賣雙方應就交收期限、履約保證金比例以及交收失敗的處理等事項作出約定。

有關交收的具體規定按照中國證券登記結算有限責任公司的相關制度執行。

第十五條本所對大宗交易系統業務的收費予以優惠。第十六條大宗交易系統業務涉及法定信息披露義務的，相關當事人應當按照規定履行信息披露義務。

第十七條本所對參與大宗交易系統業務的會員和合格投資者實行日常監管。會員和合格投資者應當遵守有關法律、法規、規章和本所業務規則，不得利用大宗交易系統業務從事內幕交易、操縱市場等行為。

本所對持有解除限售存量股份的股東通過本所集中競價交易系統出售股份的行為進行實時監控。

第十八條本所會員及合格投資者違反本所規定或向本所作出的承諾的，本所可視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）暫停或者限制參與大宗交易系統業務；

（四）取消大宗交易資格；

（五）取消會員資格、一級交易商資格、合格投資者資格。情節嚴重的，報相關部門處理。

第十九條本指引由本所負責解釋，自頒布之日起實施。

第三篇：關于上市公司股份限售期(鎖定期)之規定

[轉載]知識點總結（2）：關于股份限售期（鎖定期）之規定

(2014-09-12 16:33:12)轉載▼

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原文地址：知識點總結（2）：關于股份限售期（鎖定期）之規定作者：sudi010

一、現行法律、法規、規章、其他規范性文件及證監會保代培訓等對股份限售期（鎖定期）之規定：股票鎖定期分別在現行的不同的法律法規中規定：有《證券法》規定的公司高管的股票鎖定期，有《公司法》規定的公司發起人、股東的鎖定期，有《上市規則》規定的實際控制人、定向增發、配股的新股東的鎖定期，還有其他一些法規，例如《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》對境外戰略投資者的鎖定期等等。現將其做個總結歸納：

（一）中華人民共和國公司法（2005年修訂）

第142條：發起人持有的本公司股份，自【公司成立】之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在【證券交易所上市交易】之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。【法條解讀】：（1）董、監、高所持有公司股份鎖定期為1年，不論其是否離職；（2）離職后半年內不能轉讓其股份，只要董、監、高在公司上市后半年內離職的，其股份鎖定最短為1年，否則時間會更長。

（二）中華人民共和國證券法（2005年修訂）第四十七條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

（三）《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》證監公司字[2007]56號中國證券監督管理委員會2007年4月5日

第四條 上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：

（一）本公司股票上市交易之日起1年內；

（二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；

（三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；

（四）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

第五條 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。

第六條 上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量。

上市公司董事、監事和高級管理人員在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本規則第四條的規定。

第七條 因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。

第八條 上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第九條 上市公司章程可對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規定比本規則更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）證券交易所規定的其他期間。

（四）《上海證券交易所股票上市規則》：

5.1.4 發行人首次公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

5.1.5 發行人向本所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。

但轉讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發行人股票上市之日起一年后，經控股股東和實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守前款承諾。” 3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。”

（五）《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）

5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東或實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾：

（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；

（三）本所認定的其他情形。”

如發行人在股票首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）進行過增資擴股，新增股份的持有人在發行人向本所提出首次公開發行股票上市申請時應當承諾：自持有新增股份之日起（以完成工商變更登記手續為基準日）的三十六個月內，不轉讓其持有的該部分股份。”

3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規定提前報本所備案。”

（六）深圳證券交易所創業板股票上市規則（2009年6月5日，深證上〔2009〕45 號）5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

5.1.7 如發行人在向中國證監會提交其首次公開發行股票申請前六個月內（以中國證監會正式受理日為基準日）進行過增資擴股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5條的規定外，還需在發行人向本所提出其公開發行股票上市申請時承諾：自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50％。

（七）關于進一步規范創業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知（創業板適用）--2010-11-4

三、上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。【法條解讀】：第一種情況，董、監、高在上市后的第一天就辭職，其股份的鎖定期也要18個月；第二種情況，董、監、高在公司上市后第7個月的第一天辭職，其股份還需繼續鎖定12個月，加上前6個月的時間，也是18個月，否則時間會更長。總之，對創業板上市公司董、監、高的股份鎖定比主板的要求要嚴，規定為18個月的鎖定期。

因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。

六、自上市公司向本所申報董事、監事和高級管理人員離職信息之日起，離職人員所持股份將按本通知規定予以鎖定。

自離職人員的離職信息申報之日起六個月內，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定。

（八）深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引(2010年7月28日，深證上〔2010〕243 號)

3.8.6 董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。

上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。3.8.12 上市公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。

（九）深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引(2010年7月28日，深證上〔2010〕243號)

3.8.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出下列承諾：在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過 50%。

3.8.7 董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。

上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。

（十）深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2009 年10月15日，深證上〔2009〕106 號）

3.7.4 上市公司董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按 75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。

上市未滿一年公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按 100%自動鎖定。

（十一）關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知（2008年4月28日 深證上〔2008〕49號）

三、上市公司應當在公司章程中明確規定：上市公司董事、監事和高級管理人員在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。(同創業板)上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

五、自上市公司向深交所申報董事、監事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。

自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。

（十二）深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引（2007年5月8日，深證上〔2007〕61號）

第十條 上市公司董事、監事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。上市已滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。

上市未滿一年的公司的董事、監事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。

（十三）《上市公司重大資產重組管理辦法》

第43條 特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：

（一）特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

（二）特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；

（三）特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。”

（十四）《上市公司非公開發行股票實施細則》

第9條 發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

（二）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內外戰略投資者。

第10條 發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。”

（十五）《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》

第5條 投資者進行戰略投資應符合以下要求：．．．．．．

（三）取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓。

注意，這里的戰略投資者不僅僅包括首發、公開增發和非公開增發時引進的戰略投資者，還包括通過股權轉讓等其他方式引進的戰略投資者。可見，對戰略投資者來說，不管以何種方式進來，鎖定期都是三年。（十六）《證券發行與承銷管理辦法》

第24條 戰略投資者不得參與首次公開發行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

第25條 發行人及其主承銷商應當向參與網下配售的詢價對象配售股票。公開發行股票數量少于4億股的，配售數量不超過本次發行總量的20%；公開發行股票數量在4億股以上的，配售數量不超過向戰略投資者配售后剩余發行數量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。

本次發行的股票向戰略投資者配售的，發行完成后無持有期限制的股票數量不得低于本次發行股票數量的25％。”

（十七）《上市公司證券發行管理辦法》

38條 上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

（一）發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

（二）本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規定；

（四）本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。（十八）2010年第一、二、三期保薦代表人培訓主要內容

一、主板IPO審核有關問題

1、IPO鎖定期

（1）根據上市規則，IPO前原股東持有股份上市后鎖定1年，控股股東/實際控制人鎖3年；

（2）發行前1年增資的股份鎖3年[工商登記]；【法條解讀】：增資的時間點位【公開發行】前1年；股份鎖定的時間點位經【工商登記】后3年。（3）發行前1年從應鎖3年的股東處轉出的股份自上市起鎖3年；（4）其余股東鎖1年。

要注意的是：根據目前中小板通常7～9個月的審核節奏來看，上述“刊登招股說明書之日前12個月內”的提法基本可以換算表述為“申報材料前3～5個月內”。

不過并非所有審核人員都認可將“刊登招股說明書之日前12個月內”換算為“申報材料前3～5個月內”的作法。部分審核人員認為，應將“刊登招股說明書之日前12個月內”從嚴理解為“申報材料前12個月內”。

關于如何界定“12月內”的審核標準，估計未來還可能會細化。

三、創業板審核有關問題

1、股份限售問題

（1）【申請受理】前6個月增資的股份，自[工商登記]日起鎖定3年；[對比主板：1年前增資的鎖3年]（2）申請受理前6個月從控股股東/實際控制人處受讓的股份，自[上市]日起鎖定3年；（3）申請受理前6個月從非控股股東處受讓的股，自[上市]日起，鎖定1年；（4）控股股東的關聯方的股，[上市]日鎖定3年；

（5）不能確定控股股東的，按股份大小排列鎖定不低于51%股份，3年；（6）董監高：1年+25%+離職后半年,有更嚴格的要求；

（7）申請受理前6個月內送股/轉增形成的股份，鎖定期同原股份。

（十九）2010年第四期保薦代表人培訓班聽課筆記（2010年9月3日-9月4日）

一、主板IPO審核的有關問題（發行部一處楊文輝處長）

1、鎖定期的問題

（1）證監會增加的新內部規定：登招股說明書（解釋：這是對公開發行前時間點定義的具體明確為登招股說明書開始計算）前1年入股的，鎖定36個月（從工商變更登記之日起計算）；

（2）突擊入股的，比照實際控制人要求鎖定，如鎖定36個月；（3）原則上同一時間、同一價格入股的，鎖定條件是一致的。

二、典型案例 案例

1、愛施德（200416）

根據《公司法》等法律法規規定，本公司本次公開發行前已發行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；董事、監事、高級管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其所持股份總數的25%，離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份；在申報離任6個月后的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占所持有本公司股票總數的比例不超過50%。

本公司實際控制人黃紹武、董事長兼總裁黃文輝、主要股東神州通投資、全球星實業分別承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起36個月內不轉讓或委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購該部分股份，上述承諾期限屆滿后可上市流通和轉讓。

郭緒勇等90名自然人股東所持股份系由2007年12月對本公司增資并經2008年6月本公司以未分配利潤送股、資本公積金轉增股份以及2009年8月本公司以未分配利潤送股所獲，該等股東分別承諾：對于2007年12月增資及2008年6月公司未分配利潤送股、資本公積轉增股本所獲得股份，自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；對于2009年8月公司未分配利潤送股增加的股份，若本公司在2010年8月20日之前刊登招股說明書，則該部分股份自工商變更完成之日（2009年8月20日）起36個月內不轉讓或委托他人管理，也不由本公司回購該部分股份；上述承諾期限屆滿后，可上市流通和轉讓。

案例

2、湯臣倍健（300146）本公司控股股東和實際控制人梁允超先生和關聯方孫晉瑜女士承諾：“自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在公司本次公開發行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份”。

公司其他股東承諾：“自公司股票上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理本人在公司本次公開發行股票前已持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份”。

湯暉、陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳輝、王中偉、周許挺、龍翠耘8名股東承諾：“本人有在2009年7月27日完成的對公司進行增資擴股新增加的股份，在公司股票上市之日起24個月內，轉讓的上述新增股份不超過本人所持有該新增股份總額的50％”。

陳宏、梁水生、蘭俊杰、龔炳輝、周許挺、龍翠耘、黃敏、蔣鋼、孫大千、王志輝、李祖偉、周霆、朱新發、余剛、梁英男、楊守志、吳震瑜、熊漢華、余震、趙春麗、鄭鐘僑、鄧杰偉22名股東承諾：“本人有在2009年10月28日完成的對公司進行增資擴股新增加的股份，該新增股份在2012年10月28日之前不得轉讓”。

梁允超、湯暉、梁水生3名董事，蔣鋼、周霆2名監事，陳宏、龍翠耘、周許挺3名高級管理人員承諾：“在作為公司董事、監事、高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數的25%。自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；在申報離職半年后的三年內，每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25%”。孫晉瑜女士作為本公司實際控制人梁允超先生的關聯方，承諾：“梁允超在作為公司董事、監事、高級管理人員期間，本人將向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在梁允超任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數的25%。自公司股票上市之日起一年內和梁允超離職后半年內，不轉讓本人所持有的公司股份；在梁允超申報離職半年后的三年內，每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25%”。案例

3、盛瑞傳動

本公司控股股東劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍已出具承諾函：承諾其持有的本公司股份自該股份在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其所持有的該部分股份。

本公司股東張守誠、高俊平、徐以章、王貴信、郭明忠、張從軍、張永軍、陳志明、李連慶、楊明軍、王東兵、張東生、李志宏、王洪新、祝明科、王儀新已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不進行轉讓，或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其所持有的該部分股份。擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東劉祥伍、周立亭、張述海、董立軍、祝明科、王儀新、徐以章、楊明軍、王東兵和張永軍還承諾：上述承諾期限屆滿后，其在發行人處擔任董事、監事、高級管理人員期間內，每年轉讓的股份不超過其所持有發行人股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持的發行人股份。若在盛瑞傳動股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓其直接持有的盛瑞傳動股份；若在盛瑞傳動股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不轉讓其直接持有的盛瑞傳動股份。

公司股東ShengruiInternational、盛泰投資、博祥經貿已出具承諾函：承諾持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不進行轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其所持有的該部分股份。公司股東圣云管理已出具承諾函：自盛瑞傳動股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動股份，也不由盛瑞傳動回購該部分股份；作為盛瑞傳動向中國證監會提交首次公開發行股票并在創業板上市申請并獲正式受理之日前6個月內持有新增股份的股東，承諾自持有盛瑞傳動股份之日起（以完成工商變更登記手續的2010年4月29日為基準日）三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動新增股份，也不由盛瑞傳動回購直接和間接持有的新增股份；自盛瑞傳動股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過本公司所持有該新增股份總額的50%。公司股東紅嶺創投、炳泰投資、盛新投資已出具承諾函：自盛瑞傳動股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動股份，也不由盛瑞傳動回購直接和間接持有的股份；作為盛瑞傳動向中國證監會提交首次公開發行股票并在創業板上市申請并獲正式受理之日前6個月內新增的股東，承諾自持有盛瑞傳動股份之日起（以完成工商變更登記手續的2010年4月29日為基準日）三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理直接和間接持有的盛瑞傳動股份，也不由盛瑞傳動回購直接和間接持有的股份；自盛瑞傳動股票上市之日起二十四個月內，轉讓的上述新增股份不超過所持有該新增股份總額的50%。案例

4、大康牧業（002505）

本公司控股股東陳黎明（持股2,358.23萬股）承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。股東財信創投承諾：自發行人首次公開發行前十二個月內（以刊登招股說明書為基準日）受讓的股份，除依據《境內證券市場轉持部分國有股充實社保基金實施辦法》在發行人首次公開發行股票并上市時轉持部分發行人股份外，自持有股份之日起（以完成工商變更登記手續的2009年5月6日為基準日）的三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份；自發行人股票首次公開發行前十二個月外（以刊登招股說明書為基準日）受讓的股份，除依據《境內證券市場轉持部分國有股充實社保基金實施辦法》在發行人首次公開發行股票并上市時轉持部分發行人股份外，自股票上市之日起的十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。

股東先導創投承諾：除依據《境內證券市場轉持部分國有股充實社保基金實施辦法》在發行人首次公開發行股票并上市時轉持部分發行人股份外，自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下，上述股份可以上市流通和轉讓。

作為公司股東的董事、監事、高級管理人員同時承諾：在任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%；離職后六個月內，不轉讓其所持有的本公司股份，在申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

根據《境內證券市場轉持部分國有股充實社保基金實施辦法》，財信創投和先導創投在公司首次公開發行股票并上市后將持有的本公司260萬股國有股轉由全國社會保障基金理事會持有，全國社會保障基金理事會將承繼財信創投和先導創投的禁售期義務。

股東夏正奇等76名自然人股東承諾：自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。案例

5、恒順電氣（300208）

1、本公司控股股東青島清源投資有限責任公司承諾：自發行人股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

2、本公司實際控制人賈全臣承諾：自發行人股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本人及本人的關聯方直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；在本人及本人的關聯方擔任

公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人及本人的關聯方直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職半年內，不轉讓本人及本人的關聯方直接或間接持有的發行人股份。

3、本公司控股股東青島清源投資有限責任公司股東、公司監事會主席賈玉蘭承諾：自發行人股票上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本人及本人的關聯方直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；在本人及本人的關聯方擔任公司董事、監事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不超過本人及本人的關聯方直接或間接持有的發行人股份總數的百分之二十五，離職半年內，不轉讓本人及本人的關聯方直接或間接持有的發行人股份。

4、青島福日集團有限公司、榮信電力電子股份有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份；自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過所持上述股份總數的百分之五十；自2010年3月31日（其向發行人增資完成工商變更登記手續之日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接和間接持有的股份。

5、上海興燁創業投資有限公司承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份；自發行人股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過其所持上述股份總數的百分之五十；自2010年6月29日（其向發行人增資完成工商變更登記手續之日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接和間接持有的股份。

6、廈門市奕飛投資有限責任公司、馬東衛、龍曉榮承諾：自發行人股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

7、承諾期限屆滿后，在符合相關法律法規和公司章程規定的條件下，上述股份可以上市流通和轉讓。

案例

6、駱駝集團（601311）

公司實際控制人劉國本及股東駝峰投資、駝鈴投資、劉長來、楊詩軍、王從強、譚文萍、路明占、竇賢云、朱國斌、高國興、戴經明承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。

公司股東張青青、馬擁軍、賈文浩、南通松禾、智誠海威、東方祥安、奇力資本、瑞盛能源承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。

公司股東柳新論、周濤、胡明陽、楊亞東、賈紅艷承諾：若公司在2011年5月7日之前刊登招股說明書，則自工商登記手續完成之日（2010年5月7日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；若公司在2011年5月7日之后刊登招股說明書，自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。

公司股東信諾泰承諾：若公司在2011年6月3日之前刊登招股說明書，則自工商登記手續完成之日（2010年6月3日）起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；若公司在2011年6月3日之后刊登招股說明書，自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。

除上述鎖定期外，擔任公司董事、監事或高級管理人員的劉國本、劉長來、楊詩軍、王從強、譚文萍、路明占、竇賢云、朱國斌、戴經明，以及公司全資子公司駱駝特電總經理高國興承諾，在其任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，申報離職后十二個月內，不轉讓其所持有的股份；在申報離任十二個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占其所持有股份總數的比例不超過百分之五十。

除上述鎖定期外，駝峰投資承諾：在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占擔任公司董事或高級管理人員期間，駝峰投資每年轉讓的股份不超過所持公司股份總數的百分之二十五；在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占申報離職后十二個月內，駝峰投資不轉讓所持有公司股份；在劉國本、劉長來、楊詩軍、譚文萍、王從強、路明占申報離任十二個月后的十二個月內，駝峰投資通過證券交易所掛牌交易出售公司股份數量占所持有公司股份總數的比例不超過百分之五十。案例

7、聚光科技（300203）

控股股東睿洋科技、普渡科技，發起人股東RICHGOALHOLDINGSLIMITED、ISLANDHONOURLIMITED、WELLADVANTAGELIMITED、VISIONWISEHOLDINGSLIMITED、JOYUPHOLDINGSLIMITED、MOSTACHIEVELIMITED、GOLDDELIGHTLIMITED、ROSELANDHOLDINGSLIMITED、TRADESINOLIMITED、凱洲科技、凱健科技、天津和光、天津和君、江蘇新業科技、杭州恒贏投資、浙江甌信創業投資、青島泰屹投資，實際控制人王健、姚納新承諾：“自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由聚光科技回購其直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份。”

公司向中國證監會提交首次公開發行股票并在創業板上市申請并獲正式受理之日前6個月內新增股東杭州賽智、紹興龍山賽伯樂、杭州靈峰賽伯樂、北京中凡華軟、華軟投資（北京）承諾：“自持有公司股份之日起（以完成工商變更登記手續的2009年10月28日為基準日）三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本公司直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，同時承諾自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購本公司直接或間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，自公司股票上市之日起二十四個月內，轉讓股份不超過其所持有股份總額的50%。”

除上述股份鎖定外，在公司擔任董事、監事、高級管理人員的股東及其關聯自然人股東王健、姚納新、朱敏、陳斌、王廣宇、陳人、彭華、田昆侖、匡志宏、李凱、姚堯土、徐郁清（YUQINGXU）還承諾：“在本人及本人關聯方擔任董事、監事、高級管理人員職務期間，本人每年轉讓的直接或間接持有公司股份不超過其所直接或間接持有的股份總數的25%；離職后半年內不轉讓其所直接或間接持有的公司的股份；在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的公司股份。”

三、總結 1.全體股東

所有股東（不區分大股東和小股東，也不區分老股東和新進股東），上市之后最基本標準是鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。2.控股股東、實際控制人

控股股東、實際控制人（不論創業板還是中小板、無論直接持股還是間接持股）該等股東在上市之后均應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。3.控股股東、實際控制人的關聯方

控股股東、實際控制人的關聯方（不論直接持股還是間接持股）均比照控股股東、實際控制人，鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。值得注意的是一致行動人也應比作關聯方，鎖定36個月。4.董、監、高

涉及到公司董、監、高鎖定期的規定較為雜，不過可以歸納為下面一句話：上市后1年鎖定+在職每年25%的出售限制+離職后半年不得轉讓+離職6個月后12個月內不超過50%； 需要強調的是，面對創業板離職潮的現象，深交所新的規定更為嚴苛，要求創業板上市公司董事、監事和高級管理人員在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自申報離職之日起十八個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內不得轉讓其直接持有的本公司股份。（沒說間接持有）

至于上市后，董、監、高新增的股份則按照規范運作指引的要求，實施75%（上市滿一年）和100%（上市未滿一年）的鎖定。5.上市前增資入股

中小板規定：刊登招股說明書之日前12個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。創業板規定：申報材料前（向中國證監會提交首次公開發行股票并在創業板上市申請并獲正式受理之日）6個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。自上市后依然鎖定12個月，且24個月內轉讓的上述新增股份不超過其所持有該新增股份總額的50%。申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。6.上市前轉增、送股

刊登招股書前12個月（中小板）、申報材料6個月前（創業板）內轉增、送股的視同增資，需鎖定36個月，鎖定期自完成工商變更日期起。7.上市前股權轉讓入股

中小板規定：刊登招股說明書之日前12個月內受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

刊登招股說明書之日前12個月之前受讓老股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。創業板規定：申報材料前6個月內受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。申報材料前6個月之前受讓老股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

第四篇：中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則

北京資產評估有限責任公司證券評估機構

中小企業板上市公司限售股份上市流通實施細則（2009年修訂）

2009-9-1

5第一條為規范中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）有限售條件股份（以下簡稱“限售股份”）上市流通，保護中小投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規、部門規章及《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規則，制定本細則。

第二條股東持有的以下限售股份上市流通適用本細則的規定：

（一）新老劃斷后上市的公司在首次公開發行前已發行的股份；

（二）已完成股權分置改革的上市公司有限售期規定的原非流通股股份；

（三）上市公司非公開發行的股份；

（四）其他根據法律、行政法規、部門規章、規則存在限售條件的股份。

第三條股東出售限售股份應當遵守公開、公平、公正原則，不得從事內幕交易、操縱市場或者其他違法違規行為。

在限售股份上市流通前，相關股東和上市公司不得通過提供、傳播虛假或者誤導性信息等任何方式操縱公司股票交易價格。

第四條股東出售限售股份應當依照本細則及其他有關規定及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整。

第五條股東出售限售股份應當嚴格遵守所作出的各項承諾，其股份出售不得影響未履行完畢的承諾的繼續履行。

第六條上市公司董事、監事、高級管理人員出售限售股份除應當遵守本細則外，還應當遵守《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》和《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等規定。

第七條上市公司控股股東、實際控制人出售限售股份除應當遵守本細則外，還應當遵守《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等規定。

第八條保薦機構及其保薦代表人應當督導相關股東嚴格履行其做出的各項承諾，規范股份上市流通行為。咨詢電話***010-81132554

第九條股東申請限售股份上市流通的，應當委托上市公司辦理相關手續。上市公司應當在限售股份可上市流通日五個交易日前向本所提交以下文件：

（一）限售股份上市流通申請書；

（二）保薦機構出具的核查意見（如適用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

第十條限售股份上市流通申請書應當至少包括以下內容：

（一）相關股東持股情況說明及托管情況；

（二）相關股東履行承諾情況；

（三）相關股東是否非經營性占用上市公司資金，上市公司對其是否存在違規擔保；

（四）本次申請解除限售的股份總數、各股東可解除限售股份數量及股份上市流通時間。

第十一條保薦機構應當對本次限售股份上市流通的合規性進行核查，并對本次限售股份解除限售數量、上市流通時間是否符合有關法律、行政法規、部門規章、有關規則和股東承諾，相關信息披露是否真實、準確、完整發表結論性意見。保薦機構對有關事項存在異議的，應當對異議事項作出詳細說明。

第十二條上市公司應當在本所受理限售股份上市流通申請后，及時辦理完畢有關證券登記手續，并在限售股份可上市流通前三個交易日內披露提示性公告。提示性公告應當至少包括以下內容：

（一）本次解除限售前上市公司限售股份概況；

（二）相關股東是否嚴格履行承諾，是否非經營性占用上市資金，上市公司對其是否存在違規擔保；

（三）本次解除限售的股份總數、各股東可解除限售股份數量及可上市流通時間；

（四）保薦機構核查的結論性意見（如適用）；

（五）本所要求披露的其他內容。

第十三條在上市公司實施股權分置改革前持有、控制上市公司股份總額5%以上的原非流通股東通過本所證券交易系統出售限售股份，每累計達到該公司股份總額的1%時，應當在該事實發生之日起兩個交易日內作出公告，公告期間無須停止出售股份。公告應當至少包括以下內容：

（一）本次變動前持股數量和持股比例；

（二）本次出售股份的方式、數量、比例和起止日期；

（三）本次變動后的持股數量和持股比例；

（四）本所要求披露的其他內容。

第十四條股東通過本所證券交易系統出售限售股份導致其與一致行動人在上市公司中擁有權益的股份占上市公司股份總額的比例每減少5%時，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規、部門規章和有關規則的要求，在事實發生之日起三日內向中國證監會和本所作出書面報告，抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知上市公司并披露權益變動報告書。

股東及其一致行動人自上述情形發生之日起至披露權益變動報告書后兩日內，應當停止出售公司股份。第十五條在限售股份出售情況尚未依法披露前，有關信息已在公共媒體上傳播或者上市公司股票交易出現異常的，上市公司董事會應當及時向相關股東進行查詢，相關股東應當及時將有關情況報告上市公司并予以公告。第十六條上市公司和相關股東在限售股份上市流通過程中違反本細則規定的，本所可以視情節輕重對其采取約見談話、書面警示、限制交易等自律監管措施，給予通報批評、公開譴責等紀律處分，記入中小企業板誠信檔案，并向有關部門報告。

第十七條保薦機構及其保薦代表人在限售股份上市流通過程中未能履行盡職調查、持續督導義務的，本所可以視情節輕重對其采取約見談話、書面警示等自律監管措施，給予通報批評、公開譴責等紀律處分，記入中小企業板誠信檔案，并向中國證監會報告。

第十八條本細則由本所負責解釋。

第十九條本細則自發布之日起施行。

第五篇：個人轉讓上市公司限售股須繳個稅

自2010年1月1日起，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得須征收個人所得稅，而對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。針對納稅人關心的限售股個稅征管范圍、如何計算、怎樣辦理自行申報清算等熱點問題，本報特邀深圳市地稅局有關業務負責人進行詳細解答。

1．什么時候開始對個人轉讓限售股征收個人所得稅？

答：經國務院批準，根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕167號）的規定：自2010年1月1日起，對個人轉讓上市公司限售股取得的所得征收個人所得稅。即：2010年1月1日（含1日）以后只要是個人轉讓上市公司限售股，都要按規定計算所得，按照“財產轉讓所得”適用20％的比例稅率征收個人所得稅。

對個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票所得，繼續免征個人所得稅。

2．轉讓限售股征收個人所得稅范圍是什么？

答：（1）上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱“股改限售股”）；

（2）2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股（以下統稱“新股限售股”）；

（3）財政部、稅務總局、法制辦和證監會共同確定的其他限售股。

3．為什么要對限售股轉讓所得征收個人所得稅？

答：首先，1994年國家出臺股票轉讓所得暫免征稅政策時，原有的非流通股不能上市流通，實際上只有個人投資者從上市公司公開發行和轉讓市場取得的流通股才能享受免稅政策。2005年股權分置改革后，股票市場只有限售、非限售流通股之別，而限售流通股解除限售后都將進入流通。這些限售股不是從上市公司公開發行和轉讓市場購買上取得的，一樣享受免稅待遇會加劇收入分配不公的矛盾。

第二，根據現行稅收政策，個人轉讓非上市公司股份所得、企業轉讓限售股所得都應征收所得稅，對個人轉讓限售股征稅有利于稅負公平。

第三，是為進一步完善股權分置改革后的相關制度，更好地發揮稅收對高收入者的調節作用，促進資本市場的長期穩定發展。

4．對個人轉讓限售股如何計算征稅？

答：應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值＋合理稅費）；應納稅額＝應納稅所得額×20％。其中，限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15％核定限售股原值及合理稅費。

納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉讓所得，按照限售股優先原則，即：轉讓股票視同為先轉讓限售股，按規定計算繳稅。

此外，根據證券機構技術和制度準備完成情況，對不同階段形成的限售股采用不同的稅收征管辦法。

5．對證券機構技術和制度準備完成前后形成的限售股，征管辦法有什么區別？

答：（1）對技術和制度準備完成前后形成的限售股，采用證券機構預扣預繳申報（預繳稅款入庫，不經納稅保證金帳戶），納稅人自行申報清算（稅款補繳入庫或退庫）相結合的方式征收。由證券機構按照股改限售股股改復牌日收盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉讓收入，按轉讓收入15％確定限售股原值和合理稅費，以轉讓收入減去原值和合理稅費后的余額乘以20％稅率，計算預扣預繳稅額。

納稅人按照實際轉讓收入與實際成本計算出的應納稅額，與預扣預繳稅額有差異的，納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內向證券機構所在地主管稅務機關提出清算申報，辦理退（補）稅手續。

（2）對技術和制度準備完成后新上市公司的限售股，以實際轉讓收入減去證券機構事先植入結算系統的限售股成本原值和合理稅費后的余額乘以20％稅率計算應納稅額，由證券機構直接扣繳稅額。

6．納稅人如何辦理自行申報清算？

答：對證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，納稅人應自證券機構代扣并解繳稅款的次月1日起3個月內，到證券機構所在地的區地方稅務局（稅務所）辦稅服務廳提出清算申報，辦理退（補）稅手續。在規定期限內未辦理清算事宜的，稅務機關不再辦理。

7．納稅人辦理自行申報清算應當附送什么資料？

答：對證券機構技術和制度準備完成前形成的限售股，納稅人在辦理清算申報時，應向申報征收窗口附送以下資料：

（1）本人身份證照原件、復印件（驗原件后存復印件）；

（2）填報的《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》1式兩份；

（3）加蓋開戶證券機構印章的限售股交易明細記錄；

（4）限售股轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證（可持本人身份證照提前申請開具）；

（5）相關完整、真實的財產原值憑證；

（6）委托中介機構或者他人代為辦理的，須提供代理人本人有效身份證照原件、復印件（驗原件后存復印件），以及納稅人委托代理申報的授權書。

如清算申報有應退稅額的，需另向綜合服務窗口填報《退稅申請表》（ＳＢ032）。

8．證券機構如何做好限售股轉讓環節的稅款扣繳工作？

答：（1）充分利用證券登記結算公司傳遞的減持股數、應扣稅額等相關信息，按照稅法規定及時、準確代扣稅款。

（2）將已扣的個人所得稅款，于次月7日內向主管稅務機關繳納，并報送《限售股轉讓所得扣繳個人所得稅報告表》（按每個納稅人區分不同股票分別填寫；同一支股票的轉讓所得，按當月取得的累計發生額填寫），以及稅務機關要求報送的其他資料。

（3）向納稅人提供加蓋證券機構印章的限售股交易明細記錄。

（4）定期將限售股減持的有關信息報送主管稅務機關。

9．證券機構、納稅人如何獲得相關申報表格？

答：證券機構使用的《限售股轉讓所得扣繳個人所得稅報告表》，納稅人使用的《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》，可到各區地方稅務局（稅務所）辦稅服務廳索取，也可通過登錄地稅網站（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｓｚｄｓ．ｇｏｖ．ｃｎ）下載。

下載方式：點擊“下載專區”－“納稅申報表類”－“個人所得稅”，選定并下載納稅申報表。

10．舉例說明：證券機構技術和制度準備完成前，某人持有某股票的10萬股限售股，原始取得成本為10萬元。該股股權分置改革后于2006年12月28日復牌上市，當日收盤價為12元。2009年底，某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月18日，某人將已經解禁的限售股全部減持，合計取得轉讓收入100萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費2000元。如何繳納個人所得稅？

答：某人減持限售股，采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算的方式征收。

（1）證券公司預扣預繳

應納稅所得額＝限售股轉讓收入－（限售股原值＋合理稅費）＝股改限售股復牌日收盤價×減持股數－股改限售股復牌日收盤價×減持股數×15％＝12元／股×10萬股－12元／股×10萬股×15％＝102萬元；

應納稅額＝應納稅所得額×稅率 ＝102×20％＝20．4萬元。

（2）某人的自行申報清算

應納稅所得額＝限售股實際轉讓收入－（限售股原值＋合理稅費）＝100－（10＋0．2）＝89．8萬元；

應納稅額＝應納稅所得額×稅率＝89．8×20％＝17．96萬元；

應退還的稅款＝已扣繳稅額－應納稅額＝20．4－17．96＝2．44萬元。

（卓立峰）