第一篇：財稅[2011]108號財政部國稅總局關于證券機構技術和制度準備完成后個人轉讓上市公司限售股有關個人所得稅的

財政部 國家稅務總局

關于證券機構技術和制度準備完成后個人轉讓上市公司限售股

有關個人所得稅問題的通知

財稅[2011]108號

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各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，寧夏、西藏、青海省（自治區）國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司，各證券公司：

根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）和《財政部 國家稅務總局 證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）有關規定，為進一步完善個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅辦法，現就有關問題通知如下：

一、自2012年3月1日起，網上發行資金申購日在2012年3月1日（含）之后的首次公開發行上市公司（以下簡稱新上市公司）按照證券登記結算公司業務規定做好各項資料準備工作，在向證券登記結算公司申請辦理股份初始登記時一并申報由個人限售股股東提供的有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。

限售股成本原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關稅費。

二、新上市公司提供的成本原值資料和鑒證報告中應包括但不限于以下內容：證券持有人名稱、有效身份證照號碼、證券賬戶號碼、新上市公司全稱、持有新上市公司限售股數量、持有新上市公司限售股每股成本原值等。

新上市公司每位持有限售股的個人股東應僅申報一個成本原值。個人取得的限售股有不同成本的，應對所持限售股以每次取得股份數量為權重進行成本加權平均以計算出每股的成本原值，即：

分次取得限售股的加權平均成本＝（第一次取得限售股的每股成本原值×第一次取得限售股的股份數量+……+第n次取得限售股的每股成本原值×第n次取得限售股的股份數量）÷累計取得限售股的股份數量

三、證券登記結算公司收到新上市公司提供的相關資料后，應及時將有關成本原值數據植入證券結算系統。個人轉讓新上市公司限售股的，證券登記結算公司根據實際轉讓收入和植入證券結算系統的標的限售股成本原值，以實際轉讓收入減去成本原值和合理稅費后的余額，適用20%稅率，直接計算需扣繳的個人所得稅額。

合理稅費是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。

四、新上市公司在申請辦理股份初始登記時，確實無法提供有關成本原值資料和鑒證報告的，證券登記結算公司在完成股份初始登記后，將不再接受新上市公司申報有關成本原值資料和鑒證報告，并按規定以實際轉讓收入的15%核定限售股成本原值和合理稅費。

五、個人在證券登記結算公司以非交易過戶方式辦理應納稅未解禁限售股過戶登記的，受讓方所取得限售股的成本原值按照轉讓方完稅憑證、《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》等材料確定的轉讓價格進行確定；如轉讓方證券賬戶為機構賬戶，在受讓方再次轉讓該限售股時，以受讓方實際轉讓收入的15%核定其轉讓限售股的成本原值和合理稅費。

六、對采取自行納稅申報方式的納稅人，其個人轉讓限售股不需要納稅或應納稅額為零的，納稅人應持經主管稅務機關審核確認并加蓋受理印章的《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》原件，到證券登記結算公司辦理限售股過戶手續。未提供原件的，證券登記結算公司不予辦理過戶手續。

七、對于個人持有的新上市公司未解禁限售股被司法扣劃至其他個人證券賬戶，如國家有權機關要求強制執行但未能提供完稅憑證等材料，證券登記結算公司在履行告知義務后予以協助執行，并在受讓方轉讓該限售股時，以其實際轉讓收入的15%核定其轉讓限售股的成本原值和合理稅費。

八、證券公司應將每月所扣個人所得稅款，于次月15日內繳入國庫，并向當地主管稅務機關報送《限售股轉讓所得扣繳個人所得稅報告表》及稅務機關要求報送的其他資料。

九、對個人轉讓新上市公司限售股，按財稅[2010]70號文件規定，需納稅人自行申報納稅的，繼續按照原規定以及本通知第六、七條的相關規定執行。

請遵照執行。

財政部 國家稅務總局

二○一一年十二月三十日

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第二篇：財政部、國家稅務總局、證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知

財政部、國家稅務總局、證監會關于個人轉讓上市公司限售股

所得征收個人所得稅有關問題的補充通知

（財稅[2010]70號）

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務局、地方稅務局，新疆生產建設兵團財務局，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司：

為進一步規范個人轉讓上市公司限售股（以下簡稱限售股）稅收政策，加強稅收征管，根據財政部、國家稅務總局、證監會《關于個人轉讓上市公司限售股征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）的有關規定，現將個人轉讓限售股所得征收個人所得稅有關政策問題補充通知如下：

一、本通知所稱限售股，包括：

（一）財稅[2009]167號文件規定的限售股；

（二）個人從機構或其他個人受讓的未解禁限售股；

（三）個人因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股；

（四）個人持有的從代辦股份轉讓系統轉到主板市場（或中小板、創業板市場）的限售股；

（五）上市公司吸收合并中，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份；

（六）上市公司分立中，個人持有的被分立方公司限售股所轉換的分立后公司股份；

（七）其他限售股。

二、根據《個人所得稅法實施條例》第八條、第十條的規定，個人轉讓限售股或發生具有轉讓限售股實質的其他交易，取得現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益均應繳納個人所得稅。限售股在解禁前被多次轉讓的，轉讓方對每一次轉讓所得均應按規定繳納個人所得稅。對具有下列情形的，應按規定征收個人所得稅：

（一）個人通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股；

（二）個人用限售股認購或申購交易型開放式指數基金（ETF）份額；

（三）個人用限售股接受要約收購；

（四）個人行使現金選擇權將限售股轉讓給提供現金選擇權的第三方；

（五）個人協議轉讓限售股；

（六）個人持有的限售股被司法扣劃；

（七）個人因依法繼承或家庭財產分割讓渡限售股所有權；

（八）個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價；

（九）其他具有轉讓實質的情形。

三、應納稅所得額的計算

（一）個人轉讓第一條規定的限售股，限售股所對應的公司在證券機構技術和制度準備完成前上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件

第五條第（一）項規定執行；在證券機構技術和制度準備完成后上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第（二）項規定執行。

（二）個人發生第二條第（一）、（二）、（三）、（四）項情形、由證券機構扣繳稅款的，扣繳稅款的計算按照財稅[2009]167號文件規定執行。納稅人申報清算時，實際轉讓收入按照下列原則計算：

第二條第（一）項的轉讓收入以轉讓當日該股份實際轉讓價格計算，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統一按照證券主管部門規定的行業最高傭金費率計算；第二條第（二）項的轉讓收入，通過認購ETF份額方式轉讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉讓限售股的，以申購日的前一交易日該股份收盤價計算；第二條第（三）項的轉讓收入以要約收購的價格計算；第二條第（四）項的轉讓收入以實際行權價格計算。

（三）個人發生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形、需向主管稅務機關申報納稅的，轉讓收入按照下列原則計算：

第二條第（五）項的轉讓收入按照實際轉讓收入計算，轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以依據協議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉讓收入；第二條第（六）項的轉讓收入以司法執行日的前一交易日該股收盤價計算；第二條第（七）、（八）項的轉讓收入以轉讓方取得該股時支付的成本計算。

（四）個人轉讓因協議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務機關認可的協議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第（一）項規定執行；個人轉讓因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股的，按財稅[2009]167號文件規定繳

納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費計算。

（五）在證券機構技術和制度準備完成后形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對于其他權益分派的情形（如現金分紅、配股等），不對限售股的成本原值進行調整。

（六）因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導致無法準確計算全部限售股成本原值的，證券登記結算公司一律以實際轉讓收入的15％作為限售股成本原值和合理稅費。

四、征收管理

（一）納稅人發生第二條第（一）、（二）、（三）、（四）項情形的，對其應納個人所得稅按照財稅[2009]167號文件規定，采取證券機構預扣預繳、納稅人自行申報清算和證券機構直接扣繳相結合的方式征收。

本通知所稱的證券機構，包括證券登記結算公司、證券公司及其分支機構。其中，證券登記結算公司以證券賬戶為單位計算個人應納稅額，證券公司及其分支機構依據證券登記結算公司提供的數據負責對個人應繳納的個人所得稅以證券賬戶為單位進行預扣預繳。納稅人對證券登記結算公司計算的應納稅額有異議的，可持相關完整、真實憑證，向主管稅務機關提出清算申報并辦理清算事宜。主管稅務機構審核確認后，按照重新計算的應納稅額，辦理退（補）稅手續。

（二）納稅人發生第二條第（五）、（六）、（七）、（八）項情形的，采取納稅人自行申報納稅的方式。納稅人轉讓限售股后，應在次月七日內到主管稅務機關填報《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》，自行申報納稅。主管稅務機關審核確認后應開具完稅憑證，納稅人應持完稅憑證、《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》復印件到證券登記結算公司辦理限售股過戶手續。納稅人未提供完稅憑證和《限售股轉讓所得個人所得稅清算申報表》復印件的，證券登記結算公司不予辦理過戶。

納稅人自行申報的，應一次辦結相關涉稅事宜，不再執行財稅[2009]167號文件中有關納稅人自行申報清算的規定。對第二條第（六）項情形，如國家有權機關要求強制執行的，證券登記結算公司在履行告知義務后予以協助執行，并報告相關主管稅務機關。

五、個人持有在證券機構技術和制度準備完成后形成的擬上市公司限售股，在公司上市前，個人應委托擬上市公司向證券登記結算公司提供有關限售股成本原值詳細資料，以及會計師事務所或稅務師事務所對該資料出具的鑒證報告。逾期未提供的，證券登記結算公司以實際轉讓收入的15%核定限售股原值和合理稅費。

六、個人轉讓限售股所得需由證券機構預扣預繳稅款的，應在客戶資金賬戶留足資金供證券機構扣繳稅款，依法履行納稅義務。證券機構應采取積極、有效措施依法履行扣繳稅款義務，對納稅人資金賬戶暫無資金或資金不足的，證券機構應當及時通知個人投資者補足資金，并扣繳稅款。個人投資者未補足資金的，證券機構應當及時報告相關主管稅務機關，并依法提供納稅人相關資料。

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二○一○年十一月十日