第一篇：論公司法律顧問在公司治理中的地位和作用

論公司法律顧問在公司治理中的地位和作用

金振朝

【學科分類】公司法

【摘要】公司聘請法律顧問主要是為了防范法律風險和化解法律風險，并由此產生公司法律顧問的兩大基本職能，其中關鍵在于前一種職能的有效發揮。為確保公司法律顧問的事先防范法律風險的作用，必須在公司決策和日常經營管理等公司治理中賦予公司法律顧必要的參與地位和制約力量。

【關鍵詞】公司法律顧問；法人治理結構；法律風險；防范 【寫作年份】2007年

【正文】

在現代社會，無論是公司的內部治理和外部交易都面臨著日益增多的法律風險。這種風險從從宏觀上說屬社會風險，從微觀上說屬人為風險，具有可預見性和可控性。由于法律不僅是“一門藝術”，也是一門技術，不論是從事何種法律職業都必須具備一定的法律知識和實踐經驗。因而預見和控制企業的法律風險，必然需要專門的法律人才，公司法律顧問就是為了滿足這種需要而產生。相對于公司的其他職務，公司法律顧問早已不是什么新鮮事物。但在不少公司里，公司法律顧問的附屬地位和輔助作用常使得公司法律顧問缺乏必要的獨立性，而只能在咨詢建議和事后補救方面發揮作用。因此必須從公司治理的角度來探討公司法律顧問的地位和作用。

一、公司法律顧問及其職責

從廣義上講，凡是經常性為公司提供法律服務或幫助的法律專業人士都可以稱作是公司法律顧問，包括專職的公司法律顧問也包括為公司提供兼職法律服務的社會律師、大學教授等。狹義上而言，公司法律顧問應該僅指具備企業法律顧問執業資格，在公司里擔任特定法律顧問工作職務，從事企業法律事務的專職法律工作人員 [1]。如1997年原國家經濟貿易委員會發布的《企業法律顧問管理辦法》第2條規定：“本辦法所稱企業法律顧問，是指具有企業法律顧問執業資格，由企業聘任并經注冊機關注冊后從事企業法律事務工作的企業內部專業人員?！奔词遣捎昧霜M義的法律顧問概念。并且根據《企業法律顧問管理辦法》第5條第2款的規定，未取得執業資格而在企業輔助從事企業法律事務工作的人員，只能稱為助理企業法律顧問。實際上，大部分無法律顧問執業資格而在企業專門從事法律顧問工作的人員同樣也被人們稱作企業法律顧問，可見上述規定并未在實際生活中完全得到普及。由于廣義上的兩種法律顧問在從業要求及從業機構、服務對象范圍、職責任務、與公司的緊密程度以及規范制度上的眾多區別，實在不宜將兩者混為一談。故本文中所稱的法律顧問，主要是指公司內部具有相應任職資格的專職法律顧問。

《企業法律顧問管理辦法》第9條規定了企業法律事務機構及法律顧問的職責，避免了辦法出臺之前法律顧問職責不明，無章可循的混亂局面，但正如該辦法第三條規定的那樣，企業法律顧問在企業中所真正發揮的作用，也不過是“企業領導人在法律方面的參謀和助手”。即使總法律顧問是企業的高級管理人員，能參與企業重大經營決策，也不過是全面負責企業法律事務而已，仍屬于“謀士”的行列。即企業法律顧問機構在企業中的地位，不過是一個咨詢部門，盡管能通過提出法律意見對企業重大經營決策施加影響，但從根本上無權制約企業領導的最終決策。

2004年國有資產監督管理委員會頒布并施行的《國有企業法律顧問管理辦法》則賦予了企業法律顧問更多的權利義務，不再將企業法律顧問界定為“參謀和助手”的角色，并強調了企業法律顧問“以事前防范法律風險和事中法律控制為主、事后法律補救為輔”的工作原則。從而將企業法律顧問在公司經營決策中的地位有了明顯的提升，企業法律顧問的介入也更強調事前和事中的防范階段。但總體說來，企業法律顧問在公司治理結構中還是處在決策輔助人的地位，無論是法律顧問機構還是企業總法律顧問，都不擁有企業決策中的牽制力量。其弊端顯而易見：一方面在決策者的指揮和領導下，企業法律顧問的獨立性難以體現，在信息獲取上也相對較晚甚至不全面，對于企業將來面臨的法律風險不易作出理性的判斷；另一方面，企業法律顧問的的核心作用發揮取決于決策階段企業法律顧問提供的法律意見的權威性和約束力，輔助機構和人員的地位不足以使企業法律顧問的法律意見產生較大的影響力。因此，現代企業欲防范、控制和規避企業運行中的法律風險，還必須充分重視和發揮企業法律顧問在經營決策中的重要作用。

二、公司法律顧問與公司治理結構

公司治理（corporation governance）是旨在通過合理分配公司的權力資源，不斷完善公司管理運營與監督控制的權力配制系統，促進其良性運轉，以實現公司的經營目標并最終實現股東利益的最大化，其以分權為前提，以公司組織機構為物質基礎 [2]。根據公司治理所需的四種職能，公司組織機構一般大體上可以分為權力機關（股東會、股東大會）、決策機關（董事會）、執行機關（經理）、監督機關（監事會）四類。公司法律顧問與前述各組織機構之間的關系當為如何？下面分別進行闡述。

（一）公司法律顧問與股東（大）會

很顯然，公司法律顧問進入股東（大）會或者作為股東代表的結果必定是事與愿違。首先，進入股東（大）會的必然是公司的股東，要求公司法律顧問必須具備這一條件既無必要又顯得荒謬。其次，即使公司法律顧問具備股東身份，如果作為部分股東的代表則必然帶有主觀傾向，難以獨立、全面地履行職責；若作為全體股東的代表則不大可能，因為股東（大）會作為公司的意思機關，往往決定的是關系公司前途命運的一切重大事項，各股東之間的意見難免會產生分歧，否則形同一人公司。第三，也是最主要的，公司法律顧問的職責和股東（大）會的權力存在沖突。股東（大）會以合議制的方式表達公司投資者的意愿，行使《公司法》賦予的投資者所擁有的決定公司命運的各種權力，其工作方式是定期年會和臨時會議，且一般不介入公司的日常經營管理，這與法律顧問在全面介入公司的日常經營決策和管理活動，防范和化解公司面臨的法律風險，普及法律知識和進行法律宣傳教育的基本職責是有著天壤之別的。

（二）公司法律顧問與監事會

公司法律顧問與監事的身份和監事會的職責也是不相容的。從產生上說，公司法律顧問由公司聘任，而監事和監事會由公司選舉產生；從職責上說，公司法律顧問的主要職責是對公司經營行為進行事前、事中法律防范和事后的法律補救，而監事會的主要職責是對董事、經理的經營管理行為及公司財務進行監督，且一般為事后監督；從履行職責的的方式來說，公司法律顧問要廣泛參與公司的經營管理與決策活動，甚至對外代表公司處理與公司有關的法律事務，而監事會一般不參與公司的決策及管理，對外也不代表公司執行業務。因此，盡管作為監事會成員的監事也應當具備與履行監事職責所需的法律知識，且工作的內容也可能有不少涉及法律方面，但從根本上說公司法律顧問與監事會之間只能是平行而不是交叉關系。

（三）公司法律顧問與經理

經理是由董事會聘任的、負責組織公司日常經營管理活動的公司常設業務執行機關，經理行使職責不需要以多數原則形成意志和決議，而是以擔任總經理的高級管理者的最終意志為準，這是經理的執行機關性質和經理所面臨的瞬息萬變的市場形勢要求經理必須迅速、果斷地作出應變的特點決定的。應該說，公司法律顧問的相當多的職責是輔助經理做好公司的經營管理工作的，如參與項目談判、起草審核合同、完善規章制度、處理經濟糾紛等大都與公司經理的職權密切相關。既然企業法律顧問的相當一部分職責是協助經理的工作，那么公司法律顧問工作機構是否就應當是經理下屬的一個職能部門，而所有的公司法律顧問都是經理的下屬工作人員呢？若是，則公司法律顧問實際上遠離決策，公司法律顧問的職責則必然大為縮減，這顯然與設置公司法律顧問的初衷和主要作用貌似神離。

（四）公司法律顧問與董事會

相比于其他機構，惟有公司的董事會是代表公司并行使經營決策的公司常設機關。董事會對內管理公司事務，對外則是以公司名義活動的常設管理機構。因而在公司法人治理結構的體系內，董事會的地位和作用處于核心的位置，董事們受公司股東大會的委托管理公司事務，進行經營決策，表達公司意志，領導公司的一切重大經營活動。董事雖然由股東大會選舉產生，但董事不以擁有公司的股份為其任職資格的必要條件，只要具備公司法規定擔任董事的積極條件而沒有相應的消極條件，即使不是公司的股東也可以被選任為董事。因此，從任職資格上看，公司法律顧問并沒有被排除在外。從職責上看，董事會為公司的最高決策者和內部監督者，是由全體董事組成的公司法定常設機關，而公司總法律顧問的重要職責之一便是“參與企業重大經營決策，保證決策的合法性，并對相關法律風險提出防范意見”，兩者應為密切配合。

這么說來，是否意味著公司的一部分董事必須由公司法律顧問來擔任呢？筆者認為，沒有絕對的必要！其一，若公司法律顧問同時擔任執行董事（內部董事），固然能使公司法律顧問在公司經營決策中發揮重要的作用，但如前所述，執行董事往往由與其有著千絲萬縷聯系的股東推薦并選出，這必然會對特別是作為法律顧問所必須具備的獨立性和客觀性造成不利影響；其二，若公司法律顧問同時擔任非執行董事（獨立董事），然則導致另外的一些問題，即獨立董事的獨立性要求該類董事除在公司擔任董事職務之外不得在該公司擔任其他職務，而獨立董事的職能主要是對公眾公司內部董事的經營行為實施監督和對公司的利益和小股東的利益給予保護，這與公司法律顧問的職能顯著不同。公司法律顧問的職責與董事職責的確存在一些契合之處，但不宜將兩者相互代替或是完全重合。

在不少國家的現代公司法上，董事會可以設立專門委員會（special committees），并在董事會的授權下從事某些屬于董事會職能的活動。這種專門的委員會實際上是公司董事會的咨議機構，其可以向董事會提供建議，并在某種程度上代表董事會，但委員會的設立及其權限的授予不構成董事法定注意義務的滿足和責任的免除，因為專門委員會對董事會負責，其提案交由董事會審查決定

[3]

]。公司法律顧問的角色與專門委員會委員十分類似，但相比于公司法律顧問作為董事會成員參與表決有關決議而言，專門委員會對董事會決議形成的制約作用似乎仍略顯不足。

由以上分析不難得出，公司法律顧問在公司治理結構中的地位其實并不重要，而關鍵是能使公司法律顧問在決策和執行階段的風險防范和化解作用能得以充分發揮。為了能使公司法律顧問擁有相當的制約力量而賦予公司法律顧問與公司治理結構相關的地位，須通過公司章程或內部規定作出適當的安排以防止角色沖突。而不同性質的公司、不同的經營范圍以及不同的人員構成等使得不同的公司面臨著不同的法律風險，且在公司運行中法律風險主要是集中于決策階段還是執行階段也有差異，因此公司法律顧問究竟在公司中處在何種地位，應主要取決于各個公司對于法律風險的不同控制模式和具體安排。

三、公司法律顧問在完善公司治理中的作用

公司法律顧問在完善公司治理中有著旁人無可替代的重要作用。在應然狀態下，主要體現為：公司法律顧問不僅要在公司的設立和運行中幫助公司設計好章程和各類規章制度，以幫助公司在設立之初即建立好法人治理的良好分權制衡基礎，還以決策者和管理者的身份參與公司重大決策和日常經營管理活動，是公司董事會意志形成和貫徹執行中不可或卻的制約力量。

（一）公司法律顧問在公司治理結構確立中的作用

公司的很多員工是在公司成立之后才招聘進來并正式開始工作的，但在很多時候公司法律顧問在公司成立之前便已開始加入和開展工作。這是因為公司在成立之初面臨著公司章程的制定、公司設立、登記、人員雇傭等大量的法律問題，其中核心事務即包括通過制定公司的章程初步確立公司的治理結構。我國《公司法》在作最近的一次修訂之前，公司法中存在過多的強制性規定，導致不少公司在成立之時章程雷同，且大多是照搬《公司法》的有關規定，公司法律顧問以及律師在起草章程中的作用十分有限。2006年1月1日起實施的新《公司法》進一步擴張了公司與股東的自治空間，大幅減少了國家意志對公司章程的不必要干預，提高了任意性規范的比重，極大地擴展了公司治理上的自由空間。如新《公司法》第43條：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但是，公司章程另有規定的除外。”第49條第1款：“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定?！钡?6條第2款：“監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定?！庇绕渲匾氖牵隆豆痉ā吩谝幎ü蓶|（大）會、董事會、經理以及監事的職權時都在最后加上了“公司章程規定的其他職權”。這些表明，公司法律顧問在起草公司章程時對于公司治理結構及其規則不再像過去那樣簡單抄襲即可，而是應充分運用法律賦予給公司的自主權，結合法律的規定和擬設立公司的具體情況量體裁衣，科學合理地依法分配股東（大）會、董事會、經理和監事的權力，制定各類法定機構的議事規則和程序，這既有利于防范和解決內部爭議，減少不必要的內耗，又可為公司治理打下良好的物質基礎。

（二）公司法律顧問在公司治理結構運行中的作用

如本文前面已論述，公司的法律風險控制關鍵在于事先防范，而真正要想做到前期預防，公司法律顧問必須在決策階段即開始介入。并且公司法律顧問的作用要想落到實處，就必須使得企業法律顧問成為董事會決策中必不可少的關鍵角色，即可通過相關立法或者制定公司章程的議事規則中強行規定對于涉及法律的事項，其決議的作出前提必須是已參考公司法律顧問的意見，并以此為衡量標準，明確決策各方的責任。對于公司有關合并、分立、破產、結算、投資其他重大交易等方面的決策，除了在技術上和經濟上的論證之外，還必須進行法律風險分析和評估，并且法律意見必須和決策討論記錄、結果等一起保存于公司。除此外，公司應當從各方面為法律顧問行使職責提供必要的保障，包括制度保障、職務保障和物質保障，以確保公司法律顧問獲取信息的權力、參與決策的權力以及提出法律意見的程序和規則得到遵守，同時也有助于界定公司法律顧問是否適當地履行了自己的職責。

公司法律顧問在協助公司經理貫徹執行董事會決議，進行日常經營管理活動中的工作雖然也可以分為事先防范和事后補救兩類，但對公司的良性運行和協調發展而言，公司法律顧問的工作要盡量做在前面。這里的防范內容和重點有了變化，即主要是與公司日常經營有關的合同管理、知識產權管理、商業秘密保護、勞動保障、建立和完善規章制度、進行法律知識培訓和進行法律宣傳等。事后補救則主要是解決公司所面臨的各種法律問題、糾紛，通過代表協商、代理訴訟、仲裁等糾紛解決機制維護公司利益，減少公司損失。只是在一般人的印象中，公司法律顧問更多的是以非決策者的身份出現，并以此形成了社會公眾對于公司法律顧問在公司治理結構中所應發揮作用的片面理解，如僅依此理解設立公司法律顧問機構和聘請專職公司法律顧問，對于及時防范和化解公司面臨的法律風險仍無太大裨益。

【注釋】

[1] 有的學者似乎將法律顧問與律師混淆了，認為狹義的法律顧問，僅指律師。參見譚世貴主編：《律師法學》（第二版），法律出版社2005年版，第243頁。

[2] 甘培忠著：《企業與公司法學》（第三版），北京大學出版社2004年版，第294頁。

[3]] 施天濤著：《公司法論》，法律出版社2005年版，第436頁。

第二篇：財務主管在公司治理中的地位與作用

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財務主管在公司治理中的地位與作用 作者：羅東秋

來源：《財會通訊》2003年第10期

第三篇：董事會在公司治理中的地位及作用

董事會在公司治理中的地位及作用

The board of directors’ status and role at the

company’s governance

【摘要】公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。上市

公司的董事會存在著董事會成員來源單

一、結構不合理、缺乏獨立性；董事會的許多職權受到限制，董事會職能虛化的問題。這樣直接地影響到董事會在公司治理中的權利以及其發揮的作用。盡管如此，董事會在公司治理中展現的決定能力仍可體現董事會是公司治理的核心。董事會作為公司治理的重要組成部分，其治理機制的正常發揮是公司制度得以較好發揮作用韻中心課題和重要保障。董事會是公司治理結構的核心，是關系到公司長遠發展與廣大股東利益的關鍵所在。因此應加強董事會的治理。

【Abstract】Corporate governance is the core of modern enterprise system, the board of directors is the key to corporate governance.The board of directors of the listed company exist board members single source, the structure unreasonable and the lack of independence.Many of the restrictions on board, the board of directors function powers derived problems.So directly affect the board in the company governance in the rights and its functions.Nonetheless, the board in corporate governance in the ability to display can still be embodied the board decision is the core of company governance.The board of directors as the important component of corporate governance, the governance mechanism of normal play is the company system to better role central subject and important guarantee for the musical.The board of directors is the core of corporate governance structure, is related to the company with the long-term development is the key to the interests of the shareholders.So it should strengthen the management board.【關鍵詞】董事會 公司治理 核心地位

【Key word】Board of directors Corporate governance Core position

目錄：

引言???????????????????????????2

一、董事會在公司治理地位和作用的概述???????????3(一)董事會在公司治理中的地位????????????????3（二)董事會在公司治理中的作用????????????????4

二、我國上市公司董事長在公司治理中的地位及作用?????????6(一)現狀?????????????????????????6(二)我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題?????????7

三、如何確立地位和發揮作用??????????????????7

四、董事會的自我評價????????????????????8

引言

在現代企業制度的框架下，董事會在我們現在大多數人熟悉的法人治理結構中，居于一種承上啟下的委托代理者的角色。對股東大會而言，董事會是公司重大決策的代理人；而對于高層管理來說，董事會又是重大決策實施方案的委托人。董事會這種樞紐式的委托代理關系角色，決定著董事會的問題將是公司治理的內核，這也突出了董事會治理本質上是一項“冰凍三尺，非一日之寒”的公司戰略問題。應發揮董事會真正作用去改變過去“一個人說了算”的局面，董事會應是集體主義，獨一人掌控會讓董事會失去意義，而體現不了董事會在公司治理中的地位。董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，其對公司作用的強大是經理層所不同的。

董事會處于公司治理結構中的上層建筑地位，是公司自我制約的主要執行者。它是連接股東會和經理層的橋梁，在公司治理結構處于核心地位。按照委托代理理論，董事會的重要職責是監督。作為被選擇的股東代表，董事會被期望用他的誠實和能力去審視公司的戰略計劃和重大決策。本文擬以此為研究對象，探討董事會公司中治理的地位和作用。

一、董事會在公司治理中地位和作用的概述

(一)董事會在公司治理中的地位

1、董事會是公司治理的最高層

現代公司治理是以董事會為中心建立的。董事會有權選聘和激勵主要經理人員;對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況,以確保公司的管理行為符合國家法規;進行戰略決策,制定政策和制度;履行監督職責?？梢?董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決策權。

一切都是微小失誤的結果。董事會的幾個錯誤決策或一次錯誤商機就會給公司帶來滅頂之災，甚至威脅到企業的生存。當年博士倫公司的董事會因錯失可拋棄型隱形眼鏡市場的商機導致強生公司占領這一市場時，博士倫公司遭受了10億美元的市值損失。而之后，當博士倫董事會意識到隱形眼鏡市場的價值時，決定頂著壓力進入該市場，從舒適度、清潤性著手，打品質戰，從而贏回顧客，增加顧客的信任度，同一時間推出潤眼液等相關邊界產品，達到品牌的宣傳效果，也有效的把客源從強生分流過來。博士倫董事會從失敗到重新站起來，幫助整個博士倫公司重生，不是逐步走向衰落。

從博士倫公司的經歷可以看出公司治理的核心是董事會，董事會站在公司決策的最高層。

2、董事會在公司治理中顯示的治理能力

董事會作為公司治理的核心，具有決策和監督的作用，所以董事會治理的關鍵就是要通過一系列內部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。

就拿廈門銀鷺食品有限公司來說，最近熱議的美國雀巢收購了銀鷺60%股份，也是因為雀巢看中銀鷺有優秀的產品、團結的隊伍以及一個優秀的董事會。對于銀鷺產品的定位，董事會看重自家產品中的“花生牛奶”和“核桃牛奶”這一系列蘊涵古早味的獨特產品，所以將其奉為明星產品，也是因為這一系列產品才贏得雀巢公司的關注與合作的機會。這些除了所有員工的努力，也應看到是董事會團結全公司的能力和其準確的眼光。

衡量一個公司董事會治理的標準應該是公司如何有效運行，能否理顧各方面 相關利益人的關系，而公司有效運行的前提是決策的科學性。所以董事會治理的最終目標不應該是權利制衡，而是保證公司決策的科學性與有效性。

(二)董事會在公司治理中的作用

1、董事會在公司治理中的主要作用

董事會在公司治理中的作用主要是：董事會作為公司的代表與各方建立良好的關系，董事會的決策在著眼于公司的長遠利益的同時，還要兼顧公司的大小股東、公司債權人以及公司職工等各方的利益，公司董事會的運作符合公司治理的相關法律法規以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事會治理，董事會掌握著整個公司的控制權，是公司各項決策的中心，是公司各方利益進行角逐的場所?，F階段，公司在經營過程中更加注重人力資本、更加注重對小股東、債權人和公司一般員工利益的保護，董事會在董事類別的構成、議事規則的制定等都要保證各方利益的平衡?，F代公司的發展離不開良好的公司治理，公司治理已經成為董事會的重要工作之一。

董事會擁有法定的支配公司財產的權力，同時也依法對公司承擔相應的義務和責任。如同浙江中煙認為應該做到該董事會管的要管，不該歸董事會管的堅決不管，既發揮董事會的決策作用，又發揮經理層等其他機構的積極性。董事長徐將之總結為“既要‘到位’，又不‘越位’”。當然，要最終做到準確定位，既需要時間，也需要耐心。

董事會能夠針對尚未清晰得過程作出獨特的判斷。給他們可以評估公司管理層是否在最低限度內考慮了各方利益關系的平衡，并就經濟和產業氛圍提供可供選擇的意見，他們在識別擦肩而過的機遇或被忽視的社區方面作用匪淺，他們對公司的戰略貢獻功不可沒。董事會能夠明確指出首席執行官正忽視一個公司至關重要的外部因素。曾有一家公司的董事會就明確指出公司的首席執行官與華盛頓的社區關系搞的極差，而這恰恰是該首席執行官所不喜歡的一項工作。為彌補首席執行官在這一區域的弱點，董事會建議他聘用一位副總裁專責政府事務，這是一項有助于使公司與持續改變的管理規則同步的重要補救措施。

董事會真正的潛力蘊藏于它幫助管理層預防問題、把握機會，使公司的整體運作更加優化的能力之中。良好公司治理的標準正在不斷提高，這就要求董事會進行有助于增加公司價值的更積極的管理，不僅局限于監督者的角色而是更加廣 泛，并為公司業務發展做出持續的貢獻。

2、影響董事會發揮其作用的主要因素

（1）公司的治理模式。

公司董事會的作用在不同的公司治理模式下，發揮的側重點不同。在市場導向的治理模式下，公司的股權較為分散，資本市場較為發達，董事會內部有獨立董事對其實行監督，依靠外部股票市場和公司控制權市場的力量來完成對董事會和經理層的監督，董事會的職能大多都是著眼于戰略決策。在債權監管的治理模式下，公司的股權比較集中，資本市場不夠發達，公司的控制權市場和外部股票市場對董事會的約束力量較為薄弱，債權銀行和控股股東主導著公司的董事會，董事會的職能更多的是著眼于監督。

（2）董事會的規模。

如果董事會的規模過大的話，董事會在協調和溝通上更容易產生問題。有學者認為，董事會的規模最好應是八至九人，最多不應該超過十人，因為董事會人數的增加，禮貌、尊敬以及過分敬重CEO的風氣就會占上風，追求真理和坦率的好的作風就會遭到丟棄，所以，董事會的人數如果太多，就不能很好的發揮作用，會更容易受公司CEO的控制。

（3）董事會的構成。

董事會的構成是影響董事會發揮職能作用的一個重要因素。公司董事會的構成主要是指：董事會的類別構成、董事會的職能分工構成、董事會的領導結構以及董事會認知資源的結構等。首先，董事會的類別構成是指董事會中執行董事與非執行董事的構成比例，實際的公司治理結構中，董事會的類別有以下幾種：董事會全部是由執行董事組成；董事會主要是由執行董事構成；董事會主要是由非執行董事構成；董事會與經理層的成員沒有任何的交叉任職，執行董事組成管理董事會，履行公司經營管理的職能，監事會在公司的地位比管理董事會要高。其次，董事會的職能分工構成是指在董事會中設立相關的專門委員會，具體行使董事會的某一職能，以此實現決策的專門化。再次，董事會的領導結構是指董事長是否兼任公司的總經理。董事會承擔著公司任用、評價以及監督管理總經理的責任，董事長和總經理兩個職務相分離，非執行董事擔任董事長，這樣有利于發揮公司董事會的監督職能；董事長和總經理由一人兼任，有利于公司對外部市場環 境的變化做出快速反應和決策，也能夠加強經理層的執行能力，但是，總經理負有的對經理層進行評價和監督的職能就會被弱化。另外，董事會認知資源的結構是指對董事的能力、知識、特長、個性以及經驗的合理搭配，例如：董事應該具備下列核心能力，每位董事應該至少在一個領域對公司有所貢獻：會計財務、管理能力、事業判斷能力、行業知識、領導才能、戰略遠見、國際市場能力、危機反應等。

二、我國上市公司董事會在公司治理中的地位和作用

（一）現狀

董事會中內部董事占絕大多數，董事會結構不合理導致權力失衡。董事從股東中選舉產生，而持股數又代表著所持的選票數，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數眾多處于票數上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機制形同虛設，出現了公司治理上的“無效區”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經理階層，達到層層控制公司的目的。目前我國多數國有企業的董事、經理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權利過大，甚至出現了不少董事長兼任總經理的情況，總經理取代了董事會的部分職權，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內部控制人”，使得公司治理中的約束機制和激勵機制完全喪失效力，這樣的公司治理結構不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

董事會的功能、特別是其監督功能不健全。從董事會的構成和運作看，董事會成員絕大多數是本公司的經理人員。同時普遍缺乏一些輔助機構，如財務審計委員會、報酬與提名委員會等。在有些企業中，董事會下雖然設立了投資委員會、審計委員會等機構，但投資委員會的作用很有限，很大程度上是一個專家議事機構，審計委員會幾乎全由內部人組成，對公司的高層經理很難起到有效的監督作 用。董事會是代為股東的理財人。我國現行法律沒有規定董事會對董事和經理的監督職能，使董事和經理的行為缺少董事會的監督，弱化了股東對公司的控制。

(二)我國上市公司董事會在公司治理中存在的問題

1.缺乏形成權力制衡的產權基礎，股權高度集中

我國上市公司缺乏形成權力制衡的產權基礎，主要表現是股權結構的不合理。我國絕大部分上市公司由國企改制而成，尚未上市流通的國家股比重高達40%，有些上市公司甚至高達80%以上。股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會，從而導致公司治理結構的不平衡。大股東和控股上市公司之間通過關聯交易、商標租賃使用、原料采購和產品銷售，以及上市公司為第一大股東提供資金或資金擔保，形成不對等的資金交易關系，增加了上市公司的財務與經營風險，也損害了廣大中小股東的利益。

2.缺乏良好的問責機制

單個董事在觀念和行為上往往更多地是代表和追求本身作為單個個人或代表特定的股東的利益，而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化。股東大會、董事會、監事會的職責分工不明，往往成為橡皮圖章，形同虛設。在公司信息披露過程中，常常出現明顯的利潤操縱和股權市場的內幕交易現象。

3.董事會會議形式化

首先董事會會議的次數過少。美國的一些學者認為董事會應每個月舉行一次整日會議，并且每年要舉行一次磋商會議。但我國上市公司平均一年僅召開6次董事會會議。其次董事會會議的內容不合理。我國公司董事會關注和工作的重心在經營規劃和財務安排上。最后，董事會會議的董事缺席率總是居高不下。

三、如何確立地位和發揮作用

1.建立以董事會為中心的公司治理結構，擴大董事會的職權范圍。

由于只有董事會才能負責經營管理活動和決策，從本質上決定公司的經營狀況，因此公司治理結構必須以董事會為中心而構建。為此，需要采取四方面的改革措施：其一，縮減股東大會的職權，將其限定在任免部分董事，審批董監事報酬，審議利潤分配方案、增資減資、合并分立終止、修改章程等方面，而將有關經營管理方面的權力移交董事會行使；其二，對股東大會和董事會之間的權力配置原則作出明確的法律界定，即股東大會只能行使公司法明確規定的股東大會職權，除此之外的其他職權，除非公司章程另有規定，概由董事會行使；其三，公司法不再對董事會的職權作出列舉式規定，而改由公司章程規定；其四，取消公司法對經理設置的職權條款，而授權董事會根據公司章程的規定予以處置。

2.上市公司應適當控制董事會規模。

研究發現雖然董事會規模對總經理變更未能起到解釋作用，但董事會規模越大，進行盈余管理的可能性越大，公司的績效也越差。我們認為，我國上市公司的董事會規模偏大，影響了董事會在決策中的溝通和協調，降低了董事會的決策效率。除了獨立董事外，上市公司董事會包含了一定比例的非執行董事。這些董事是大股東的代表，往往不在上市公司領薪也不持有公司股票，他們也許是董事會規模過大的重要原因。提高獨立董事比例應該從縮小董事會規模入手，而不是大力引進獨立董事。

3.提高董事會會議效率和質量。

研究發現，董事會會議頻率與盈余管理正相關，與總經理變更、公司績效負相關。公司績效降低導致董事會會議次數增加，董事會會議是一種“滅火器”，只有公司出了問題才召開董事會會議。應增加會議頻率以加強董事，尤其是獨立董事之間的溝通，以便于獨立董事盡快進入角色，但更重要的是要提高董事會會議質量，避免董事會會議形式化、空洞化，讓董事有足夠的時間來討論公司的戰略問題，而不是事后頻繁開會“滅火”。

四、董事會自我評價

很多董事會已經開始進行某種自身行為的評價了，少數董事會甚至已經精于 此道并且從中獲益匪淺，但大多數仍然無法克服自身優化的真正障礙。一位首席執行官兼董事對此評價道：“除了評價首席執行官之外，董事會唯一沒有做好的一件事就是用一種真正有意義的方式評價自身的表現。”

常常正是在禮節的外衣下，精確的現實描述無法擺到桌面上來，包括董事會自身的行為、董事會與首席執行官的關系等。只有存在一個正確設計的自我評價機制，才能將人們本能上回回避的問題引入公開辯論的對話領域，也只有這樣才能保證董事會的判斷是在城市的基礎上作出的。

調查工具以及問卷表不應機械的引入，他們的價值源于自發的、緊隨其后的公開討論，而非刻板的結果統計。正如斯坦利制造公司的主席兼首席執行官約翰·特蘭妮所說：“一個誠實的董事會應當定期自問，作為一個整體，他能否率領公司邁向新的高峰?！睂@一回答的討論將會導致采取多方面的行動，更重要的是，一旦這種討論出現了，行為模式就會接著改變，一個全新的董事會機制就會浮現在眼前，而這一過程就具有轉化意義了。

結論：

董事會是公司治理的核心體系，其信息的正確性和判斷的準確性會直接影響公司的運作情況。董事會代表公司股東的權益，占據著公司的重要位置，發揮著重要作用。

致謝語：

經過幾個月的準備，論文終于完成。在此要特別感謝我的指導老師——方水明老師給予我耐心的指導與幫助。在論文的準備與寫作的過程中，我一方面擴充 了自己的專業知識、鍛煉了分析問題的邏輯思維，更為重要的是發現了自身的一些問題，我會在今后的學習與生活中加以矯正。同時我還要感謝管理系所有老師對我的幫助與建議，感謝同窗對我的鼓勵與關懷。

參考文獻：

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第四篇：CFO在公司治理中的地位及職責

CFO在公司治理中的地位及職責

CFO意指公司首席財務官或財務總監，是公司財務與會計工作的最高領導者。他們參與公司發展戰略的設計，并努力促進公司發展戰略與投資者的預期相一致。在實施公司發展戰略的過程中建立現代財務支持系統，加強日常管理，防范可能遇到的風險，在公司治理中發揮著重要的作用。

我國在20世紀90年代開始學習西方國家在沿海地區的企業中率先建立了財務總監制度（我國一般將CFO與財務總監不加區分），并逐步向全國推廣，不僅國有及國有控股企業開始實行了財務總監制度，而且民營企業、合資企業也開始了財務總監制度嘗試，尤其在上市公司得到了大力發展。但是還沒有一部全國性的法律來規范財務總監督制度，只是各地政府出臺了一些相應的管理辦法，財務總監制度的推行缺乏有力的法律支持。而長期以來在我國大多數企業實行的總會計師制度卻有《公司法》、《會計法》、《總會計師條例》的規范。1999年頒發的《會計法》明確規定在國有及國有控股大、中型企業必須設立總會計師制度；《總會計師條件》又進一步明確了總會計師的職責，并規定總會計師相當于公司行政副職。因此，我國總會計師在企業中的地位和職能是比較明確的，而財務總監在公司治理中的地位和職能就相對模糊。

一、CFO在公司治理中的地位 1.CFO是執行董事

在現代公司制下，CFO在公司治理中負有監督管理職能和參與經營決策功能，這就客觀上要求CFO進入董事會，即成為執行董事，CFO既要對股東負責又要對董事會負責。CFO代表股東進入董事會，作為首席財務執行官負責執行董事會的財務決策和財務監督，而CEO則負責執行董事會的戰略和經營決策。但CFO又在經營管理上與CEO緊密配合，在CEO的統一領導下，參與公司日常經營管理金額重大經營決策。

2.CFO是首席財務執行官

盡管在執行董事會的戰略和經營決策方面，CFO要在CEO的統一領導下開展工作。但并不意味著CFO是CEO的副職，CEO與CFO不存在正職與副職之分，而強調CEO是首席行政執行官，CFO是首席財務執行官，COO是首席業務執行官，他們都是各自分管理業務的頭（Chief）。中國香港企業把CEO稱為行政總裁，而把CFO稱為財務總裁，這種稱謂比較準確地表達了CFO在公司治理中的位置。

3.CFO在受托責任上對股東和董事會負責，在經營方面對CEO負責 CFO作為執行董事，即是董事會成員，又是經理層成員，因而CFO即要對股東負責又要對董事會負責。CFO代表股東進入董事會，作為首席財務執行官負責執行董事會的財務決策和財務監督，而CFO則負責執行董事會的戰略和經營決策。但在執行董事會的經營決策時，CFO要在CEO的統一領導下，即CFO對CEO負責，為CEO經營決策提供服務。

二、CFO在公司治理中的職能 1.CFO的監督職能

CFO作為執行董事，既是董事會成員又是經營者，CFO作為股東的代表進入董事會，負有外部受托責任，代表出資者實施企業外部資本控制，服務于公司外部信息使用者的信息要求，合理籌集和使用資金，滿足外部投資者資本增值的要求，CFO對公司的會計信息披露負有重要責任。從這個意義講，CFO對公司的財務狀況負有監督職能。CFO如發現企業有欺詐舞弊行為時，應當運用自己的職業判斷，提出優化方案，并向CFO反映，若CFO不愿意采取行動制止，CFO應向董事會報告，確保公司利益不受任何人的侵害。因此，CFO負有對經營者實施適當監管的職責。使經營者在企業重大決策和財務收支活動方面最大限度地體現所有者的利益。CFO監督職能還可以通過其負責的內部審計來實施監督職能。

2.CFO的管理職能

CFO作為執行董事，既是董事成員又是經營者，CFO作為經營者承擔著內部受托責任，在CEO的統一領導下執行和貫徹董事會決議，負責內部管理控制，對資金籌集和使用進行管理和運作，對企業的經營業績進行評價。CFO還可以為經營者在經營決策上提供財務支持，為經營者施展經營才能提供有力的保證。因而又承擔著管理者的管理責任。

3.CFO的協調關系職能

按照現代契約理論，企業是一組契約關系的連接點。契約方主要包括物質資本所有者、債權人、職工、政府等利益相關者。只有各方面的財務契約關系協調、順暢，企業才能健康、持續發展。為了達到這樣的目標，客觀上需要財務總監協調物質資本所有者和經營者之間的關系，協助經營者處理好與債權人、職工、政府等利益相關者之間的財務關系，為此需要財務總監向企業利益相關者提供所需要的財務信息，保持與他們的溝通和聯系，取得他們的理解、支持和幫助。

財務總監的上述三個職能中，財務監督是最基本的。參與決策可以進行決策過程的監督，協調關系的同時可以監督經營者與利益相關者之間的財務活動。隨著知識經濟、信息時代的到來，參與決策的職能將更為重要。

三、我國CFO與總會計師在公司治理中的地位和職能區別

1.兩者聘任及隸屬關系不同。國有企業財務總監是由國有資產管理部門統管統聘的高級財務監督人員，其工資、福利待遇水平由派出部門決定，業績考核和評價由派出部門負責。總會計師作為企業的行政領導班子成員之一，是由企業總經理提名，企業主管部門審批任命的企業內部高級財務管理人員，其工資、福利待遇由企業決定，業績評價和工作考核由企業及其上級主管部門負責。

2.兩者職能不同。財務總監的主要職能是組織和監控公司日常的財務管理活動參與擬訂公司經營的重大計劃，參與公司資金的使用和調度、貸款擔保、對外投資、產權轉讓、資產重組重大決策活動。財務總監的職能不同于一般傳統意義上的財務管理，其職能更側重于財務監督，包括事前、事中、事后監督。當然，財務總監還兼有會計管理方面的職能。對于總會計師職能的設定，通常包括會計核算與管理?！犊倳嫀煿芾項l例》對總會計師的要求是嚴格維護財經紀律，精打細算，開辟財源，在企業重大經營決策和財務管理方面成為廠長（經理）的得力助手等。由上可知，二者在職能定位上存在著較多的交叉之處，但側重點有所不同。財務總監測重于監督，而總會計師側重于發揮參謀決策作用。

3.兩者權限不同。從上述的職能界定情況看，財務總監的權限顯然大于總會計師，其明顯的表現在于與總經理的聯簽制度規定。諸如貸款保證、債務擔保、資產抵押；在限額范圍內不良資產處理等，需要財務總監聯簽。財務總監從產權角度行使的這種權力，體現的是一種來自產權約束的監督關系。這在總會計制度中是沒有的。

4.兩者責任不同。財務總監是財務監督職能與管理職能的有機統一。監督是其工作的核心，管理是實現監督的途徑，監督寓于管理之中?？倳嫀煴M管也具有雙重性的責任，但主要是當好企業經營決策者的助手，為其提高財務上的支持和幫助，從而保證國家和集體的利益。

第五篇：論企業文化在現代企業中的地位和作用

論企業文化在現代企業中的地位和作用

摘要：企業文化是企業發展的原動力,企業文化體現企業的核心競爭力,企業文化具有很強的滲透力,企業文化能提高企業制度的生命力。

關鍵詞：企業文化;企業發展;企業管理

企業文化是指一個企業長期形成的一種穩定的文化傳統,它是企業員工共同的價值觀、思想信念、行為準則、道德規范的總和。它的實質是企業員工的經營理念、價值觀和企業精神。

現代社會已進入“文化制度”的時代。當今世界,文化與經濟和政治相互交融,在綜合國力競爭中的地位和作用越來越突出。文化的力量,深深熔鑄在企業的生命力、創造力和凝聚力之中?，F代市場競爭已越來越表現為企業文化的競爭,競爭的結果是擁有先進文化的企業得到生存和發展,擁有落后文化的企業被淘汰出局。用先進文化全面提升企業核心競爭力,引領企業在新型工業化道路上持續健康發展,這是新時期企業文化建設的方向。

一、企業文化對企業發展的重大現實意義

1.企業文化能形成先進企業理念。先進企業文化在提煉核心價值觀時,應該以企業發展的現實階段為背景,以企業發展的目標為根據,努力使企業的價值觀切合企業實際,顯現企業個性,反映企業特色。在此基礎上提煉出來的核心價值觀,對一個企業來說是它的靈魂,是一種理念力。這種力量直接決定著企業的經營管理成敗,關系到企業發展戰略目標的實現,決定著企業的品位、品格和文明程度。

2.企業文化能體現企業核心競爭力。俗話說“一年企業靠產品,十年企業靠人才,百年企業靠文化”。一個企業獨特而先進的文化,是其核心競爭力的體現。有人把市場競爭力強的企業概括為七大要素:真實穩健的財務狀況,內外一致的企業形象,真實誠信的服務態度,團結協作的團隊精神,以客戶為中心的經營理念,公平、公正善待員工,激勵員工開拓創新,這七大要素無一不與先進的企業文化直接相關。

3.企業文化具有更強的滲透力。先進的企業文化強調把文化滲透到企業各個環節,把先進理念滲透到制度文化、物質文化和行為文化之中,滲透到企業管理體制、激勵機制和經營策略之中,滲透到企業經營管理的每一個環節和整個過程之中,企業文化“力”的作用才會真正顯現出來。

4.企業文化能提高企業制度的生命力。企業文化建設離不開企業制度建設,企業精神的提煉、培育乃至倡導、發揚,需要企業制度的全面支持。在企業精神與價值觀的熏陶下,通過樹立典型人物與先進事跡,使企業具有了生命力。所以,在企業文化建設中,要圍繞企業目標建立健全乃至創新各項規章制度,形成嚴密的制度體系,使員工的各種活動、相互關系的協調以及行為效果的評價等都有章可循。

二、企業文化是企業發展的內在驅動力量

優秀的企業文化對企業發揮著重要作用。首先,企業文化具有凝聚作用。企業文化是一種“粘合劑”,可以把廣大員工緊緊地粘合、團結在一起,使員工明確目的、步調一致。從根本上來說,企業員工隊伍凝聚力的基礎是企業的事業目標。企業文化的凝聚力來自于企業根本目標的正確選擇,如果企業的事業目標既符合企業的利益,又符合絕大多數員工個人的利益,即是一個集體與個人雙贏的目標,那么說明這個企業凝聚力產生的利益基礎就具備了;否則,無論采取哪種策略,企業凝聚力的形成都只能是一種幻想。其次,企業文化具有導向作用。導向作用包括價值導向與行為導向。

企業核心價值觀與企業精神發揮著無形的導向功能,能夠為企業提供具有長遠意義的、更大范圍的正確方向與重要方法,從而把企業與個人的意志統一起來,使企業更快、更好、更穩定地生存與發展。第三,企業文化具有激勵作用。激勵是一種精神力量或狀態。企業文化所形成的文化氛圍和價值導向是一種精神激勵,能夠調動與激發員工的積極性、主動性和創造性,把人們的潛在智慧誘發出來,使員工的能力得到全面發展,并提高下屬機構和員工的自主管理能力、自主經營能力及活力,增強企業的整體執行力。第四,企業文化具有約束作用。企業文化包含規范管理的相關內容,而且管理本身也體現著企業文化。在企業行為中哪些不該做、不能做,正是企業文化、企業精神發揮的“軟”約束作用的結果,是一種免疫功能。約束力能夠提高員工的自覺性、積極性、主動性和自我約束,使員工明確工作意義和工作方法,從而提高員工的責任感和使命感。

加強企業文化建設提高核心競爭力是企業在市場競爭取勝的關鍵性要素,而在企業實際運作中,文化紐帶、精神紐帶、道德紐帶、產權紐帶、物質紐帶、利益紐帶則對形成核心競爭力起著重要作用。建設優秀的企業文化提高核心競爭力無疑是企業制勝的法寶。[ ]

三、按照現代企業要求建設企業文化

1.營造“以人為本”的文化氛圍。泰勒管理模式的特點是“物本管理”,即把企業看作是一個大機器,企業員工則是這一機器中的零部件,把人當成物來管理。自20 世紀80 年代以來,企業管理理論出現了“人本管理”思想,認為人不單純是創造財富的工具,人是企業最大的資本、資源和財富。這對于確立以人為本的企業文化管理思想,開發人力資源和人力價值,起到了重要作用。當今,確立員工的主體地位,發揮員工的創造力,成為企業的首要工作。重視員工再教育,加大提升人的能力方面的投入,重視人的資源性管理,解放被管理者,是營造“人本管理”的文化與環境氛圍的必然要求。

2.創新知本經營文化。知識經濟時代,知識資本成為企業成長的關鍵性資源,企業文化作為企業的核心競爭力的根基將受到前所未有的重視。事實證明,企業只有形成了優秀的企業文化,才能打造出一支用知識武裝起來的戰無不勝的員工隊伍。企業要生存與發展,提高企業的核心競爭力,就必須強化知識管理,充分發揮企業員工個體與團隊的整體效應,通過持續不斷地學習來掌握新科技、適應新變化,加強跨文化管理,促進跨國家、跨地區以及跨行業企業文化的融合和重塑,從根本上提高企業的綜合素質,是迎接知識經濟挑戰的積極戰略。

3.著力營造百年企業文化。隨著經濟全球化與知識經濟的進一步發展,企業間的競爭將是學習力的競爭,或者說企業間的競爭是人才的競爭,實際上應該是學習能力的競爭。如果說企業文化是核心競爭力,那么,其中的關鍵是企業的學習能力。建立學習型組織,是當今最前沿的管理理念。世界500 強企業發展的歷程表明,思想比資本更重要,領先時代的經營思想是企業繁榮的先決條件,而思想來自于實踐,來自于學習。知識經濟時代,知識資本將成為企業成長的關鍵性資源,企業文化作為企業的核心競爭力的根基將受到前所未有的重視。成功的企業將是學習型組織,學習越來越成為企業生命的源泉。學習不僅要掌握知識,而且要善于開發智力、開發智慧。比競爭對手學得快的能力,也許是唯一能保持的企業競爭優勢。這正成為人們的共識,作為學習型組織的企業文化塑造將越來越受到人們的關注。企業要生存與發展,提高企業的核心競爭力,就必須強化知識管理,更好地開發、利用和共享知識,從根本上提高企業綜合素質。建立學習型組織,充分發揮企業員工個體與團隊的整體效應,通過持續不斷地學習來掌握新科技、適應新變化,加強跨文化管理,促進跨國家、跨地區以及跨行業企業文化的融合和重塑,是迎接知識經濟挑戰的積極戰略。在知識更新周期越來越短、科學技術發展越來越快的時代,只有通過培育整個企業的學習能力,在學習中不斷實現企業的變革,開發新的企業資源和市場,才能應對經濟全球化的挑戰。

4.要與中華民族優秀的傳統文化相承接。任何一個企業的文化底蘊來自本民族的傳統文化。以儒家思想為主的中國傳統文化著眼于以規范引導人們的日常行為,其精髓是“誠為本,和為貴,信為先”。這種文化的包容性和開放性,使中國的民族文化具有與時俱進和兼容并蓄的特征,這在經濟全球化和市場經濟條件下同樣有著現實指導意義,能夠為先進企業文化建設提供肥沃的土壤。因此,培育先進企業文化必須弘揚中華民族的優秀傳統文化,并根植其中,吸取其精華。我們應該學習和借鑒一切有益的先進經驗,不能生搬硬套,還應該學習和借鑒一切先進的文化,創造出適合我們國情、具有中國特色和力爭世界領先的企業文化。

5.要與市場經濟和現代企業制度相適應。在市場經濟條件下,錘煉企業的根本在市場,打造企業的關鍵則在體制創新。在發展市場經濟、建設現代企業制度的過程中,必然會伴隨企業文化的提升和轉型,培育先進企業文化必須與市場經濟和現代企業制度相適應,用這種文化確立公平競爭原則,把握迅速變化的市場需求,構建企業技術、管理和體制創新的機制。

6.要與經濟全球化和社會信息化趨勢相融合。經濟全球化、社會信息化是一個不可逆轉的趨勢,是當今時代的主要特征。在這種背景下,不同企業文化的碰撞和交融越來越頻繁,成為決定企業發展命運的無形之手。所以,培育先進企業文化必須融入經濟一體化潮流,了解國外企業的運作方式,特別是要注重吸收國外優秀企業的先進文化,取長補短,揚優避劣,構建有中國特色的企業文化。

四、要圍繞市場競爭抓好企業文化建設的著力點

1.企業文化的核心是企業價值觀和企業精神。企業精神是企業價值觀、經營哲學、員工思想道德、心理狀態等各方面的有機結合。一種價值觀被企業的全體員工所接受,并轉變為促進企業發展的內在驅動力,就成為企業精神的重要構成。這樣的價值觀和企業精神,在增強企業內部凝聚力、競爭力和開拓力方面,起著至關重要的作用。

2.塑造創新理念增強應變能力和創新能力。企業文化建設重在創新。由于企業文化的獨特性將越來越表現為企業差別化戰略和企業的核心競爭力,創新變成了企業的生命源泉。創新是知識和經濟發展的第一推動力,是企業文化經營活動中的主導文化。

3.把企業培養成學習型組織。成功的企業將是學習型組織,學習越來越成為企業生命的源泉。學習不僅要掌握知識,而且要善于開發智力、開發智慧。比競爭對手學得快的能力,也許是唯一能保持的企業競爭優勢,這正成為人們的共識,作為學習型組織的企業文化塑造將越來越受到人們的關注。現代企業必須是一個不斷學習的組織,才能“善于創造、尋求及轉換知識,同時能根據新的知識與領悟而調整行為”。而且,傳承與創新一個都不能少,創新應該植根于傳承,以傳承和創新把企業文化帶到未來。創新的起點在于學習,環境的適應依賴學習,應變的能力來自學習,這就需要一種重視學習、善于學習的文化氛圍,因而企業是一個“終身學習的組織”。

4.實施文化制勝戰略。文化制勝,已經成為新世紀企業管理變革的新趨勢。必須堅持以人為本的價值觀,這是企業文化的靈魂。文化制勝還必須有效地同企業管理創新、體制創新、科技創新結合起來,切實提高員工隊伍整體素質,迎接日趨激烈的市場競爭挑戰。企業文化建設是創新的重要內容,也是企業持續、健康發展的重要保證。隨著知識經濟的到來,企業競爭范圍不斷擴展,必然會推進企業應變能力逐步提高和升級,這對企業制度創新提出了更高要求。同時,經營理念影響企業管理和規章制度,企業文化的構建,不僅與企業制度和管理構成一個互補的整體,而且獨創了一種管理意境,以一種柔性管理的文化形態,構筑了個性約束與柔性導向相結合的管理機制,從而使企業在未來激烈的市場競爭中獲得主動。

企業文化促進企業精神發揚光大,為引導人們樹立正確的世界觀、人生觀、價值觀發揮了重要作用。文化建設實踐中不斷提高對企業文化建設的認識,要將企業文化建設與思想政治工作有機結合與有效融合,構建一個相互促進機制。推動以社會主義核心價值體系為根本的和諧文化建設與水利施工行業核心價值體系向實踐轉化,把構建價值理念體系作為文化融合的過程;健全行為規范體系,完善各項制度;豐富載體,推動水利企業文化建設有聲有色地開展。

企業文化在企業發展中的地位和作用

有這樣一個故事,說兩個好朋友同時創業,幾年后其中一個人的公司已經小有名氣,而另外一家則還是舉步維艱。于是后面這家公司的老板就問他的朋友:“我們是同時創業,條件和機會差不多,為什么你發展得那么快,我到現在卻還是那么艱難呢?”他的朋友并沒有正面回答他,反而問了他三個問題:“你的企業有沒有足以令員工激動并愿意與你共進退的發展目標?你有沒有將你的思路與價值觀與你的員工分享?你有沒有經?？桃馊撛煲环N讓員工充滿激情的工作氛圍?”聽完朋友的問題,這個老板陷入沉思之中。

其中這應該是所有的企業家都要回答的三個問題,體現了企業文化在企業發展中的重要性。每一個企業在發展過程中,不管規模大小,都有其獨特的文化意識,這些意識剛開始可能是來自企業家的某種直覺,它是用來指導和約束員工的各種條例和規范,并有意識或無意識地對企業員工進行灌輸,使之融入員工的潛意識中,自覺自愿地遵守所形成的約束激勵機制。久而久之,就逐漸形成了企業自己獨特的價值觀、道德觀,從而形成一種企業凝聚力,使之推動企業高速發展,成為企業文化。所以,企業文化是企業在工作過程中形成的一種共同的行為方式和價值觀,無論企業規模的大小,凡是企業都有企業文化。如通用電氣推崇的三個傳統“堅持誠信,注重業績,渴望變革”,沃爾瑪的基本信仰“尊重每位員工,服務每位顧客,每天追求卓越”,諾基亞的價值觀“科技以人為本”,英特爾精神“只有偏執狂才能生存”等等,他們不斷發展的動力就在于他們具有不可替代的優秀企業文化,他們獨到的經營哲學,共同的價值觀念和規范的行為準則,使企業與員工休戚相關,榮辱與共。一切目光短淺,不能正確定位并具備戰略管理能力的企業,在現代市場經濟條件下,就像一艘沒有舵手的船一樣,不可能如期到達勝利的彼岸,更不可能成長為綠樹常青的優秀企業。改革開放二十多年發展起來的私企,平均壽命不到3年,就是一個最好的證明。海爾集團的張瑞敏認為自己在企業里的主要工作之一是做一個“布道者”。海爾是最早設置“企業文化中心”這一專門機構的企業,“海爾報”不像有些企業的報紙,主要是給外面看的,“海爾報”揭露問題、批評起人來毫不留情。海爾“吃休克魚”兼并紅星電器的案例,成為知名的企業管理案例之一。該案例展示海爾的兼并是以文化為先導的,海爾正是通過這種以無形資產盤活有形資產的方式,將企業文化轉化成一種生產力資源。聯想的領導人柳傳志有兩個著名的比喻,一個是“房屋圖”,柳傳志認為如果把企業比作一棟房屋,那么地基是企業文化與企業制度,房體是資金流、信息流、物流等,屋頂是各種技術性的職能管理;另一個比喻是發動機,公司提倡每個員工都成為“發動機”,而不是“螺絲

釘”。TCL集團從1997年開始全面推進企業文化建設,提煉出了適合TCL發展的核心價值觀、企業經營目標和企業精神,形成了以“合金文化”、“創新文化”和“危機文化”為特色的TCL文化,提出“文化是明日經濟”的時代命題,大力推行李東生總裁提出的“變革創新

自從哈佛商學院終身教授麥克爾·波特提出“thinkdifferent”———差異化競爭的口號，很多企業也都在提倡這一點。究竟應該如何運用差異化戰略？對這種戰略是一擁而

上，還是結合自身思考再三？

從蘋果公司實施差異化戰略的成功和IT零售企業采用“渠道扁平化”的差異化戰略失敗的案例中，我們可以窺見“差異化”一詞的精彩和沉重。我們需要用差異化來使我們變得不同。但同時也要警惕踏入差異化的誤區。

與眾不同的思考蘋果起死回生

如何讓差異化戰略得到最好的實施？無他，唯有讓創意倍增，那就勢必得打造創意空間。“在?差異化?戰略上，最經典的實施差異化戰略取得成功的案例就是蘋果公司?！痹┞氂趪H品牌調研機構的陳先生對蘋果公司有過多年的跟蹤研究，他認為，差異化戰略是蘋果公司能夠起死回生的重要原因。

進入20世紀90年代，由于一連串判斷錯誤和內部組織問題，蘋果像是無法抗拒地心吸引力直線下墜。1997年初，蘋果計算機的PC占有率僅剩3%，曾經是眾人崇拜的偶像品牌，淪為掙扎求生的局面，格外令人唏噓惋惜，美國《商業周刊》封面直接宣告：“一個?美國象征?的殞落”。但這個“美國象征”在史蒂文·喬布斯重回蘋果后，再次閃耀著光芒。重回PC領域1997年，具有傳奇色彩的喬布斯重新執掌危機四伏的蘋果后，實行了大刀闊斧的改革。為了徹底改變蘋果公司以往的不良形象，喬布斯決定加大公司的廣告投入。1998年公司的廣告預算提高到1億美元。而“ThinkDiffer－ent”（不同凡想）的概念也在這時正式被提出?！癟hinkDifferent”（不同凡想）系列廣告的問世，將喬布斯對于蘋果公司走差異化戰略的思想表現得淋漓盡致。

該方案是由廣告人克勞構思，將“與眾不同的思考”（ThinkDif－ferent）的標語，結合許多在不同領域的“創意天才”，包括愛因斯坦、甘地、拳王阿里、理查·布蘭森、約翰·藍儂和大野洋子等人的黑白照片。在各種大型的廣告路牌、墻體廣告和公交車的車身等隨處可見該方案的平面廣告。當這個廣告刺激消費者去思考蘋果計算機的與眾不同時，也同時促使人們思考自己的與眾不同，以及通過使用蘋果電腦，而使得他們成為創意天

才。

喬伯斯說：“與眾不同的思考代表著蘋果品牌的精神，因為充滿熱情創意的人們可以讓這個世界變得更美好。蘋果決定為處處可見的創意人，制造世界上最好的工具。”

1998年，喬伯斯差異化戰略的秘密武器iMac尚未正式推出之前便接到15萬份訂單，沉寂了多年的“蘋果”重放異彩。其后多種新顏色及加強功能的ｉＭａｃ陸續推出，使原本對“蘋果”徹底失望的用戶們又回來了，“蘋果”再次成為ＩＴ界的焦點。而這款i計算機上市僅六個星期，就銷售了27.8萬臺，以至《商業周刊》把iMac評為1998年的最佳產品。

iMac的“姿色”讓所有的電腦迷眼前一亮：它的外殼是半透明的塑料，有藍綠橙紅紫五種顏色；機身是弧線造型，顯得胖嘟嘟的，十分可愛。外型是喬布斯讓iMac人性化的第一步，為了讓外型更加別致，設計人員特地請教了糖果公司的包裝專家，這種設計

在當時引起設計界一陣塑料狂熱。

在個人計算機的殺戮戰場上，蘋果計算機始終是個異數，雖然市場占有率小，但卻是近年除了戴爾與索尼外，唯一能成長的品

牌。每一代新產品的推出，都有PC廠商爭相仿效，蘋果其實是靠著“設計創新”，保留著這產業中純真的工程師性格，以及人小聲大的發言位置……喬布斯在接受《時代》雜志采訪時特別提到：“設計一臺與眾不同的計算機很簡單，難的是如何讓使用者感到貼心好用?！边@正是一窩蜂跟進的PC大廠，無法參詳之處，學了半天還是不倫不類。

個性化公司

“事實上，蘋果真正成為電腦尖端人物的首選是在20世紀90年代末期，獨立的macintosh操作系統和先進的工業設計理念使蘋果真正奠定了自己的地位?！标愊壬硎?。喬布斯深知只有創新才能讓蘋果充滿活力，于是集中技術力量開發新產品，在不到3年時間內繼“i－Mac”臺式電腦外，“iBook”筆記本電腦和“PowerG4”臺式電腦紛紛問世，試圖奪回被PC占據的市場。iMac網絡電腦只是喬布斯戰略變革的開始，即：不把蘋果電腦當做一個純粹的PC制造商，而是瞄準個性化追求。此后，喬布斯開始超越計算機領域，向著音樂和電影兩大市場邁進。1999年，蘋果推出iMovie，這種Mac機上使用的視頻編輯程序為大眾帶來了專業化數字編輯平臺；2001年1月，蘋果又推出視頻編輯軟件iTunes；十個月后，再推出它的首款iPod；2002年，蘋果還就勢推出了

Windows版iPod。

毫無疑問，蘋果的戰略在改變，而這種偏重于“個性化”的戰略柔性使喬布斯嘗到了甜頭。作為一個卓越的實戰派領導者，喬布斯漸漸堅定他對蘋果公司的戰略變革：不再把蘋果塑造成一個純粹的PC制造商，而正在把它打造成一個高端消費電子與服務公司。自1998年推出iMac以來，蘋果每一次發表新產品都像是高磅數的火藥，把大家炸得天翻地覆，喬布斯似乎也樂在其中，接受群眾一次又一次的驚嘆歡呼。

渠道扁平化IT零售敗走京城

以連鎖直營為標志的一群IT零售新興力量早在2003年開始就沖擊著以中關村以及華東的傳統電子賣場，要在IT領域掀起扁平化風潮的口號曾被眾多新興模式的嘗試者

們頻頻喊起。

但這股強調差異化的新興模式并沒有取得預想的成績。時至今日，領軍者們的命運都十分不堪。北京賽博徹底失敗，外地經營店亦連連告急；華人數碼門檻冷落，無奈轉型做回物流；鴻利多的嘗試更是曇花一現，甚至沒有多少人記住這個名字；而燦坤3C店也經歷了黯然關門的慘敗……，以至諸多傳統賣場經營者們在多種場合均不約而同地表示：“所謂扁平化的直營新模式在短期內絕對難以真正見效?！?/p>

然而，當市場競爭越來越激烈，客戶需求日益多元化，整個外部環境越來越復雜，原本處于IT供應鏈各個環節的廠商們，終于開始試圖在摸索的過程中尋找自己全新的角色定位與核心價值，并由此產生出諸多新思路、新做法的相互碰撞與融合?！氨馄交?/p>

成了差異化競爭的核心詞語。

“臺灣和大陸的3C商業環境差距很大，以前燦坤全盤照搬在臺灣的商業模式，比如商品按類型而不是品牌來陳列、不設導購員等，結果與大陸消費者的購物習慣產生了落差。”上海一位不愿透露姓名的家電賣場負責人認為，“另一方面，大陸消費者一般對價格很敏感，而燦坤則注重會員這樣的長期客戶培養。雖然強調會員制，但是打折幅度一般都不大，很少有10%以上的折扣，和國美、蘇寧以及當地百貨大樓動輒高折扣、抽巨獎的刺激形式比起來，顯然對消費者難以形成吸引力。”

“地區性的差異很重要。在臺灣，由于地域限制，制造商一般不需要經過中間環節就能直達銷售終端，以家電制造起家的燦坤反客為主并開設燦

坤3C通路就是典型案例。在這樣的上游渠道習慣下，燦坤進入大陸市場時忽略了作為中間商的利潤點，這也吃虧不少。”賽迪顧問的分析師李磊說。

渠道扁平化的差異化很先進，傳統的家電賣場取得了不錯的業績，即使是涉足數碼產品，家電賣場也有不錯的表現。元旦三天，以連鎖直營為特色的IT新興賣場們賺了個“盆滿缽滿”。位于中關村的國美，憑借扁平化渠道大幅度降低采購和營業成本，通信數碼產品銷量較去年同期增長158%，其總量由去年的20%上升到目前的28%。蘇寧大量采購索尼、佳能、奧林巴斯、三星等著名品牌的數碼產品，充足的貨源確保了元旦期間的銷售業績迅速提升，同比增長超過200%。

為什么家電賣場能夠取得不錯的成績，而采用同種方式的真正意義上的IT零售企

業卻舉步維艱？

“仔細觀察家電賣場和IT零售企業的不同，會發現在產品類型上還是有很大的差別”，李磊表示，“家電賣場主要是賣數碼產品，而IT零售企業主要是賣電子元器件、IT

設備，雖然也有不少數碼產品。”

“雖然這種渠道扁平的差異化很先進，但由于對消費者購買習慣不適應，在短期內仍然難以為繼。但對于IT這個領域，由于長期以來形成的消費環境與別的品類不同，所以即使很好的差異化理論，都不足以支持企業盈利。中關村這些地方是賣電子元器件、IT設備為主的。因為專業人士去買，或者年輕人買，對關系、產品的專業性比較看重，他們懂得去淘，懂得去熟悉的店家、懂得長期合作?！倍F代渠道的強項，是把客戶當作“傻子”、用導購、用舒適的環境、用產品多樣性來取得成功，這種強項在中關村這個IT產品聚集散地失去了它的作用。

宣稱去年銷售額達到50億元的鼎好營銷總監李忠晉的話，對李磊的分析做了最好的總結：“消費者來中關村購買IT數碼商品的固有消費習慣和觀念很難被誰迅速打破，因此無論新興力量怎樣努力，中關村作為中國北方地區IT產品重要集散中心的地位，在短期內是不可撼動的、知行合一”的理念。TCL進行了大規模、高強度的企業文化創新,并將企業文化建設工

作納入干部考核指針之中。

一個好的良性企業文化建設,要樹立社會認可職工自愿為之奮斗的企業目標。像貴陽煤氣氣源廠建立之初,是以為貴州人民爭氣,實現一次開車成功,結束貴州省會沒有煤氣的歷史為目標,2000年后,該廠又以確保向貴陽供氣,展開“二次創業”,實現“減虧、持平、盈利”為目標,緊接著又提出以科學發展觀為統領,建立一流煤化工企業,為實現建設生態經濟市的大貴陽而奮斗,以此鼓舞著廣大員工。該廠的主要舉措有:

1、建立參與式管理機制,鼓勵員工積極參與到企業的管理中來,完善以職代會為主要形式的民主管理,以廠務公開為平臺的民主監督機制,有效地實現了企業改革、改制,在實現大多數人意愿,維護多數人利益的前提下,實現了投資主體多元化,為企業發展裝上了助推器。

2、建立民主式管理機制,公司領導讓員工知道企業不是哪一個人的,是集體共有的。

3、開通批評渠道,激勵員工敢于提意見。

4、培養學習型企業,樹立和增強文化意識,面對知識更新加快時代,必須樹立全員學習、終身學習的意識,企業才能永立潮頭。為此廠里開辦電教室,為職工學習政治文化、技術、管理提供條件,不斷創造企業發展的主動力。