第一篇：風險投資協議中應關注的主要內容1128278426

風險投資協議中應關注的主要內容

風險投資協議是風險投資方和風險企業及其原股東間簽署的風險資本投入協議，它是風險投資在投入階段的核心文件。對風險投資方律師來說，風險投資協議中的下列內容值得重點關注。

1、投資交易的一般表述

通常包括投資金額、投入方式、所取得的股權比例、支付時間及完成投資后新股權登記的日期、董事會組成等內容。如果投資方是以換取風險企業可轉換債券或優先股的方式投入的，雙方應詳細列明適用可轉換債券或優先股的有關條款。在投資協議中雙方還應明確風險企業董事會的組成。風險投資方，尤其是牽頭的風險投資方通常在董事會中占有董事名額，以參與風險企業管理，協助風險企業完善經營管理和資本運營，以實現資本增值的目標。

2、有關風險企業的陳述與保證

如同一般債務性融資和其他權益性融資一樣，風險投資中投資方在投入風險資本時也會要求風險企業及其原股東對風險企業的現狀作出陳述和保證，目的在于確保投資方在注入投資時能充分全面地了解該風險企業。在某些情形下，風險投資方的律師也會利用這種陳述與保證來為投資方轉移因風險企業不確定的因素而導致的風險。當陳述和保證被證實有虛假時，風險投資方便有權選擇退出投資。從西方的風險投資實踐來看，在這種情況下，真正退出投資的很少，而且通常操作起來也有很不方便。但投資方可以選擇不再繼續投資或減少下一步的投資，甚至設法盡早將所持的股權轉讓出去。

對陳述和保證可能也會有一些例外條款，這種例外是風險投資方對風險企業現存某些問題的認可。作為風險投資方的律師，應該要求風險企業或其原股東詳細提供這些例外情形并供投資方審核。在簽署投資協議前，這些例外若有增減或變更應詳細告知所有投資方。

3、投資方履行投資義務的前提條件

該條款用以明確投資方簽署投入資金前風險企業及其股東必須滿足的條件。這些條件的滿足通常是投資方決定進行投資的基礎和前提，因此確保這些條件的滿足對投資方來說至關重要。例如，將風險企業賴以發展的核心專利的權屬由風險企業的原股東轉讓給風險企業。

慣例中這些前提條件的豁免或減讓通常需要所有投資方的一致書面同意，因此，投資方律師在起草這一條款時應注意這些條件獲得滿足的可行性，否則可能會因前提條件的滿足受到阻礙而影響整個投資交易的進程。

4、風險企業的持續保證責任

風險企業的持續保證責任是指風險企業承諾的在風險資本投入后風險企業對風險投資方持續承擔的一些責任。這些責任的范圍和種類視風險投資方是否已控制了風險企業的管理而不同。

如果風險資本進入后，風險投資方控制了風險企業的管理，通常情況下，風險投資方便不會要求風險企業對其承擔過多的責任，只會要求提供每月及每年的財務報表，保證投資方對公司財務和業務的檢查權及董事會中的表決權等。但如果風

險企業的控股權仍在原股東方，風險投資方通常會在投資協議要求風險企業承擔進一步的責任，如：提供年度預算方案、確定每年董事會的召開次數、確定管理層的薪水最高限、限制企業未來股票的發行、禁止企業主營業務的變更及涉訟事項的告知等等。

四、風險投資協議簽署

為保障整個投資項目的順利進行及投資協議的按時簽署，投資方律師應準備一份工作備忘錄，設定各項工作的日程，并準備一份詳細的待簽文件清單，這樣可便于投資方律師在投資協議簽署前有條不紊地安排好各項工作，并準備好各種文件。投資方律師在投資協議等文件簽署前，還應該仔細將這些文件再審核一遍，以保證文件的完整及沒有新的變更。投資協議等文件簽署后，投資方律師還應督促并協助風險企業辦理股權變更及增資等工商登記手續。依法應向審批機關辦理審批手續的，還應及時辦理該等手續，以充分保障投資方作為股東在風險企業中的合法權益

第二篇：風險投資協議內容及樣本

風險投資協議內容及樣本

本文提供風險投資協議的主要內容及風險投資協議樣本。

風險投資協議主要內容

1、投資條件

投資條件指滿足風險投資方要求的各類前提條件,包括投資規模、投資階段、投資方式和漸進式的投資目標。其中,投資方式和漸進式投資目標尤為重要。

(1)投資方式的選擇。

(2)漸進式投資目標。

2、保證項目

風險投資協議中的保證項目是指簽約雙方互相向對方承諾的一些條款,它包括風險企業基本情況、賣出和買入選擇權、后續投資承諾和咨詢承諾等,這里主要介紹前兩個方面。

(1)風險企業基本情況主要包括:風險企業營業執照、商標專利權、法律訴訟、公司資本與資產、高層管理人員情況、董事會清單和財務報表等。

(2)賣出和買入選擇權是在保證項目下最重要的條款。對風險投資公司而言,賣出選擇權保留了一條投資退路。當風險企業沒有達到預定的經營目標時,或雖然業績不錯卻因種種原因無法上市時,風險投資公司就可以行使賣出選擇權,將股權轉讓給該風險企業或其他股東;而當風險投資公司想將股權轉讓給第三者時,風險企業家就可以行使買入選擇權,以同樣條件、同樣價格購買該股權,以避免所有權和經營權的變動。

3、限制條款

投資協議中的限制條款包括對風險企業的肯定性契約與否定性契約。肯定性契約是指風險投資企業及其管理層同意在風險資金注入企業后將會遵循的一些合約條款。在肯定性契約中,通常對風險企業在該資金投資期內應當從事的行為做出約定;而否定性契約則強制風險投資企業及其管理層在某一段時期內不得從事某種行為或效果相似的行為。

具體而言,肯定性契約約定風險投資企業必須做到:

(1)提供經營、管理記錄的渠道;

(2)提供財務報表;

(3)提供計劃、財務預算;

(4)財產存續與保金;

(5)保險;

(6)債務償付與稅款支付;

(7)遵守法律與協議;

(8)資金使用;

(9)給予風險投資公司優先購股權,或者是與其他股東相同的優先權;

(10)告知重大決策。重大決策包括與任何風險企業相關的訴訟、違約及其他可能會對風險企業造成不利影響的任何事件;

(11)確保風險投資公司參加董監事會議。

否定性契約有如下具體內容:

禁止未經許可的并購,以維護風險投資公司的利益;禁止高級管理人員向第三者轉讓股份;禁止改變核心經營業務;禁止未經許可的增資擴股行為;禁止從事與主業不相關的投資活動。

4、上市登記權

由于風險企業上市是風險投資公司最大的心愿,也是獲利主要來源,當企業公開上市時,上市登記權關系到風險投資公司能否順利地實現其投資收益。主要的上市登記權條款包括:

(1)要求登記權。即風險投資公司有權隨時要求風險企業為其持有的股票申請上市,不受其他股東決定的影響;

(2)附屬登記權。當風險企業首次公開發行或上市后增資擴股時,風險投資公司有權將手中原有股票或增資擴股股票同時出售,但具體數量要由承銷商視市場對風險企業股票需求而定。

(3)優先登記權。風險企業上市前若接受多家投資,早期投資者為保有其優先出售股票的權利,會在協議中明確其售股優先權,或限制后續股東售股權不得優于自己。

5、其他條款

比如風險企業經營失敗或破產清算時,允許風險投資公司收回資金條款,或者是用創業者個人資產做擔保條款等。

風險投資協議樣本

甲方：

乙方：

甲方已充分了解乙方關于XX項目的創業計劃，欲投入資金與乙方共同創業，經甲、乙雙方充分協商達成如下協議：

一、風險投資的項目

1.乙方已擁有XX項目的設計開發思路及相關的技術資料，欲進一步完成該項目的軟件開發，產品試樣，直至設立公司批量生產、投放市場;

2.甲方已充分了解乙方的創業計劃，并認同其市場前景，擬投入風險資金與乙方共同創業。

二、風險投資的階段劃分

XX項目的風險投資分兩個階段：

1.種子期：即XX項目的開發設計，直至完成產品樣機，形成產品生產方案;

2.創立期：即甲、乙雙方共同設立一家生產XX產品的有限責任公司，并將產品批量生產投放市場。

三、風險資金的投入

(一)種子期

1.在種子期，甲方投入5萬元風險資金，與乙方共同完成產品的設計開發，直至完成產品的樣機;

2.在種子期，甲乙雙方決定根據乙方的設計開發思路及相關的技術資料，共同委托軟件設計師開發XX專用軟件，委托設計軟件的報酬及生產樣機的費用在上述5萬元風險資金中支出;

3.在種子期，甲、乙雙方均不享有工資收入，如需聘用專業人員則工資在風險資金中支出;

4.種子期的期限為本合同簽訂之日起 個月，如在上述期限內仍未完成樣機生產，則需甲、乙雙方協商是否延長上述期限，協商未果則本協議終止，剩余的資金及業已形成的所有資產屬甲、乙雙方共同所有;

5.XX產品的樣品如在上述期限屆滿并開發完畢，甲、乙雙方對XX樣機進行評估，如達到甲、乙雙方在簽訂本協議時認可的設計要求，風險投資必須進入創立期;相反則由甲、乙雙方協商是否延長上述期限，協商未果則本協議終止，剩余的資金及業已形成的所有資產屬甲、乙雙方共同所有。

(二)創立期

1.XX樣機開發完畢并達到設計要求時，甲、乙雙方必須共同出資設立一家有限責任公司以生產、銷售XX產品;

2.甲、乙雙方決定設立的有限責任公司注冊資本金為50萬元，其中甲方出資 萬元，占注冊資本金的 %;乙方出資 萬元，占注冊資本金的 %，甲、乙雙方均以貨幣資金出資;

3.公司設立后，甲、乙雙方必須將在種子期形成的有關XX產品的所有有形及無形資產包括知識產權無償地轉移給公司所有;

4.在公司設立中，乙方出資的 萬元由甲方提供無息貸款，乙方必須在公司設立后 個完整會計內歸還給乙方，其中每年各償還1/3，償還期限為每個完整會計結束公司分紅后的一個月內。乙方分得的公司紅利必須優先償還上述借款，甲方有權從乙方分得的公司紅利中代扣，如當年乙方分得的紅利不足以償還上述借款，乙方必須于分紅之日起30日內籌資償還，否則乙方必須將當欠款部分對應的公司股權轉讓給甲方，(上述對應是指公司設立時該部分欠款所占的公司股權)，但甲方僅限于受讓公司股權，不得要求乙方以其它貨幣或實物資產償還借款。

四、其它風險投資的引入與限制

1.無論是種子期還是公司設立后，其它風險投資的引入均需甲、乙雙方一致同意;

2.其它形式投資引入時，需對公司的資產進行評估，以評估的資產價值為基準折算股權比例;

3.公司設立后如需增加投資，甲、乙雙方有權按設立時的股權比例追加投資。

五、違約責任

1.在種子期，甲方未投入或未足額投入風險資金，則甲方應承擔違約責任，支付未投入部分資金2倍的違約金給乙方，XX項目已具有的有形、無形資產均歸乙方單獨享有;

2.在種子期，乙方未經甲方同意將XX項目交給其他風險投資者，則乙方應承擔違約責任，支付已投入資金額2倍的違約金給甲方，XX項目已具有的有形及無形資產均歸甲方單獨享有;

3.XX樣機試制完畢達到設計要求時，甲、乙雙方任何一方未按本協議約定設立公司，則違約方需向守約方支付20萬元違約金。

六、其它

1.本協議未盡事宜雙方協商解決，協商未成可向法院訴訟解決;

2.本協議一式兩份，雙方各執壹份。

甲 方： 乙 方：

年 月 日 年 月 日

第三篇：風險投資協議樣本 詳細內容

風險投資協議樣本 詳細內容

甲方（你的公司）

和

乙方（VC）

Investment

Term

Sheet

（投資意向書）

2011年01月01日

被投公司簡況

XXXX公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯企業，經營在線教育開發、外包和其他相關業務?？偣尽⒆庸竞完P聯企業的控股關系詳細說明見附錄一。

公司結構

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。

現有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克／CEO 普通股 5,000,000 50%

劉比爾／CTO 普通股 3,000,000 30%

周賴利／COO 普通股 2,000,000 20%

----------------------

合計： 10,000,000 100%

投資人／投資金額

某某VC（乙方）將作為本輪投資的領投方（lead investor）將投資： 美金150萬

跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬

--------

投資總額 美金250萬

上述提到的所有投資人以下將統稱為投資人或者A輪投資人。

投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發行的A輪優先股股權。

本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。

投資款用途

研發、購買課件 80萬

在線設備和平臺 55萬

全國考試網絡 45萬

運營資金 45萬

其它 25萬

總額 250萬

詳細投資款用途清單請見附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本次投資將購買公司 股A輪優先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的41.67%。

公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案

現在股東同意公司將發行最多1,764,706股期權（占完全稀釋后公司總股本的15%）給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。

所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時的公允市場價格執行。

A輪投資后的股權結構

A輪投資后公司（員工持股計劃執行后）的股權結構如下表所示：

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克 普通股 5,000,000 27.63%

劉比爾 普通股 3,000,000 16.58%

周賴利 普通股 2,000,000 11.05%

員工持股 普通股 1,764,706 8.75%

A輪投資人（領投方）優先股 5,042,017 25.00%

A輪投資人（跟投方）優先股 3,361,345 16.67%

---------------------

合計： 20,168,067 100%

投資估值調整

公司的初始估值（A輪投資前）將根據公司業績指標進行如下調整：

A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（NPAT）按照國際財務報告準則（IFRS）進行審計。經IFRS審計的經常性項目的稅后凈利（扣除非經常性項目和特殊項目）稱為“2010年經審計稅后凈利”。

如果公司“2010年經審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進行調整：

2010年調整后的投資前估值＝初始投資前估值×2010年經審計稅后凈利÷2010年預測的稅后凈利。

A輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個月內執行并在公司按比例給A輪投資人發新的股權憑據以后立刻正式生效。

公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。

反稀釋條款

A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發行（或者有權獲得這些有價證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票）；

在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。在新發行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

資本事件（Capital Event）

“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：

1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金；

3.公司至少募集2000萬美金。

出售選擇權（Put Option）

如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現有效上市，A輪投資人將有權要求公司——在該情況下，公司也有義務——用現金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優先股，回購的數量必須大于或等于：

1.A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的10倍，或者

2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內部收益率（IRR）實現的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權

本輪投資完成后36個月內，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時候用現金贖回全部或者部分的優先股，贖回價必須高于或等于：

1.本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內部報酬率（IRR）實現的收益總和；

2.A輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權

如果創始股東和公司在本輪投資完成后12個月內，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發行的優先股；贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內部報酬率（IRR）實現的收益的總和。

創始股東承諾

所有創始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。

轉換權以及棘輪條款（Ratchet）

A輪優先股股東有權在任何時候將A輪優先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。A輪優先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。

新股發行的價格不能低于A輪投資人的價格。在新發行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優先股轉換價格將根據棘輪條款（ratchet）進行調整。

清算優先權

當公司出現清算，解散或者關閉等情況（簡稱清算）下，公司資產將按照股東股權比例進行分配。但是A輪投資人將有權在其他股東執行分配前獲得優先股投資成本加上按照20%內部回報率獲得的收益的總和（按照美金進行計算和支付）。

在公司發生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權；或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優先股股東有權選擇在執行并購前全部或部分的轉換其優先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權廢除前述的轉換。

沽售權和轉換權作為累積權益

上述A輪投資人的出售選擇權和轉換A輪優先股權是并存的，而不是互斥的。

公司和現有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動（包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等）來執行上面提到的贖回或者回購優先股。

強賣權（Drag Along）

創始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金XX百萬時，當多數A輪優先股東同意出售或者清算公司時，其他A輪優先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。

公司治理

本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現有股東占3個席位，A輪投資人占2個席位（投資董事）。董事會必須每季度至少召開一次。

除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。

需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：

(a)備忘錄和公司章程的修訂；

(b)收購、合并或者整合；出售或者轉移的資產或者股東權益超過人民幣XX元；轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權；建立或者注資任何合資公司；清算或者破產；

(c)變更注冊資本；變更股本，發行或者銷售其他類股憑證，發行超過金額人民幣YY元的公司債；

(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保；

(e)變更或者擴展業務范圍；非業務范圍內的交易和任何業務范圍之外的投資；

(f)分紅策略和分紅或其他資金派送；

(g)任何關聯方交易；

(h)指定或者變更審計機構；變更會計法則和流程；

(i)任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO；

(j)批準員工持股計劃；

(k)確定上市地點，時間和估值；

(l)批準公司的業務計劃和預算；任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內累積超過人民幣100萬元的預算外支出。

A輪投資人的股東權利

公司全體股東間通過協議保證擁有但不限于如下權利：知情權（information right）、查閱權（inspection right）、要求登記權（demand registration right）、附屬登記權（piggyback registration right）、新股優先購買權（pre-emptive rights to new issuance）、優先取舍權（right of first refusal）、跟隨權（tag-along right）以及創始股東的鎖定周期。創始股東的股票出售是受限的（參見“創始股東售股限制”條款）。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPO之后失效。

創始股東售股限制

從本次投資完成之日起到上市后9個月內，所有創始股東的股票交易受限：即在沒有得到A輪投資人的書面同意情況下，創始股東的股票（包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排）都不能轉讓給第三方。

利益沖突和披露

必須完全披露創始股東或者核心人員現有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發現和避免上述沖突所采取的任何措施。

核心人員

核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業限制條款（詳細的條款有待確定）。和創始股東簽訂的雇傭合同必須保證創始股東在公司或者其分支機構從本輪投資結束開始全職工作至少3年。

如果創始股東無法履行其雇傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結束時的股份：

（a）本輪投資完成之日起到一年（含）：70%原始股份；

（b）本輪投資完成后一年到兩年（含）：50%原始股份；

（c）本輪投資完成后兩年到三年（含）：30%原始股份；

如果有效IPO在本輪融資結束后3年內發生，那么上述要求也將自動失效。

保證條款和承諾條款（Representations, Warranties and Covenants）

詳細的條款將由領投方的律師起草并征求多方意見。

公司和現有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：

1.公司已經向A輪投資人提供了所有與投資決策相關的資料和信息，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不誤導投資人；

2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業務所必須的資產，許可和執照，這些業務包括公司現在開展的業務和A輪投資人預期的投資完成后要開展的業務；

3.關聯方原來管理的合同必須無成本的轉移到公司；如果合同無法轉移或者仍然在轉移的過程中，公司和創始股東必須做必要安排以便在不需要補償相關方的情況下享受合同帶來的收益；

4.公司和創始股東必須共同的和分別的承擔任何因為沒有披露的債務或者民事訴訟給A輪投資人帶來的損失；

5.公司和創始股東必須賠付A輪投資人因為違背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務；

6.普通股股東在沒有獲得董事會無異議批準情況下不能抵押或者轉讓其股份給第三方；

7.其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款；A輪投資人執行盡職調查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。在此期間，創始股東必須將其在公司內的注冊資本或者股份抵押給A輪投資人以保證創始股東和公司執行保證條款和承諾條款的義務。

財務報告

公司需要向所有投資人提交：

1.本輪投資完成后，每個月結束后的7天內，提供公司的月度關鍵指標和管理數據；和

2.本輪投資完成后，每季度結束后的15天內，提供季度財務報表（合并的和每個分支機構獨立的）。管理和財務報表必須至少包括：符合IFRS的損溢表，資產負債表和現金流量表。

每個財年結束后的3個月內，公司必須向投資人提供經雙方共同選擇的會計師事務所審計的財務報表。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務預算。

中途交易

自投資意向書執行之日至交易完成之日止，若公司發生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現有股東結構發生變化，或者發生與公司正常業務無關的交易（包括融資安排），或者其他類似的計劃或協議，公司應立即書面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。

交易費用

各方各自承擔因談判，文件起草和交易達成所產生的費用和支出。公司將負責承擔審計，法律和其他專業服務費用以及由領頭方產生的合理費用，該費用的上限為美金7萬元。

保密

創始股東和公司必須嚴格對本意向書涉及的投資人及其委托人信息進行保密。如果創始股東或公司需要將交易相關信息披露給第三方（包括媒體），必須事先獲得乙方的書面同意。

投資協議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款

1.簽署條件

簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：

① A輪投資人投資決策委員會的批準；

② 公司的核心員工和核心人員已經開始執行包含保密條款和競業限制的新雇傭合同；

③ 法律文件已經談判完成；并且

④ 任何A輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件得以滿足。

2.注資完成條件

資金注入的條件包括但不限于：

① 法律文件的簽署，公司相關的股東大會和董事會決議的通過；

② 公司和A輪投資人的律師發表符合A輪投資人要求的法律意見；

③ 從本投資意向書簽署之日起，沒有出現對公司的業務，資產，運營，財務以及前景產生實質負面影響的變化；

④ 公司及創始股東已經遵照承諾條款，并且保證條款是真實的，正確的，并在投資完成之日（含）前沒有被破壞；

⑤ 任何B輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件；

⑥ 其他符合交易慣例的完成條件。

3.交易完成后承諾條款

① 公司及創始股東必須在一個合理的時間范圍內獲得所有在中華人民共和國運營業務需要的批文和證書；

② A輪投資人所要求的其他關鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。

適用法律

投資交易文件中有關合資企業的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務適用香港特別行政區法律。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。

排他權

乙方有90天的排他期以便和公司進行投資條款的談判；如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經批準核心交易條款，排他期必須順延。在雙方沒有進一步述求下，排他期延長30天。

在排他期間，公司和現有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協商及形成建議書，備忘錄，意向書，協議或者其他任何和公司股權債權相關的安排。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長。

如果公司或者現有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產生的合理費用（包括法律，盡職調查和其他費用）。

有效期

本投資意向書在簽署后90天內有效。如果相關方無法在規定的時限內進入投資相關文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長，該意向書將自動失效。

語言

所有協議必須采用中文進行書寫和制定。

無約束力（Non-binding）

本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。公司、乙方和投資人都無義務一定要進入公司股權投資相關的交易中。該義務僅在簽署確定的法律文件后才生效。

簽字（甲方）簽字（乙方）

日期： 日期：

附錄一：總公司、子公司和關聯企業的控股關系詳細說明（略）

附錄二：詳細投資款用途清單（略）

附錄三：公司的5年財務預測（略）

第四篇：風險投資框架協議內容

投資框架協議內容

1.投資金額(充分稀釋后的)股份作價,股權形式

2.清算優先辦法

3.優先股轉換普通股的辦法和轉換比率

4.反稀釋條約

5.優先股的分紅比例

6.與業績掛鉤的獎勵或懲罰條款(對賭協議或股份調整)

7.預計盡職調查和財務審計所需的時間

8.投資的前提條件

9.達到一定目標后(如IPO)投資公司的增持購股權

10.優先認股,受讓(或出讓)權

11.回購保證及作價

12.被投資公司對投資公司的賠償保證;

13.共同出售條款(包括隨買權,隨賣權和贖回條款)

14.董事會席位和投票權

15.保護性條款,范圍一般包括:

a.改變優先股的權益

b.優先股股數的增減

c.新一輪融資增發股票

d.公司回購普通股

e.公司章程修改

f.公司債務的增加

g.分紅計劃

h.公司并購重組，出讓控股權和出售公司全部或大部分資產 i.董事會席位變化

j.增發普通股

k.公司對外借款，擔保超過一定限額

l.公司購入超過一定限額的資產

m.公司高級管理層的薪酬

16.期權計劃

17.知情權，主要是經營報告和預算報告

18.公司股票上市后以上條款的適用性

19.律師和審計費用分擔辦法

20.保密責任

21.鎖定期

22.適用法律

第五篇：風險投資協議

合作協議

甲方：

乙方：

乙方在充分了解甲方的汽車涉水輔助裝置項目的技術信息和實施計劃后，投入資金助甲方順利實施。經甲、乙雙方充分協商后達成如下協議：

一、風險投資的項目

1.甲方已擁有汽車涉水輔助裝置的設計開發思路及相關的技術條件，欲進一步完成該項目的產品試樣，專利申請，直至投放市場;

2.乙方已充分了解甲方的項目研究計劃，并認同其市場前景，擬投入風險資金萬。

二、研究開發計劃

1、汽車涉水輔助裝置的設計，開發，直至完成各種方案的實驗裝置，同時形成專利技術；

2、將專利技術在國內外進行轉讓；

三、風險資金的主要去向

乙方所投資金主要用于采購甲方開發汽車涉水輔助裝置的實驗裝置。

四、成果分享

1、甲方申請關于該項目的所有專利乙方享有署名權；

2、專利若能夠進行轉讓，獲得轉讓額的20%歸乙方所有；

3、若專利在取得專利權后的三年內未能轉讓，則甲方將乙方投資用于購買研制的實驗裝置的資產產權轉交給乙方。

五、技術情報和資料的保密

乙方不得將汽車涉水輔助裝置的技術信息告訴第三方，更不得在刊物或其它媒體上公開發表該方面的技術信息或技術秘密，否則一切后果均由乙方負責；

六、爭議解決辦法

本協議未盡事宜雙方協商解決，協商未成可向法院訴訟解決;

七、其它

協議附件為甲乙雙方身份證復印件和甲方出具的收條；

本協議連同附件一式兩份，雙方各執壹份。

甲 方：乙 方：

年月日年月日