第一篇：外商投資企業股權轉讓相關稅收征管的調研報告

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“>外商投資企業股權轉讓相關稅收征管的調研報告2010-06-29 18:57:29免費文秘網免費公文網外商投資企業股權轉讓相關稅收征管的調研報告外商投資企業股權轉讓相關稅收征管的調研報告(2)新《企業所得稅法》取消了以往外資企業享受的超國民稅收優惠待遇，受全球金融危機的影響也促使部分外資企業通過加速業務重組和結構重組進行新的稅收籌劃，股權在關聯方之間轉讓以及各種人為調節利潤、低價轉讓股權以及規避稅收的現象逐漸增多。根據稅法規定，外國投資者轉讓股權凡有收益的，需要繳納企業所得稅。為了防范國家稅款流

失，連云港市國稅部門主動與相關部門協作，開展對46戶外國投資者股權轉讓情況進行了調查，并對相關稅收征管存在的問題提出了建議。

一、股權轉讓的特點

（一）關聯企業之間轉讓多。所調查的46戶股權轉讓行為，轉讓與受讓方存在關聯關系的34戶，接近75%，關聯性質主要是“在資金存在直接或者間接控制關系和直接或者間接地同為第三方控制”。主要原因是由于集團公司出于經營、控制或者稅收等安排考慮，改變原投資方主體。

（二）避稅地之間轉讓多。本次調查發現轉讓與受讓雙方均來自傳統意義上的避稅地國家或者地區較多，有34戶轉讓行為一方來自避稅地，主要有英屬維爾京群島、澳門和香港，其中香港居民涉及26戶。主要原因是新企業所得稅法取消了股息免稅的優惠，而大陸和香港之間對股息有優惠安排（稅率為5%，和其他國家一般為10%），造成股權主要

向香港轉移。

（三）平價甚至低價轉讓多。本次調查只發現兩起股權溢價轉讓行為，征收稅款為175萬元，其余45起均未發現股權溢價轉讓，其中35 起是平價轉讓，還有9起是低價轉讓。平價轉讓多出于在關聯間轉讓、稅收籌劃以及被投資企業經營效益較差的考慮，而低價轉讓多發生在被投資企業長期虧損、市場前景暗淡的企業，也有部分屬于明顯不符合合理經營常規的轉讓。

（四）原外資企業轉內資多。新企業所得稅法取消了外資的稅收優惠，對于在07年3月16日以后成立的新外企，由于不存在過渡措施，再者由于受金融危機影響，部分以投機目的在國內投資的外方放棄了初始投資，將股權轉讓給境內企業，造成外資轉內資比較普遍。

二、調查中發現的問題

（一）部分平價或者低價轉讓不符合常規。本次調查的46戶轉讓協議中，只發現2起溢價轉讓并給予追繳稅款，對于確實屬于合理原因發生的平價或者低價轉讓股權的，稅務部門應不作干涉。但是有的外資企業生產經營形勢和發展前景都非?？春?，但是股權卻低于公允價格，明顯不符合營業常規。有的轉讓雙方為了達到在國內少繳稅或者不繳稅目的，往往刻意籌劃，在合同中規定較低的價格甚至成本價轉讓，另通過其它方式，以合同補充件、合同附加說明等反映真實轉讓價格，背后一定程度上體現了轉讓雙方各種人為調節利潤、低價轉讓股權以規避稅收的問題。

（二）責任區管理部門精細化管理尚未到位。根據稅務登記要求，被轉讓企業發生股權變更或者轉讓的，需要及時到稅務部門辦理稅務變更手續，本次調查發現只有少數經營規模較大，內控制度健全的企業能按規定辦理了稅務變更，而有的企業發生股權變更多年后仍未辦理變更，造成信息獲取不及時，從而帶來以后追繳稅款的被動。目前責任區稅務人員對居民企業的關注程度比較

高，而非居民稅收政策相對復雜，專業化程度較高，且發生的頻率較少，稅務人員受到業務水平的限制，對非居民稅收涉稅信息缺乏敏銳反映，造成在基層稅收征管中非居民管理還缺乏精細化，管理模式比較粗放。

（三）職能部門之間尚未形成系統控管。目前對外支付的股權轉讓及變更行為，需要轉讓方首先準備相關資料提交外經貿部門審批，經過批準后方可以辦理股權轉讓以及工商和稅務變更手續。由于審批事項職能部門并沒有建立暢通的信息交換渠道，造成稅務部門無法在轉讓之前獲得相關信息，即使稅務部門可以在企業變更稅務變更手續時了解轉讓情況，但已是亡羊補牢，本次調查從相關職能部門獲取的信息，并不是一帆風順，而且獲取的信息都是發生在以往年度，增加了調查和追繳稅款的難度。

（四）追繳稅款實行上缺乏可操作性。根據企業所得稅法源泉扣繳規定，以支付人為扣繳義務人，納稅人為實際取得收入的轉讓方，國內被轉讓企業并無聯系。如果轉讓雙方均為外國投資者，且全部在境外發生，在國內并無資金的付款和收款，也不受外匯管理的控制。扣繳義務人不按規定扣繳，納稅人不愿意交納稅款，則追繳稅款的難度將很難完成。雖然征管法第六十九條規定了扣繳義務人和納稅人的法律責任，但是國內稅務機關如何對境外非居民行使稅收管轄權，采用什么手段給予罰款和追繳？目前對非居民稅收管理普遍存在追繳稅款難的，追繳基本上只是停留在理論層次。

三、建議采取措施

（一）落實非居民稅收政策規定。近來總局剛下發了《外國企業承包工程和提供勞務稅收管理辦法》及《預提所得稅管理辦法》，對登記備案、稅源信息、納稅申報及征收管理、法律責任等進行了明確，如在股權轉讓方面，新政策要求“股權轉讓交易雙方均為

第二篇：外商投資企業股權轉讓相關稅收征管的調研報告

新《企業所得稅法》取消了以往外資企業享受的超國民稅收優惠待遇，受全球金融危機的影響也促使部分外資企業通過加速業務重組和結構重組進行新的稅收籌劃，股權在關聯方之間轉讓以及各種人為調節利潤、低價轉讓股權以及規避稅收的現象逐漸增多。根據稅法規定，外國投資者轉讓股權凡有收益的，需要繳納企業所得稅。為了防范國家稅款流失，連云港市國稅部門主動

與相關部門協作，開展對46戶外國投資者股權轉讓情況進行了調查，并對相關稅收征管存在的問題提出了建議。

一、股權轉讓的特點

（一）關聯企業之間轉讓多。所調查的46戶股權轉讓行為，轉讓與受讓方存在關聯關系的34戶，接近75%，關聯性質主要是“在資金存在直接或者間接控制關系和直接或者間接地同為第三方控制”。主要原因是由于集團公司出于經營、控制或者稅收等安排考慮，改變原投資方主體。

（二）避稅地之間轉讓多。本次調查發現轉讓與受讓雙方均來自傳統意義上的避稅地國家或者地區較多，有34戶轉讓行為一方來自避稅地，主要有英屬維爾京群島、澳門和香港，其中香港居民涉及26戶。主要原因是新企業所得稅法取消了股息免稅的優惠，而大陸和香港之間對股息有優惠安排（稅率為5%，和其他國家一般為10%），造成股權主要向香港轉移。

（三）平價甚至低價轉讓多。本次調查只發現兩起股權溢價轉讓行為，征收稅款為175萬元，其余45起均未發現股權溢價轉讓，其中35 起是平價轉讓，還有9起是低價轉讓。平價轉讓多出于在關聯間轉讓、稅收籌劃以及被投資企業經營效益較差的考慮，而低價轉讓多發生在被投資企業長期虧損、市場前景暗淡的企業，也有部分屬于明顯不符合合理經營常規的轉讓。

（四）原外資企業轉內資多。新企業所得稅法取消了外資的稅收優惠，對于在07年3月16日以后成立的新外企，由于不存在過渡措施，再者由于受金融危機影響，部分以投機目的在國內投資的外方放棄了初始投資，將股權轉讓給境內企業，造成外資轉內資比較普遍。

二、調查中發現的問題

（一）部分平價或者低價轉讓不符合常規。本次調查的46戶轉讓協議中，只發現2起溢價轉讓并給予追繳稅款，對于確實屬于合理原因發生的平價或者低價轉讓股權的，稅務部門應不作干涉。但是有的外資企業生產經營形勢和發展前景都非?？春茫枪蓹鄥s低于公允價格，明顯不符合營業常規。有的轉讓雙方為了達到在國內少繳稅或者不繳稅目的，往往刻意籌劃，在合同中規定較低的價格甚至成本價轉讓，另通過其它方式，以合同補充件、合同附加說明等反映真實轉讓價格，背后一定程度上體現了轉讓雙方各種人為調節利潤、低價轉讓股權以規避稅收的問題。

（二）責任區管理部門精細化管理尚未到位。根據稅務登記要求，被轉讓企業發生股權變更或者轉讓的，需要及時到稅務部門辦理稅務變更手續，本次調查發現只有少數經營規模較大，內控制度健全的企業能按規定辦理了稅務變更，而有的企業發生股權變更多年后仍未辦理變更，造成信息獲取不及時，從而帶來以后追繳稅款的被動。目前責任區稅務人員對居民企業的關注程度比較高，而非居民稅收政策相對復雜，專業化程度較高，且發生的頻率較少，稅務人員受到業務水平的限制，對非居民稅收涉稅信息缺乏敏銳反映，造成在基層稅收征管中非居民管理還缺乏精細化，管理模式比較粗放。

（三）職能部門之間尚未形成系統控管。目前對外支付的股權轉讓及變更行為，需要轉讓方首先準備相關資料提交外經貿部門審批，經過批準后方可以辦理股權轉讓以及工商和稅務變更手續。由于審批事項職能部門并沒有建立暢通的信息交換渠道，造成稅務部門無法在轉讓之前獲得相關信息，即使稅務部門可以在企業變更稅務變更手續時了解轉讓情況，但已是亡羊補牢，本次調查從相關職能部門獲取的信息，并不是一帆風順，而且獲取的信息都是發生在以往，增加了調查和追繳稅款的難度。

（四）追繳稅款實行上缺乏可操作性。根據企業所得稅法源泉扣繳規定，以支付人為扣繳義務人，納稅人為實際取得收入的轉讓方，國內被轉讓企業并無聯系。如果轉讓雙方均為外國投資者，且全部在境外發生，在國內并無資金的付款和收款，也不受外匯管理的控制?？劾U義務人不按規定扣繳，納稅人不愿意交納稅款，則追繳稅款的難度將很難完成。雖然征管法第六十九條規定了扣繳義務人和納稅人的法律責任，但是國內稅務機關如何對境外非居民行使稅收管轄權，采用什么手段給予罰款和追繳？目前對非居民稅收管理普遍存在追繳稅款難的，追繳基本上只是停留在理論層次。

三、建議采取措施

（一）落實非居民稅收政策規定。近來總局剛下發了《外國企業承包工程和提供勞務稅收管理辦法》及《預提所得稅管理辦法》，對登記備案、稅源信息、納稅申報及征收管理、法律責任等進行了明確，如在股權轉讓方面，新政策要求“股權轉讓交易雙方均為

非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關?！苯ㄗh以這兩個辦法出臺為契機，組織相關人員學習，擴大政策在企業財務和基層稅務人員的宣傳。

（二）建立部門交換機制。目前省局和外匯部門在對外付匯方面已經建立了合作備忘，但屬于事后管理，不能起到源頭上監管的效果。鑒于

外經貿部門是股權轉讓的審批職能部門，外國投資者股權轉讓必須經過審批以后方可進行繼續操作，建議參照省局與外管的合作模式與外經部門建立合作機制，定期從該部門獲取轉讓信息，或者逐條當即交換，可以有效避免因事后亡羊補牢帶來的問題。另外在稅務部門內應加強與稽查的聯系，將非居民稅收檢查納入日常檢查重點，堵塞非居民稅收流失漏洞。

（三）加強責任區源頭監管。主管稅務機關應及時將股權轉讓征管納入責任區日常管理范疇，日常做好非居民源泉扣繳政策宣傳，擴大巡查面，實施源泉控制，著力解決掌握信息不及時、事后追繳難的問題。及時掌握股權轉讓的原因、背景、價格是否合理以及價款支付情況，對未按規定辦理備案或者變更稅務登記的，應按照《征管法》相關規定給予處罰。征收服務廳部門在受理企業投資方變更稅務登記時，需要重點審核股權轉讓協議，對于溢價轉讓應及時扣繳非居民稅款，對于明顯不合理價格轉讓應按程序報國際稅收部門開展調查。

（四）試行強制執行。對于未按規定履行代扣的扣繳義務人，嚴格按照征管法六十九條的規定，對扣繳義務人處以0.5-3倍以下罰款。對拒絕繳納的，參照征管法四十條的，實行強制執行措施。因為受讓方在股權轉讓完成后，按照股權比例成為投資企業的股東，擁有變更后新企業的部分權益。因此對于未按履行扣繳義務的，可以根據四十條的規定，對其未扣繳采取強制執行措施。

（五）運用特別納稅調整予以規范。新《企業所得稅法》特別納稅調整對企業不按獨立交易原則，或者實施其他不具有商業目的的安排減少應納稅的，給予稅務機關特別納稅調整的手段。另外對股權、無形資產或者勞務等轉讓定價開展反避稅，也是近年來反避稅工作密切關注的內容。針對部分明顯價格不合理的股權轉讓行為，應運用特別納稅調整的手段，對不符合經營常規的平價或者低價轉讓進行調整。同時對部分涉及兩頭在外的轉讓利用情報交換進行核實，拓寬情報交換的案件來源線索，提高非居民對國內稅法的遵從程度。

第三篇：關于加強礦山企業股權轉讓稅收征管的思考

關于加強礦山企業股權轉讓稅收征管的思考近年來，若羌經濟得到了快速發展，擁有豐富礦產資源的若羌迎來了前所未有的發展機遇。今年若羌更是以“率先發展年”為契機，吸引了一大批實力雄厚、技術先進的大企業、大集團前來投資開發，其中礦產資源的開發尤為突出。由于礦產資源開發投資成本較高，礦山企業投資主體也日漸多元化,投資者之間轉讓企業股權的現象日趨普遍,轉讓形式也日益復雜。由于股權轉讓比較隱蔽,納稅人利用現行稅收政策間隙來逃避繳納稅收的問題較為突出，也成為若羌縣國稅局重點關注的問題。如何加強礦山企業股權轉讓稅收征管問題，探討如下：

一、礦山企業股東轉讓股權的稅收管理現狀

礦山企業按照《中華人民共和國公司法》的規定成立公司，企業多以自然人投資入股成立有限責任公司，注冊資本額較低，公司內部各位股東按照出資額比例占有股份，在股權轉讓時一般僅就原注冊資本金占有股份轉讓，截止目前，礦山企業股東轉讓股權均以平價轉讓，未出現股權增值，稅務機關對此未征收稅款。礦山企業股權轉讓主要呈現四個特點：

（一）股權轉讓不能真實體現資產轉讓。新成立礦山企業存在財務核算不健全的問題，企業成立初期在獲得采礦證、探礦證時，為符合國家規定的最低勘查投入，對按照國家有關規定繳納的采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費等必要的企業支付費用均未列入財務核算中，導致出現財務核算的體外循環，致使后期轉讓股權時，僅體現股權轉讓金額，未體現資產轉讓金額。

（二）財務人員固定性較差導致政策執行不到位。稅收管理員積極向新成立的礦山企業宣傳輔導稅收政策，確保礦山企業各項稅收政策執行到位，但因財務人員素質不高，并且頻繁更換財務人員，使企業無法持續履行好稅收政策。

（三）納稅人有意隱瞞股權轉讓真實信息。小規模礦山企業持續性經營不長，在企業名稱不變的情況下，企業股東發生著變化，根據不完全統計，在2010年就有若羌縣新華聯礦業有限公司等30多家礦山企業先后變更了股東，由于工商管理部門辦理變更登記手續時僅是原出資人的變化，從企業財務賬目上也只能反映新公司的股東發生了變化，未反映具體轉讓金額，股權轉讓各方為了逃避相關稅收，往往達成默契，簽訂一份平價轉讓或低于實際轉讓額的虛假股權轉讓合同，稅務部門僅查閱納稅人提供的股權轉讓協議、工商變更股東記錄等相關信息，調查取得真實轉讓價格信息存在很大難度，稅款存在流失的可能。

（四）存在程序導致的稅務機關監管滯后。對礦山企業股權轉讓交易過程及交易結果地稅部門不能全面監控，礦山企業在股權轉讓完成之后，納稅人可以按照《中華人民共和國稅收征管理辦法實施細則》第十四條規定：“納稅人稅務登記內容發生變化的，應當自工商行政管理機關辦理變更登記后30日內，向稅務機關申報辦理變更稅務登記”，由此稅收征管行為滯后。納稅人在工商登記變更后不主動進行稅務登記變更的情況下，稅務機關無法及時獲取股權轉讓的動態信息。

二、礦山企業股東轉讓股權的稅收政策依據

目前，與礦山企業股權轉讓有關的地方稅收政策主要有以下四個方面：

（一）股東轉讓股權的適用稅種和稅率。根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》規定，個人股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目，按股權轉讓的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個人所得稅。

（二）股東轉讓股權的納稅人和納稅地點。根據《中華人民共和國個人所得稅法》及國家稅務總局印發的《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》規定，在股權轉讓中如發生應稅所得，以所得人為納稅義務人，以支付應稅所得的單位或個人為個人所得稅扣繳義務人。對納稅義務人和扣繳義務人不在同一地的，國稅函〔2009〕285號第三條明確“個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續?！?/p>

（三）股東轉讓股權所得計稅依據的評估和核定。根據《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)第四條規定：“稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定?！?/p>

（四）股東轉讓股權的納稅環節和申報繳納。根據《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號)規定：“在工商行政管理部門辦理股權變更登記手續之前，納稅人應向主管稅務機關報告并申報繳納個人所得稅。”

三、股權轉讓相關稅收政策執行中存在的問題

（一）計稅依據難以核實。影響個人轉讓股權價款的因素很多，個人轉讓股權的行為具有隱蔽性、轉讓形式多樣性。轉讓方與受讓方（尤其受讓方也是自然人時）簽訂虛假的股權轉讓協議，稅務部門無從查證，也無法引進第三方信息調查。還存在股權已轉讓，但不依法變更的現象。無論是企業會計制度中關于所有者權益變動還是公司登記管理條例中變更登記均未要求提供股權轉讓協議。國稅函〔2009〕285號文《關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》第四條第二款規定，“對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定”。這一規定中，什么情況下是計稅依據明顯偏低，什么情況下屬于有正當理由，將股權低價或平價轉讓給關聯方是否屬于正當理由，凈資產指是股權轉讓日的帳面價值還是公允價值。這些問題仍需進一步完善細化，便于基層貫徹實施。

（二）代扣代繳制度落實不到位。《個人所得稅法》第8條規定，“個人所得稅，以支付所得的單位或個人為扣繳義務人”。股權變更形式多樣、內容復雜、政策性強，扣繳稅款的計算要求轉讓方

提供取得原股權的成本，扣繳義務人難以判定和準確計算。這對轉讓方來說涉及到商業秘密或隱私，可能不愿提供，轉讓方也不相信受讓方能及時向稅務機關繳納所扣稅款，因此，股權轉讓方被扣繳個人所得稅的情況較少。若扣繳義務人未按規定扣繳稅款，當轉讓方個人與受讓方不在一地，尤其是轉讓方個人不在發生股權變更企業所在地時，征管難度較大。

（三）配套政策不完善。國稅函〔2009〕285號文第三條規定，“個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續”?！秱€人所得稅法實施條例》第36條及國稅發〔2006〕162號關于印發《個人所得稅自行納稅申報辦法（試行）》的通知中也沒有對年所得12萬元以下，僅取得了財產轉讓收入沒有被扣繳稅款的納稅人設定自行納稅申報義務。同時自然人流動性強，發生股權變更企業所在地主管稅務機關無法對個人實施稅收征管，稅務部門執法手段不強，找人難、調查取證難、文書送達難、核定征收稅款程序難、處理難、執行難。

四、加強礦山企業股東轉讓股權的稅收管理應采取的措施

（一）加大稅法宣傳輔導力度。針對投資者、企業法人對稅收政策不熟悉、納稅意識不強及惡意規避稅收的現實，稅收人員應加強對股權轉讓企業的稅收輔導，提高納稅人依法納稅意識和稅法遵從度。

（二）引入中介評估定價機制，完善核定征收體系。對所有股權轉讓的礦山企業引入中立的第三方中介結構，即：有采礦權(探礦權)

資產評估的中介機構對股權轉讓價格進行評估定價。

（三）建立信息傳遞機制。工商部門按月將股權變更信息傳遞至地稅局，建立起信息溝通的長效機制，工商部門在辦理礦山企業股權變更時，必需要求納稅人到地稅部門對其稅款進行清算，并且要求提供《資產評估報告》，切實對股權轉讓稅務管理提前介入，達到堵塞稅收流失漏洞的目的。

（四）強化鏈條式管理。國土資源管理部門在嚴格執行《探礦權采礦權轉讓管理辦法》時，對其以承包等方式擅自將采礦權轉給他人進行采礦的；對轉讓探礦權和采礦權的；對吊銷采礦許可證等相關信息及時傳遞國稅局，對轉讓資產進行稅款清算后，再予以辦理相關手續。

第四篇：外商投資企業股權轉讓流程

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外商投資企業股權轉讓流程

股權對于一個公司來說是很重要的，很多公司都會有自己的股權管理，外行投資企業更加不用說了，股權有些時候會因為一些變故需要轉讓，這時候流程就很重要了，今天贏了網小編就給大家詳細說說外商投資企業股權轉讓流程。

外商投資企業股權轉讓流程

（1）辦事依據

《中華人民共和國中外合資經營企業法》及《實施條例》

《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《實施細則》

《中華人民共和國外資企業法》及《實施細則》

《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》外經貿部、國家工商局[1997]外經貿法發第267號

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其他有關法律、法規

（2）申辦條件

企業依法成立。

（3）所需材料

1、企業關于股權轉讓的請示及其主管部門或鎮同意申報的意見(原件);

2、企業董事會決議(原件);

3、轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議(原件);

4、合同、章程相應條款的修改協議(原件)或新簽的合同、章程(原件);

5、受讓方營業執照(復印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件;

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應附中文譯文(原件);

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7、企業原投資者股權變更后的董事會調整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復印件);

8、企業批準證書正、副本(原件)和營業執照(復印件);

9、如國有資產轉讓需提供資產評估報告，國資辦確認書和國有企業主管部門書面同意的意見;

10、其他有關材料。

（4）辦事程序

1、交易雙方進行洽談、對擬進行交易事項進行初步確定;

2、通知其他股東股權轉讓事項，獲得其同意股權轉讓并放棄優先認購權的承諾;

3、依照公司章程等規定進行相關的表決程序，受讓方對目標公司進行盡職調查等;

4、交易各方簽署股權轉讓協議、過渡期管理協議等;

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5、進行工商變更登記及公司管理事務 的交接。

以上就是小編整理的外商投資企業股權轉讓流程的詳細內容，股權對一個公司和企業來說都是很重要的，所以股權轉讓的流程也是很重要的，遇到了股權轉讓的情況時，按照小編整理的流程來辦理就可以了，股權的轉讓是會直接影響到公司的發展，所以按照規定來轉讓會比較好。

來源：（外商投資企業股權轉讓流程http://s.yingle.com/cm/308306.html）公司經營.相關法律知識

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第五篇：股權轉讓稅收問題匯總

股權轉讓稅收問題匯總

一、企業所得稅

1、問：企業發生股權轉讓，如何確定轉讓方的股權轉讓所得？ 答：股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價后的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額。如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項金額等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得從股權轉讓價中扣除。

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時向被投資企業實際交付的出資金額，或購買該股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。

2、問：企業發生股權轉讓，如何確定收購方的所得稅計稅基礎？

答：根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）的規定，股權收購區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。

1、適用一般性稅務處理規定：企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：

（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

2、適用特殊性稅務處理規定：股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：（1）被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（2）收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。（3）收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

即使是特殊性稅務處理，非股權支付額部分也要確認所得。

例如，B公司收購B公司持有100%股權的M公司，A公司持股的計稅基礎為100萬元，M公司股權的公允價值為300萬元，B公司以30萬元現金和定向增發的270萬股權作為支付的對價，假設該項交易符合特殊性稅務處理條件，則稅務處理如下：

（1）A公司收到了價值270萬元的B公司股權以及30萬元現金，其中股權部分不需要確認所得，30萬元非股權支付需要確認所得：股權支付270/300=90%>85%.100%>75%.實現所得=（300-100）×（30÷300）=20萬元。模擬稅收分錄為：借：長期股權投資—B公司90萬元

現金30萬

貸：長期股權投資—A公司100萬元 投資收益 20萬元

即：A公司接受B公司長期股權投資的計稅基礎為90萬元。，（2）B公司取得M公司的計稅基礎為： 模擬稅收分錄：

借：長期股權投資——M公司 120萬元

貸：實收資本 90萬元 現金 30萬元

因此，B公司取得M公司的計稅基礎為120萬元。

可以理解為A公司賣了10% 的股份，收到現金30萬元，然后將剩余的90%股權投資到B公司換取B公司的股份，這樣分解來理解，就比較好理解了，分解理論無處不在。

3、問：居民企業間發生股權轉讓，轉讓收入何時確認？在何時繳納企業所得稅？是在轉讓行為完成時還是在會計末？ 答：《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。

《企業所得稅法》第五十四條規定：企業所得稅分月或者分季預繳。企業應當自月份或者季度終了之日起十五日內，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表，預繳稅款。企業應當自終了之日起五個月內，向稅務機關報送企業所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款。

因此，企業應于轉讓協議生效且完成股權變更手續時，確認收入的實現。應當在當月（季）申報預繳企業所得稅，年終匯算清繳。

4、問：非居民企業發生股權轉讓，以何種幣種計算轉讓所得？

答：非居民企業發生的股權轉讓，根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第四條的規定，在計算股權轉讓所得時，以非居民企業向被轉讓股權的中國居民企業投資時或向原投資方購買該股權時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價。如果同一非居民企業存在多次投資的，以首次投入資本時的幣種計算股權轉讓價和股權成本價，以加權平均法計算股權成本價；多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。

5、問：在中國境內未設立機構、場所的非居民企業轉讓境內居民企業股權，轉讓所得的適用稅率是多少？ 答：《中華人民共和國企業所得稅法》第三條、第四條規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所，或雖設立機構、場所但取得的所得與所設機構、場所沒有實際聯系的，則其來源于中國境內獲得的股權轉讓所得應當繳納企業所得稅，適用稅率為20%，同時根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第九十一條的規定，減按10%稅率征收。美國某公司2006年1月投資100萬美元，在境內成立外商獨資企業。投資資本到賬當天的美元匯率為8.27。2010年1月，該美國公司將擁有的該外商投資企業股權全部轉讓給中國公司，轉讓價款為827萬人民幣，于2010年1月15日支付。當天美元兌人民幣匯報為6.81人民幣。

827÷6.81=121.44萬 折算為人民幣的股權轉讓所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6萬

6、問：非居民企業將股權轉讓給境內企業，應如何申報繳納企業所得稅？

答：非居民企業將股權轉讓給境內企業，如果非居民企業在境內沒有設立機構場所，那么受讓的境內企業（即支付人）為扣繳義務人，非居民企業為納稅人，扣繳義務人應向主管稅務機關申報代扣代繳企業所得稅。

沃達豐轉讓香港中國移動案例繳納預提所得稅21.96億元。

2010年9月8日，醞釀已久的沃達豐出售中國移動(00941,HK)股權一事終于落定，沃達豐是英國的電信業巨頭,也是中移動主要的外資股東之一,持股數量為6.42億股,占中移動總股份的3.2%。8日,沃達豐向國際投行沃達豐以每股79.2港元至80港元的價格(較前一天收市價折讓2.4%至3.4%)配售所持股份，據悉,參與配售的包括高盛、瑞銀、摩根士丹利、匯豐等八家投行。出售所持的中國移動3.2%的股權,交易涉資超過509億港元（66億美元），凈賺超過33億美元。沃達豐對中移動的投資,已經有10年的歷史2000年,沃達豐斥資25億美元,購入中移動2.5%的股份,每股平均作價為48港元,成為當時中資電信運營商迎來的第一個海外投資者。2002年,中移動收購8省資產注入上市公司,沃達豐又斥資7.5億美元

增持,每股平均價為24.7港元。

香港中國移動雖然是注冊在香港的上市公司，但是作為中國政府主導的紅籌股上市公司，已經根據國稅函【2009】82號文件，被認定為“境外注冊中資控股”的居民企業，因此沃達豐轉讓香港中國移動股票，根據《企業所得稅法實施條例》第7條規定，屬于非居民企業來源于中國境內的所得，因此對于該項所得應該繳納預提所得稅。北京市國稅局在國家稅務總局的指導下，2010年10月27日將該筆21.96億元之巨的稅款順利入庫。同時也為將來外資減持“境外注冊中資控股”的紅籌股上市公司開了個好頭。

7、問：股權轉讓雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在稅收方面有哪些義務？

答：《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第五條第（二）款規定：股權轉讓雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。同時，《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》第十五條第（二）款規定：被轉讓股權的境內企業應協助稅務機關向非居民企業征繳稅款。

8、問：發生股權折價轉讓，出讓方的股權轉讓損失如何處理？ 答：《國家稅務總局關于企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第6號）規定，企業對外進行權益性投資所發生的損失，在經確認的損失發生，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除，并自2010年1月1日起執行。該規定發布以前企業發生的尚未處理的股權投資損失，可以在2010一次性扣除。

9、問：若非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，是否可以按照合同協議價格確定股權轉讓所得？ 答：《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第七條規定：非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。因此，若該合同協議價不符合獨立交易原則，稅務機關將先按照合理方法調整轉讓價格，根據調整后的股權轉讓價格減去股權成本確定股權轉讓所得。

10、凈資產為負的企業股權轉讓的企業所得稅如何計算應納稅所得？ 轉讓方企業所得稅的稅基如何計算？

根據國稅函[2010]79號規定：

三、關于股權轉讓所得確認和計算問題

企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

國家稅務總局2010年19號公告規定：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的計算繳納企業所得稅。本公告自發布之日（2010年10月27日）起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入計算的所得，已分5年平均計入各應納稅所得額計算納稅的，在本公告發布后，對尚未計算納稅的應納稅所得額，應一次性作為本應納稅所得額計算納稅。

《關于納稅人資產重組增值稅問題的公告》國家稅務總局2011年第13號公告

該文件徹底顛覆了國稅函【2002】420號文件和國稅函【2009】585號文件的規定，反映了國家對資產重組稅收政策的支持，意味著日前國務院多次強調的對重組業務給予政策支持，變為了現實。新年伊始資產重組增值稅政策非常給力！該文件如是表述：

納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征

稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。稅函【2002】165號 海南省地方稅務局：

你局《海南省地方稅務局關于海南省金城國有資產經營管理公司轉讓富島化工有限公司全部產權是否征收營業稅問題的請示》（瓊地稅發［2002］9號）收悉。經研究，現批復如下：

根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》及其實施細則的規定，營業稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。相反的例子：

整體資產出售行為不屬于全部產權轉讓應繳增值稅。國稅函【2005】504號）《關于青海省黃河尼那水電站整體資產出售行為征收流轉稅問題的批復》 青海省地方稅務局：

你局《關于對青海省黃河尼那水電站整體資產出售行為是否征收營業稅的請示》（青地稅發[2004]318號）收悉。經研究，批復如下：

青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產出售給聯合能源集團有限公司，并非整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力，不屬于企業的整體產權交易行為。因此，在青海省黃河尼那水電站整體資產出售過程中，其發生的銷售貨物行為應照章征收增值稅，轉讓土地使用權和銷售不動產的行為應照章征收營業稅。

該文件說明，整體資產出售行為不屬于全部產權轉讓應該繳納增值稅和營業稅。

二、營業稅

股票的買賣收入。營業額為買賣股票的價差收入，即營業額=賣出價－買入價。股票買入價是指購進原價，不得包括購進股票過程中支付的各種費用和稅金。賣出價是指賣出原價，不得扣除賣出過程中支付的任何費用和稅金。

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅[2002]191號）規定：

（一）以無形資產、不動產投資入股，與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風險的行為，不征收營業稅。

（二）自2003年1月1日起，對股權轉讓不征收營業稅。

三、契稅

根據規定，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業的土地、房屋權屬不發生轉移，不征契稅；在增資擴股中，對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的，征收契稅?！?/p>

四、印花稅

股權轉讓的征稅問題。目前股權轉讓存在兩種情況：一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓，對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證

券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企發生的股權轉讓，對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(［91］國稅發1號)文件第十條規定執行，由立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。2008年4月，經國務院批準，財政部、國家稅務總局決定，從2008年4月24號起，調整證券（股票）交易印花稅率，由現行千分之三調整為千分之一。即對買賣、繼承、贈予所書立的A股、B股股權轉讓數據，由立據雙方當事人分別按千分之一的稅率繳納證券交易印花稅。

發生的國有股權無償劃轉行為，暫不征收證券交易印花稅。

五、土地增值稅

房地產企業以開發的商品房投資，或者以房地產投入開發企業用于房地產開發，視同轉讓，從2006.7.1日起征收土地增值稅。

其他情形暫不屬于征稅范圍，因為沒有取得收入。

六、個人所得稅

問：職工轉讓公司股份應如何繳納個人所得稅？

如趙先生是一企業職工，他想了解企業改制時購買的股份，購買價低于股票票面價值，現在若轉讓這部分股份，應該如何繳納個人所得稅？

根據個人所得稅法規的有關規定，個人轉讓股權應按“財產轉讓所得”項目依20％的稅率計算繳納個人所得稅。財產轉讓所得，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。

合理費用，是指納稅人在轉讓財產過程中按有關規定所支付的費用，包括營業稅、城建稅、教育費附加、資產評估費、中介服務費等。而有價證券的財產原值，是指買入時按照規定交納的有關費用。

需要注意的是，在計算繳納的稅款時，必須提供有關合法憑證，對未能提供完整、準確的財產原值合法憑證而不能正確計算財產原值的，主管稅務機關可核定其財產原值。

例如，2007年國美電器宣布，在香港上市的國美電器控股有限公司，通過銀行以委托貸款給獨立第三方的方式，得到大中電器獨家管理與經營權。收購價格為36.5億。大中電器股權持有人張大中透露，正是由于大中電器被國美電器收購，其所持股權進行轉讓，向北京市地稅局一次性繳納個人所得稅達5.6億元，上市公司股東，如果是非限售股轉讓（二級市場），需要進行12萬元以上高收入申報，但是根據財稅字【1998】61號文件，個人轉讓境內上市公司股票轉讓所得繼續免稅。即：目前炒股所得，只申報不征稅。目前二級市場轉讓股票免稅，只針對境內上市公司，對于個人轉讓境外上市公司股票取得所得，應該按照財產轉讓所得繳納個人所得稅。

問：限售股如何繳稅？ 轉讓上市公司限售股股票。

限售股轉讓。上市公司股東，如果是限售股轉讓，根據財稅【2009】167號、財稅【2010】70號文件規定，征收20%個人所得稅。由于2010年1月1日以前，即使轉讓非限售股股權也不征收個人所得稅，因此出現了沸沸揚揚的“陳發樹資金礦業避稅“事件，在這種情況下財稅【2009】167號文件規定自2010年1月1日開始，對大小非解禁轉讓以及其他限售股轉讓征收個人所得稅。

《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函【2009】461號）

主要內容有：

①限制性股票的納稅計算方法。應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數），限制性股票納稅義務發生時間為限制性股票個人所得稅納稅義務發生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

②股票增值權所得納稅計算方法。股票增值權被授權人獲取的收益，是由上市公司根據授權日與行權日股票差價乘以被授權股數，直接向被授權人支付的現金。上市公司應于向股票增值權被授權人兌現時依法扣繳其個人所得稅。被授權人股票增值權應納稅所得額計算公式為：

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。股票增值權所得的納稅義務發生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期。1元轉讓股權所得以使得個人股東變非居民公司股東的稅務處理?！蛾P于個人以專利技術入股及通過轉讓那個專利技術所有權取得股權有關個人所得稅問題的批復》（國稅函【1998】261號）

該文件規定：鑒于香港集康國際有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改組時為符合《公司法》的有關規定而替代其繼續持有原有股份而成立的，并將其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民幣的價格轉讓給香港集康國際有限公司，該公司并不從事實際生產經營活動的實際情況，可以認定：深圳方大股份有限公司對香港集康國際有限公司派息分紅實際上就是對熊建明派息分紅，因此，熊建明對該項所得承擔繳納個人所得稅的義務。根據個人所得稅法的有關規定，深圳方大股份有限公司向香港集康國際有限公司派息分紅時，應按“利息、股息、紅利所得”應稅項目代扣代繳熊建明應納的個人所得稅。

該案例中，總局認為，香港集康公司取得股息紅利，實際是熊建明取得股息紅利，應該照章征收個人所得稅。該案例是我國早期個人所得稅反避稅的成功案例。

稅收籌劃案例一：

以財稅[2002]191號規定，納稅人對擬準備銷售的不動產或轉讓的無形資產，可以采取先投資入股（本文所指的投資方式均指參與接受投資方利潤分配、共同承擔投資風險的行為），然后再進行股權轉讓，即可輕易逃避稅收。比如A公司擬出售新開發的一幢大樓，這幢大樓開發成本及費用總計1000萬元，經評估，市場價格為1800萬元。B公司有意購置這幢大樓用于開辦酒店。正常操作步驟是A公司以市場價格1800萬元銷售這幢大樓，B公司以1800萬元買入。此時，A公司銷售不動產應納的稅金及附加為（不考慮計算土地增值稅、印花稅）：

按“銷售不動產”稅目依5%的稅率計算繳納營業稅1800×5%＝90（萬元）；應納城市維護建設稅90×7%＝6.3（萬元），應納教育費附加90×3%＝2.7（萬元），應納地方教育費

附加90×1%＝0.9（萬元），共計9.9萬元。綜上計算，即A公司銷售該幢大樓需要繳納99.9萬元的營業稅及附加。

但是如果A公司以這幢大樓作價1800萬元投資參與B公司經營，并擁有B公司的一定股權。之后，A公司再把B公司中所擁有的股權以1800萬元的價格轉讓給B公司，用于B公司開辦酒店使用。根據財稅字[2002]191號文件規定：以無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不征收營業稅；對股權轉讓不征收營業稅。因此，A公司轉讓大樓取得銷售收入，通過投資再轉讓股權方式，將應納稅化于無形中，不用繳納銷售不動產的營業稅及附加。

籌劃案例二：

紫金礦業成立之初陳發樹個人并沒有直接持有紫金礦業的股份。隨著紫金礦業謀劃A股上市，陳發樹等人也謀劃直接持有紫金礦業的股份。紫金礦業上市招股說明書披露，2007年2月5日，新華都工程有限責任公司、新華都百貨有限責任公司以每股面值0.1元的價格合計轉讓給陳發樹35888.16萬股紫金礦業股份，陳發樹總計支付轉讓款3588.82萬元。于是，經過股份轉讓，紫金礦業股份就從新華都工程有限責任公司等法人名下轉移到陳發樹個人名下。紫金礦業于2008年4月25日在A股上市，發行價為7.13元/股，陳發樹等自然人股東持有的原始股票的限售期為1年。至2009年4月27日，紫金礦業49.2億股解禁在A股上市流通，當日最低的交易價格也高達9.18元/股。從4月至今，陳發樹幾次減持紫金礦業股份，總計套現已接近40億元。

如果陳發樹出售的2.94億股股票沒有轉讓到其名下，變為自然人股票，仍然通過新華都工程有限責任公司等轉讓，27億元的利潤需要按照25%的企業所得稅稅率計算繳納企業所得稅，稅額超過6.75億元。公司繳納企業所得稅后，稅后利潤分配給自然人股東，自然人股東還要繳納個人所得稅。但陳發樹把法人股票轉讓為自然人股票后出售，不僅6億多元企業所得稅可以分文不繳，潛在的個人所得稅也流失了。

稅收籌劃案例三：

例如，A公司投資M公司的初始投資成本為4000萬元，占M公司股份的40%，B公司出資6000萬元占M公司的60%股份，由于雙方持股比例接近，公司治理屢屢引發矛盾，因此A公司萌生去意，準備將其持有股份全部轉讓給B公司。截止股權轉讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2009年A公司將其股份作價12000萬元全部轉讓給B公司，股權轉讓完成后，M公司成為A公司的全資子公司。

A公司轉讓方案有四個。

第一種方案。直接轉讓股權。A公司股權轉讓所得=12000-4000=8000萬元。應繳企業所得稅=8000萬×25%=2000（萬元），A公司在M公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。

第二種方案。先分紅后轉讓。M公司先分紅，A公司根據持股比例可以分得5000×40%=2000（萬元），分紅后A公司股權轉讓所得只能是12000萬元-2000萬元=10000（萬元）。A公司分得股息紅利2000萬元免稅，股權轉讓所得=10000-4000=6000（萬元），股權轉讓所得繳納企業所得稅=6000×25%=1500（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅500萬元。

第三種方案。先分紅，然后盈余公積轉增資本，再轉讓。M公司先分紅，分紅后A公司股權轉讓收入只能是10000元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉增資本的方式，增加股權的計稅基礎從而降低稅負?！豆痉ā?67條規定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%?！豆痉ā?/p>

169條規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。因此，M公司可以2500萬元盈余公積轉增資本，轉股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變為4000+2500×40%=5000（萬元）

因此，A公司股權轉讓所得=10000-5000=5000（萬元），應繳企業所得稅=5000×25%=1250（萬元），比較起第一種方案來，少繳稅750萬元，比較起第二種方案，少繳稅250萬元。

第四種方案。清算性股利。A、B公司商討認為即使按照第三種方案，繳納稅款依然過多，因此決定運用清算性股利來避稅。根據《公司法》35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。即，一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。

因此，M公司修改公司章程，約定A公司可以優先分紅，公司章程規定，A公司可以優先分紅，直至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定A公司可以全部分走，A公司分紅5000萬元后，股權轉讓價格變為12000-5000=7000（萬元）

2500萬元盈余公積再轉增資本，轉增后A公司的投資成本變為4000+2500×40%=5000因此，A公司股權轉讓所得=7000-5000=2000（萬元），應繳企業所得稅=2000×25%=500（萬元），比較起第一種方案節稅1500萬元，比較起第二種方案節稅1000萬元，比較起第三種方案節稅750萬元，節稅效果非常明顯。