第一篇：外商投資企業外資股權轉讓的限制

外商投資企業外資股權轉讓的限制

公司的股權可以自由轉讓是公司這一企業制度的一個基本特征。但另一方面，法律對公司的的股權轉讓也設定了許多限制，尤其是針對外商投資企業的外資股權轉讓，國家基于對外商投資企業的監管和對公司內部股東利益保護的考慮，對外商投資企業的外資股權轉讓限制更多。外商投資企業的外資股權轉讓不僅必須遵循有關外商投資企業法的特別規定，在特別法無規定的情況下還必須遵循公司法有關股權轉讓的一般規定。目前，由于國內尚無統一的外商投資企業法，有關對外商投資企業外資股權轉讓方面的規定，均散見于各個法律和行政法規中，具體有如下限制：

一、中外合資企業和中外合作企業的股權轉讓必須得到全體股東的同意。

《公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須征得半數股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經營企業法》（以下簡稱合資法）、《中外合作經營企業法》（以下簡稱合作法）則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。顯然，這一比內資企業更嚴格的做法，旨在維持外商投資企業更加濃厚的人合因素以及反映出國家對外商投資企業長期穩定經營的期待。此外，如果出現對向第三者的轉讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權，合資法與合營法雖未規定，不過根據《公司法》第218條之“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業、中外合作經營企業以及外資企業的法律另有規定的，適用其規定”的規定，對出讓股權不同意者，應當購買該股權，否則視為同意。

二、外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關（商務部門）的核準，并辦理工商變更登記。

首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核準一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核準。其次，股權轉讓得到核準之后必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，并報批準機關批準，向登記管理機關辦理變更登記手續……。違法上述規定的，其轉讓無效。”也即外資股權的轉讓合同的生效以原政府核準部門的核準和工商登記為必要條件，二者缺一不可。

三、對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制。

《公司法》第35條以及《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。這是基于有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權利而作的制度設計，同樣適用于中外合資企業和設立法人的中外合作企業。

四、外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制。

外商投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資，否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業股權變更的若干規定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押；質押后未經出質投資者和企業其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押時也要經過原政府審批部門的核準，未經核準其股權不得進行質 2 押。

五、外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25％。

國家對新設外商投資企業要求外資的比例一般不得低于25％，這意味著法律法規并不禁止設立外資股權比例低于25％的外商投資企業。同時《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理問題的通知》以及《外商投資者并購境內企業暫行規定》允許因并購設立外資比例低于25％的外商投資企業。但是，法律法規卻不允許已有的外商投資企業通過股權轉讓將外資股權比例減至25％以下。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第五條規定，除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25％。也就是說，外商投資企業的外商投資者，不能通過轉讓股權而使自己持有的股權低于25％，要么全部轉讓，要么轉讓后的股權比例仍高于25％。

六、外資股權不得部分轉讓給境內個人（若全部轉讓，因轉讓后不再是外資企業，所以不受此限）。

外資股權部分轉讓時，除了要滿足上述第5條的規定以外，還不得將股權轉讓給中國公民個人。合資企業法和合作企業法均規定不允許公民個人與外商設立外商投資企業。對外經濟貿易合作部、國家稅務總局、國家工商管理總局于2002年12月30日發布的《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》進一步明確，原境內公司中國自然人股東在原公司享有股東地位1年以上的，經批準，可以繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。但是，仍然不允許境內中國自然人以新設或收購方式與外國的公司、企業、其他經濟組織或個人成立外商投資企業。也即法律法規允許因外資并購形成的外商投資企業內原有的個人股東繼續存在，但不允許外商將其一部分股權轉讓給境內個人而形成有境內個人股東的外商 3 投資企業的存在。

七、外商投資股份有限公司發起人股權轉讓受到的限制。

根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》的規定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發起人情況下，其外資股權在公司成立三年內不得轉讓，并且其后的轉讓也要經過原政府審批部門的核準。這也是公司法對設立內資股份有限公司的發起人所作的要求。

注：外商投資股份有限公司是指全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對分司承擔責任，公司以全部資產對分司債務承擔責任，中外股東共同持有公司股份，外國股東購買并持有的股份占公司注冊資本25%以上的企業法人。

第二篇：外商投資企業外資股權轉讓所受到的限制

外商投資企業外資股權轉讓所受到的限制

[ 俞文 ]——(2005-6-10)/ 已閱30362次

外商投資企業外資股權轉讓所受到的限制

國浩律師集團（上海）事務所 俞 文

眾所周知，公司的股權可以自由轉讓是公司這一企業制度的一個基本特征。但另一方面，為便于對公司的監管以及保護公司相關股東的利益，法律對公司的股權轉讓也設定了許多限制。相對來講，有限責任公司由于其人合性兼具資合性的特點，其股權的轉讓較只具資合性特點的股份有限公司的股權轉讓受到的限制要多，而外商投資企業的股權轉讓尤其是外資股權轉讓受到的限制則更多，不僅其必須遵循有關外商投資企業法的特別規定，在特別法無規定的情況下還必須遵循公司法有關股權轉讓的一般規定。目前，由于國內尚無統一的外商投資企業法，有關對外商投資企業外資股權轉讓方面的規定，均散見于各個法律和行政法規中，顯得相對零亂，本文希望通過對之進行總結，以供各方參考。

1．中外合資企業和中外合作企業的股權轉讓必須得到全體股東的同意 《公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須征得半數股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經營企業法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經營企業法》（以下簡稱合作法）則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。顯然，這一比內資企業更嚴格的做法，旨在維持其更加濃厚的人合因素以及促使外商投資企業能長期穩定地經營。此外，如果出現對向第三者的轉讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權，合資法與合營法雖未規定，不過根據《公司法》第18條之“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業、中外合作經營企業以及外資企業的法律另有規定的，適用其規定”的規定，對出讓股權不同意者，應當購買該股權，否則視為同意。

2．外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關的核準，并辦理工商變更登記 首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核準一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核準。[1]這仍然是政府對外商投資企業進行監管的一個主要渠道。核準的意義不只是停留在程序上，而是要外商股份轉讓的實質內容是否合法進行審查。因為外資股權的轉讓還會涉及到本文所述的諸多內容。其次，股權轉讓得到核準之后必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，并報批準機關批準，向登記管理機關辦理變更登記手續??。違法上述規定的，其轉讓無效。”也即外資股權的轉讓合同的生效以原政府核準部門的核準和工商登記為必要條件，二者缺一不可。雖然理論上對以辦理工商登記作為外資股權轉讓的有效條件之一有不同意見，但在實踐中，仍然應當遵循現行法律的規定。

3．對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制

《公司法》第35條以及《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。這是基于有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權利而作的制度設計，同樣適用于中外合資企業和設立法人的中外合作企業。

4．外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制

毫無疑問，外商投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資。否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業股權變更的若干規定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押；質押后未經出質投資者和企業其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權；未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押是也要經過原政府審批部門的核準，未經核準其股權不得進行質押。

5．外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25% 國家對新設外商投資企業要求外資的比例一般不得低于25%，這意味著法律法規并不禁止設立外資股權比例低于25%的外商投資企業[2]。同時《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理問題的通知》以及《外商投資者并購境內企業暫行規定 》允許因并購設立外資比例低于25%的外商投資企業。但是，法律法規卻不允許已有的外商投資企業通過股權轉讓將股權減至25%以下。《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的第五條規定，除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。也就是說，外商投資企業的外商投資者，不能通過轉讓股權而使自己持有的股權低于25%，要么全部轉讓，要么轉讓后的股權比例仍高于25%。雖說這一規定在理論上說并沒有多少依據，同時與上述規定也有矛盾之嫌，但在對該規定修改之前，該規定仍然是有效的。

6．受讓的上市公司非流通股在轉讓時受到的限制

根據《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知規定》，外國投資者受讓的上市公司國有股和法人股必須在全部價款付清1年后才能依法轉讓，并且外國投資者受讓的國有股和法人股仍然屬于非流通股，并不能在交易所掛牌轉讓。同時，《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》規定，含有B股的外商投資股份有限公司，申請其非上市外資股在B股市場上流通，應在獲得外經貿部同意后，向中國證監會報送非上市外資股上市流通的申請方案，同時必須符合下列條件，①擬上市流通的非上上市外資股的持有人持有該非上市外資股的期限超過1年；②非上市外資股轉為流通股后，其原持有人繼續持有的期限必須超過1年。這都意味著，在這種情況下，外資股份的轉讓必須遵循上述規定。

7．外商投資股份有限公司發起人股權轉讓受到的限制

根據《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》的規定，外國投資者是外商投資股份有限公司的發起人情況下，其外資股權在公司成立三年內不得轉讓，并且要經過原政府審批部門的核準。這也是公司法對設立內資股份有限公司的發起人所作的要求。

8．股權轉讓后不得導致一人公司的出現 《公司法》第20條規定，有限責任公司股東由2人以上50人以下股東共同出資設立。根據這一規定，除了國有獨資企業和外商獨資企業以外，法律并不允許設立一人公司。同時，公司股東間的股權轉讓如果形成“一人公司”，也是法律所禁止的。因此，外商投資企業在轉讓外商股份時必須避免因為將所有股權轉讓給中方投資者導致一人公司的結果。雖然在理論上對導致一人公司結果的股權轉讓是否有效存有爭議，[3]但事實上，因股權轉讓導致一人公司的這一結果本身是違法的，因此也使該股權轉讓失去意義。此外，實踐中也并不乏認定合同無效的判決。[4]因此，從實際角度考慮，作為萬全之策，在股權轉讓時仍應避免這一結果的發生。

第三篇：外資股權轉讓受到的限制

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外資股權轉讓受到的限制

1.中外合資企業和中外合作企業的股權轉讓必須得到全體股東的同意

《公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須征得其他股東過半數股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經營企業法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經營企業法》(以下簡稱合作法)則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。顯然，這一比內資企業更嚴格的做法，旨在維持其更加濃厚的人合因素以及促使外商投資企業能長期穩定地經營。此外，如果出現對向第三者的轉讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權，合資法與合營法雖未規定，不過根據《公司法》之“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業、中外合作經營企業以及外資企業的法律另有規定的，適用其規定”的規定，對出讓股權不同意者，應當購買該股權，否則視為同意。

2.外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關的核準，并辦理工商變更登記

首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核準一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核準。這仍然是政府對外商投資企業進行監管的一個主要渠道。核準的意義不只是停留在程序上，而是要外商股份轉讓的實質內容是否合法進行審查。因為外資股權的轉讓還會涉及到本文所述的諸多內容。

其次，股權轉讓得到核準之后必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》規定“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，并報批準機關批準，向登記管理機關辦理變更登記手續??。違法上述規定的，其轉讓無效。”也即外資股權的轉讓合同的生效以原政府核準部門的核準和工商登記為必要條件，二者缺一不可。雖然理論上對以辦理工商登記作為外資股權轉讓的有效條件之一有不同意見，但在實踐中，仍然應當遵循現行法律的規定。

3.對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制

《公司法》以及《中外合資經營企業法實施條例》規定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉 有法律問題，上法律快車http://www.tmdps.cn

讓的條件優惠。這是基于有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權利而作的制度設計，同樣適用于中外合資企業和設立法人的中外合作企業。

4.外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制

毫無疑問，外商投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資。否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業股權變更的若干規定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押;質押后未經出質投資者和企業其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押是也要經過原政府審批部門的核準，未經核準其股權不得進行質押。

5.外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25%

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第四篇：外商投資企業外資股權轉讓所得稅問題分析

外商投資企業外資股權轉讓所得稅問題分析

2010-1-19 11:59 不詳 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

【摘要】外商投資企業的外資股權轉讓業務中涉及的所得稅問題較為復雜，為規范外資股權轉讓行為，指導相關各方準確納稅，有必要對外資股權轉讓所得稅問題進行深入分析。本文根據我國股權轉讓的相關稅收法規，系統分析了我國外資股權轉讓所得稅的性質、計算方式和繳稅方式，并介紹了外國企業常用的避稅策略，以期能夠指導相關各方準確處理外資股權轉讓中的所得稅問題，同時對制定相關法規解釋也提出了相關建議。

隨著我國外商投資企業的迅速發展，外商投資企業的外資股權轉讓日益普遍。在外資股權轉讓業務中，所得稅的計算繳納問題是困擾相關各方商務談判的主要問題之一。2007年3月16日頒布的《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱“《新所得稅法》”）對此問題有原則性的規定，但仍有一些具體問題需要細化。

一、外商投資企業外資股權轉讓所得稅的性質和稅率

外商投資企業外資股權轉讓（以下簡稱“外資股權轉讓）所得稅在性質上屬于預提所得稅。

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》(以下簡稱“《外資所得稅法》”)有間接性的規定：“外國企業在中國境內未設立機構、場所，而有取得的來源于中國境內的利潤、利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設立機構、場所，但上述所得與其機構、場所沒有實際聯系的，都應當繳納百分之二十的所得稅。”邏輯上講，其中的“其他所得”應該包括外資股權轉讓所得。

財政部1987年發布的【財稅外字】［1987］033號《財政部稅務總局關于對外商投資企業征收所得稅若干政策業務問題的通知》對外資股權轉讓所得稅問題作出了明確規定：“

九、關于中外合資經營企業的外國合營者，外資企業的出資者轉讓股權所得的征稅問題。股權轉讓所得是指合營企業的外國合營者、外資企業的出資者轉讓其在企業所有的股權而獲取的超出其出資額部分的轉讓收益，應按規定征收20%預提所得稅。”

關于預提所得稅的稅率問題，我國《外資所得稅法》規定為20%。2000年11月18日國發［2000］37號《國務院關于外國企業來源于我國境內的利息等所得減征所得稅問題的通知》規定：“自2000年1月1日起，對在我國境內沒有設立機構、場所的外國企業，其從我國取得的利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設有機構、場所，但上述各項所得與其機構、場所沒有實際聯系的，減按10%稅率征收企業所得稅。”

從上述幾個文件可以看出，在執行《新所得稅法》前，我國外資股權轉讓應繳納預提所得稅，稅率為10%。

《新所得稅法》規定，非居民企業在中國境內未設立機構場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅，適用稅率為20%。可見執行《新所得稅法》后，外資股權轉讓所得仍需繳納所得稅，稅率將由現行的10%調整為20%。

二、外資股權轉讓所得稅的計算

我國關于股權轉讓所得稅問題的解釋散見于不同時期的多個法規中，而且解釋都不盡相同，并且其中只有部分適用于外資股權轉讓所得稅，因此，實務人員需要系統了解這些法規并且判斷其適用性，才能準確地計算出外資股權轉讓應繳納的所得稅。

財政部［1987］033號文規定：“股權轉讓所得是指合營企業的外國合營者、外資企業的出資者轉讓其在企業所有的股權而獲取的超出其出資額部分的轉讓收益，應按規定征收20%預提所得稅”。這里，股權轉讓所得是轉讓價格與出資額之間的差額。轉讓價格一般理解為收購雙方確定的轉讓價格，出資額應理解為等值人民幣金額。

國稅發［1997］71號《關于外商投資企業合并、分立、股權重組等業務所得稅處理的暫行規定》對計稅轉讓收益的解釋重新作了解釋：“股權轉讓收益或損失是指股權轉讓價減除成本價后的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業賬面的分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本是指股東(投資者)投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。”即計稅轉讓價格中不包括被持股企業的未分配利潤及稅后提存的各項基金等股東留存收益。

從國稅發［1997］71號文的規定可以看出，外方股東享有的外商投資企業盈余公積和未分配利潤等留存收益項目不計為股權轉讓價，但該文并沒有明確外方股東享有的資本公積份額以及享有的實收資本份額與出資額之間的差額在計算股權轉讓所得稅時應如何處理。外商投資企業資本公積形成的原因比較多，其中外資股東超資本金投資所形成的資本公積包括在71號文的“股權成本”中，而企業資產重組和債務重組等原因形成的資本公積在71號文中沒有涉及。71號文的精神主要是避免雙重征稅，企業債務重組形成的收益已由企業繳納了所得稅，債務重組形成的資本公積部分不應計為股權轉讓價，但股權轉讓人享有的資產重組中形成的資本公積份額本質上屬于資本利得，不屬于投資收益。因此，在資產重組時不需要繳納所得稅，但在股權轉讓時該收益已經變現，按71號文的規定應計入股權轉讓價。

需要注意的是，71號文轉讓成本中“收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額”有一個前提條件：只有收購股權時已經繳納過預提所得稅后，向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額才可以計為計稅轉讓成本，否則，只能以原轉讓人的出資成本作為計稅轉讓成本。

基于與國稅發［1997］71號文同樣的避免雙重征稅原則，國稅發〔1998〕97號《企業改制中若干所得稅業務問題的暫行規定》明確規定，計算企業轉讓股權所得稅的轉讓收益也可以扣除盈余公積和未分配利潤等項目，但國稅發[2000]118號《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知(一)》否定了這一原則，要求：“企業股權轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅”。國稅函[2004]390號《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》規定：“股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得”。

按照我國稅收法規適用性規則，財政部〔1998〕97號文、國稅發[2000]118號文及國稅函[2004]390號文都只適用于內資企業，不適用于外商投資企業。因此，國稅發［1997］71號文目前仍是關于外資股權轉讓的最新規定，即，外商投資企業的外方股東轉讓其股權時，計稅轉讓收益中可以扣除股權轉讓人享有的盈余公積和未分配利潤等留存收益項目，但中方股東轉讓其股權則不能扣除。

《新所得稅法》規定，非居民企業的轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額，其中“收入全額”和“財產凈值”的具體含義并不是清晰可見，需要在《新所得稅法》的實施細則中加以明確。按字面含義理解，收入全額應該是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額，財產凈值是指財產的賬面凈值，具體到外商投資企業的外資股權的財產凈值應指外資股東應享有的外商投資企業凈資產的賬面凈值。但考慮到外商投資企業經常有資產重組等行為，由此導致外資股東享有的外商投資企業凈資產的變化屬于資本利得，在資產重組時形成，在股權轉讓時實現。從所得稅稅收法理上看，此類資本利得應在外資股權轉讓時計入應納稅所得額。為避免稅款計算遺漏，建議將外資股權轉讓中的“財產凈值”解釋為外資股東投入到外商投資企業的資本和應享有外商投資企業盈余公積和未分配利潤的數額。

三、外資股權轉讓所得稅的繳納方式

外資股權轉讓所得稅在性質上屬于預提所得稅，稅款應由買方代扣代繳。我國《外資所得稅法》第十九條規定：“……依照前款規定繳納的所得稅，以實際受益人為納稅義務人，以支付人為扣繳義務人。稅款由支付人在每次支付的款額中扣繳。扣繳義務人每次所扣的稅款，應當于五日內繳入國庫，并向當地稅務機關報送扣繳所得稅報告表。”

國家稅務總局1998年5月29日發布的《國家稅務總局關于加強外國企業預提所得稅代扣代繳管理工作的通知》(國稅發〔1998〕85號)規定： “

三、扣繳義務人同外國企業簽訂信貸、租賃、技術轉讓、股權轉讓、擔保等合同或協議后，應將所簽訂的上述合同報主管稅務部門；同時應嚴格按照稅法的規定履行扣繳義務。”

《新所得稅法》規定，“對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣除。”

可以看出，上述法規對外資股權轉讓稅收主管部門的規定是不太明確的，《外資所得稅法》只是籠統地提及“當地稅務機關”，一般理解是指扣繳義務人的當地稅務機關。但當外資股權轉讓雙方都是境外企業時，作為扣繳義務人的境外買方在我國沒有主管稅務部門，此時境外買方應向哪一個稅務機關申報繳納所得稅？

從稅收法理看，稅源一般應在形成地就地繳納。從稅務征管的可行性看，稅務機關是通過外商投資企業稅務變更登記環節對外資股權轉讓所得稅進行監控。當外商投資企業股權發生變化時，稅務部門要求企業在股權變化后一個月內做稅務變更登記。辦理稅務變更登記業務，企業需出具股權轉讓完稅證明。因此建議將外資股權轉讓所得稅的主管稅務機關明確為外商投資企業的當地主管稅務機關。我國的外商投資企業有責任提醒并督促股權購買方，尤其是境外的購買方，及時申報繳納應代扣的外資股權轉讓所得稅款。

四、外資股權轉讓所得稅避稅策略

如果外商投資企業的股權發生變更，除需繳納數額很難確定的所得稅外，還需要辦理多項手續：股權轉讓合同需經商務部批準，合同生效后，外商投資企業需及時辦理稅務登記變更、外匯登記變更、財政登記變更以及工商登記變更等手續。出于避稅和避免辦理上述手續的目的，外商投資企業的外方投資者一般都會設立 BVI等形式的公司，由BVI公司單純持有所投資的我國外商投資企業的外資股權。如果外方投資者要轉讓所持有的我國企業的股權，直接出讓BVI公司的股權即可。一般的BVI公司構架如下：

上述構架中，外方股東在其所在地設立一個名義公司，例如在BVI群島設立一個BVI公司，外方股東100%持有BVI公司的股權，由BVI公司 100%持有名義公司的股權，名義公司單純持有我國外商投資企業的外資股權。如果外方股東要轉讓持有的我國外商投資企業的股權，操作方式是直接轉讓其持有的BVI公司的股權。這樣，我國外商投資企業的外方股東雖然實益擁有人發生了變更，但名義擁有人并不變，因此外資股權轉讓行為，既不需要經我國相關部門的審批，也不會產生繳納中國股權轉讓所得稅的義務。

五、結論及相關政策建議

（一）外資股權轉讓需要繳納預提所得稅，現行稅率為10%，2008年1月1日執行《新所得稅法》后稅率變更為20%，稅款由賣方承擔，買方代扣代繳。外資股權轉讓中的買方應切實履行起代扣代繳的責任，否則相應稅款將由自己承擔。

（二）按現行規定，外資股權轉讓應納稅所得額為轉讓價格扣除轉讓成本后的余額。其中股權轉讓價格可以扣除外資股權享有的被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益份額。股權成本是指股東投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。《新所得稅法》規定應納稅所得額是收入全額減除財產凈值后的余額。對于“財產凈值”建議解釋為外資股東投入到外商投資企業的資本和應享有外商投資企業盈余公積和未分配利潤的數額。

（三）建議將外資股權轉讓所得稅的主管稅務機關明確為外商投資企業的當地主管稅務機關。外商投資企業有責任提醒并督促股權購買方，尤其是境外的購買方，及時申報繳納應代扣的外資股權轉讓所得稅款。

（四）盡管設立BVI公司可以繞過中國法律，不會即時引致繳納股權轉讓所得稅的義務，但在溢價購買時買方必須考慮所得稅成本。

第五篇：外資股權轉讓協議書范本

股權轉讓協議書

××服裝有限公司與××××國際有限公司

股權轉讓協議書(外資轉內資用)

××服裝有限公司(下稱轉讓方，注冊地：%%)與××××國際有限公司

(下稱受讓方，注冊地：%%)

雙方通過友好協商,一致同意遵守中國政府有關法規、政策，就有關獨資經營“中山××服裝有限公司”(下稱公司)股權轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓方名稱：(××服裝有限公司，注冊地：%%，地址：%%紅磡***座4樓12室，電話：%%-23******，法定代表：湯**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%永亨銀行，帳號:

******-001)。

受讓方名稱：(××××國際有限公司，注冊地：%%，地址：%%%，電話：%%-29******，法定代表：崔**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%交通銀行，帳號:

027-********)。

二、同意轉讓方將其在公司占有的全部股權轉讓給受讓方。

三、受讓方在變更營業執照核發之日起三個月內將轉讓資金(轉讓價：××)償付給轉讓方。

四、股權轉讓前后，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司有關變更登記手續按國家有關規定辦理。

五、由于一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議規定，致使公司無法經營或無法達到協議規定的目的，視作違約方片面中止協議，對方除有權向違約方索賠外，并有權報原審批機關批準終止協議。

五、在執行協議過程中，由于一方的過錯，造成本協議或其附屬文

件不能履行或不能完全履行，由此發生的損失，由有過錯的一方承擔。如屬雙方的過錯，則應根據實際情況，由各方分別承擔各自的責任。違約責任，按本協議各有關條款執行。

六、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

雙方在履行本協議過程中，如有發生爭議或糾紛，應盡量通過友好協商解決，如協商無效，則提請中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并按該會的仲裁程序規則進行。其裁決是終局性的，雙方都應遵照執行。仲裁費用由敗訴一方負責。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，雙方應繼續履行本協議。

七、本協議報經原審批機關批準后生效。

八、本協議于二00五年五月十三日由轉讓方和受讓方雙方代表在中

國廣東省中山市簽訂。

轉讓方

受讓方

外資股權轉讓協議書范本

甲方：

乙方：

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于

****年**月**日經********外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司

60%的股權;

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1

轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至

****年**月**日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1

本協議生效后

日內，乙方應按本協議的規定

足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條：違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：

法定代表人(授權代表)：

乙方：

法定代表人(授權代表)：

簽訂日期：

****年**月**日

外資股權轉讓協議

甲方：__________________________________

乙方：__________________________________

鑒于__________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為__________萬美元并于_______年____月____日經__________外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的____________有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務。

1.甲方同意將所持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的____________有限公司60%的股權;

3.甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4.____________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條　協議雙方

1.1

受讓方：______________________有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：______________________________(以下簡稱乙方)

法定住址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

第二條　協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：_______________________

2.1

_______________________________________。

第三條　轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以___________有限公司截至______年______月_____日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣____________萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條　轉讓款的支付

4.1

本協議生效后_________日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條　股權的轉讓

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條　雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有____________有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在____________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條　違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條　協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條　適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條　協議的生效及其他

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

乙方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

簽訂日期：______________________________

股權轉讓協議范本（外資）

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方

%的股權

2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意;

3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方

%的股權。

所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方

%的股權事宜達成如下協議：

第一條：并購方式及內容

1.1

本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

1.1.1

由甲方股東C將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有;

1.1.1

由甲方股東D將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有。

1.2

下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

1.3

甲方保證，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

1.4

上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

1.5

并購后甲方的股權結構變為：

1.5.1

乙方合法持有甲方股權比例為：51%;

1.5.1

E合法持有甲方股權比例為：49%。

第二條

財務基準日及甲方資產評估報告

2.1

本次并購的財務基準日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產以***會計事務所于____年_____月____日___出具的資產評估報告記載為準。

2.2

前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔。

第三條

股權轉讓價格及支付方式

3.1

股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

3.2

股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;

3.2.1

于本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;

3.2.2

于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;

3.2.3

剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條

甲方企業性質的變更及手續辦理

4.1

鑒于乙方是外資企業，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。

4.2

為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，并完成相應的工商登記備案手續。

第五條

收購步驟及安排

5.1

本協議簽訂后5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。

5.3股權轉讓協議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律文件。

5.4

甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第六條

甲方的承諾及責任

6.1

甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

6.2

甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3

甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

6.4

甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第七條

乙方的承諾及責任

7.1

乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2

乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要文件。

第八條

稅費安排

8.1

本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第九條

違約責任及救濟

9.1

本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2

違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

第十條

協議變更、解除

10.1

經雙方協商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協議。

10.2

由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分

第十一條

不可抗力

11.1

由于戰爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

11.2

根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

第十二條

保密條款

12.1

本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。

12.2

但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。

12.3

雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

12.4

本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

第十四條

通知與送達

14.1

任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2

任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。

第十五條

其他

15.1

本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

15.2

本協議正本一式

份，具有同等法律效力。

15.3

本協議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方：

乙方：

****年**月**日

****年**月**日

注：按我國現行公司法，如果公司性質為有限責任公司，則該協議范本應為“出資額轉讓協議”，相應的內容也應加以調整。