第一篇：外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何繳稅

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外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何繳稅

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國與其他國家的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系日益緊密。所謂的外資企業(yè)，就是外國的資本在我國境內(nèi)投資而建立起來的企業(yè)。我國本土企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時是需要繳稅的，那么外資企業(yè)呢?外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何繳稅?

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的含義

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，中國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著中國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立，國有企業(yè)改革及公司法的實(shí)施，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為企業(yè)募集資本、產(chǎn)權(quán)流動重組、資源優(yōu)化配置的重要形式，由此引發(fā)的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力是該類案件審理的難點(diǎn)所在。

二、外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用稅種

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1、所得稅

外商投資企業(yè)的股東(投資者)可以是外國企業(yè)、外籍個人、外商投資企業(yè)、內(nèi)資企業(yè)，自2003年4月12日起實(shí)施《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》(以下簡稱“《外資并購規(guī)定》”)后，還可以是中國自然人，他們轉(zhuǎn)讓外商投資企業(yè)的股權(quán)或股份時，因中國稅制下企業(yè)所得稅內(nèi)外有別，外國企業(yè)、外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)適用不同的所得稅稅率、不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益征稅方式、以及不同的收繳方式，外籍個人和中國自然人適用個人所得稅及相同的稅率和收繳方式。

2、印花稅

主要是針對合同及其他文書征收的稅種，稅率為萬分之五，計(jì)稅基礎(chǔ)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格或股權(quán)的實(shí)際價值。在實(shí)例操作中，外資企業(yè)的外方投資者通過無償方式將其出資轉(zhuǎn)讓給受讓人，其主要目的是為了規(guī)避中國稅法方面的規(guī)定。因投資者系以現(xiàn)金出資，故在無償轉(zhuǎn)讓的情況下，轉(zhuǎn)、受讓雙方無須因該轉(zhuǎn)讓向中國的稅務(wù)機(jī)關(guān)支付任何稅款。

3、營業(yè)稅

如果投資者系以無形資產(chǎn)投資入股，包括商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、著作權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)或者以土地使用權(quán)出資入股的，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)交納轉(zhuǎn)讓價格5%的營業(yè)稅。如果轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低且無正當(dāng)理由

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 的，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定其轉(zhuǎn)讓價格作為營業(yè)稅的納稅基礎(chǔ)。

通過以上的回答，相信大家對外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何繳稅這一問題已經(jīng)有了答案。外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用的稅種有三種，分別為所得稅、印花稅以及營業(yè)稅。其中，印花稅的稅率是固定的萬分之五，而所得稅和營業(yè)稅的稅率則要視具體情況而定。

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第二篇：外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡稱甲方)

住所：

受讓方：(以下簡稱乙方)

住所：

xxx公司于年月日在xx市設(shè)立，注冊資金為xxxx萬美元。其中工商登記中xxxxx公司100%股權(quán)。現(xiàn)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，將50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：

1.甲方占有xxxx公司100%的股權(quán)，現(xiàn)甲方同意將其所持有xxxxx公司的50%的股份全部以2000萬人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按此價格購買甲方的50%的股權(quán)。

2.乙方在完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的工商變更登記后一次性支付。甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后三十天內(nèi)，按國家法律法規(guī)的規(guī)定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記變更手續(xù)。

3.甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

二、有關(guān)合營公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))分擔(dān)：

1.本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)比例分享合營公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。

2.如因甲方在簽訂協(xié)議書時，未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。

三、違約責(zé)任:

1.本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。

2.如由于甲方的原因致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，導(dǎo)致交易不能繼續(xù)進(jìn)行的，甲方應(yīng)向乙方支付該轉(zhuǎn)讓款總額的百分之二十的違約金。

四、協(xié)議書的變更或解除：

甲、乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書，雙方應(yīng)另訂變更或解除協(xié)議書。

五、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如見證、評估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由雙方共同承擔(dān)。本合同履行過程中因法律法規(guī)和政策原因增加的稅費(fèi)，由法律法規(guī)和政策規(guī)定的繳納方繳納。

六、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向揚(yáng)州市仲裁委員會申請仲裁。

七、生效條件：

本協(xié)議書經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效。雙方應(yīng)于協(xié)議書生效后依法向外經(jīng)局、工商行政管理機(jī)關(guān)等機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

十、本協(xié)議書一式四份，甲、乙二方各執(zhí)一份，提交相關(guān)登記機(jī)關(guān)兩份。

甲方：

乙方：

年月xxxx市日于

第三篇：外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

外資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

外商投資公司股權(quán)變更審批、登記注冊應(yīng)提交的材料（商務(wù)部門）：

1、必須提交的基本材料：

（1）企業(yè)申請（需法定代表人簽字、蓋章）；

（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

包括以下內(nèi)容：

①轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務(wù)、國籍；②轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價格；

③轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限方式；

④受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；⑤違約責(zé)任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協(xié)議的生效與終止；

⑧訂立協(xié)議的時間、地點(diǎn)；

⑨轉(zhuǎn)股各方法人代表簽字并加蓋公章）；

以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更的，企業(yè)還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業(yè)投資者股權(quán)變更簽署的意見；②國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對需變更的股權(quán)出具的資產(chǎn)評估報告；③國有資產(chǎn)管理部門對上述資產(chǎn)評估報告出具的確認(rèn)書。

（3）放棄優(yōu)先購股權(quán)的聲明（由不出讓股權(quán)投資方法人代表簽字、1

蓋章，注：轉(zhuǎn)股協(xié)議書需經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可）；

（4）驗(yàn)資報告（復(fù)印件）；

（5）公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)做出的決議或決定；

（6）修改合同和章程的協(xié)議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協(xié)議書應(yīng)寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業(yè)公章；如屬外商獨(dú)資，則投資方簽字即可)。

（7）股權(quán)接收方開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件、商業(yè)登記證或營業(yè)執(zhí)照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權(quán)簽字代表的決議，若投資外方是自然人，需身份證件復(fù)印件及資信證明（由開戶銀行出具）。（以上材料需外國投資方提供，且需經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使領(lǐng)館認(rèn)證，港澳臺僅需提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件，中國投資者僅提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明復(fù)印件）；

（8）新董事會名單復(fù)印件（須有董事本人親筆簽名、職務(wù)、委派方）①新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復(fù)印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復(fù)印件。

（9）批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（10）辦理人員授權(quán)委托書及身份證復(fù)印件、驗(yàn)資報告復(fù)印件。

（11）承諾書（需法定代表人簽字、蓋章）。

（12）《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件

（13）審批機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件。

2、屬下列股權(quán)變更原因及相關(guān)情形的，須另提交相應(yīng)的專項(xiàng)文件、材料：

（1）企業(yè)股東之間協(xié)議轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，企業(yè)股東向非股東

投資者（新股東）轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的，提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份）。

（2）企業(yè)增加注冊資本，但股東不按原出資比例繳付增資額的，以及企業(yè)增加新股東并同時增加注冊資本的，提交各股東簽訂的股權(quán)變更協(xié)議（原件1份，各股東法定代表人簽字，股東蓋章）。

注：股權(quán)變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關(guān)股權(quán)變更協(xié)議內(nèi)容的，免交本項(xiàng)要求的股權(quán)變更協(xié)議。

（3）企業(yè)股東因未繳付出資（包括提供合作條件）自愿退出企業(yè)，而其他股東或新股東愿意承接退股股東的出資（包括提供合作條件）的，提交退股股東自愿退股聲明（原件1份，法定代表人簽字，股東蓋章）。

注：在沒有投資者承接退股股東的出資（包括提供合作條件）而導(dǎo)致企業(yè)注冊資本減少，且符合法定調(diào)整投資總額和注冊資本有關(guān)規(guī)定的，企業(yè)須同時向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申報減少投資總額和注冊資本。

（4）企業(yè)股東已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規(guī)定情況下，該股東自愿放棄其未繳付出資部分的股權(quán)，而其他股東或新股東愿意承接該部分股權(quán)的，提交該股東自愿放棄其未繳資股權(quán)的聲明（原件l份，有關(guān)股東法定代表人簽字，股東蓋章）。注：股權(quán)變更后各股東訂立的企業(yè)修改合同已包括有關(guān)股權(quán)變更協(xié)議內(nèi)容的，免交本項(xiàng)要求的股東聲明。

（5）企業(yè)股東不履行企業(yè)合同規(guī)定的出資（包括提供合作條件）義務(wù)，守約股東依法申請更換股東、變更股權(quán)的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業(yè)注冊資本催繳通知書》（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）；③ 違約方已經(jīng)按照企業(yè)原合同規(guī)定繳付部分出資的，提交企業(yè)對違約方的部分出資進(jìn)行清理的有關(guān)文件原件。

注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業(yè)申請報告和董事會決議代之為：守約股東的申請報告l份（打印，全部守約股東法定代表人簽字，股東蓋章）。

（6）企業(yè)股東破產(chǎn)、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權(quán)人或其他受益人依法取得該股東在企業(yè)持有的股權(quán)的，提交股權(quán)獲得人獲得該股權(quán)的有效證明文件（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）。

（7）企業(yè)股東被法院或仲裁機(jī)構(gòu)依法裁定或裁決其股權(quán)變更的，提交法院出具的民事裁定書或調(diào)解書或仲裁機(jī)構(gòu)出具的裁決書（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）。

（8）企業(yè)股東合并或分立或其他方式重組后的承繼者依法承繼該股東股權(quán)的，提交股權(quán)承繼者獲得該股東股權(quán)的有效證明文件（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）。

（9）企業(yè)股東經(jīng)其他各方股東同意將其股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，質(zhì)權(quán)人或其他受益人依照法律規(guī)定和合同約定取得該股東股權(quán)的，提交：① 審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)質(zhì)押批文（復(fù)印件1份）；② 出質(zhì)股東與質(zhì)權(quán)人簽訂的質(zhì)押合同（復(fù)印件1份）；③ 質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲取出質(zhì)股權(quán)的有效證明文件（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）。

（10）屬上述（1）、（2）項(xiàng)股權(quán)變更原因，且變更股權(quán)的中方股東（含新股東）的股權(quán)結(jié)構(gòu)有國有資產(chǎn)出資的，按《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部令2003年第3號）執(zhí)行。對變更股權(quán)的中方股東不能明確其股權(quán)結(jié)構(gòu)不含國有資產(chǎn)出資的，提交工商行政管理局出具的相關(guān)注冊登記的有關(guān)資料或其他相關(guān)文件（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）。

（11）股權(quán)變更后的新股東是外商投資企業(yè)的，提交：① 新股東董事會會議一致同意變更為新股東的決議（復(fù)印件1份）；② 新股東的企業(yè)驗(yàn)資報告（復(fù)印件1份）；③ 新股東最新的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表（復(fù)

印件1份）；④ 外地新股東提交所在地工商登記機(jī)關(guān)出具該股東具備投資資格的證明文件（復(fù)印件1份，驗(yàn)原件）。

外商投資公司股權(quán)變更審批、登記注冊應(yīng)提交的材料（工商部門）：

1、《外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書》（內(nèi)含《企業(yè)變更（備案）登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格。請根據(jù)不同變更事項(xiàng)填妥相應(yīng)內(nèi)容）；

2、《指定（委托）書》；

3、公司章程規(guī)定的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)做出的決議或決定；

4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、審批機(jī)關(guān)的批復(fù)及《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本；

8、涉及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交上海產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及中央國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提交中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易試點(diǎn)機(jī)構(gòu)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》；涉及外埠國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，可依據(jù)國有產(chǎn)權(quán)屬地政府有關(guān)規(guī)定，提交規(guī)定的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割文件或國有資產(chǎn)管理部門出具的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件；

9、股東發(fā)生變化的應(yīng)提交受讓方的合法資格證明（資格證明應(yīng)按公司設(shè)立時的有關(guān)要求提交）；

10、新的外國投資者與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件。

第四篇：外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

××服裝有限公司與××××國際有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(外資轉(zhuǎn)內(nèi)資用)

××服裝有限公司(下稱轉(zhuǎn)讓方，注冊地：%%)與××××國際有限公司

(下稱受讓方，注冊地：%%)

雙方通過友好協(xié)商,一致同意遵守中國政府有關(guān)法規(guī)、政策，就有關(guān)獨(dú)資經(jīng)營“中山××服裝有限公司”(下稱公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、轉(zhuǎn)讓方名稱：(××服裝有限公司，注冊地：%%，地址：%%紅磡***座4樓12室，電話：%%-23******，法定代表：湯**，職務(wù)：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%永亨銀行，帳號:

******-001)。

受讓方名稱：(××××國際有限公司，注冊地：%%，地址：%%%，電話：%%-29******，法定代表：崔**，職務(wù)：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%交通銀行，帳號:

027-********)。

二、同意轉(zhuǎn)讓方將其在公司占有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

三、受讓方在變更營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起三個月內(nèi)將轉(zhuǎn)讓資金(轉(zhuǎn)讓價：××)償付給轉(zhuǎn)讓方。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司有關(guān)變更登記手續(xù)按國家有關(guān)規(guī)定辦理。

五、由于一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反協(xié)議規(guī)定，致使公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到協(xié)議規(guī)定的目的，視作違約方片面中止協(xié)議，對方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)終止協(xié)議。

五、在執(zhí)行協(xié)議過程中，由于一方的過錯，造成本協(xié)議或其附屬文

件不能履行或不能完全履行，由此發(fā)生的損失，由有過錯的一方承擔(dān)。如屬雙方的過錯，則應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自的責(zé)任。違約責(zé)任，按本協(xié)議各有關(guān)條款執(zhí)行。

六、本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

雙方在履行本協(xié)議過程中，如有發(fā)生爭議或糾紛，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商無效，則提請中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，并按該會的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。其裁決是終局性的，雙方都應(yīng)遵照執(zhí)行。仲裁費(fèi)用由敗訴一方負(fù)責(zé)。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部份外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

七、本協(xié)議報經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

八、本協(xié)議于二00五年五月十三日由轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方代表在中

國廣東省中山市簽訂。

轉(zhuǎn)讓方

受讓方

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

甲方：

乙方：

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于

****年**月**日經(jīng)********外經(jīng)委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè);

鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權(quán);

鑒于乙方為獨(dú)立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù);

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司

60%的股權(quán);

3、甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議;

4、********有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條：協(xié)議雙方

1.1

轉(zhuǎn)讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協(xié)議簽訂地

2.1

本協(xié)議簽訂地為：

第三條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價款

3.1

甲方將其持有的********有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應(yīng)以********有限公司截至

****年**月**日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù);

3.4

甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣********萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉(zhuǎn)讓款的支付

4.1

本協(xié)議生效后

日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定

足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款;

4.2

乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：

5.1

本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記;

5.2

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。

第六條：雙方的權(quán)利義務(wù)

6.1

本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益;

6.2

本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。

6.3

乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

6.4

甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

6.5

甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。

6.6

自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等)承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務(wù)。

第七條：違約責(zé)任

7.1

本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第八條：協(xié)議的變更和解除

8.1

本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

8.3

雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1

本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

第十條：協(xié)議的生效及其他

10.1

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機(jī)關(guān)一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁)

甲方：

法定代表人(授權(quán)代表)：

乙方：

法定代表人(授權(quán)代表)：

簽訂日期：

****年**月**日

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

甲方：__________________________________

乙方：__________________________________

鑒于__________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為__________萬美元并于_______年____月____日經(jīng)__________外經(jīng)委批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè);

鑒于甲方有意出讓其所持有的____________有限公司其中40%的股權(quán);

鑒于乙方為獨(dú)立的法人，且愿意受讓甲方股權(quán)，參與經(jīng)營公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)。

1.甲方同意將所持有的____________有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的____________有限公司60%的股權(quán);

3.甲乙雙方董事會已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行審議并已作出相關(guān)決議;

4.____________有限公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜召開董事會，并就同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及原股東放棄股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等相關(guān)事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現(xiàn)簽定本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條　協(xié)議雙方

1.1

受讓方：______________________有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：______________________________(以下簡稱乙方)

法定住址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

第二條　協(xié)議簽訂地

2.1

本協(xié)議簽訂地為：_______________________

2.1

_______________________________________。

第三條　轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價款

3.1

甲方將其持有的____________有限公司60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款應(yīng)以___________有限公司截至______年______月_____日的帳面凈資產(chǎn)值為依據(jù);

3.4

甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣____________萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條　轉(zhuǎn)讓款的支付

4.1

本協(xié)議生效后_________日內(nèi)，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款;

4.2

乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶。

第五條　股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

5.1

本協(xié)議生效60日內(nèi)，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記;

5.2

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后60日內(nèi)辦理完畢。

第六條　雙方的權(quán)利義務(wù)

6.1

本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后，乙方即具有____________有限公司60%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益;

6.2

本次轉(zhuǎn)讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應(yīng)對本次轉(zhuǎn)讓事宜及涉及的一切內(nèi)容予以保密。

6.3

乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

6.4

甲方應(yīng)對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協(xié)作與配合。

6.5

甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起，將其在____________有限公司的擁有的股權(quán)、客戶及供應(yīng)商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方。

6.6

自股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權(quán)利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務(wù)狀況、客戶資源及業(yè)務(wù)渠道等等)承擔(dān)嚴(yán)格的保密責(zé)任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業(yè)務(wù)。

第七條　違約責(zé)任

7.1

本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第八條　協(xié)議的變更和解除

8.1

本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達(dá)成一致，本協(xié)議繼續(xù)有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

8.3

雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時，須訂立書面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條　適用的法律及爭議的解決

9.1

本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，任何一方都有權(quán)提起訴訟。

第十條　協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機(jī)關(guān)一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽字蓋章頁)

甲方：__________________________________

法定代表人(授權(quán)代表)：________________

乙方：__________________________________

法定代表人(授權(quán)代表)：________________

簽訂日期：______________________________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本（外資）

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1、甲方股東會已經(jīng)同意乙方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式持有甲方

%的股權(quán)

2、甲方中轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東已經(jīng)獲得了法律上必要的批準(zhǔn)和同意;

3、乙方董事會也已經(jīng)同意通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓甲方

%的股權(quán)。

所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方

%的股權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條：并購方式及內(nèi)容

1.1

本次并購采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓具體為：

1.1.1

由甲方股東C將其合法持有的甲方

%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有;

1.1.1

由甲方股東D將其合法持有的甲方

%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方所有。

1.2

下文所稱“相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方”均指C和D。

1.3

甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就上述交易之股權(quán)與乙方分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

1.4

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權(quán)，甲方保證，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對該部分股權(quán)及相應(yīng)的權(quán)益已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方不得以任何名義對該部分股權(quán)及相應(yīng)權(quán)益主張權(quán)利。

1.5

并購后甲方的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋?/p>

1.5.1

乙方合法持有甲方股權(quán)比例為：51%;

1.5.1

E合法持有甲方股權(quán)比例為：49%。

第二條

財務(wù)基準(zhǔn)日及甲方資產(chǎn)評估報告

2.1

本次并購的財務(wù)基準(zhǔn)日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產(chǎn)以***會計(jì)事務(wù)所于____年_____月____日___出具的資產(chǎn)評估報告記載為準(zhǔn)。

2.2

前述財務(wù)基準(zhǔn)日夜是劃分乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對甲方富有鼓動義務(wù)以及其他法律責(zé)任的界限，基準(zhǔn)日前的股東義務(wù)和法律責(zé)任仍由相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，基準(zhǔn)日后的股東義務(wù)和法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。

第三條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式

3.1

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務(wù)基準(zhǔn)日甲方51%股權(quán)所對應(yīng)的甲方凈資產(chǎn)價值。

3.2

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方;

3.2.1

于本協(xié)議第一條第1.2款規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后7日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的20%;

3.2.2

于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后15日內(nèi)再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的70%;

3.2.3

剩余的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條

甲方企業(yè)性質(zhì)的變更及手續(xù)辦理

4.1

鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購?fù)瓿珊螅曳綄⒑戏ǔ钟屑追?1%的股權(quán)，因此，根據(jù)中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質(zhì)將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。

4.2

為此，甲方負(fù)責(zé)辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應(yīng)的工商登記備案手續(xù)。

第五條

收購步驟及安排

5.1

本協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)根據(jù)乙方的要求提供與本次收購相關(guān)的法律文件和權(quán)利證書，并同時提供本協(xié)議第2條規(guī)定的由會計(jì)師事務(wù)所出具的甲方資產(chǎn)評估報告。

5.2在乙方收到本協(xié)議第2條規(guī)定的甲方資產(chǎn)評估報告以及乙方律師做出盡職調(diào)查報告后15日內(nèi)簽訂相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(其中股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式應(yīng)與本協(xié)議第1條和第3條規(guī)定相一致)。

5.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，甲方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和乙方應(yīng)準(zhǔn)備好辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。

5.4

甲方負(fù)責(zé)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后30內(nèi)辦理完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。

第六條

甲方的承諾及責(zé)任

6.1

甲方保證其提供的文件和權(quán)利證書是真實(shí)的、合法有效的。

6.2

甲方保證其提供的財務(wù)數(shù)據(jù)和債權(quán)債務(wù)的情況是真實(shí)的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3

甲方保證其資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押以及法律強(qiáng)制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現(xiàn)前述情況，乙方有權(quán)向甲方追究因此給乙方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失，包括直接和間接損失。

6.4

甲方保證監(jiān)督相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方全面履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時負(fù)責(zé)完成中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權(quán)變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質(zhì)變更工商登記備案手續(xù)。

第七條

乙方的承諾及責(zé)任

7.1

乙方保證按約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

7.2

乙方保證配合甲方，提供辦理股權(quán)變更工商登記備案以及中外合資經(jīng)營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件。

第八條

稅費(fèi)安排

8.1

本次并購涉及的有關(guān)稅費(fèi)按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方各自承擔(dān)。

第九條

違約責(zé)任及救濟(jì)

9.1

本協(xié)議任何一方以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為。守約方有權(quán)書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2

違約方應(yīng)該賠償守約方之全部經(jīng)濟(jì)損失。

9.3相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方因違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向乙方承擔(dān)違約責(zé)任時，甲方應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任。乙方未按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方支付逾期違約金。

9.4因發(fā)生上述違約行為，致使相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內(nèi)未能完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議及相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十條

協(xié)議變更、解除

10.1

經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協(xié)議。

10.2

由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié)議。對解除協(xié)議以前發(fā)生的費(fèi)用由各自承擔(dān)自己的支出部分

第十一條

不可抗力

11.1

由于戰(zhàn)爭、地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、水災(zāi)等(以下統(tǒng)稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應(yīng)立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應(yīng)在事件發(fā)生15日內(nèi)，提供不可抗力事件情況基本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應(yīng)由不可抗力事件發(fā)生地政府機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)出具。

11.2

根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行影響程度，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或延期履行協(xié)議。

第十二條

保密條款

12.1

本協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)對方先同意，任何一方不得披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的任何資料、文件和信息。

12.2

但是，雙方在各自處理公司內(nèi)部程序及辦理中華人民共和國法律、法規(guī)要求的手續(xù)時，可以對本協(xié)議內(nèi)容作必要披露。

12.3

雙方可以向各自聘請的中介機(jī)構(gòu)披露本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及有關(guān)本協(xié)議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的資料、文件和信息，但應(yīng)要求中介機(jī)構(gòu)同樣承擔(dān)保密義務(wù)。

12.4

本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經(jīng)對方事先書面同意不得披露，除為本協(xié)議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協(xié)議解除，則取得資料、文件和信息一方應(yīng)根據(jù)對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

第十四條

通知與送達(dá)

14.1

任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知應(yīng)以面呈、郵寄或傳真方式送達(dá)至本協(xié)議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2

任何面呈的通知在遞交時視為送達(dá);任何以郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內(nèi)視為送達(dá);任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時視為送達(dá)。

第十五條

其他

15.1

本協(xié)議項(xiàng)下任何條款之無效不導(dǎo)致其他條款之無效，本協(xié)議雙方應(yīng)該繼續(xù)履行有效的條款，并且協(xié)商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

15.2

本協(xié)議正本一式

份，具有同等法律效力。

15.3

本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方：

乙方：

****年**月**日

****年**月**日

注：按我國現(xiàn)行公司法，如果公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，則該協(xié)議范本應(yīng)為“出資額轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，相應(yīng)的內(nèi)容也應(yīng)加以調(diào)整。

第五篇：外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)政策

外資股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)政策

2007-12-18 9:23:51來源：財會信報作者：【大中小】

某家外商投資企業(yè)（以下稱為A公司），股東是日本某公司，現(xiàn)日本股東要將其持有的Ａ公司全部股份轉(zhuǎn)讓給一家美國Ｂ公司，在轉(zhuǎn)讓過程中會有哪些具體規(guī)定及一些應(yīng)注意事項(xiàng)呢？

扣繳義務(wù)人的規(guī)定

《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第十九條規(guī)定：外國企業(yè)在我國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所，而有來源于我國境內(nèi)的利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)和其他所得，或者雖設(shè)有機(jī)構(gòu)、場所，但上述所得與其機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅（以下稱“預(yù)提所得稅”），稅款由支付人在每次支付款項(xiàng)時代扣代繳。

《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》第六條第二款規(guī)定：外國企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所取得的所得應(yīng)征收預(yù)提所得稅的范圍包括： 1.從中國境內(nèi)企業(yè)取得的利潤（股息）；

2.中國境內(nèi)取得的存款或者貸款利息、債券利息、墊付款或者延期付款利息等； 3.將財產(chǎn)租給中國境內(nèi)租用者而取得的租金；

4.提供在中國境內(nèi)使用的專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等而取得的使用費(fèi)； 5.轉(zhuǎn)讓在中國境內(nèi)的房屋、建筑物及其附屬設(shè)施、土地使用權(quán)等財產(chǎn)而取得的收益； 6.經(jīng)財政部確定征稅的從中國境內(nèi)取得的其他所得。

第6項(xiàng)規(guī)定的“其他所得”從目前來看主要包括1998年財政部國家稅務(wù)總局《關(guān)于外國企業(yè)來源于中國境內(nèi)的擔(dān)保費(fèi)所得稅務(wù)處理問題的通知》（財稅字［１９９８］１號）規(guī)定的“擔(dān)保費(fèi)所得”，以及1993年國家稅務(wù)總局《關(guān)于外商投資企業(yè)、外國企業(yè)和外籍個人取得股票（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發(fā)[1993]45號，以下簡稱“國稅發(fā)[1993]45號”）中規(guī)定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得”。

對于文章開頭所述情況，依據(jù)上述有關(guān)規(guī)定，日本某公司是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的受益人，應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的納稅義務(wù)人，而美國Ｂ公司則是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的扣繳義務(wù)人，美國公司應(yīng)代扣代繳日本公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)納預(yù)提所得稅并向中國稅務(wù)局解繳。

稅率方面的規(guī)定

《國務(wù)院關(guān)于外國企業(yè)來源于我國境內(nèi)的利息等所得減征所得稅問題的通知》（國發(fā)[2000]37號）規(guī)定：自2000年1月1日起，對在我國境內(nèi)沒有設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的外國企業(yè)，其從我國取得的利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)和其他所得，或者雖設(shè)有機(jī)構(gòu)、場所，但上述各項(xiàng)所得與其機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，減按10%稅率征收企業(yè)所得稅。

計(jì)稅基礎(chǔ)的規(guī)定

國稅發(fā)[1993]45號規(guī)定：外國企業(yè)和外籍個人轉(zhuǎn)讓其在中國境內(nèi)外商投資企業(yè)的股權(quán)取得的超出其出資額部分的轉(zhuǎn)讓收益，依規(guī)定稅率繳納預(yù)提所得稅或個人所得稅。

國家稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》的通知（國稅發(fā)[1997]71號）文件對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益的計(jì)算做出了進(jìn)一步的細(xì)化規(guī)定：外商投資企業(yè)和外國企業(yè)，轉(zhuǎn)讓其擁有企業(yè)的股權(quán)或股份所取得的收益，應(yīng)依照稅法及其實(shí)施細(xì)則有關(guān)規(guī)定，計(jì)算繳納或扣繳所得稅。中國境內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份的損失，可在其當(dāng)期應(yīng)納稅所得額中扣除。

如果日本某公司對A公司的投資額為5000萬，占100%股權(quán)，股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給美國Ｂ公司取得收入1個億，A公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時點(diǎn)資產(chǎn)負(fù)債表中盈余公積和未分配利潤合計(jì)數(shù)為1000萬，日本某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格－股權(quán)成本價－(被投股企業(yè)累計(jì)未分配利潤＋累計(jì)盈余公積金)×持股比例＝10000－5000－1000×100%＝4000萬元，應(yīng)納所得稅為4000×10%＝400萬元。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號）規(guī)定：在以合理經(jīng)營為目的進(jìn)行的公司集團(tuán)重組中，外國企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，或者外商投資企業(yè)將其持有的中國境內(nèi)、境外企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%股權(quán)關(guān)系的公司，包括轉(zhuǎn)讓給具有上述股權(quán)關(guān)系的境內(nèi)投資公司的，可按股權(quán)成本價轉(zhuǎn)讓，由于不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失，不計(jì)征企業(yè)所得稅。這是對外國企業(yè)以合理經(jīng)營為目的進(jìn)行的集團(tuán)重組在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所進(jìn)行的境內(nèi)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予的一定的稅收優(yōu)惠。

征管方面的規(guī)定及征管現(xiàn)狀

《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征收管理法》）第二十五條規(guī)定：扣繳義務(wù)人必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定或者稅務(wù)機(jī)關(guān)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定的申報期限、申報內(nèi)容如實(shí)報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表以及稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)實(shí)際需要要求扣繳義務(wù)人報送的其他有關(guān)資料。第六十九條規(guī)定：扣繳義務(wù)人應(yīng)扣未扣、應(yīng)收而不收稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)向納稅人追繳稅款，對扣繳義務(wù)人處以應(yīng)扣未扣、應(yīng)收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

所以美國Ｂ公司應(yīng)及時代扣代繳日本某公司的所得稅款并及時向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納。美國Ｂ公司如果未履行代扣代繳日本某公司稅款的義務(wù)，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)向日本某公司追征稅款，同時可對美國Ｂ公司處以未代扣代繳稅款的百分之五十以上三倍以下的罰款。

對于A公司而言，因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完全在境外進(jìn)行，A公司也不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付方，不具有代扣代繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅款的法定義務(wù)。但根據(jù)中國現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律制度，外商投資企業(yè)股東變動，必須報經(jīng)相關(guān)外經(jīng)貿(mào)主管部門審批，并向相關(guān)工商行政管理部門辦理股東變更手續(xù)；同時根據(jù)《稅收征收管理法》第六條第二款規(guī)定：納稅人、扣繳義務(wù)人和其他有關(guān)單位應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定如實(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供與納稅和代扣代繳、代收代繳稅款有關(guān)的信息。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，A公司是知悉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的，A公司應(yīng)及時向稅務(wù)機(jī)關(guān)報告這一信息。

在實(shí)務(wù)工作中，就外國企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)征收所得稅確實(shí)存在一定困難：

第一，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在中國境外發(fā)生，除非股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方主動向中國稅務(wù)主管部門報告股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，稅務(wù)主管部門通常難以掌握此股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。

第二，按照《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》的有關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的外國企業(yè)為所得稅的納稅義務(wù)人，受讓股權(quán)并支付股權(quán)價款的外國企業(yè)為所得稅的扣繳義務(wù)人。但由于納稅義務(wù)人及扣繳義務(wù)人均注冊營業(yè)地于中國境外，即使中國稅務(wù)主管部門獲悉發(fā)生了境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，要求扣繳義務(wù)人履行代為扣繳納稅義務(wù)或直接要求納稅義務(wù)人繳納所得稅均存在困難。

隨著新征管法的頒布實(shí)施，加強(qiáng)了稅務(wù)機(jī)關(guān)與政府其他管理機(jī)關(guān)如財政、工商、海關(guān)、銀行等眾多部門在信息上的協(xié)調(diào)，明確了相關(guān)政府管理機(jī)關(guān)向稅務(wù)機(jī)關(guān)通報信息的責(zé)任，對于稅務(wù)機(jī)關(guān)及時掌握企業(yè)情況，實(shí)現(xiàn)信息共享，有了較大的改善。

2007年3月16日公布的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》將于明年開始實(shí)施。在新企業(yè)所得稅法中專門就源泉扣繳做出規(guī)定：依照該法第三十七條、第三十八條規(guī)定應(yīng)當(dāng)扣繳的所得稅，扣繳義務(wù)人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務(wù)的，由納稅人在所得發(fā)生地繳納。納稅人未依法繳納的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以從該納稅人在中國境內(nèi)其他收入項(xiàng)目的支付人應(yīng)付的款項(xiàng)中，追繳該納稅人的應(yīng)納稅款。新企業(yè)所得稅法的實(shí)施，對于扣繳義務(wù)人沒有依法履行應(yīng)扣繳的非居民企業(yè)稅款的行為制定了相應(yīng)的補(bǔ)救措施，納稅人也有責(zé)任向中國主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報繳納稅款，否則，中國稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)從該納稅人在中國境內(nèi)的其他收入項(xiàng)目的支付人應(yīng)付款項(xiàng)中追繳該筆稅款