第一篇：外資股權轉讓受到的限制

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外資股權轉讓受到的限制

1.中外合資企業和中外合作企業的股權轉讓必須得到全體股東的同意

《公司法》對內資有限責任公司股權的對外轉讓，要求必須征得其他股東過半數股東的同意。而與此不同的是，《中外合資經營企業法》(以下簡稱合資法)、《中外合作經營企業法》(以下簡稱合作法)則明確規定，股東一方轉讓出資，必須經過全體股東的同意。這一規定不僅針對外商投資企業中中方投資者的股權轉讓，當然也針對外國投資者對其股權的轉讓。顯然，這一比內資企業更嚴格的做法，旨在維持其更加濃厚的人合因素以及促使外商投資企業能長期穩定地經營。此外，如果出現對向第三者的轉讓不同意的其他股東，是否必須購買該外國投資者的股權，合資法與合營法雖未規定，不過根據《公司法》之“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資企業、中外合作經營企業以及外資企業的法律另有規定的，適用其規定”的規定，對出讓股權不同意者，應當購買該股權，否則視為同意。

2.外資股權的轉讓必須得到企業原審批機關的核準，并辦理工商變更登記

首先，與法律對新設外商投資企業以及外資收購國內企業股權必須經過核準一樣，對外商投資企業的外資股權的轉讓也要經過原政府主管部門的核準。這仍然是政府對外商投資企業進行監管的一個主要渠道。核準的意義不只是停留在程序上，而是要外商股份轉讓的實質內容是否合法進行審查。因為外資股權的轉讓還會涉及到本文所述的諸多內容。

其次，股權轉讓得到核準之后必須進行工商變更登記。《中外合資經營企業法實施條例》規定“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股份的，必須經合營他方同意，并報批準機關批準，向登記管理機關辦理變更登記手續??。違法上述規定的，其轉讓無效。”也即外資股權的轉讓合同的生效以原政府核準部門的核準和工商登記為必要條件，二者缺一不可。雖然理論上對以辦理工商登記作為外資股權轉讓的有效條件之一有不同意見，但在實踐中，仍然應當遵循現行法律的規定。

3.對向第三人的轉讓及其轉讓條件的限制

《公司法》以及《中外合資經營企業法實施條例》規定，合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉 有法律問題，上法律快車http://www.tmdps.cn

讓的條件優惠。這是基于有限責任公司的人合因素，保護合營相對股東的權利而作的制度設計，同樣適用于中外合資企業和設立法人的中外合作企業。

4.外國投資者的出資未到位的股權質押及其質押股權轉讓受到的限制

毫無疑問，外商投資者的出資應當按照法律規定和相關合同的規定出資。否則，其股權則會受到相應的限制。按照《外商投資企業股權變更的若干規定》，在外商出資到位之前，外商投資者不得將其未交付出資部分的股權進行質押;質押后未經出質投資者和企業其他投資者的同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人的同意，出質投資者也不得將已經出質的股權進行轉讓。同時，外商投資者在對其股權進行質押是也要經過原政府審批部門的核準，未經核準其股權不得進行質押。

5.外資股權部分轉讓后，不得導致外資股比例低于25%

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第二篇：外資股權轉讓協議書

外資股權轉讓協議書

外資公司股權轉讓協議書

轉讓方：

住所：

受讓方：

住所：

xxx公司于年月日在xx市設立，注冊資金為xxxx萬美元。其中工商登記中xxxxx公司100%股權。現因業務發展需要，將50%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致就轉讓股權事宜達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1.甲方占有xxxx公司100%的股權，現甲方同意將其所持有xxxxx公司的50%的股份全部以2014萬人民幣轉讓給乙方。乙方同意按此價格購買甲方的50%的股權。

2.乙方在完成全部股權轉讓手續的工商變更登記后一次性支付。甲方應在本協議簽訂后三十天內，按國家法律法規的規定完成股權轉讓的工商登記變更手續。

3.甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應承擔由此引起一切經濟和法律責任。

二、有關合營公司盈虧分擔：

1.本協議書生效后，乙方按受讓股權比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2.如因甲方在簽訂協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的

股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

三、違約責任:

1.本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2.如由于甲方的原因致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，導致交易不能繼續進行的，甲方應向乙方支付該轉讓款總額的百分之二十的違約金。

四、協議書的變更或解除：

甲、乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書，雙方應另訂變更或解除協議書。

五、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用，由雙方共同承擔。本合同履行過程中因法律法規和政策原因增加的稅費，由法律法規和政策規定的繳納方繳納。

六、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向揚州市仲裁委員會申請仲裁。

七、生效條件：

本協議書經甲、乙雙方簽字后生效。雙方應于協議書生效后依法向外經局、工商行政管理機關等機關辦理變更登記手續。

十、本協議書一式四份，甲、乙二方各執一份，提交相關登記機關兩份。

甲方：

乙方：

年月xxxx市日于

**********有限公司

股權轉讓協議

甲方: **********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生

國籍：俄羅斯

乙方:**********

國籍：中國

由于**********有限公司股東俄羅斯**********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生經營策略變化，經與中國**********女士協商，**********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生自愿將其在目標公司所持有的全部股權全部轉讓給**********女士,達成股權轉讓協議如下：

第一條、股權轉讓標的及價款。

甲方同意將其在目標公司所持有的全部股權以人民幣82.6萬元的價格轉讓給乙方**********女士。

第二條、股權轉讓價款的支付：

1、甲乙雙方簽訂本協議作為轉讓款保管協議的基礎合同后，共同與中國銀行乳山市支行簽訂《賬戶收支銀企通產品協議》，乙方將82.6萬元人民幣轉讓款打入《賬戶收支銀企通產品協議》所規定的帳戶，并將匯款憑證的復印件提交給甲方。

2、轉讓款在下列條件下從中國銀行的監控賬戶支付：、雙方簽訂股權轉讓的相關文件。、本協議所規定的股權轉讓獲乳山市商務局的批準。、本協議所規定的股權轉讓在乳山市工商局辦理了變更登記并獲得了新的內資營業執照。

3、甲乙雙方應在上述第2項條件滿足后，乙方立即向外匯管理部門申請辦理付匯支付外方股權轉讓價款的手續，并在獲得外匯管理部門的批準后，立即通過中國銀行乳山市支行將82.6萬元人民幣的轉讓款全額匯給甲方，甲方同時提供等額的票據給乙方。

第三條、股東權利、義務的轉移：

1、自本協議簽訂之日起，乙方繼承甲方在目標公司中的一切權利和義務，甲方必須保證賬目真實可靠，如果發生賬外的債權、債務與乙方無關，由甲方負責。甲方退出目標公司的經營管理。

2、自協議簽訂之日起，目標公司新形成的債務均由乙方承擔，乙方應使

甲方免于遭受與之相關的任何訴訟或索賠請求并賠償甲方的相應損失。本協議簽訂之前，甲方留有和形成的債務均由甲方承擔，甲方應使乙方免于遭受與之相關的訴訟或索賠請求并賠償乙方的相應損失。

3、在簽訂本協議及乙方將82.6萬元股權轉讓款匯入中國銀行乳山市支行《賬戶收支銀企通產品協議》所規定的帳戶后十日內，甲方將外商投資企業批準證書、土地證、房產證、營業執照、機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶資料、解除勞動關系的有關材料、勞動保險資料、公章、財務章、合同章、真實有效的財務帳目等有關資料，移交給乙方，資產以交接時為依據，移交給乙方。

4、于本協議簽訂后十日內，甲方按交接時的財產狀況向乙方

移交目標公司的財產，同時目標公司交由乙方管理。

5、于本協議簽訂后雙方辦理交接手續前，甲方撤銷對原公司董事會成員 的委派，由乙方重新委派執行董事。

第四條、交割：

1、甲乙雙方同意，乙方提供本協議第二條第3項所規定的匯款憑證之日為本股權轉讓交易的交割日。

2、雙方同意，若在新的內資營業執照頒發后10個工作日，如因乙方原因未能履行第二條第3項中規定的其義務，則甲方有權向乳山市商務局和乳山市工商局申請將本次股權轉讓交易恢復到轉讓之前的狀態。

第五條、交割前履行事項：

1、本協議簽訂后，乙方應負責重新制定目標公司的章程，并負責在最短的期限內獲得乳山市商務局對本協議的批準，并在最短期限內獲得乳山市工商局對新章程的批準文件并向乳山市工商局辦理相關的變更登記手續。在上述工程中如有需要，甲方應提供必要的協助。

2、本協議簽訂后，乙方應立即協助甲方向乳山市稅務當局辦妥有辦涉稅事宜。

第六條、稅費

在股權轉讓過程中如產生稅費，由雙方按照法律規定各自承擔。

第七條、協議的解除

1、若本協議簽訂后，如任何一方未能履行本協議約定的義務，對方有權解除本協議，違約方應向對方支付股權轉讓價款30%的違約金。

2、協議簽訂后，甲方要留有有權人員負責解決雙方交接過戶、資金匯出的協助和辦理。

第八條、適用法律及爭議的解決

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用于中國法律。本協議在執行過程中及與其有關的一切爭議，甲乙雙方首先通過協商解決，若協商未果，則提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。

第九條、協議的生效。

本協議自雙方簽字蓋章之日起成立，雙方應自本協議成立之日起履行本協議項下的義務，如未能按照本協議履

行相應的義務，雙方應根據本協議規定向對方承擔違約責任，本協議需經乳山市商務局批準后生效。

本協議一式八份,甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,交有關部門五份。

甲方: **********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生

乙方:

2014年2月9日

關于外資企業股權轉讓及質押的答詢函

一、外商投資企業股權轉讓需經審批和變更登記

1、股權轉讓審批階段

根據《中華人民共和國公司法》；《外資企業法》及實施細則；《中外合資經營企業法》及實施條例；《中外合作經營企業法》及實施細則等相關法律、法規的規定，收購外商獨資企業的相關活動由外資企業登記地的對外貿易經濟合作廳主管。轉讓和受讓雙方需將《股權轉讓協議》及其他相關文件報送該企業

所在市、縣、區的對外貿易經濟合作局審核之后，報市對外經濟合作局或省對外經濟合作廳審批，最終上報國家外經貿部。經審批的轉讓合同方能生效和履行。轉讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區外經貿局審核階段辦理期限，市外經貿局審批階段辦理期限為8個工作日之內。

2、股權轉讓登記階段

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業登記程序規定》及相關法律法規的規定，外資企業股權變更為中外合資企業，應至該外資企業注冊的工商行政管理局辦理登記手續。登記需提交外經貿局的批準文件、股權轉讓協議、《外商投資企業變更登記申請書》、公司章程等文件，經工商局受理審查后核準登記，頒發新的營業執照。登記辦理期限為受理之日起15日內。

二、股權質押問題

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定》和《工商行政管理機關股權出質登記辦法》的規定，為取得對抗第三人的效力，質權人應當采取對股權質押進行登記的 1

方式維護自身利益。登記需至該企業注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；記載有出質人姓名及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件；質權合同；出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件。外商投資企業的股權質押無需經相關部門批準，未登記不影響股權質押合同的效力。辦理質押登記手續較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

福建省xxxx有限公司

關于股權轉讓等變更事項的報告

我公司于xxxx年xx月批準成立，注冊資本xxx萬元人民幣。因種種原因，需進行股權轉讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者””將其投資在外資企業“xxx有限公司”注冊資本xxxx萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。現將有關材料呈報，請予審批。

有限公司

二〇一四年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權轉讓協議書

協議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經甲、乙雙方友好協商，現就外資企業“有限公司”股權轉讓等事宜達成如下協議：

一、甲方愿將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權全部轉讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權轉讓手續經有關部門批準生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權債務等經濟及法律責任按原章程規定執行，與乙方無關；股權轉讓經有關部門批準生效之后，“福建省泉州雙全石

業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任由乙方承擔，與甲方無關。

三、以上股份轉讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內協商解決。協商解決不成，可提交中國仲裁委員會進行裁決，仲裁是最終結果。

六、本協議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經雙方簽字及有關部門審批后生效。

七、本協議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二〇一四年十一月十八日

承諾書

本公司現辦理股權轉讓有關手續，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發生的一切經濟及法律糾紛全部

由我公司自行處理，并愿意承擔一切經濟法律責任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二〇一四年十一月十八日

外資公司股權轉讓程序

外商投資公司股權變更審批、登記注冊應提交的材料：

1、必須提交的基本材料：

企業申請；

股權轉讓協議書；

包括以下內容：

①轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍；②轉讓股權的份額及其價格；

③轉讓股權交割期限方式；

④受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協議的生效與終止；

⑧訂立協議的時間、地點；

⑨轉股各方法人代表簽字并加蓋

公章）；

以國有資產投資的中方投資者股權變更的，企業還必須向審批機關報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業投資者股權變更簽署的意見；②國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告；③國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。

放棄優先購股權的聲明；

驗資報告；

公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

修改合同和章程的協議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。

股權接收方開業證明、法定代表人有效證明文件、商業登記證或營業執照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權簽字代表的決議，若投

資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明。；

新董事會名單復印件①新董事委派書及新董事身份證復印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

批準證書和營業執照復印件。

辦理人員授權委托書及身份證復印件、驗資報告復印件。

承諾書。

《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件

審批機關規定的其他文件。

2、屬下列股權變更原因及相關情形的，須另提交相應的專項文件、材料：

企業股東之間協議轉讓全部或部分股權，企業股東向非股東

投資者轉讓全部或部分股權的，提交股權轉讓協議。

企業增加注冊資本，但股東不按原出資比例繳付增資額的，以及企業增加

新股東并同時增加注冊資本的，提交各股東簽訂的股權變更協議。

注：股權變更后各股東訂立的企業修改合同已包括有關股權變更協議內容的，免交本項要求的股權變更協議。

企業股東因未繳付出資自愿退出企業，而其他股東或新股東愿意承接退股股東的出資的，提交退股股東自愿退股聲明。

注：在沒有投資者承接退股股東的出資而導致企業注冊資本減少，且符合法定調整投資總額和注冊資本有關規定的，企業須同時向審批機關申報減少投資總額和注冊資本。

企業股東已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規定情況下，該股東自愿放棄其未繳付出資部分的股權，而其他股東或新股東愿意承接該部分股權的，提交該股東自愿放棄其未繳資股權的聲明。注：股權變更后各股東訂立的企業修改合同已包括有關股權變更協議內容的，免交本項要求 的股東聲明。

企業股東不履行企業合同規定的出資義務，守約股東依法申請更換股東、變更股權的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業注冊資本催繳通知書》；③ 違約方已經按照企業原合同規定繳付部分出資的，提交企業對違約方的部分出資進行清理的有關文件原件。

注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業申請報告和董事會決議代之為：守約股東的申請報告l份。

企業股東破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該股東在企業持有的股權的，提交股權獲得人獲得該股權的有效證明文件。

企業股東被法院或仲裁機構依法裁定或裁決其股權變更的，提交法院出具的民事裁定書或調解書或仲裁機構出具的裁決書。

企業股東合并或分立或其他方式

重組后的承繼者依法承繼該股東股權的，提交股權承繼者獲得該股東股權的有效證明文件。

企業股東經其他各方股東同意將其股權質押給債權人，并經審批機關批準，質權人或其他受益人依照法律規定和合同約定取得該股東股權的，提交：① 審批機關批準質押批文；② 出質股東與質權人簽訂的質押合同；③ 質權人或其他受益人獲取出質股權的有效證明文件。

屬上述、項股權變更原因，且變更股權的中方股東的股權結構有國有資產出資的，按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》執行。對變更股權的中方股東不能明確其股權結構不含國有資產出資的，提交工商行政管理局出具的相關注冊登記的有關資料或其他相關文件。

股權變更后的新股東是外商投資企業的，提交：① 新股東董事會會議一致同意變更為新股東的決議；② 新股東的企業驗資報告；③ 新股東最新的企業

資產負債表；④ 外地新股東提交所在地工商登記機關出具該股東具備投資資格的證明文件。

外商投資公司股權變更審批、登記注冊應提交的材料：

1、《外商投資企業變更登記申請書》登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定書》；

3、公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

4、《企業法人營業執照》正、副本；

5、股權轉讓協議；

6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、審批機關的批復及《外商投資企業批準證書》副本；

8、涉及國有產權轉讓的，應提交

上海產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》；涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》；涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規定，提交規定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批準文件；

9、股東發生變化的應提交受讓方的合法資格證明；

10、新的外國投資者與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件。

第三篇：外資股權轉讓協議

外資股權轉讓協議(3篇)

外資股權轉讓協議 篇1

甲方：

乙方：

鑒于xxxx公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為xxxxxx萬美元并于 年 月 日經xxxxxx外經委批準成立的中外合資企業；

鑒于甲方有意出讓其所持有的xxxxxx有限公司其中40%的股權；

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務；

1、甲方同意將所持有的xxxxxx有限公司60%的股權轉讓給乙方；

2、乙方同意受讓甲方所持有的xxxxxx有限公司 60%的股權；

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議；

4、xxxxxx有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議；

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的.規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1 轉讓方：受讓方：xxxxxx有限公司（以下簡稱甲方）

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2 受讓方：（以下簡稱乙方）

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1 本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1 甲方將其持有的xxxxxxxx有限公司60%的股權轉讓給乙方；

3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓；

3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以xxxxxxxx有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據；

3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣xxxxxxxx萬元；

3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1 本協議生效后 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款；

4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記；

5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有xxxxxxxx有限公司60%的股份，享受相應的權益；

6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在xxxxxxxx有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條：違約責任

7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。發布時間：20xx-03-01

7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1 本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

（以下無正文）

（本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁）

甲方：

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期： 年 月 日

外資股權轉讓協議 篇2

轉讓方：(甲方)

受讓方：(乙方)

本協議書由甲方與乙方就______公司的股份轉讓事宜，于______年____月____日在______訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的______公司______％的股份共______元出資額，以______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立三日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份，甲方收到價款后，為乙方出具收據。

第二條 雙方權利義務

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在______公司的'真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在______公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認______公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條 合同變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、一方違反合同，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第四條 爭議的解決

1、與本合同有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第五條 合同生效的條件和日期

本合同經各方簽字并經xxx有限公司股東會同意后生效。

甲方：

___年___月___日

乙方：

___年___月___日

外資股權轉讓協議 篇3

甲方：________________

乙方：________________

合營他方：________________

________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份[ ]%，____占有股份____%。

根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方(甲方)：

名稱：____________有限公司;法定地址：____________;法定代表人____________;職務____________;國籍____________。

2、受讓方(乙方)：

名稱：____________有限公司;

法定地址：____________;

法定代表人____________;

職務____________;

國籍____________。

二、股權轉讓的份額及價格

____________(甲方)自愿將其在____________有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。

三、股權轉讓交割期限及方式

自本協議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，改由乙方新派。

六、違約責任

乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁，根據該機構的`仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。

九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。

甲方：________________

乙方：________________

合營他方：________________

法定代表：________________

簽訂日期：________________

________年________月________日

簽訂地點：________________

第四篇：外資股權轉讓協議書

外資股權轉讓協議書

外資股權轉讓協議書1

甲方：

乙方：

鑒于公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為萬美元并于 年 月 日經外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務。

1.甲方同意將所持有的有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的有限公司60%的股權;

3.甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4.有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條協議雙方

1.1受讓方：有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條協議簽訂地

2.1本協議簽訂地為：

2.1 。

第三條轉讓標的及價款

3.1甲方將其持有的有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據;

3.4甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣 萬元;

3.5甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條轉讓款的支付

4.1本協議生效后日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條股權的轉讓

5.1本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條雙方的權利義務

6.1本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5甲方應于本協議簽訂之日起，將其在有限公司的.擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條違約責任

7.1本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條協議的變更和解除

8.1本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條適用的法律及爭議的解決

9.1本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條協議的生效及其他

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

甲方：

簽訂日期：_______年_______月_________日

乙方：

簽訂日期：_______年_______月_________日

外資股權轉讓協議書2

甲方：

乙方：

鑒于xxxx公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為xxxxxx萬美元并于 年 月 日經xxxxxx外經委批準成立的中外合資企業；

鑒于甲方有意出讓其所持有的xxxxxx有限公司其中40%的股權；

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務；

1、甲方同意將所持有的xxxxxx有限公司60%的股權轉讓給乙方；

2、乙方同意受讓甲方所持有的xxxxxx有限公司 60%的股權；

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議；

4、xxxxxx有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議；

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1 轉讓方：受讓方：xxxxxx有限公司（以下簡稱甲方）

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2 受讓方：（以下簡稱乙方）

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1 本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的'及價款

3.1 甲方將其持有的xxxxxxxx有限公司60%的股權轉讓給乙方；

3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓；

3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以xxxxxxxx有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據；

3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣xxxxxxxx萬元；

3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1 本協議生效后 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款；

4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記；

5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有xxxxxxxx有限公司60%的股份，享受相應的權益；

6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在xxxxxxxx有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條：違約責任

7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。發布時間：20xx-03-01

7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1 本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

（以下無正文）

（本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁）

甲方：

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期： 年 月 日

外資股權轉讓協議書3

轉讓方：(甲方)

受讓方：(乙方)

本協議書由甲方與乙方就______公司的股份轉讓事宜，于______年____月____日在______訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條 股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的______公司______％的股份共______元出資額，以______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立三日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份，甲方收到價款后，為乙方出具收據。

第二條 雙方權利義務

1、甲方保證所轉讓給乙方的`股份是甲方在______公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在______公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認______公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條 合同變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、一方違反合同，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第四條 爭議的解決

1、與本合同有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第五條 合同生效的條件和日期

本合同經各方簽字并經有限公司股東會同意后生效。

甲方：

___年___月___日

乙方：

___年___月___日

外資股權轉讓協議書4

甲方：________________

乙方：________________

合營他方：________________

________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份[ ]%，____占有股份____%。

根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方(甲方)：

名稱：____________有限公司;法定地址：____________;法定代表人____________;職務____________;國籍____________。

2、受讓方(乙方)：

名稱：____________有限公司;

法定地址：____________;

法定代表人____________;

職務____________;

國籍____________。

二、股權轉讓的份額及價格

____________(甲方)自愿將其在____________有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。

三、股權轉讓交割期限及方式

自本協議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。

五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，改由乙方新派。

六、違約責任

乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失。

七、爭議的.解決

凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京進行仲裁，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。

八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。

九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。

甲方：________________

乙方：________________

合營他方：________________

法定代表：________________

簽訂日期：________________

________年________月________日

簽訂地點：________________

外資股權轉讓協議書5

轉讓方(甲方)：

受讓方(乙方)：

甲方在____________出資____________萬元，占公司100%股權，甲方愿意將其占公司100%的股權轉讓給乙方。

現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及公司章程的規定，經協商一致就轉讓股權事宜，達成如下協議，以資信守：

1、甲方轉讓給乙方_____________________________________的100%股權，乙方同意接受。

2、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔此引起一切經濟和法律責任。

3、由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的`原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。

4、股權轉讓價格及支付方式、支付期限：甲方持有_______________________________100%股權以人民幣_______萬元的價格轉讓給乙方，于________年________月________日前付清。

5、本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。

6、乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。

7、受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。

8、股權轉讓前及轉讓后公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。

轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。

9、股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

10、違約責任：乙方如不能在本協議約定的期限向甲方付清股權轉讓款，應承擔違約金_________元。

11、爭議解決約定：如因本協議的履行發生爭議，甲乙雙方可協商解決，不能協商的，可依法向______人民法院提起訴訟。

12、本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。

13、本協議自將以雙方簽字之日起生效。

甲方(簽字或蓋章)： 乙方(簽字或蓋章)：

簽訂時間： 簽訂時間：

外資股權轉讓協議書6

轉讓方：(甲方)

受讓方：(乙方)

本協議書由甲方與乙方就______________有限公司的股份轉讓事宜，于_____年_____月_____日在河北省石家莊市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：

第一條股權轉讓價格與付款方式

1、甲方同意將所持有的________________有限公司%的股份共元出資額，以萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立三日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份，甲方收到價款后，為乙方出具收據。

第二條雙方權利義務

1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在________________的真實出資，是甲方合法擁有的`股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、甲方轉讓其股份后，其在__________________原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3、乙方承認_______章程，保證按章程規定履行義務和責任。

第三條、合同變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、一方違反合同，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。

第四條爭議的解決

1、與本合同有關爭議，各方應友好協商解決。

2、如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。

第五條合同生效的條件和日期

本合同經各方簽字并__________股東會同意后生效。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽名）：_________

法定代表人（簽名）：________

日期：_____年_____月_____日

日期：_____年_____月_____日

第五篇：外資股權轉讓相關政策

外資股權轉讓相關政策

2007-12-18 9:23:51來源：財會信報作者：【大中小】

某家外商投資企業（以下稱為A公司），股東是日本某公司，現日本股東要將其持有的Ａ公司全部股份轉讓給一家美國Ｂ公司，在轉讓過程中會有哪些具體規定及一些應注意事項呢？

扣繳義務人的規定

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第十九條規定：外國企業在我國境內未設立機構、場所，而有來源于我國境內的利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設有機構、場所，但上述所得與其機構、場所沒有實際聯系的，應按規定繳納企業所得稅（以下稱“預提所得稅”），稅款由支付人在每次支付款項時代扣代繳。

《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第六條第二款規定：外國企業在中國境內未設立機構、場所取得的所得應征收預提所得稅的范圍包括： 1.從中國境內企業取得的利潤（股息）；

2.中國境內取得的存款或者貸款利息、債券利息、墊付款或者延期付款利息等； 3.將財產租給中國境內租用者而取得的租金；

4.提供在中國境內使用的專利權、專有技術、商標權、著作權等而取得的使用費； 5.轉讓在中國境內的房屋、建筑物及其附屬設施、土地使用權等財產而取得的收益； 6.經財政部確定征稅的從中國境內取得的其他所得。

第6項規定的“其他所得”從目前來看主要包括1998年財政部國家稅務總局《關于外國企業來源于中國境內的擔保費所得稅務處理問題的通知》（財稅字［１９９８］１號）規定的“擔保費所得”，以及1993年國家稅務總局《關于外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發[1993]45號，以下簡稱“國稅發[1993]45號”）中規定的“股權轉讓所得”。

對于文章開頭所述情況，依據上述有關規定，日本某公司是股權轉讓所得的受益人，應為股權轉讓所得的納稅義務人，而美國Ｂ公司則是股權轉讓所得的扣繳義務人，美國公司應代扣代繳日本公司股權轉讓所得應納預提所得稅并向中國稅務局解繳。

稅率方面的規定

《國務院關于外國企業來源于我國境內的利息等所得減征所得稅問題的通知》（國發[2000]37號）規定：自2000年1月1日起，對在我國境內沒有設立機構、場所的外國企業，其從我國取得的利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設有機構、場所，但上述各項所得與其機構、場所沒有實際聯系的，減按10%稅率征收企業所得稅。

計稅基礎的規定

國稅發[1993]45號規定：外國企業和外籍個人轉讓其在中國境內外商投資企業的股權取得的超出其出資額部分的轉讓收益，依規定稅率繳納預提所得稅或個人所得稅。

國家稅務總局印發《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》的通知（國稅發[1997]71號）文件對股權轉讓收益的計算做出了進一步的細化規定：外商投資企業和外國企業，轉讓其擁有企業的股權或股份所取得的收益，應依照稅法及其實施細則有關規定，計算繳納或扣繳所得稅。中國境內企業轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。

如果日本某公司對A公司的投資額為5000萬，占100%股權，股權全部轉讓給美國Ｂ公司取得收入1個億，A公司在股權轉讓的時點資產負債表中盈余公積和未分配利潤合計數為1000萬，日本某公司的股權轉讓所得＝股權轉讓價格－股權成本價－(被投股企業累計未分配利潤＋累計盈余公積金)×持股比例＝10000－5000－1000×100%＝4000萬元，應納所得稅為4000×10%＝400萬元。

《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號）規定：在以合理經營為目的進行的公司集團重組中，外國企業將其持有的中國境內企業股權，或者外商投資企業將其持有的中國境內、境外企業的股權，轉讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%股權關系的公司，包括轉讓給具有上述股權關系的境內投資公司的，可按股權成本價轉讓，由于不產生股權轉讓收益或損失，不計征企業所得稅。這是對外國企業以合理經營為目的進行的集團重組在關聯企業之間所進行的境內企業股權轉讓給予的一定的稅收優惠。

征管方面的規定及征管現狀

《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征收管理法》）第二十五條規定：扣繳義務人必須依照法律、行政法規規定或者稅務機關依照法律、行政法規的規定確定的申報期限、申報內容如實報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表以及稅務機關根據實際需要要求扣繳義務人報送的其他有關資料。第六十九條規定：扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處以應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

所以美國Ｂ公司應及時代扣代繳日本某公司的所得稅款并及時向中國稅務機關繳納。美國Ｂ公司如果未履行代扣代繳日本某公司稅款的義務，中國稅務機關有權向日本某公司追征稅款，同時可對美國Ｂ公司處以未代扣代繳稅款的百分之五十以上三倍以下的罰款。

對于A公司而言，因本次股權轉讓完全在境外進行，A公司也不是股權轉讓款項的支付方，不具有代扣代繳股權轉讓所得稅款的法定義務。但根據中國現行外商投資企業法律制度，外商投資企業股東變動，必須報經相關外經貿主管部門審批，并向相關工商行政管理部門辦理股東變更手續；同時根據《稅收征收管理法》第六條第二款規定：納稅人、扣繳義務人和其他有關單位應當按照國家有關規定如實向稅務機關提供與納稅和代扣代繳、代收代繳稅款有關的信息。在股權轉讓過程中，A公司是知悉股權轉讓行為的，A公司應及時向稅務機關報告這一信息。

在實務工作中，就外國企業之間轉讓中國境內企業股權征收所得稅確實存在一定困難：

第一，由于股權轉讓行為在中國境外發生，除非股權轉讓雙方主動向中國稅務主管部門報告股權轉讓行為，稅務主管部門通常難以掌握此股權轉讓行為。

第二，按照《外商投資企業和外國企業所得稅法》的有關規定，轉讓股權的外國企業為所得稅的納稅義務人，受讓股權并支付股權價款的外國企業為所得稅的扣繳義務人。但由于納稅義務人及扣繳義務人均注冊營業地于中國境外，即使中國稅務主管部門獲悉發生了境外股權轉讓行為，要求扣繳義務人履行代為扣繳納稅義務或直接要求納稅義務人繳納所得稅均存在困難。

隨著新征管法的頒布實施，加強了稅務機關與政府其他管理機關如財政、工商、海關、銀行等眾多部門在信息上的協調，明確了相關政府管理機關向稅務機關通報信息的責任，對于稅務機關及時掌握企業情況，實現信息共享，有了較大的改善。

2007年3月16日公布的《中華人民共和國企業所得稅法》將于明年開始實施。在新企業所得稅法中專門就源泉扣繳做出規定：依照該法第三十七條、第三十八條規定應當扣繳的所得稅，扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，由納稅人在所得發生地繳納。納稅人未依法繳納的，稅務機關可以從該納稅人在中國境內其他收入項目的支付人應付的款項中，追繳該納稅人的應納稅款。新企業所得稅法的實施，對于扣繳義務人沒有依法履行應扣繳的非居民企業稅款的行為制定了相應的補救措施，納稅人也有責任向中國主管稅務機關申報繳納稅款，否則，中國稅務機關有權從該納稅人在中國境內的其他收入項目的支付人應付款項中追繳該筆稅款