第一篇：外資股權轉讓程序是怎樣的

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外資股權轉讓程序是怎樣的

股權轉讓的流程一般是比較復雜的，我們在轉讓之前，首先要弄清粗自己是否符合條件，以及需要準備的材料。那么，外資股權轉讓程序和流程是什么樣的呢?申辦條件和所需材料有哪些呢?下面，小編會為大家帶來相關的法律知識的介紹。

一、辦事依據

《中華人民共和國中外合資經營企業法》及《實施條例》

《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《實施細則》

《中華人民共和國外資企業法》及《實施細則》

《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》外經貿部、國家工商局[1997]外經貿法發第267號

其他有關法律、法規

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二、申辦條件

企業依法成立。

三、所需材料

1、企業關于股權轉讓的請示及其主管部門或鎮同意申報的意見(原件);

2、企業董事會決議(原件);

3、轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議(原件);

4、合同、章程相應條款的修改協議(原件)或新簽的合同、章程(原件);

5、受讓方營業執照(復印件)。受讓方如為境外個人，需提供其有效合法證件;

6、受讓方有效資信證明(原件)，如為外文應附中文譯文(原件);

7、企業原投資者股權變更后的董事會調整成員的報告和新任董事的委派書(原件)及身份證明(復印件);

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8、企業批準證書正、副本(原件)和營業執照(復印件);

9、如國有資產轉讓需提供資產評估報告，國資辦確認書和國有企業主管部門書面同意的意見;

10、其他有關材料。

三、辦事程序

受理→協調→審批→發文→換證(換證后企業必須在30日內到工商部門登記備案)

外資公司股權轉讓所需資料

1、申請書

2、董事會(股東會)決議

3、轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議

4、企業原合同、章程及其修改協議

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5、驗資報告

6、審計報告

7、投資者股權變更申請書

8、企業批準證書和營業執照復印件

9、企業投資者股權變更后的董事會成員名單

10、其他股東放棄優先購買權的聲明

11、新股東的注冊證明和身份證明

12、批準證書原件(正本和副本2)

五、境內機構或個人向外方轉讓股權，在外匯局辦理的程序?

1、股權變更企業向其所在地外匯局申請辦理或變更外商投資企業外匯登記IC卡;

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2、境內機構或個人向外匯局申請開立資產變現專用賬戶;

(具體流程及表格可從國家外匯管理局深圳分局網站上下載，進入“資本項目辦事指南” →“市場業務” →“股權轉讓業務核準” →“外國投資者收購境內機構及個人持有境內企業的股權”下載《資產變現專用外匯賬戶開立申請表》。)

3、外匯資金從境外匯入后向外匯局申請辦理外匯資金入賬核準手續;

(具體流程及表格可從國家外匯管理局深圳分局網站上下載，進入“資本項目辦事指南” →“市場業務” →“股權轉讓業務核準” →“外國投資者收購境內機構及個人持有境內企業的股權”下載《轉股收匯入賬申請表》。)

4、外國投資者申請辦理轉股收匯外資外匯登記。

(具體流程及表格可從國家外匯管理局深圳分局網站上下載，進入“資本項目辦事指南” →“市場業務” →“股權轉讓業務核準” →“外國投資者收購境內機構及個人持有境內企業的股權”下載《轉股收匯登記申請表》。)

綜上所述，關于外資股權轉讓程序，我們要注意，在進行轉讓的時候，法律咨詢s.yingle.com

贏了網s.yingle.com 我們首先傲符合的條件是企業依法成立。然后，我們需要準備好企業董事會決議、股權轉讓協議以及營業執照等材料，經過受理、協調、審批、發文、換證等程序即可完成轉讓的相關程序。

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參

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員

有

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第二篇：外資公司股權轉讓程序

外資公司股權轉讓程序

外商投資公司股權變更審批、登記注冊應提交的材料（商務部門）：

1、必須提交的基本材料：

（1）企業申請（需法定代表人簽字、蓋章）；

（2）股權轉讓協議書；

包括以下內容：

①轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍；②轉讓股權的份額及其價格；

③轉讓股權交割期限方式；

④受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協議的生效與終止；

⑧訂立協議的時間、地點；

⑨轉股各方法人代表簽字并加蓋公章）；

以國有資產投資的中方投資者股權變更的，企業還必須向審批機關報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業投資者股權變更簽署的意見；②國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告；③國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。

（3）放棄優先購股權的聲明（由不出讓股權投資方法人代表簽字、1

蓋章，注：轉股協議書需經其他投資者簽字或以其他書面方式認可）；

（4）驗資報告（復印件）；

（5）公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

（6）修改合同和章程的協議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。

（7）股權接收方開業證明、法定代表人有效證明文件、商業登記證或營業執照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權簽字代表的決議，若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明（由開戶銀行出具）。（以上材料需外國投資方提供，且需經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使領館認證，港澳臺僅需提供當地公證機構的公證文件，中國投資者僅提供營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件）；

（8）新董事會名單復印件（須有董事本人親筆簽名、職務、委派方）①新董事委派書（委派方法人簽字并加蓋委派方公章）及新董事身份證復印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

（9）批準證書和營業執照復印件。

（10）辦理人員授權委托書及身份證復印件、驗資報告復印件。

（11）承諾書（需法定代表人簽字、蓋章）。

（12）《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件

（13）審批機關規定的其他文件。

2、屬下列股權變更原因及相關情形的，須另提交相應的專項文件、材料：

（1）企業股東之間協議轉讓全部或部分股權，企業股東向非股東

投資者（新股東）轉讓全部或部分股權的，提交股權轉讓協議（原件1份）。

（2）企業增加注冊資本，但股東不按原出資比例繳付增資額的，以及企業增加新股東并同時增加注冊資本的，提交各股東簽訂的股權變更協議（原件1份，各股東法定代表人簽字，股東蓋章）。

注：股權變更后各股東訂立的企業修改合同已包括有關股權變更協議內容的，免交本項要求的股權變更協議。

（3）企業股東因未繳付出資（包括提供合作條件）自愿退出企業，而其他股東或新股東愿意承接退股股東的出資（包括提供合作條件）的，提交退股股東自愿退股聲明（原件1份，法定代表人簽字，股東蓋章）。

注：在沒有投資者承接退股股東的出資（包括提供合作條件）而導致企業注冊資本減少，且符合法定調整投資總額和注冊資本有關規定的，企業須同時向審批機關申報減少投資總額和注冊資本。

（4）企業股東已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規定情況下，該股東自愿放棄其未繳付出資部分的股權，而其他股東或新股東愿意承接該部分股權的，提交該股東自愿放棄其未繳資股權的聲明（原件l份，有關股東法定代表人簽字，股東蓋章）。注：股權變更后各股東訂立的企業修改合同已包括有關股權變更協議內容的，免交本項要求的股東聲明。

（5）企業股東不履行企業合同規定的出資（包括提供合作條件）義務，守約股東依法申請更換股東、變更股權的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業注冊資本催繳通知書》（復印件1份，驗原件）；③ 違約方已經按照企業原合同規定繳付部分出資的，提交企業對違約方的部分出資進行清理的有關文件原件。

注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業申請報告和董事會決議代之為：守約股東的申請報告l份（打印，全部守約股東法定代表人簽字，股東蓋章）。

（6）企業股東破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該股東在企業持有的股權的，提交股權獲得人獲得該股權的有效證明文件（復印件1份，驗原件）。

（7）企業股東被法院或仲裁機構依法裁定或裁決其股權變更的，提交法院出具的民事裁定書或調解書或仲裁機構出具的裁決書（復印件1份，驗原件）。

（8）企業股東合并或分立或其他方式重組后的承繼者依法承繼該股東股權的，提交股權承繼者獲得該股東股權的有效證明文件（復印件1份，驗原件）。

（9）企業股東經其他各方股東同意將其股權質押給債權人，并經審批機關批準，質權人或其他受益人依照法律規定和合同約定取得該股東股權的，提交：① 審批機關批準質押批文（復印件1份）；② 出質股東與質權人簽訂的質押合同（復印件1份）；③ 質權人或其他受益人獲取出質股權的有效證明文件（復印件1份，驗原件）。

（10）屬上述（1）、（2）項股權變更原因，且變更股權的中方股東（含新股東）的股權結構有國有資產出資的，按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令2003年第3號）執行。對變更股權的中方股東不能明確其股權結構不含國有資產出資的，提交工商行政管理局出具的相關注冊登記的有關資料或其他相關文件（復印件1份，驗原件）。

（11）股權變更后的新股東是外商投資企業的，提交：① 新股東董事會會議一致同意變更為新股東的決議（復印件1份）；② 新股東的企業驗資報告（復印件1份）；③ 新股東最新的企業資產負債表（復

印件1份）；④ 外地新股東提交所在地工商登記機關出具該股東具備投資資格的證明文件（復印件1份，驗原件）。

外商投資公司股權變更審批、登記注冊應提交的材料（工商部門）：

1、《外商投資企業變更（備案）登記申請書》（內含《企業變更（備案）登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

4、《企業法人營業執照》正、副本；

5、股權轉讓協議；

6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、審批機關的批復及《外商投資企業批準證書》副本；

8、涉及國有產權轉讓的，應提交上海產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》；涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》；涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規定，提交規定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批準文件；

9、股東發生變化的應提交受讓方的合法資格證明（資格證明應按公司設立時的有關要求提交）；

10、新的外國投資者與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件。

第三篇：公司股權轉讓程序怎樣

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公司股權轉讓程序怎樣

公司成立后，股東們可以將自己的權益轉給別人，即公司股權轉讓，股權轉讓一般以書面形式進行，簽訂轉讓協議后，合同生效，但是合同生效不等于股權轉讓生效。公司股權轉讓程序是怎樣的呢?贏了網為你解答。

一、股權轉讓的一般程序

1、召開公司股東會議，研究股權出售和收購股權的可行性，分析研究出售和

收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分

析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調查。

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3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判斷。

4、出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級

主管部門批準。

5、評估、驗貨(私營有限公司也可協商確定股權轉讓價格)。

6、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需要到國有資產辦進行

立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務

所對變更后的資本進行驗貨。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業性質的企業需召開職工大會或

職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的法律咨詢s.yingle.com

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需召開股東（部分)大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形

成書面的股東會決議。

8、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

10、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續。

11、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

二、有限責任公司如何辦理股權轉讓程序及所需文件

1.股權變動公司股東會或董事會作出同意股權轉讓的決議 2.出讓和受讓雙方的股東會或董事會作出同意出讓或同意受讓的決議 出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，經上級主管部門批準后，到產權交易機構掛牌。

3.出讓方和受讓方簽訂股權轉讓協議

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4.到有關部門辦理變更、登記手續 辦理股權轉讓工商變更登記需提交的文件資料 ：(1)出讓方企業同意股權轉讓的股東會或董事會決議(出讓方是國有企業向上級主管部門提出股權轉讓申請書及主管部門批復以及產權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件);(2)受讓方企業同意受讓股權的股東會或董事會決議;(3)股權轉讓協議書;(4)股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議;(5)股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監事及法定代表人(如有變動)的決議;(6)股權變動公司法定代表人簽署的《企業變更登記申請書》;(7)公司法定代表人簽署的《指定(委托)書》及被委托人的身份證復印件;(8)章程修正案或修改后的公司章程;(9)驗資報告或評估報告;(10)出讓方、受讓方及股權變動公司營業執照副本復印件或身份證復印件;(11)新股東法人資格證明或自然人身份證明。

以上是關于公司股權轉讓程序是怎樣的解答，合同法規定某些情況下是公司股權是不能轉讓的，有一個期限，過了期限才可以轉讓股權，同時對某些股東有限制每年轉讓股權不得超過多少的規定，因此轉讓股權前要先了解清楚情況。

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會

是

行

政

主

體

嗎

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裁

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證

人

怎

么

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和

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特

市

遺

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居

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身

份

證

有

罪

嗎

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以

扣

勞

動

者

身

份

證

嗎

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要

如

何

處

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療

事

故

尸

檢

規

定

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失

聲，是

否

能

告

醫

院

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? 封存病歷資料程序的實施

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? 復印病歷的內容是依據

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何

簽

署

知

情

同

意

書

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病

歷

書

寫

要

求

及

內

容

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手

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同

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年

月

日

衛

生

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第四篇：外資股權轉讓協議書范本

股權轉讓協議書

××服裝有限公司與××××國際有限公司

股權轉讓協議書(外資轉內資用)

××服裝有限公司(下稱轉讓方，注冊地：%%)與××××國際有限公司

(下稱受讓方，注冊地：%%)

雙方通過友好協商,一致同意遵守中國政府有關法規、政策，就有關獨資經營“中山××服裝有限公司”(下稱公司)股權轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓方名稱：(××服裝有限公司，注冊地：%%，地址：%%紅磡***座4樓12室，電話：%%-23******，法定代表：湯**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%永亨銀行，帳號:

******-001)。

受讓方名稱：(××××國際有限公司，注冊地：%%，地址：%%%，電話：%%-29******，法定代表：崔**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%交通銀行，帳號:

027-********)。

二、同意轉讓方將其在公司占有的全部股權轉讓給受讓方。

三、受讓方在變更營業執照核發之日起三個月內將轉讓資金(轉讓價：××)償付給轉讓方。

四、股權轉讓前后，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司有關變更登記手續按國家有關規定辦理。

五、由于一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議規定，致使公司無法經營或無法達到協議規定的目的，視作違約方片面中止協議，對方除有權向違約方索賠外，并有權報原審批機關批準終止協議。

五、在執行協議過程中，由于一方的過錯，造成本協議或其附屬文

件不能履行或不能完全履行，由此發生的損失，由有過錯的一方承擔。如屬雙方的過錯，則應根據實際情況，由各方分別承擔各自的責任。違約責任，按本協議各有關條款執行。

六、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

雙方在履行本協議過程中，如有發生爭議或糾紛，應盡量通過友好協商解決，如協商無效，則提請中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并按該會的仲裁程序規則進行。其裁決是終局性的，雙方都應遵照執行。仲裁費用由敗訴一方負責。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，雙方應繼續履行本協議。

七、本協議報經原審批機關批準后生效。

八、本協議于二00五年五月十三日由轉讓方和受讓方雙方代表在中

國廣東省中山市簽訂。

轉讓方

受讓方

外資股權轉讓協議書范本

甲方：

乙方：

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于

****年**月**日經********外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司

60%的股權;

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1

轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至

****年**月**日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1

本協議生效后

日內，乙方應按本協議的規定

足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條：違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：

法定代表人(授權代表)：

乙方：

法定代表人(授權代表)：

簽訂日期：

****年**月**日

外資股權轉讓協議

甲方：__________________________________

乙方：__________________________________

鑒于__________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為__________萬美元并于_______年____月____日經__________外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的____________有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務。

1.甲方同意將所持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的____________有限公司60%的股權;

3.甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4.____________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條　協議雙方

1.1

受讓方：______________________有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：______________________________(以下簡稱乙方)

法定住址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

第二條　協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：_______________________

2.1

_______________________________________。

第三條　轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以___________有限公司截至______年______月_____日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣____________萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條　轉讓款的支付

4.1

本協議生效后_________日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條　股權的轉讓

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條　雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有____________有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在____________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條　違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條　協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條　適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條　協議的生效及其他

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

乙方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

簽訂日期：______________________________

股權轉讓協議范本（外資）

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方

%的股權

2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意;

3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方

%的股權。

所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方

%的股權事宜達成如下協議：

第一條：并購方式及內容

1.1

本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

1.1.1

由甲方股東C將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有;

1.1.1

由甲方股東D將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有。

1.2

下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

1.3

甲方保證，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

1.4

上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

1.5

并購后甲方的股權結構變為：

1.5.1

乙方合法持有甲方股權比例為：51%;

1.5.1

E合法持有甲方股權比例為：49%。

第二條

財務基準日及甲方資產評估報告

2.1

本次并購的財務基準日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產以***會計事務所于____年_____月____日___出具的資產評估報告記載為準。

2.2

前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔。

第三條

股權轉讓價格及支付方式

3.1

股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

3.2

股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;

3.2.1

于本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;

3.2.2

于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;

3.2.3

剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條

甲方企業性質的變更及手續辦理

4.1

鑒于乙方是外資企業，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。

4.2

為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，并完成相應的工商登記備案手續。

第五條

收購步驟及安排

5.1

本協議簽訂后5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。

5.3股權轉讓協議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律文件。

5.4

甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第六條

甲方的承諾及責任

6.1

甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

6.2

甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3

甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

6.4

甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第七條

乙方的承諾及責任

7.1

乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2

乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要文件。

第八條

稅費安排

8.1

本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第九條

違約責任及救濟

9.1

本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2

違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

第十條

協議變更、解除

10.1

經雙方協商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協議。

10.2

由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分

第十一條

不可抗力

11.1

由于戰爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

11.2

根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

第十二條

保密條款

12.1

本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。

12.2

但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。

12.3

雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

12.4

本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

第十四條

通知與送達

14.1

任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2

任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。

第十五條

其他

15.1

本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

15.2

本協議正本一式

份，具有同等法律效力。

15.3

本協議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方：

乙方：

****年**月**日

****年**月**日

注：按我國現行公司法，如果公司性質為有限責任公司，則該協議范本應為“出資額轉讓協議”，相應的內容也應加以調整。

第五篇：外資股權轉讓相關政策

外資股權轉讓相關政策

2007-12-18 9:23:51來源：財會信報作者：【大中小】

某家外商投資企業（以下稱為A公司），股東是日本某公司，現日本股東要將其持有的Ａ公司全部股份轉讓給一家美國Ｂ公司，在轉讓過程中會有哪些具體規定及一些應注意事項呢？

扣繳義務人的規定

《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》第十九條規定：外國企業在我國境內未設立機構、場所，而有來源于我國境內的利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設有機構、場所，但上述所得與其機構、場所沒有實際聯系的，應按規定繳納企業所得稅（以下稱“預提所得稅”），稅款由支付人在每次支付款項時代扣代繳。

《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第六條第二款規定：外國企業在中國境內未設立機構、場所取得的所得應征收預提所得稅的范圍包括： 1.從中國境內企業取得的利潤（股息）；

2.中國境內取得的存款或者貸款利息、債券利息、墊付款或者延期付款利息等； 3.將財產租給中國境內租用者而取得的租金；

4.提供在中國境內使用的專利權、專有技術、商標權、著作權等而取得的使用費； 5.轉讓在中國境內的房屋、建筑物及其附屬設施、土地使用權等財產而取得的收益； 6.經財政部確定征稅的從中國境內取得的其他所得。

第6項規定的“其他所得”從目前來看主要包括1998年財政部國家稅務總局《關于外國企業來源于中國境內的擔保費所得稅務處理問題的通知》（財稅字［１９９８］１號）規定的“擔保費所得”，以及1993年國家稅務總局《關于外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發[1993]45號，以下簡稱“國稅發[1993]45號”）中規定的“股權轉讓所得”。

對于文章開頭所述情況，依據上述有關規定，日本某公司是股權轉讓所得的受益人，應為股權轉讓所得的納稅義務人，而美國Ｂ公司則是股權轉讓所得的扣繳義務人，美國公司應代扣代繳日本公司股權轉讓所得應納預提所得稅并向中國稅務局解繳。

稅率方面的規定

《國務院關于外國企業來源于我國境內的利息等所得減征所得稅問題的通知》（國發[2000]37號）規定：自2000年1月1日起，對在我國境內沒有設立機構、場所的外國企業，其從我國取得的利息、租金、特許權使用費和其他所得，或者雖設有機構、場所，但上述各項所得與其機構、場所沒有實際聯系的，減按10%稅率征收企業所得稅。

計稅基礎的規定

國稅發[1993]45號規定：外國企業和外籍個人轉讓其在中國境內外商投資企業的股權取得的超出其出資額部分的轉讓收益，依規定稅率繳納預提所得稅或個人所得稅。

國家稅務總局印發《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》的通知（國稅發[1997]71號）文件對股權轉讓收益的計算做出了進一步的細化規定：外商投資企業和外國企業，轉讓其擁有企業的股權或股份所取得的收益，應依照稅法及其實施細則有關規定，計算繳納或扣繳所得稅。中國境內企業轉讓股權或股份的損失，可在其當期應納稅所得額中扣除。

如果日本某公司對A公司的投資額為5000萬，占100%股權，股權全部轉讓給美國Ｂ公司取得收入1個億，A公司在股權轉讓的時點資產負債表中盈余公積和未分配利潤合計數為1000萬，日本某公司的股權轉讓所得＝股權轉讓價格－股權成本價－(被投股企業累計未分配利潤＋累計盈余公積金)×持股比例＝10000－5000－1000×100%＝4000萬元，應納所得稅為4000×10%＝400萬元。

《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業轉讓股權所得稅處理問題的通知》（國稅函[1997]207號）規定：在以合理經營為目的進行的公司集團重組中，外國企業將其持有的中國境內企業股權，或者外商投資企業將其持有的中國境內、境外企業的股權，轉讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%股權關系的公司，包括轉讓給具有上述股權關系的境內投資公司的，可按股權成本價轉讓，由于不產生股權轉讓收益或損失，不計征企業所得稅。這是對外國企業以合理經營為目的進行的集團重組在關聯企業之間所進行的境內企業股權轉讓給予的一定的稅收優惠。

征管方面的規定及征管現狀

《中華人民共和國稅收征收管理法》（以下簡稱《稅收征收管理法》）第二十五條規定：扣繳義務人必須依照法律、行政法規規定或者稅務機關依照法律、行政法規的規定確定的申報期限、申報內容如實報送代扣代繳、代收代繳稅款報告表以及稅務機關根據實際需要要求扣繳義務人報送的其他有關資料。第六十九條規定：扣繳義務人應扣未扣、應收而不收稅款的，由稅務機關向納稅人追繳稅款，對扣繳義務人處以應扣未扣、應收未收稅款百分之五十以上三倍以下的罰款。

所以美國Ｂ公司應及時代扣代繳日本某公司的所得稅款并及時向中國稅務機關繳納。美國Ｂ公司如果未履行代扣代繳日本某公司稅款的義務，中國稅務機關有權向日本某公司追征稅款，同時可對美國Ｂ公司處以未代扣代繳稅款的百分之五十以上三倍以下的罰款。

對于A公司而言，因本次股權轉讓完全在境外進行，A公司也不是股權轉讓款項的支付方，不具有代扣代繳股權轉讓所得稅款的法定義務。但根據中國現行外商投資企業法律制度，外商投資企業股東變動，必須報經相關外經貿主管部門審批，并向相關工商行政管理部門辦理股東變更手續；同時根據《稅收征收管理法》第六條第二款規定：納稅人、扣繳義務人和其他有關單位應當按照國家有關規定如實向稅務機關提供與納稅和代扣代繳、代收代繳稅款有關的信息。在股權轉讓過程中，A公司是知悉股權轉讓行為的，A公司應及時向稅務機關報告這一信息。

在實務工作中，就外國企業之間轉讓中國境內企業股權征收所得稅確實存在一定困難：

第一，由于股權轉讓行為在中國境外發生，除非股權轉讓雙方主動向中國稅務主管部門報告股權轉讓行為，稅務主管部門通常難以掌握此股權轉讓行為。

第二，按照《外商投資企業和外國企業所得稅法》的有關規定，轉讓股權的外國企業為所得稅的納稅義務人，受讓股權并支付股權價款的外國企業為所得稅的扣繳義務人。但由于納稅義務人及扣繳義務人均注冊營業地于中國境外，即使中國稅務主管部門獲悉發生了境外股權轉讓行為，要求扣繳義務人履行代為扣繳納稅義務或直接要求納稅義務人繳納所得稅均存在困難。

隨著新征管法的頒布實施，加強了稅務機關與政府其他管理機關如財政、工商、海關、銀行等眾多部門在信息上的協調，明確了相關政府管理機關向稅務機關通報信息的責任，對于稅務機關及時掌握企業情況，實現信息共享，有了較大的改善。

2007年3月16日公布的《中華人民共和國企業所得稅法》將于明年開始實施。在新企業所得稅法中專門就源泉扣繳做出規定：依照該法第三十七條、第三十八條規定應當扣繳的所得稅，扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，由納稅人在所得發生地繳納。納稅人未依法繳納的，稅務機關可以從該納稅人在中國境內其他收入項目的支付人應付的款項中，追繳該納稅人的應納稅款。新企業所得稅法的實施，對于扣繳義務人沒有依法履行應扣繳的非居民企業稅款的行為制定了相應的補救措施，納稅人也有責任向中國主管稅務機關申報繳納稅款，否則，中國稅務機關有權從該納稅人在中國境內的其他收入項目的支付人應付款項中追繳該筆稅款