第一篇：外資收購內資股權轉讓協議書

內資公司原股東(“轉讓方”)

與

外資收購方

(“受讓方”)

關于

被收購內資公司

之 股權轉讓協議

訂立于二〇一三年三月一日

本協議由下列雙方于二〇一一年九月一日訂立。

內資公司原股東，中華人民共和國公民，身份證住址:，身份證號碼：，(下 稱“轉讓方”或“甲方”)外資收購方, 系在英國 群島注冊的BVI公司，業務經營范圍為 等, 公司的注冊地址為(下 稱“受讓方”或“乙方”)鑒于: 1.被收購內資公司(下稱“標的公司”)是一家于中華人民共和國注冊成立的企業, 注冊資金5000萬元人民幣，經營范圍為，公司法定代表人為，公司股東分別為：(A)，持有標的公司60％的股權；(B)，持有標的公司40％的股權。

2.甲方同意按照本協議的規定將其于標的公司中的30%股權(下稱“標的股權”)轉讓予乙方。

本協議條款如下： 1.解釋

1)定義

指甲方于標的公司中的出資份額以及依據該出資份額而于標的公司中享有的全部權益。

指甲方依據本協議的規定將其于標的公司中的股權轉讓予乙方。“甲方于標的公司中的股權” “本協議規定的股權轉讓” 2)其它解釋

本協議中的標題僅為了方便而加入，不作為本協議內容的解釋。

2.股權轉讓

1)2)甲方同意于本協議生效之日，將其于標的公司中的30％股權轉讓予乙方。乙方同意于本協議生效之日起，按照本協議的規定受讓甲方于標的公司中的30％的股權。

前不存在任何法律上的缺陷或限制。

（4）標的公司的股東會已批準本協議規定的股權轉讓，甲方對于本協議簽署前已取得該股東會決議。

（5）甲方于本協議項下提交的標的公司的財務報告、全部資產和負債的詳細清單以及其它任何書面文件或資料均是真實、完整、合法及有效的。

（6）不存在任何甲方已知悉的但尚未向乙方披露的存在于標的公司的第三方債務。（7）不存在任何甲方已知悉但尚未向乙方披露的不利于本協議規定的股權轉讓的事實。

2)乙方陳述保證

（1）乙方是根據英國維爾京群島當地法律有效存在的公司，享有絕對權利并且已經取得全部的授權簽署及履行本協議。

（2）乙方于本協議項下提交的任何書面文件或資料均是真實、完整、合法及有效的。（3）乙方對于本協議簽署前已取得如下批準及同意：(i)

乙方的董事會已批準本協議規定的股權轉讓，受讓方已取得該董事會決議。

(ii)標的公司的董事會已批準本協議規定的股權轉讓，乙方

已取得該董事會決議。

上述陳述與保證將在本協議簽署后保持和具有全面的約束力及效力。7.雙方義務

1)雙方應及時提供有關辦理并完成使本協議生效的法律手續的過程中所需的任何文件或資料，除非該等文件或資料雙方客觀上無法取得。

2)本協議任何一方均不得阻撓或消極對待辦理并完成本協議生效的全部法律手續。

8.違約

1)

當下列任一事件發生：

56-

第二篇：外資收購內資股權操作實務

外資收購內資股權操作實務

2001年12月11日，中國正式加入WTO，標志著外國投資者可以在更大的范圍內進入中國市場，并通過中國市場與國際市場進行競爭。而2003年4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，對外資并購的原則、程序、審批作出了相關規定，為外商在中國開展并購提供較具體的法律規范。其中特別引人關注的是，被股權并購的境內公司中國自然人股東，在原公司享有股東地位一年以上的，經批準，可繼續作為變更后所設外商投資企業的中方投資者。而按照在此以前所有的有關外商投資法律法規的規定，中國的自然人不能與外國投資者合資或合作設立外商投資企業。而該規定無疑是對上述限制的一個很大的突破。

外國投資者并購中國境內企業有多種方式，可以分為：收購中國境內的外商投資企業或內資企業；收購中國境內的上市公司或非上市公司；可實行股權并購或資產并購。

上述各種并購方式雖然存在很多的共同之處，但由于被收購方的企業性質、組織形式等不同，也存在著一定的差別。

本文僅就外國投資者以股權并購的方法收購內資有限責任公司的做法作一介紹：

一、外國投資者股權并購內資有限責任公司前應注意的法律問題

外國投資者并購內資有限責任公司涉及產業政策、產業壟斷的限制、勞務、海關、稅務、知識產權、外匯管理等多個方面的法律問題，但首先應考慮前兩個方面的法律問題：

（一）產業政策

外國投資者在中國進行并購活動前，首先應考慮該并購活動是否符合中國的產業政策。《外商投資產業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》是調整外商投資產業最主要的政策依據。其中，有些并購項目是受限制的，如并購不得導致外國投資者持有企業的全部股權（如中藥材種植、養殖；高等教育機構等）；企業被并購后，仍應由中方在企業中占控股或相對控股地位（如航空運輸公司；綜合水利樞紐的建設、經營等）；禁止外國投資者并購的企業（如轉基因植物種子生產、開發，放射性礦產的冶煉、加工，郵政公司、期貨公司的經營）。

當然，這些產業政策可能會隨著時間的推移而發生變化，如：進出口商品檢驗、鑒定、認證公司曾經屬于限制類項目，但不遲于2003年12月11日允許外方控股，不遲于2005年12月11日允許外方獨資經營；也有可能因地域的不同而發生區別對待，如：低品位、難選冶金礦的開采、選礦業，在西部地區允許外商獨資，而在其他地區僅限于合資、合作。

很多地方政府也制定了相關的鼓勵性措施。如上海市制定的《關于外資并購本市國有企業的若干意見》中，鼓勵外國投資者在引進新產品、新技術和新工藝，促進產業結構和產品結構調整等7個領域開展并購活動。

因此，外國投資者擬在中國進行股權收購時，必須首先明確該產業是否有準入限制，否則有可能遇到花費了大量的精力卻不能獲得審批機關批準的風險。

在對產業政策進行確認時，不僅應確認《外商投資產業指導目錄》等產業政策規定，同時還應當向審批機構了解實際操作的可行性。例如，按照《外商投資產業指導目錄》的規定，外商投資一般設備維修業是允許的，但是在實際操作中，很難獲得批準。

(二)產業壟斷的限制

根據《外國投資者并購境內企業暫行規定》，商務部及國家工商行政管理總局是審查產業壟斷的主管部門，外國投資者在并購境內企業時，如涉及產業壟斷問題時，應報經商務部及國家工商行政管理總局審查。

以上海市為例，如外商投資者股權并購后，關聯企業、市場占有額、營業額達到規定限額時，應首先向上海市外國投資工作委員會項目審批處、上海市工商行政管理局公平交易處分別報送相關資料，并由上述兩個部門分別上報商務部外資管理司、國家工商行政管理總局公平交易局反壟斷處。但報送文件的種類及具體內容尚沒有明確的規定，據了解相關部門正在就操作細則進行協商擬定過程中。

從目前外國投資者并購中國境內企業的實例來看，尚未有因涉及行業壟斷而不被商務部和國家工商總局批準的實例存在。但若《反壟斷法》出臺并實施以及中國國內市場競爭的日趨激烈，在并購前采取謹慎的措施也是必要的。

二、外國投資者股權并購的程序

(一)談判

在通常情況下，在對產業政策及壟斷限制進行調查之前，外國投資者已經有了明確的一個或多個收購對象，在初步調查并排除股權收購的有關產業政策的障礙之后，外國投資方和收購對象之間即可進行談判。

談判的內容主要包括資產價值的評估、各方權利義務的協調。

1、資產價值的評估：

（1）資產評估的一般性規定。收購能否成功，最主要的因素是能否就股權的價值取得一致意見。通常情況下，按照《合同法》確定的當事人協商一致的原則，股權的價值可以由各方當事人協商解決，但在外國投資者并購境內企業時有特別的規定，即并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值的評估結果作為確定交易價格的依據。之所以有資產評估的限制，是為了防止各方當事人合謀，故意壓低境內企業的股權或財產價格，從而變相地向境外轉移資產。

（2）國有資產評估的特別規定。如外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應根據國有資產管理的有關規定進行評估，確定交易價格。根據2001年12月31日財政部頒發的關于《國有資產評估管理若干問題的規定》，各類國有資產占有單位，在轉讓整體或部分產權（股權）時，應當對相關國有資產進行評估；評估的機構應具有國有資產評估的資格。

2、權利義務的協調。

就股權并購的問題，外國投資者與境內企業及其股東之間需要協商的內容很多，其中與法律事務有關的內容主要有：管理機構及利潤的分配；債權債務的繼承；勞務管理制度等。

（1）管理機構及利潤的分配。如股權并購后設立的是外商獨資企業，外國投資者可以自行決定公司的管理機構及營業方針，自行委派董事會組成人員，所獲得的可供股東分配的利潤也全部歸屬外國投資者，該外國投資者可以根據公司章程的規定，決定進行利潤分配或進行再投資；如并購后設立的是中外合資經營企業，一般應當按照各方在合資企業中所占股權的比例，確定董事會人員的構成，分享公司的管理權限，所獲得的可供股東分配的利潤也應當按照各方的股權比例進行分享；如并購后設立的是中外合作經營企業，則合作各方可以通過協商的方式，約定合作各方在董事會中的人員組成、經營管理權限、利潤分配方式等，而無須受到出資比例的限制。

（2）債權債務的繼承。股權并購時并不導致原境內機構的主體消亡，因此，股權并購后存續的外商投資企業應繼承并購前公司的債權債務。這與外國投資者以資產并購境內企業有明顯的區別，發生資產并購時，由出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務，且出售資產的境內企業的債權人在法律規定的期限內，有權要求出售資產的境內企業提供相應的擔保。如果被并購企業不能提供相應的擔保，資產收購的計劃將發生障礙。

（3）勞務管理制度。一般而言，外國投資者股權并購后，并購前的企業與勞動者簽訂的《勞動合同》應繼續履行。因為，被并購企業的股東雖然發生變化，但該企業的法人主體并沒有發生變化。

同時，根據相關勞動法律法規的規定，如發生“企業遷移、被兼并、企業資產轉移等客觀情況”時，企業可以解除勞動合同，并給予勞動者經濟補償。但相關法律法規中，并沒有規定僅僅股東變化就可以作為解除勞動合同的理由。因此，一般情況下，外國投資者股權并購后，如果僅發生股權變化，并購后的企業不得單方解除勞動合同。

根據上海市《關于外資并購本市國有企業若干意見的實施細則》的規定，外資并購本市國有企業過程中，被并購企業與職工解除勞動關系終止合同、企業裁員及非過失性解除合同等所需支付的經濟補償，按照《上海市勞動合同條例》的有關規定執行。但上述規定中均沒有明確地表明：股權并購時，企業可以單方面解除勞動合同。

所以，外國投資者在決定是否股權并購內資企業時，有關職工的安置問題是很重要的一個談判內容，務必認真落實。

在完成上述談判工作后，外國投資者與被并購企業及其股東應開始準備必要的文件資料，以便向相關的審批機關提出申請。

（二）申請

1、審批機關的確定

有權審批股權并購的部門為中華人民共和國商務部或省級對外貿易經濟主管部門。除有特別規定的情況以外，商務部根據投資金額的大小，對商務部、地方審批部門的審批權限進行了劃分。以上海市為例，外商投資項目投資總額為3000萬美元及以上項目及增資后投資總額超過3000萬美元的項目須報中央有關部委審批；對符合外商投資產業指導目錄鼓勵類且不需要國家綜合平衡的項目，上海市人民政府可以審批并報商務部備案；國家有專項審批規定的外商投資項目則依據規定進行審批；上海市各區縣政府及其他具有政府管理職能的外高橋保稅區管委會、張江高科技園區辦、鉆石交易辦、化工區管委會、國家批準的出口加工區管委會也可以在相應的審批權限范圍內審查批準外商并購項目。

2、應報送的資料

外國投資者應根據股權并購所設外商投資企業的投資總額向審批機關報送申請文件。以上海市為例，外國投資者并購上海市國有企業，應提交下列文件：

(1)并購項目申請報告；

(2)被并購國有企業出讓產權的批準文件；

(3)并購后所設外商投資企業的合同、章程及附件；

(4)外國投資者購買國有股權或認購國有企業增資協議；

(5)產權交易憑證；

(6)被并購國有企業最近的財務審計報告；

(7)被并購企業的資產評估報告及確認意見；

(8)被并購國有企業及所投資企業的《營業執照》；

(9)外國投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明；

(10)被并購國有企業的職工安置計劃（如國有產權轉讓后企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外資的，并購雙方應當制定企業調整重組方案和妥善安置職工的方案，并經職工代表大會審議通過）；

(11)需提供的其他資料。

（三）辦理工商登記變更手續

被外國投資者股權并購的境內公司應向原登記管理機關申請變更登記，領取外商投資企業營業執照。原登記管理機關沒有登記管轄權的，應自收到申請文件之日起10日內轉送有管轄權的登記管理機關辦理，同時附送該境內公司的登記檔案。

以上海為例，經上海市外國投資工作委員會審批后，并購雙方應在規定期限內，向工商行政管理部門辦理申請變更登記手續。其中包括：

1、被并購方向原登記部門辦理內資轉外資手續，需提交如下材料：

（1）《企業法人變更登記申請書》；

（2）申請報告；

（3）上海市外國投資工作委員會的批復；

（4）營業執照正、副本，IC卡；

（5）需要提交的其他資料。

2、被并購方向外資登記部門申請辦理變更登記手續，需提交如下材料：

（1）《外商投資企業變更登記申請書》；

（2）《企業名稱變更核準書》（未變更名稱的除外）；

（3）上海市外國投資工作委員會的批復和批準證書；

（4）產權交易憑證及《產權交易合同》（如涉及國有產權的轉讓）；

（5）被并購國有企業的評估報告及確認意見；（如涉及國有產權的轉讓）；

（6）并購方企業的開業登記證明；

（7）外國投資者的銀行資信證明；

（8）企業合同、章程；

（9）董事會成員任職文件；

（10）董事身份證件復印件；

（11）住所和生產、營業場所的使用證明（土地使用證、房產產權證或租賃期限至少一年的租賃協議）；

（12）需提供的其他資料。

上海市工商行政管理部門在收到并購雙方設立登記或變更登記材料后，應在10個工作日內發放營業執照。

（四）繳納股權并購資金

根據1997年9月2日國務院批準、1997年9月29日外經貿部、國家工商行政管理局以第2號令發布的《〈中外合資經營企業合營各方出資的若干規定〉的補充規定》及《外國投資者并購境內企業暫行規定》，股權并購設立外商投資企業的，外國投資者應自取得營業執照之日起3個月內支付購買價款，最遲不得超過1年，且應按照實際繳付的出資比例分配收益。

但這兩個規定也存在不盡相同之處，補充規定明確要求“控股股東在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權”，但暫行規定則無此限制。鑒于上述兩個規定具有同等效力，因此，只能理解為：到目前為止，股權并購時，控股投資者在付清全部金額之前，不能取得企業決策權。但在實踐中，該補充規定缺乏可操作性，原因在于公司經股權并購辦理變更登記時，必須提交新一屆董事會成員的名單，這就意味著公司變更后，有關公司董事會決議必須由新任的董事會成員決議通過，控股股東只要控制了董事會，即使在尚未足額支付全部購買金的情況下，事實上已取得了企業的決策權。

(五)辦理后續登記手續

股權并購設立的外商投資企業，應在收到企業營業執照之日起30日內，到稅務、海關、外匯管理等部門辦理登記手續。

三、結論

根據湯姆森金融公司對跨國并購和中國國內并購總額的統計，中國在2002年吸收外資總額達527億美元，居全世界之最。但是，以并購方式吸引外資的比例僅為5%左右。這表明，外資并購在中國具有巨大的發展空間。甚至有專家樂觀地認為，外資并購方式將在3？5年內成為中國吸引外商直接投資的主要方式。

外資并購的方式中主要包括股權并購、資產并購。目前，資產并購的方式通常使用于外國投資者并購現有國有企業、集體企業，原因在于上述企業在沒有公司化之前，無法進行股權收購。隨著公司制度的廣泛普及及國有企業的公司制改革的深入，毫無疑問股權并購將成為外資并購的主流方向。

第三篇：外資轉內資股權轉讓（xiexiebang推薦）

外資轉內資股權轉讓

外匯局要求如下：

1.境內機構及居民個人提交的申請報告（企業基本情況、股權結構、申請方的出資進度、出資賬戶等）；2.變更后的外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3.轉股協議原件和復印件；4.商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件原件和復印件；5.所投資企業股權變更后企業的營業執照、批準證書和經批準生效的合同、章程原件和復印件；6.所投資企業最近一期驗資報告原件和復印件(附詢證函回函、轉股收匯外資外匯登記證明)；7.會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告原件（附外匯收支情況表審核報告）或有效的資產評估報告原件和復印件，涉及國有資產產權變動的轉股，應有所轄國有資產管理部門的批準文件或產權交易鑒證書；8.與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證或中介機構的納稅意見(如為轉股虧損則無須提供)；9.申請前一日申請方相關外匯賬戶對賬單原件和復印件；10.針對前述材料應當提供的補充說明材料。

從上述要求可以知道，外匯局是在股權轉讓后立即審批核準受讓方購匯對外支付，一般資本項下購付匯的核準件有效期為1個月內。

第四篇：外資轉內資股權轉讓流程

外資轉內資股權轉讓流程

第一、公司外資轉內資事宜主要涉及外經貿、工商、外管、稅務、海關共五個主管部門，整體主要流程如下：

1、擬發行人就股權轉讓事宜召開股東會并形成決議（包括：同意股權轉讓、變更企業類型（外資轉內資）、修改公司章程等）；

2、收購方分別與外資股東簽訂股權轉讓協議；

3、向擬發行人所轄區外經貿主管部門申請批準；

4、交易完成后于稅務機關申報納稅并獲得完稅證明（一般需在申報納稅前取得外經貿主管部門的審批）；

5、向海關補繳關稅；

6、若擬發行人持有《進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》，一般需在辦理工商變更登記前辦理海關完稅憑證；

7、向稅局補繳增值稅；

8、向工商部門辦理變更登記；

7、擬發行人向外管局辦理外匯變更登記；

8、收購方申請購付匯并將股權轉讓款（一般首期支付51%以上股權轉讓款即可）匯出境外；

9、自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記。

二、收購方應當辦理的程序

若為自然人收購，則不涉及該程序；若為相關公司收購，則該收購方需履行董事會會議（如有）、股東會會議或股東決定（單一股東情況下）等內部審批程序。

三、擬發行人應當辦理的程序

（一）外經貿主管部門：提交的基本材料：

（1）企業董事長簽署的申請報告（原件1份，打印，申報企業蓋章）；

（2）企業董事會會議一致同意股權變更的決議（原件1份，打印，董事簽字）；若公司并未建立董事會，一般屆時由執行董事出具決定即可。

（3）企業各股東認可股權變更的書面意見（原件1份，股東法定代表人簽字，股東蓋章）；

（4）企業成立的批準或核準文件及變更事項的批準或核準文件（復印件各1份），企業批準證書（正本、副本2）原件，企業法人營業執照（副本）（復印件1份）；

（5）企業最新一期的驗資報告（復印件1份）；

（6）經審批機關批準的原章程（含補充章程）（復印件1份）；

（7）股權變更后的企業修改合同、章程或補充合同、章程（原件各4份，打印，股權變更后企業的各股東法定代表人簽字，股東蓋章）；

（8）新中方股東為公司的，提供加蓋企業公章的企業法人營業執照（副本）（復印件1份），為自然人的，提供身份證復印件；資信證明文件（原件1份）；

（9）填報股權變更后的《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》（原件1份，只填寫變更事項）。

（10）外資股東與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件1份）。

（11）股權轉讓協議（原件1份）。

（二）工商主管部門：提交的基本材料：

（1）法定代表人簽署的《（內資）公司變更（備案）登記申請書》（原件1份）；

（2）企業申請登記委托書(原件1份)（可在申請書內填寫）；

（3）經辦人身份證明(復印件1份，驗原件)；由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份，須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”)；

（4）外經貿主管部門的批準文件（原件1份）；

（5）股東會決議(原件1份)；

（6）公司章程修正案(原件1份，法定代表人簽署）；

（7）股權轉讓協議（原件1份，股權轉讓協議應當辦理公證或鑒證)；

（8）新股東的主體資格證明（復印件1份，核對原件）；

（9）企業法人營業執照正本(原件)和全部副本(原件)。

（10）老股東放棄優先購買權的聲明（可能不需要，準備，待用）。

（三）外匯主管部門：境內機構或個人收購外商投資企業外方股權應辦理的程序及需提交資料

（1）被收購企業到其注冊地外匯局申請辦理外匯登記變更手續；

（2）境內收購方向外匯局申請辦理購付匯手續；可在國家外匯管理局網站上下載辦理業務流程及申請表格，依次進入“資本項目辦事指南” →“市場業務” →“股權轉讓業務核準” →“境內機構及個人收購外商投資企業外國投資者股權購付匯”下載《股權轉讓購付匯申請表》。以下資料由境內收購方申請，所有復印件須由申請方加蓋公章

①被收購企業的外匯登記IC卡；

②外經貿主管部門關于股權轉讓的批復文件；

③股權轉讓協議；

④被收購企業最近一期的驗資報告（若驗資報告中企業股權結構與企業轉讓前實際股權結構不一致，則需提交相關證明材料）；

⑤會計師事務所出具的被收購企業最近一期的審計報告（附最近一期外匯收支情況表審核報告）或有效的資產評估報告；

⑥與轉股后收益方應得收入有關的完稅或免稅證明文件(服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明）；

⑦銀行出具的最近能反映境內收購方外匯賬戶或人民幣賬戶余額的對賬單或證明。

（3）股權并購后企業無外方持有股份的，辦理完購付匯手續后，再由被并購企業到其注冊地外匯局辦理外匯登記注銷手續。

（四）稅務主管部門

1、若擬發行人成立以來享受過外資企業企業所得稅優惠，但經營期限不足10年的，則可能需補稅；

2、就外資轉內資事宜而言，尚需就股權轉讓事宜繳納所得稅并辦理完稅證明；

3、補繳增值稅

根據《財政部、國家稅務總局關于停止外商投資企業購買國產設備退稅政策的通知》（財稅

[2008]176號）第四條規定，外商投資企業購進的已享受增值稅退稅政策的國產設備，由主管稅務機關負責監管，監管期為5年。在監管期內，如果企業性質變更為內資企業，應當向主管退稅機關補繳已退稅款，應補稅款按以下公式計算：應補稅款＝國產設備凈值×適用稅率國產設備凈值是指企業按照財務會計制度計提折舊后計算的設備凈值。

4、除此之前，鑒于納稅人稅務登記內容即注冊類型改變發生變化，應當自工商主管部門辦理變更登記之日起30日內，持有關證件向原稅務登記機關申請辦理變更稅務登記，辦理程序主要如下：

（1）納稅人填寫《變更稅務登記申報表》，經主管管理員審批核準后，憑管理員審批核準后的《變更稅務登記申報表》并備齊資料至主管區局或主管稅務所的綜合服務窗口申請辦理。

（2）若納稅人提交的資料齊備，符合要求，經稅務人員審核后予以錄入。對于稅務登記證

件上內容發生改變的，稅務人員將收回舊的稅務登記證件正、副本，并打印新的稅務登記證件予以發放。

（3）若納稅人提交資料不齊的，需補充完整相關資料后，再辦理變更稅務登記。

（五）海關主管部門

1、補繳關稅

公司若涉及《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》所述的處于海關監管期間的機器設備等貨物，則可能需補繳關稅，相關規定如下：

根據《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》第三十九條之規定，“在海關監管年限內，減免稅申請人發生分立、合并、股東變更、改制等變更情形的，權利義務承受人（以下簡稱承受人）應當自營業執照頒發之日起30日內，向原減免稅申請人的主管海關報告主體變更情況及原減免稅申請人進口減免稅貨物的情況。經海關審核，需要補征稅款的，承受人應當向原減免稅申請人主管海關辦理補稅手續；可以繼續享受減免稅待遇的，承受人應當按照規定申請辦理減免稅備案變更或者減免稅貨物結轉手續”；

根據《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》第四十五條之規定，減免稅貨物因轉讓或者其他原因需要補征稅款的，補稅的完稅價格以海關審定的貨物原進口時的價格為基礎，按照減免稅貨物已進口時間與監管年限的比例進行折舊，其計算公式如下：補稅的完稅價格＝海關審定的貨物原進口時的價格×（1－減免稅貨物已進口時間／監管年限×12）。減免稅貨物已進口時間自減免稅貨物的放行之日起按月計算。不足1個月但超過15日的按1個月計算；不超過15日的，不予計算。

而根據《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》第三十六條之規定，進口減免稅貨物的監管年限為：

（一）船舶、飛機：8年；

（二）機動車輛：6年；

（三）其他貨物：5年。監管年限自貨物進口放行之日起計算。

2、辦理海關完稅憑證

根據《中華人民共和國海關對報關單位注冊登記管理規定》（海關總署令第127號)第四十六條之規定，擬發行人若屬于在海關辦理注冊登記的進出口貨物收發貨人，持有《進出口貨物收發貨人報關注冊登記證書》，在進出口貨物收發貨人的對外貿易經營者備案登記表或者外商投資企業批準證書失效情況下，一般需在辦理工商變更登記前注銷該證書，取得《企業辦結海關手續通知書》，即海關完稅憑證。

第五篇：外資股權轉讓協議書范本

股權轉讓協議書

××服裝有限公司與××××國際有限公司

股權轉讓協議書(外資轉內資用)

××服裝有限公司(下稱轉讓方，注冊地：%%)與××××國際有限公司

(下稱受讓方，注冊地：%%)

雙方通過友好協商,一致同意遵守中國政府有關法規、政策，就有關獨資經營“中山××服裝有限公司”(下稱公司)股權轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓方名稱：(××服裝有限公司，注冊地：%%，地址：%%紅磡***座4樓12室，電話：%%-23******，法定代表：湯**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%永亨銀行，帳號:

******-001)。

受讓方名稱：(××××國際有限公司，注冊地：%%，地址：%%%，電話：%%-29******，法定代表：崔**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%交通銀行，帳號:

027-********)。

二、同意轉讓方將其在公司占有的全部股權轉讓給受讓方。

三、受讓方在變更營業執照核發之日起三個月內將轉讓資金(轉讓價：××)償付給轉讓方。

四、股權轉讓前后，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司有關變更登記手續按國家有關規定辦理。

五、由于一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議規定，致使公司無法經營或無法達到協議規定的目的，視作違約方片面中止協議，對方除有權向違約方索賠外，并有權報原審批機關批準終止協議。

五、在執行協議過程中，由于一方的過錯，造成本協議或其附屬文

件不能履行或不能完全履行，由此發生的損失，由有過錯的一方承擔。如屬雙方的過錯，則應根據實際情況，由各方分別承擔各自的責任。違約責任，按本協議各有關條款執行。

六、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

雙方在履行本協議過程中，如有發生爭議或糾紛，應盡量通過友好協商解決，如協商無效，則提請中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并按該會的仲裁程序規則進行。其裁決是終局性的，雙方都應遵照執行。仲裁費用由敗訴一方負責。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，雙方應繼續履行本協議。

七、本協議報經原審批機關批準后生效。

八、本協議于二00五年五月十三日由轉讓方和受讓方雙方代表在中

國廣東省中山市簽訂。

轉讓方

受讓方

外資股權轉讓協議書范本

甲方：

乙方：

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于

****年**月**日經********外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司

60%的股權;

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1

轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至

****年**月**日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1

本協議生效后

日內，乙方應按本協議的規定

足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條：違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：

法定代表人(授權代表)：

乙方：

法定代表人(授權代表)：

簽訂日期：

****年**月**日

外資股權轉讓協議

甲方：__________________________________

乙方：__________________________________

鑒于__________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為__________萬美元并于_______年____月____日經__________外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的____________有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務。

1.甲方同意將所持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的____________有限公司60%的股權;

3.甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4.____________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條　協議雙方

1.1

受讓方：______________________有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：______________________________(以下簡稱乙方)

法定住址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

第二條　協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：_______________________

2.1

_______________________________________。

第三條　轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以___________有限公司截至______年______月_____日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣____________萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條　轉讓款的支付

4.1

本協議生效后_________日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條　股權的轉讓

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條　雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有____________有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在____________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條　違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條　協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條　適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條　協議的生效及其他

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

乙方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

簽訂日期：______________________________

股權轉讓協議范本（外資）

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方

%的股權

2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意;

3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方

%的股權。

所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方

%的股權事宜達成如下協議：

第一條：并購方式及內容

1.1

本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

1.1.1

由甲方股東C將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有;

1.1.1

由甲方股東D將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有。

1.2

下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

1.3

甲方保證，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

1.4

上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

1.5

并購后甲方的股權結構變為：

1.5.1

乙方合法持有甲方股權比例為：51%;

1.5.1

E合法持有甲方股權比例為：49%。

第二條

財務基準日及甲方資產評估報告

2.1

本次并購的財務基準日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產以***會計事務所于____年_____月____日___出具的資產評估報告記載為準。

2.2

前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔。

第三條

股權轉讓價格及支付方式

3.1

股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

3.2

股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;

3.2.1

于本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;

3.2.2

于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;

3.2.3

剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條

甲方企業性質的變更及手續辦理

4.1

鑒于乙方是外資企業，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。

4.2

為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，并完成相應的工商登記備案手續。

第五條

收購步驟及安排

5.1

本協議簽訂后5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。

5.3股權轉讓協議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律文件。

5.4

甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第六條

甲方的承諾及責任

6.1

甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

6.2

甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3

甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

6.4

甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第七條

乙方的承諾及責任

7.1

乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2

乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要文件。

第八條

稅費安排

8.1

本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第九條

違約責任及救濟

9.1

本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2

違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

第十條

協議變更、解除

10.1

經雙方協商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協議。

10.2

由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分

第十一條

不可抗力

11.1

由于戰爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

11.2

根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

第十二條

保密條款

12.1

本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。

12.2

但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。

12.3

雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

12.4

本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

第十四條

通知與送達

14.1

任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2

任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。

第十五條

其他

15.1

本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

15.2

本協議正本一式

份，具有同等法律效力。

15.3

本協議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方：

乙方：

****年**月**日

****年**月**日

注：按我國現行公司法，如果公司性質為有限責任公司，則該協議范本應為“出資額轉讓協議”，相應的內容也應加以調整。