第一篇：外資公司股權贈送協議書

甲方(贈送方)：

乙方(受贈方)：

為了表示對乙方 年來為 xxx 中外合資有限公司(以下簡稱： xxxx 公司)辛勤工作的一個獎勵，也作為對公司未來發展的一個期許和共同的利益分享，甲乙雙方于 xxx 年 xx 月 xx 日在公司會議室達成如下股權贈送協議：、甲方將在 xx 公司注冊資本增資至 xx 萬元時，將其擁有的 xx 公司 % 的內部股權，計人民幣 萬元，免費贈送給乙方。、內部股權的持有人享有 xx 公司經營利潤的分紅權，乙方在 x 年內不得將持有的股權進行轉讓、抵押或其他任何形式的轉移，如果乙方在 x 年內離職，則本次所贈送的全部股權由甲方無償收回。、乙方在受贈的同時，可在公司增資時享有以受贈股權比例的兩倍追加認股的優先權利，此項權利也可自愿放棄。、此協議自簽署之日履行完畢，并將在公司章程等事項中給予明確登記。、發生爭議時先雙方友好解決，達不成共識再由法院解決。、此協議經雙方簽字后生效，一式三份，甲、乙雙方及公司各一份。

甲方簽字： 乙方簽字：

年 月 日

第二篇：外資公司股權轉讓協議書

外資公司股權轉讓協議書

轉讓方：(以下簡稱甲方)

住所：

受讓方：(以下簡稱乙方)

住所：

xxx公司于年月日在xx市設立，注冊資金為xxxx萬美元。其中工商登記中xxxxx公司100%股權。現因業務發展需要，將50%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致就轉讓股權事宜達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1.甲方占有xxxx公司100%的股權，現甲方同意將其所持有xxxxx公司的50%的股份全部以2000萬人民幣轉讓給乙方。乙方同意按此價格購買甲方的50%的股權。

2.乙方在完成全部股權轉讓手續的工商變更登記后一次性支付。甲方應在本協議簽訂后三十天內，按國家法律法規的規定完成股權轉讓的工商登記變更手續。

3.甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應承擔由此引起一切經濟和法律責任。

二、有關合營公司盈虧(含債權債務)分擔：

1.本協議書生效后，乙方按受讓股權比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2.如因甲方在簽訂協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

三、違約責任:

1.本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2.如由于甲方的原因致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，導致交易不能繼續進行的，甲方應向乙方支付該轉讓款總額的百分之二十的違約金。

四、協議書的變更或解除：

甲、乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書，雙方應另訂變更或解除協議書。

五、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如見證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由雙方共同承擔。本合同履行過程中因法律法規和政策原因增加的稅費，由法律法規和政策規定的繳納方繳納。

六、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向揚州市仲裁委員會申請仲裁。

七、生效條件：

本協議書經甲、乙雙方簽字后生效。雙方應于協議書生效后依法向外經局、工商行政管理機關等機關辦理變更登記手續。

十、本協議書一式四份，甲、乙二方各執一份，提交相關登記機關兩份。

甲方：

乙方：

年月xxxx市日于

第三篇：外資股權轉讓協議書范本

股權轉讓協議書

××服裝有限公司與××××國際有限公司

股權轉讓協議書(外資轉內資用)

××服裝有限公司(下稱轉讓方，注冊地：%%)與××××國際有限公司

(下稱受讓方，注冊地：%%)

雙方通過友好協商,一致同意遵守中國政府有關法規、政策，就有關獨資經營“中山××服裝有限公司”(下稱公司)股權轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓方名稱：(××服裝有限公司，注冊地：%%，地址：%%紅磡***座4樓12室，電話：%%-23******，法定代表：湯**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%永亨銀行，帳號:

******-001)。

受讓方名稱：(××××國際有限公司，注冊地：%%，地址：%%%，電話：%%-29******，法定代表：崔**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%交通銀行，帳號:

027-********)。

二、同意轉讓方將其在公司占有的全部股權轉讓給受讓方。

三、受讓方在變更營業執照核發之日起三個月內將轉讓資金(轉讓價：××)償付給轉讓方。

四、股權轉讓前后，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

公司有關變更登記手續按國家有關規定辦理。

五、由于一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議規定，致使公司無法經營或無法達到協議規定的目的，視作違約方片面中止協議，對方除有權向違約方索賠外，并有權報原審批機關批準終止協議。

五、在執行協議過程中，由于一方的過錯，造成本協議或其附屬文

件不能履行或不能完全履行，由此發生的損失，由有過錯的一方承擔。如屬雙方的過錯，則應根據實際情況，由各方分別承擔各自的責任。違約責任，按本協議各有關條款執行。

六、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

雙方在履行本協議過程中，如有發生爭議或糾紛，應盡量通過友好協商解決，如協商無效，則提請中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并按該會的仲裁程序規則進行。其裁決是終局性的，雙方都應遵照執行。仲裁費用由敗訴一方負責。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，雙方應繼續履行本協議。

七、本協議報經原審批機關批準后生效。

八、本協議于二00五年五月十三日由轉讓方和受讓方雙方代表在中

國廣東省中山市簽訂。

轉讓方

受讓方

外資股權轉讓協議書范本

甲方：

乙方：

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于

****年**月**日經********外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司

60%的股權;

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1

轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至

****年**月**日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1

本協議生效后

日內，乙方應按本協議的規定

足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條：違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：

法定代表人(授權代表)：

乙方：

法定代表人(授權代表)：

簽訂日期：

****年**月**日

外資股權轉讓協議

甲方：__________________________________

乙方：__________________________________

鑒于__________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為__________萬美元并于_______年____月____日經__________外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的____________有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務。

1.甲方同意將所持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的____________有限公司60%的股權;

3.甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4.____________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條　協議雙方

1.1

受讓方：______________________有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

1.2

受讓方：______________________________(以下簡稱乙方)

法定住址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

第二條　協議簽訂地

2.1

本協議簽訂地為：_______________________

2.1

_______________________________________。

第三條　轉讓標的及價款

3.1

甲方將其持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2

乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3

甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以___________有限公司截至______年______月_____日的帳面凈資產值為依據;

3.4

甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣____________萬元;

3.5

甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條　轉讓款的支付

4.1

本協議生效后_________日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2

乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條　股權的轉讓

5.1

本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2

上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條　雙方的權利義務

6.1

本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有____________有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2

本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3

乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4

甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5

甲方應于本協議簽訂之日起，將其在____________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6

自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7

甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條　違約責任

7.1

本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2

任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條　協議的變更和解除

8.1

本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2

任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3

雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條　適用的法律及爭議的解決

9.1

本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2

凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條　協議的生效及其他

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

乙方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

簽訂日期：______________________________

股權轉讓協議范本（外資）

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方

%的股權

2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意;

3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方

%的股權。

所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方

%的股權事宜達成如下協議：

第一條：并購方式及內容

1.1

本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

1.1.1

由甲方股東C將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有;

1.1.1

由甲方股東D將其合法持有的甲方

%的股權轉讓給乙方所有。

1.2

下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

1.3

甲方保證，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

1.4

上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

1.5

并購后甲方的股權結構變為：

1.5.1

乙方合法持有甲方股權比例為：51%;

1.5.1

E合法持有甲方股權比例為：49%。

第二條

財務基準日及甲方資產評估報告

2.1

本次并購的財務基準日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產以***會計事務所于____年_____月____日___出具的資產評估報告記載為準。

2.2

前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔。

第三條

股權轉讓價格及支付方式

3.1

股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

3.2

股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;

3.2.1

于本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;

3.2.2

于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;

3.2.3

剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條

甲方企業性質的變更及手續辦理

4.1

鑒于乙方是外資企業，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。

4.2

為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，并完成相應的工商登記備案手續。

第五條

收購步驟及安排

5.1

本協議簽訂后5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。

5.3股權轉讓協議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律文件。

5.4

甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第六條

甲方的承諾及責任

6.1

甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

6.2

甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3

甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

6.4

甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第七條

乙方的承諾及責任

7.1

乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2

乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要文件。

第八條

稅費安排

8.1

本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第九條

違約責任及救濟

9.1

本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2

違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

第十條

協議變更、解除

10.1

經雙方協商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協議。

10.2

由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分

第十一條

不可抗力

11.1

由于戰爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

11.2

根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

第十二條

保密條款

12.1

本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。

12.2

但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。

12.3

雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

12.4

本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

第十四條

通知與送達

14.1

任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2

任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。

第十五條

其他

15.1

本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

15.2

本協議正本一式

份，具有同等法律效力。

15.3

本協議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方：

乙方：

****年**月**日

****年**月**日

注：按我國現行公司法，如果公司性質為有限責任公司，則該協議范本應為“出資額轉讓協議”，相應的內容也應加以調整。

第四篇：外資股權轉讓協議書

外資股權轉讓協議書

外資公司股權轉讓協議書

轉讓方：

住所：

受讓方：

住所：

xxx公司于年月日在xx市設立，注冊資金為xxxx萬美元。其中工商登記中xxxxx公司100%股權。現因業務發展需要，將50%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致就轉讓股權事宜達成如下協議：

一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1.甲方占有xxxx公司100%的股權，現甲方同意將其所持有xxxxx公司的50%的股份全部以2014萬人民幣轉讓給乙方。乙方同意按此價格購買甲方的50%的股權。

2.乙方在完成全部股權轉讓手續的工商變更登記后一次性支付。甲方應在本協議簽訂后三十天內，按國家法律法規的規定完成股權轉讓的工商登記變更手續。

3.甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應承擔由此引起一切經濟和法律責任。

二、有關合營公司盈虧分擔：

1.本協議書生效后，乙方按受讓股權比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2.如因甲方在簽訂協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的

股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

三、違約責任:

1.本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2.如由于甲方的原因致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，導致交易不能繼續進行的，甲方應向乙方支付該轉讓款總額的百分之二十的違約金。

四、協議書的變更或解除：

甲、乙雙方協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書，雙方應另訂變更或解除協議書。

五、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發生的有關費用，由雙方共同承擔。本合同履行過程中因法律法規和政策原因增加的稅費，由法律法規和政策規定的繳納方繳納。

六、爭議解決方式：

因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向揚州市仲裁委員會申請仲裁。

七、生效條件：

本協議書經甲、乙雙方簽字后生效。雙方應于協議書生效后依法向外經局、工商行政管理機關等機關辦理變更登記手續。

十、本協議書一式四份，甲、乙二方各執一份，提交相關登記機關兩份。

甲方：

乙方：

年月xxxx市日于

**********有限公司

股權轉讓協議

甲方: **********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生

國籍：俄羅斯

乙方:**********

國籍：中國

由于**********有限公司股東俄羅斯**********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生經營策略變化，經與中國**********女士協商，**********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生自愿將其在目標公司所持有的全部股權全部轉讓給**********女士,達成股權轉讓協議如下：

第一條、股權轉讓標的及價款。

甲方同意將其在目標公司所持有的全部股權以人民幣82.6萬元的價格轉讓給乙方**********女士。

第二條、股權轉讓價款的支付：

1、甲乙雙方簽訂本協議作為轉讓款保管協議的基礎合同后，共同與中國銀行乳山市支行簽訂《賬戶收支銀企通產品協議》，乙方將82.6萬元人民幣轉讓款打入《賬戶收支銀企通產品協議》所規定的帳戶，并將匯款憑證的復印件提交給甲方。

2、轉讓款在下列條件下從中國銀行的監控賬戶支付：、雙方簽訂股權轉讓的相關文件。、本協議所規定的股權轉讓獲乳山市商務局的批準。、本協議所規定的股權轉讓在乳山市工商局辦理了變更登記并獲得了新的內資營業執照。

3、甲乙雙方應在上述第2項條件滿足后，乙方立即向外匯管理部門申請辦理付匯支付外方股權轉讓價款的手續，并在獲得外匯管理部門的批準后，立即通過中國銀行乳山市支行將82.6萬元人民幣的轉讓款全額匯給甲方，甲方同時提供等額的票據給乙方。

第三條、股東權利、義務的轉移：

1、自本協議簽訂之日起，乙方繼承甲方在目標公司中的一切權利和義務，甲方必須保證賬目真實可靠，如果發生賬外的債權、債務與乙方無關，由甲方負責。甲方退出目標公司的經營管理。

2、自協議簽訂之日起，目標公司新形成的債務均由乙方承擔，乙方應使

甲方免于遭受與之相關的任何訴訟或索賠請求并賠償甲方的相應損失。本協議簽訂之前，甲方留有和形成的債務均由甲方承擔，甲方應使乙方免于遭受與之相關的訴訟或索賠請求并賠償乙方的相應損失。

3、在簽訂本協議及乙方將82.6萬元股權轉讓款匯入中國銀行乳山市支行《賬戶收支銀企通產品協議》所規定的帳戶后十日內，甲方將外商投資企業批準證書、土地證、房產證、營業執照、機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶資料、解除勞動關系的有關材料、勞動保險資料、公章、財務章、合同章、真實有效的財務帳目等有關資料，移交給乙方，資產以交接時為依據，移交給乙方。

4、于本協議簽訂后十日內，甲方按交接時的財產狀況向乙方

移交目標公司的財產，同時目標公司交由乙方管理。

5、于本協議簽訂后雙方辦理交接手續前，甲方撤銷對原公司董事會成員 的委派，由乙方重新委派執行董事。

第四條、交割：

1、甲乙雙方同意，乙方提供本協議第二條第3項所規定的匯款憑證之日為本股權轉讓交易的交割日。

2、雙方同意，若在新的內資營業執照頒發后10個工作日，如因乙方原因未能履行第二條第3項中規定的其義務，則甲方有權向乳山市商務局和乳山市工商局申請將本次股權轉讓交易恢復到轉讓之前的狀態。

第五條、交割前履行事項：

1、本協議簽訂后，乙方應負責重新制定目標公司的章程，并負責在最短的期限內獲得乳山市商務局對本協議的批準，并在最短期限內獲得乳山市工商局對新章程的批準文件并向乳山市工商局辦理相關的變更登記手續。在上述工程中如有需要，甲方應提供必要的協助。

2、本協議簽訂后，乙方應立即協助甲方向乳山市稅務當局辦妥有辦涉稅事宜。

第六條、稅費

在股權轉讓過程中如產生稅費，由雙方按照法律規定各自承擔。

第七條、協議的解除

1、若本協議簽訂后，如任何一方未能履行本協議約定的義務，對方有權解除本協議，違約方應向對方支付股權轉讓價款30%的違約金。

2、協議簽訂后，甲方要留有有權人員負責解決雙方交接過戶、資金匯出的協助和辦理。

第八條、適用法律及爭議的解決

本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用于中國法律。本協議在執行過程中及與其有關的一切爭議，甲乙雙方首先通過協商解決，若協商未果，則提交北京中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。

第九條、協議的生效。

本協議自雙方簽字蓋章之日起成立，雙方應自本協議成立之日起履行本協議項下的義務，如未能按照本協議履

行相應的義務，雙方應根據本協議規定向對方承擔違約責任，本協議需經乳山市商務局批準后生效。

本協議一式八份,甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,交有關部門五份。

甲方: **********·謝緬諾維茨·捷格佳列夫先生

乙方:

2014年2月9日

關于外資企業股權轉讓及質押的答詢函

一、外商投資企業股權轉讓需經審批和變更登記

1、股權轉讓審批階段

根據《中華人民共和國公司法》；《外資企業法》及實施細則；《中外合資經營企業法》及實施條例；《中外合作經營企業法》及實施細則等相關法律、法規的規定，收購外商獨資企業的相關活動由外資企業登記地的對外貿易經濟合作廳主管。轉讓和受讓雙方需將《股權轉讓協議》及其他相關文件報送該企業

所在市、縣、區的對外貿易經濟合作局審核之后，報市對外經濟合作局或省對外經濟合作廳審批，最終上報國家外經貿部。經審批的轉讓合同方能生效和履行。轉讓需提供的申請材料較多，審批程序較為繁瑣，審批需要一定的時間。目前未查得區外經貿局審核階段辦理期限，市外經貿局審批階段辦理期限為8個工作日之內。

2、股權轉讓登記階段

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《企業登記程序規定》及相關法律法規的規定，外資企業股權變更為中外合資企業，應至該外資企業注冊的工商行政管理局辦理登記手續。登記需提交外經貿局的批準文件、股權轉讓協議、《外商投資企業變更登記申請書》、公司章程等文件，經工商局受理審查后核準登記，頒發新的營業執照。登記辦理期限為受理之日起15日內。

二、股權質押問題

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》；《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定》和《工商行政管理機關股權出質登記辦法》的規定，為取得對抗第三人的效力，質權人應當采取對股權質押進行登記的 1

方式維護自身利益。登記需至該企業注冊登記的工商局辦理，登記所需材料為：申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》；記載有出質人姓名及其出資額的有限責任公司股東名冊復印件或者出質人持有的股份公司股票復印件；質權合同；出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明復印件。外商投資企業的股權質押無需經相關部門批準，未登記不影響股權質押合同的效力。辦理質押登記手續較為便捷，在文件提供完全的情況下，短時間可以辦好。

福建省xxxx有限公司

關于股權轉讓等變更事項的報告

我公司于xxxx年xx月批準成立，注冊資本xxx萬元人民幣。因種種原因，需進行股權轉讓等變更，具體事項報告如下：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者””將其投資在外資企業“xxx有限公司”注冊資本xxxx萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。現將有關材料呈報，請予審批。

有限公司

二〇一四年十一月十八日

福建省有限公司

董事會決議

時間：年月日

地點：有限公司辦公室

參加對象：公司全體董事成員

會議決議：經董事會成員討論，一致同意：

一、原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”;原投資者“”將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權轉讓給“”。

二、股權轉讓后，投資各方出資額及出資比例變更為：甲方出資萬美元，占 %；乙方出資萬美元，占%；丙方出資萬美元，占%；丁方出資萬美元，占%。

三、股權轉讓經有關部門批準生效前及批準生效后，“福建省泉州雙全石業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任按年月日股權轉讓各方簽定的協議書執行。

四、對公司章程相關條款進行修改，未經變更事項仍然有效。董事會成員簽字：

股權轉讓協議書

協議雙方：

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

丁方：

經甲、乙雙方友好協商，現就外資企業“有限公司”股權轉讓等事宜達成如下協議：

一、甲方愿將其投資在外資企業“有限公司”注冊資本萬元人民幣的%股權全部轉讓給乙方，乙方同意接受。

二、股權轉讓手續經有關部門批準生效之前，“福建省泉州限公司””的所有債權債務等經濟及法律責任按原章程規定執行，與乙方無關；股權轉讓經有關部門批準生效之后，“福建省泉州雙全石

業有限公司”的所有債權債務等經濟及法律責任由乙方承擔，與甲方無關。

三、以上股份轉讓價共計 元。其中方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元；方支付給方萬元。

四、本協議書適用中華人民共和國法律。

五、解決爭議的辦法：由甲、乙雙方在中國境內協商解決。協商解決不成，可提交中國仲裁委員會進行裁決，仲裁是最終結果。

六、本協議書一式五份，甲、乙雙方各存一份經雙方簽字及有關部門審批后生效。

七、本協議于 年 月 日于泉州惠安簽定。

甲方：日本乙方：加拿大

二〇一四年十一月十八日

承諾書

本公司現辦理股權轉讓有關手續，特承諾所提供資料真實合法，如有造假，由此而發生的一切經濟及法律糾紛全部

由我公司自行處理，并愿意承擔一切經濟法律責任。

福建省泉州有限公司

法定代表人：

二〇一四年十一月十八日

外資公司股權轉讓程序

外商投資公司股權變更審批、登記注冊應提交的材料：

1、必須提交的基本材料：

企業申請；

股權轉讓協議書；

包括以下內容：

①轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人姓名、職務、國籍；②轉讓股權的份額及其價格；

③轉讓股權交割期限方式；

④受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務；⑤違約責任；

⑥適用法律及爭議的解決；

⑦協議的生效與終止；

⑧訂立協議的時間、地點；

⑨轉股各方法人代表簽字并加蓋

公章）；

以國有資產投資的中方投資者股權變更的，企業還必須向審批機關報送下列文件：

①中方投資者的主管部門對該企業投資者股權變更簽署的意見；②國有資產評估機構對需變更的股權出具的資產評估報告；③國有資產管理部門對上述資產評估報告出具的確認書。

放棄優先購股權的聲明；

驗資報告；

公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

修改合同和章程的協議書新的合營各方法人代表簽字，合同章程修改協議書應寫明修改的條款，需投資各方法人代表簽字并加蓋企業公章；如屬外商獨資，則投資方簽字即可)。

股權接收方開業證明、法定代表人有效證明文件、商業登記證或營業執照、資信證明、股東名錄、董事會名錄、股東或董事會授權簽字代表的決議，若投

資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明。；

新董事會名單復印件①新董事委派書及新董事身份證復印件。

②無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。

批準證書和營業執照復印件。

辦理人員授權委托書及身份證復印件、驗資報告復印件。

承諾書。

《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件

審批機關規定的其他文件。

2、屬下列股權變更原因及相關情形的，須另提交相應的專項文件、材料：

企業股東之間協議轉讓全部或部分股權，企業股東向非股東

投資者轉讓全部或部分股權的，提交股權轉讓協議。

企業增加注冊資本，但股東不按原出資比例繳付增資額的，以及企業增加

新股東并同時增加注冊資本的，提交各股東簽訂的股權變更協議。

注：股權變更后各股東訂立的企業修改合同已包括有關股權變更協議內容的，免交本項要求的股權變更協議。

企業股東因未繳付出資自愿退出企業，而其他股東或新股東愿意承接退股股東的出資的，提交退股股東自愿退股聲明。

注：在沒有投資者承接退股股東的出資而導致企業注冊資本減少，且符合法定調整投資總額和注冊資本有關規定的，企業須同時向審批機關申報減少投資總額和注冊資本。

企業股東已繳付部分出資，但未繳清全部出資，在不違反法定的出資規定情況下，該股東自愿放棄其未繳付出資部分的股權，而其他股東或新股東愿意承接該部分股權的，提交該股東自愿放棄其未繳資股權的聲明。注：股權變更后各股東訂立的企業修改合同已包括有關股權變更協議內容的，免交本項要求 的股東聲明。

企業股東不履行企業合同規定的出資義務，守約股東依法申請更換股東、變更股權的，提交：① 守約方催告違約方繳付或繳清出資的證明文件；② 市工商局出具的《企業注冊資本催繳通知書》；③ 違約方已經按照企業原合同規定繳付部分出資的，提交企業對違約方的部分出資進行清理的有關文件原件。

注：在本情形下，必須提交的基本材料中的企業申請報告和董事會決議代之為：守約股東的申請報告l份。

企業股東破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該股東在企業持有的股權的，提交股權獲得人獲得該股權的有效證明文件。

企業股東被法院或仲裁機構依法裁定或裁決其股權變更的，提交法院出具的民事裁定書或調解書或仲裁機構出具的裁決書。

企業股東合并或分立或其他方式

重組后的承繼者依法承繼該股東股權的，提交股權承繼者獲得該股東股權的有效證明文件。

企業股東經其他各方股東同意將其股權質押給債權人，并經審批機關批準，質權人或其他受益人依照法律規定和合同約定取得該股東股權的，提交：① 審批機關批準質押批文；② 出質股東與質權人簽訂的質押合同；③ 質權人或其他受益人獲取出質股權的有效證明文件。

屬上述、項股權變更原因，且變更股權的中方股東的股權結構有國有資產出資的，按《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》執行。對變更股權的中方股東不能明確其股權結構不含國有資產出資的，提交工商行政管理局出具的相關注冊登記的有關資料或其他相關文件。

股權變更后的新股東是外商投資企業的，提交：① 新股東董事會會議一致同意變更為新股東的決議；② 新股東的企業驗資報告；③ 新股東最新的企業

資產負債表；④ 外地新股東提交所在地工商登記機關出具該股東具備投資資格的證明文件。

外商投資公司股權變更審批、登記注冊應提交的材料：

1、《外商投資企業變更登記申請書》登記申請表》、《投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定書》；

3、公司章程規定的最高權力機構做出的決議或決定；

4、《企業法人營業執照》正、副本；

5、股權轉讓協議；

6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

7、審批機關的批復及《外商投資企業批準證書》副本；

8、涉及國有產權轉讓的，應提交

上海產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》；涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》；涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規定，提交規定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批準文件；

9、股東發生變化的應提交受讓方的合法資格證明；

10、新的外國投資者與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件。

第五篇：外資股權轉讓協議書范本

股權轉讓協議書

××服裝有限公司與××××國際有限公司

股權轉讓協議書(外資轉內資用)

××服裝有限公司(下稱轉讓方，注冊地：%%)與××××國際有限公司(下稱受讓方，注冊地：%%)雙方通過友好協商, 一致同意遵守中國政府有關法規、政策，就有關獨資經營“中山××服裝有限公司”(下稱公司)股權轉讓事宜達成如下協議：

一、轉讓方名稱：(××服裝有限公司，注冊地：%%，地址：%%紅磡***座4樓12室，電話：%%-23******，法定代表：湯**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%永亨銀行，帳號: ******-001)。

受讓方名稱：(××××國際有限公司，注冊地：%%，地址：%%%，電話：%%-29******，法定代表：崔**，職務：董事長，國籍：中國(%%)，開戶銀行：%%交通銀行，帳號: 027-********)。

二、同意轉讓方將其在公司占有的全部股權轉讓給受讓方。

三、受讓方在變更營業執照核發之日起三個月內將轉讓資金(轉讓價：××)償付給轉讓方。

四、股權轉讓前后，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司有關變更登記手續按國家有關規定辦理。

五、由于一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議規定，致使公司無法經營或無法達到協議規定的目的，視作違約方片面中止協議，對方除有權向違約方索賠外，并有權報原審批機關批準終止協議。

五、在執行協議過程中，由于一方的過錯，造成本協議或其附屬文

件不能履行或不能完全履行，由此發生的損失，由有過錯的一方承擔。如屬雙方的過錯，則應根據實際情況，由各方分別承擔各自的責任。違約責任，按本協議各有關條款執行。

六、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。雙方在履行本協議過程中，如有發生爭議或糾紛，應盡量通過友好協商解決，如協商無效，則提請中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并按該會的仲裁程序規則進行。其裁決是終局性的，雙方都應遵照執行。仲裁費用由敗訴一方負責。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，雙方應繼續履行本協議。

七、本協議報經原審批機關批準后生效。

八、本協議于二00五年五月十三日由轉讓方和受讓方雙方代表在中

國廣東省中山市簽訂。

轉讓方受讓方

外資股權轉讓協議書范本

甲方：

乙方：

鑒于********公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為********萬美元并于年月日經********外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的********有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;

1、甲方同意將所持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意受讓甲方所持有的********有限公司 60%的股權;

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4、********有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1 轉讓方：受讓方：********有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)

法定住址：

法定代表人：

國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

2.1 本協議簽訂地為：

第三條：轉讓標的及價款

3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至年月日的帳面凈資產值為依據;

3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元;

3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條：轉讓款的支付

4.1 本協議生效后日內，乙方應按本協議的規定

足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條：股權的轉讓：

5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條：雙方的權利義務

6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條：違約責任

7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條：協議的變更和解除

8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條：適用的法律及爭議的解決

9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條：協議的生效及其他

10.1 本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)

甲方：

法定代表人(授權代表)：

乙方：

法定代表人(授權代表)：

簽訂日期：年月日

外資股權轉讓協議

甲方：__________________________________

乙方：__________________________________

鑒于__________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為__________萬美元并于_______年____月____日經__________外經委批準成立的中外合資企業;

鑒于甲方有意出讓其所持有的____________有限公司其中40%的股權;

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務。

1.甲方同意將所持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

2.乙方同意受讓甲方所持有的____________有限公司60%的股權;

3.甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4.____________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;

5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條 協議雙方

1.1 受讓方：______________________有限公司(以下簡稱甲方)

法定地址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

1.2 受讓方：______________________________(以下簡稱乙方)

法定住址：__________________________________

法定代表人：________________________________

國籍：中華人民共和國

第二條 協議簽訂地

2.1 本協議簽訂地為：_______________________

2.1 _______________________________________。

第三條 轉讓標的及價款

3.1 甲方將其持有的____________有限公司60%的股權轉讓給乙方;

3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;

3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以___________有限公司截至______年______月_____日的帳面凈資產值為依據;

3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣____________萬元;

3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第四條 轉讓款的支付 4.1 本協議生效后_________日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;

4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第五條 股權的轉讓

5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;

5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。

第六條 雙方的權利義務

6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有____________有限公司60%的股份，享受相應的權益;

6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在____________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

第七條 違約責任

7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

第八條 協議的變更和解除

8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

第九條 適用的法律及爭議的解決

9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。

9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

第十條 協議的生效及其他

本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

(以下無正文)

(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)甲方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

乙方：__________________________________

法定代表人(授權代表)：________________

簽訂日期：______________________________

股權轉讓協議范本（外資）

甲方(被并購方)：

乙方(并購方)：

鑒于：

1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 %的股權

2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意;

3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方 %的股權。

所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方 %的股權事宜達成如下協議：

第一條：并購方式及內容

1.1 本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

1.1.1 由甲方股東C將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有;

1.1.1 由甲方股東D將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有。

1.2 下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

1.3 甲方保證，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。

1.4 上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

1.5 并購后甲方的股權結構變為：

1.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為：51%;

1.5.1 E合法持有甲方股權比例為：49%。

第二條財務基準日及甲方資產評估報告

2.1 本次并購的財務基準日為____年_____月____日___，涉及的甲方資產以***會計事務所于____年_____月____日___出具的資產評估報告記載為準。

2.2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔。

第三條股權轉讓價格及支付方式

3.1 股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

3.2 股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;

3.2.1 于本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;

3.2.2 于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;

3.2.3 剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條甲方企業性質的變更及手續辦理

4.1 鑒于乙方是外資企業，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。

4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，并完成相應的工商登記備案手續。

第五條收購步驟及安排

5.1 本協議簽訂后5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。

5.3股權轉讓協議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律文件。

5.4 甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第六條甲方的承諾及責任

6.1 甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

6.2 甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3 甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

6.4 甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。

第七條乙方的承諾及責任

7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要文件。

第八條稅費安排

8.1 本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第九條違約責任及救濟

9.1 本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2 違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。

第十條協議變更、解除

10.1 經雙方協商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協議。

10.2 由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分

第十一條不可抗力

11.1 由于戰爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。

11.2 根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。

第十二條保密條款

12.1 本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。

12.2 但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。

12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

12.4 本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

第十四條通知與送達

14.1 任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2 任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。第十五條其他

15.1 本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

15.2 本協議正本一式份，具有同等法律效力。

15.3 本協議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方：乙方：

年月日年月日

注：按我國現行公司法，如果公司性質為有限責任公司，則該協議范本應為“出資額轉讓協議”，相應的內容也應加以調整。