第一篇：私募風控制度

內部控制 管 理 制 度

第一章 總則

第一條制度為保證公司規范化運作，有效地防范和化解經營風險，促進公司誠信、合法、有效經營，保障客戶及公司資產的安全、完整，維護公司及公司股東的合法權益，本基金管理人建立了科學、嚴密、高效的內部控制體系。第二條公司內部控制的總體目標

（一）保證公司經營管理活動的合法合規性；（二）保證投資者的合法權益不受侵犯；

（三）實現公司穩健、持續發展，維護股東權益；

（四）促進公司全體員工恪守職業操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責； 第三條公司內部控制遵循的原則

（一）全面性原則：內部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業務過程和業務環節，并普遍適用于公司每一位職員；

（二）審慎性原則：內部控制的核心是有效防范各種風險，公司組織體系的構成、內部管理制度的建立都要以防范風險、審慎經營為出發點；

（三）相互制約原則：公司設置的各部門、各崗位權責分明、相互制衡。

（四）獨立性原則：公司根據業務的需要設立相對獨立的機構、部門和崗位；公司內部部門和崗位的設置必須權責分明；

（五）適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

（六）成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。、第二章 內部控制體系

第四條內部控制的制度體系公司制定了合理、完備、有效并易于執行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度構成。按照其效力大小分為四個層面： 第一個層面是公司章程； 第二個層面是公司內部控制大綱，它是公司制定各項規章制度的基礎和依據； 第三個層面是公司基本管理制度； 第四個層面是公司各機構、部門根據業務需要制定的各種制度及實施細則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應該遵循相應的程序，每一層面的內容不得與其以上層面的內容相違背。公司重視對制度的持續檢驗，結合業務的發展、法規及監管環境的變化以及公司風險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。

第三章 內部控制制度

第五條控制活動公司對投資、會計、技術系統和人力資源等主要業務制定了嚴格的控制制度。在業務管理制度上，做到了業務操作流程的科學、合理和標準化，并要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、復核；在崗位責任制度上，內部崗位分工合理、職責明確，不相容的職務、崗位分離設置，相互檢查、相互制約。

（一）投資控制制度

1、投資決策與執行相分離。投資管理決策職能和交易執行職能嚴格隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

2、投資授權控制。建立明確的投資決策授權制度，防止越權決策。投資決策委員會負責制定投資原則并審定資產配置比例；基金經理在投資決策委員會確定的范圍內，負責確定與實施投資策略、建立和調整投資組合并下達投資指令，對于超過投資權限的操作需要經過嚴格的審批程序；交易部負責交易執行。

3、警示性控制。按照法規或公司規定設置各類資產投資比例的預警線，交易系統在投資比例達到接近限制比例前的某一數值時自動預警。

4、禁止性控制。根據法律、法規和公司相關規定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

5、多重監控和反饋。交易管理部對投資行為進行一線監控；風險管理部進行事中的監控；監察稽核部門進行事后的監控。在監控中如發現異常情況將及時反饋并督促調整。

（二）會計控制制度

1、嚴格執行國家統一的會計準則制度及相應的操作和控制規程，確保會計業務有章可循。

2、做好會計審核工作，經辦財會人員應認真審核每項業務的合法性、真實性、手續完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經專人復核，重大事項應由財務負責人復核。

3、公司真實、全面、及時地記載各項業務，充分發揮會計的核算監督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業務臺賬系統，并通過業務臺賬系統和會計核算系統交叉印證，防止出現帳外經營、賬目不清等問題。

4、制定了完善的檔案保管和財務交接制度。

5、公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，強化資產登記保管工作，確保公司及客戶資產的安全完整。

（三）技術系統控制制度為保證技術系統的安全穩定運行，公司對硬件設備的安全運行、數據傳輸與網絡安全管理、軟硬件的維護、數據的備份、信息技術人員操作管理、危機處理等方面都制定了完善的制度。

（四）人力資源管理制度公司建立了科學的招聘解聘制度、培訓制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。

（五）監察制度公司設立了監察部門，負責公司的法律事務和監察工作。監察制度包括違規行為的調查程序和處理制度，以及對員工行為的監察。

第六條信息溝通公司建立了內部辦公自動化信息系統與業務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關的信息，信息及時送交適當的人員進行處理。目前公司業務均已做到了辦公自動化，不同的人員根據其業務性質及層級具有不同的權限。

第七條內部監控公司設立了獨立于各業務部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內部控制制度合理性、完備性和有效性，監督公司各項內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。

第二篇：私募股權投資常用的風控措施

私募股權投資常用的風控措施

郝就投

私募股權投資的資金量都很大，所以非常注重投資項目的風險控制。我們看看私募股權投資常用的風險控制措施有哪些，也給各位投資人選擇項目時提供比較參考。

投資之前的風險控制

一般情況下，PE投資Pre-IPO和成熟期企業，而VC投資創業期和成長期企業。從投資階段來看，私募股權投資是風險最小的階段。具體來說，在投資之前，私募股權投資會做以下這些風險控制。

1、盡職調查

這是一個企業向基金亮家底的過程，規范的基金至少會做三種盡職調查：（1）行業/技術盡職調查：找一些與企業同業經營的其他企業問問大致情況；如果企業的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心；技術盡職調查多見于新材料、新能源、生物醫藥高技術行業的投資。

（2）財務盡職調查：要求企業提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數據真實性。

（3）法律盡職調查：基金律師向企業發放調查問卷清單，要求企業就設立登記、資質許可、治理結構、勞動員工、對外投資、風險內控、知識產權、資產、財務納稅、業務合同、擔保、保險、環境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

未來門資本擁有自己的盡調團隊，也主要從行業發展和商業模式、財務數據報表還有法律法規三個方面進行盡職調查。此外，未來門資本還有知名律師事務所和會計師事務所作為戰略合作方，必要時會由知名律師和會計師協助盡職調查。

2、估值談判

企業的估值是私募交易的核心，這決定了投資者的占股比例。企業如何估值，是雙方博弈的結果，如果估值過高，不但增加了私募的投資成本，而且提高了投資風險。同時，高估值對于企業的下一輪私募是相當不利的，很多時候會使企業下一輪私募卡住了。從目前投資的項目來看，未來門資本在估值談判時都占據了絕對的主動權。投資之中的風險控制

包含兩個方面：投資決策流程和風險控制條款確定。

基金內部工作人員基本上分為三級，基金頂層是合伙人；副總、投資董事等人是基金的中間層次；投資經理、分析員是基金的基礎層次。

通常的投資決策流程為：

投資決策委員會由全體合伙人組成，國內基金還常邀請基金投資人出席委員會會議，投票決定。很多私募股權基金都是合伙人一票否決制，即一個項目要得到投資決策委員會的認可，需要獲得全部的贊成票。除了有投資領域的限制外，私募股權投資還有一些硬性的要求，比如單筆投資不能超過公司總資產的30%，單一投資股權不得超過被投公司總股本的40%等。這些硬性要求，不同的基金有不同的規定。一個科學、嚴謹的投資決策流程是控制風險的關鍵，未來門資本的投資決策流程也愈加規范和專業。

在具體的投資形式上，不少私募股權投資基金一半投資額是股權投資，另外一半是可轉股貸款，投資后根據企業的經營業績進行選擇。如果投了6個月以后企業經營確實不錯，貸款馬上轉成股權，如果企業經營一般甚至遠遜于預期，那么不轉股，這部分貸款到期后是要歸還投資人的。可轉股貸款的年息一般比較高，介于12%到20%之間，貸款期一般是1-2年。為了擔保企業能夠還款，可轉股貸款需要企業進行股權質押。

出現這種情況的原因在于私募交易中充滿了大量的信息不對稱，為了資金安全，投資風格保守的基金需要考慮在投資不當的情況下部分撤回投資。因此，可轉股貸款就成了一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

風險控制條款主要有： 1優先股。

私募投資的股權成為企業的優先股，其優先性主要體現為優先清算、優先分紅和優先退出。很多私募投資協議中都把優先清算權單獨列出來，通常是1倍，有的甚至是2倍以上的優先清算權。關于優先清算權的詳細介紹，我們會在以后的文章中呈現給大家，暫且不表。未來門資本在和企業簽署的投資協議中，不但強調了優先清算權，而且更為投資人爭取了優先分紅權。很多情況下，企業方大股東把自身應得分紅補貼給了投資人，顯示了未來門資本在行業中的主動地位。

多數企業是完成兩輪私募以后上市的，為了區分不同輪次的優先股，首輪私募就命名為A系列優先股，次輪私募就命名為B系列優先股，并依此類推。在國內架構的私募交易中，我國的有限責任公司允許設計“同股不同權”的優先股。而股份有限公司嚴格遵循“同股同權”，同種類的每一股份應當具有同等權利，所以優先股的使用僅限于企業股改（改制成股份有限公司）以前。對賭條款。

又叫估值調整機制，是基于雙方對企業估值的不完全統一，雙方對于未來不確定情況的一種約定。最常見的是業績對賭，比如賭營業額、凈利潤、銷售量和用戶增長量等。之前蒙牛與摩根士丹利等三家國際投資機構的私募投資協議中約定，2004-2006年，如果蒙牛復合年增長率低于50%，即2006年營業收入低于120億元，蒙牛管理層要向3家國際投資機構支付最多不超過7830萬股蒙牛股票或支付等值現金；反之，3家國際投資機構要向蒙牛管理團隊支付同等股份。后來蒙牛管理層贏得了對賭，而摩根士丹利等三家國際投資機構通過蒙牛在香港上市，套利約10億港幣，從蒙牛退出。

此外，在新三板項目投資中，還有對企業掛牌時間、掛牌后企業市值等方面的對賭。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖。所以，未來門資本的投資協議中也是少不了對賭條款的。反稀釋條款

正常的私募股權投資是后續輪次的投資價格比之前輪次的投資價格高，這樣前期投資人的投資增值了，就不會導致反稀釋。當后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，就需要觸發反稀釋措施。國內常用的反稀釋條款是“全棘輪”，就是由企業家買單，免費贈送股份給前期的投資者，以拉平兩輪投資人之間的價格落差。創始人股權兌現條款

這是對被投資企業創始人團隊的一種服務鎖定。例如天使灣創投公布的投資合同中約定：“自新公司完成工商變更登記之日起，創始人團隊成員承諾為XX公司至少服務4年，為公司全職工作滿一年后將實際擁有各自所占股份的25%，剩余75%的各自股份將在此后三年按36個月等額分期獲得。公司創始人團隊成員在公司工作未滿一年而離開的，將不被授予其任何股份。”此外，創始人團隊成員主動從公司離職、因自身原因不能履行職務或因重大過失而被解職的，該成員“應以總價1元人民幣的價格或法律允許的最低價格，將其未確認獲得的股權轉讓給公司最大股東代持（不含該成員），全部用于公司員工持股激勵計劃”。

投資之后的風險控制 1董事會席位與一票否決制。

私募股權基金往往要求創立某些可以由他們派駐董事，可以在董事會上一票否決的“保留事項”，對于經營中的重大事項比如合并、分立、解散、清算等擁有一票否決權，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內容之一。

2強制出售權

強制出售權，是私募股權基金為了主導后續交易，需要有強制企業家接受基金后續交易安排的權利，保證小股東說話也算數。具體而言，如果企業在一個約定的期限內沒有上市，而又有第三方愿意購買企業的股權，私募股權投資基金有權要求企業家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉讓股權。這個權利是基金必然要求的一個東西，也是私募交易中企業家個人情感上最難接受的東西。

3共同出售權

共同出售權是一旦有出售機會時，基于各方目前的持股比例來劃分可出售股權的比例。通常情況下，私募基金的股權是優先出售的。即當企業家有機會出售自己股權時，需要單方面給私募基金共同出售股權的機會。但是，私募基金如果有機會退出的話，不會反過來給企業家共同出售的機會。管理層回購

當一切條款均無法保證投資者獲利退出，特別是投資三五年后企業仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業股權的機會時，投資人會要求企業管理層進行回購，即要求企業股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。除了以上這些風險控制措施，在實踐中常用的還有創始人全職工作與競業禁止和財務經理派駐等。對于一個投資項目，所有的風險控制措施不可能都用上，那樣的話將把企業和管理團隊束縛的死死的。企業家要是沒有了做好企業的動力，對于投資人將是非常不利的。所以，這些風險控制措施還要根據具體項目不同而靈活運用。未來門資本也會綜合評估項目質量，合理控制投資風險，在最大程度釋放企業家動力和能力的同時，保護好投資人的利益，讓廣大投資人跟著未來門 資本一同實現財富夢想。

第三篇：私募股權投資基金風控制度

***公司股權投資風險控制管理辦法

第一章 總則

第一條 為保障股權投資業務的安全運作和管理，加強****公司（以下簡稱“公司”）內部風險管理，規范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據《中華人民共和國公司法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等法律法規的規定和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條 股權投資業務是指使用自有資金對境內企業進行的股權投資類業務。

第三條 風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；

（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：基金與公司之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給基金帶來的風險。

第二章 風險控制組織體系 第四條 風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。

第五條 各層級的風險控制職責

董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產總額30％，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額30％，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；

（3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30％，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。

第六條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章 風險控制流程

第七條 風險管理的業務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰略及防范措施的重要基礎。

第八條 風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。

第九條 風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理的量化。

第十條 風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條 風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處理措施。第十二條 風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章 風險識別與評估

第十三條 股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。

公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條 政策風險 政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損

第十五條 合規性風險

項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。

第十六條 法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條 操作風險

股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條 市場風險 由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。

第五章 風險控制

第一節 合規風險的控制 第十九條 公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條 公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合

（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家法律法規。第二十一條 公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況，確保資產管理業務遵守公司內部制度。

第二節 市場風險的控制 第二十二條 市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。第二十三條 公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條 業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節 法律風險的控制 第二十五條 風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條 在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節 操作風險的控制 第二十七條 公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條 為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30％，如果突破30%，需提交股東審議；；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第二十九條盡職調查的風險控制；（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內；（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須；（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備；（4）項目組認為必要時提交股東會審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條 盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。第三十條 投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30％，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。

第三十一條 項目管理的風險控制 公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。

第三十二條 公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。第三十三條 公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30％，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。

第五節 其它環節的風險控制 第三十四條 對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶，不得與母公司共用銀行賬戶。

第三十五條 對人員管理的風險控制

公司高級管理人員和從業人員應當專職，不得在母公司擔任職務。公司董事、監事、投資委員會成員存在由母公司人員兼任情況的，公司建立專門的內部控制機制，解決可能產生的利益沖突。

第三十六條 公司建立專門的內部控制機制，對公司與母公司之間的風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章 風險控制報告

第三十七條 風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。第三十八條 風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據。

第三十九條 公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條 風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。

第七章 附則

第四十一條 本辦法由風險控制部負責解釋。第四十二條 本辦法自下發之日起實施。

第四篇：私募股權基金投資的風控體系

私募股權基金投資的風控體系

投資就有風險，風險無處不在。所謂風險控制，是指風險管理者采取各種措施和方法，消滅或減少風險事件發生的各種可能性，或者減少風險事件發生時造成的損失。有些風險要靠預測規避、有些風險要靠控制規避，私募股權投資是長期投資，需要嚴謹的風險控制體系來保護投資人的利益。

一、基金投資的一般風險控制

私募股權投資的風險有很多，從創建開始，風險便伴隨著私募股權基金一路前行。這里我們主要研究私募股權基金進行投資時的風險及風險控制，稱之為一般的風險控制，并區別于后文單個投資項目的風險控制。私募股權基金在投資時的風險及風險控制大體可以從以下幾個方面進行分析。

1、項目選擇的風險及其控制

項目選擇是項目投資的基礎和前提，只有獲得了優質項目，后續的投資管理過程才有意義。項目選擇對于項目投資至關重要，這就要求項目選擇時必須嚴格把關，按照投資的行業標準、區域標準、項目標準進行項目篩選，對于不符合要求的項目堅決否決。

（1）行業選擇

PE業務的投資人期望的年投資回報率一般在20%-30%之間，PE業務應選擇高回報的行業。一般認為，高回報行業當屬壟斷型、資源型和能源型的項目，產品具有稀缺性和壟斷性，這些行業中的優質項目的年回報率一般都在40%以上。從目前PE的實踐看，行業的分布呈多元化趨勢，傳統行業仍然是較受青睞的行業，但也不乏規律可循，新消費品、新能源和媒體正成為潛力型行業，應該高度關注。

（2）區域選擇

項目投資總是發生在特定的空間地域，因此區域投資環境的優劣對投資效果必然會產生影響。優越的投資環境可以減少項目運作成本，從而增加企業的效益，而低劣的投資環境會影響項目的正常運作，降低投資收益甚至導致投資失敗。選擇因素包括項目所在區域的自然地理環境、經濟環境、政策環境、制度環境、法律環境等。

隨著東北振興、中部崛起、天津濱海新區和成渝綜合配套改革試驗區等國家重大發展戰略的實施，這些地區面臨著千載難逢的機遇。所以私募基金不僅要關注東部發達地區，更應該把視線瞄準有著廣闊發展前景的新經濟增長區域。

（3）階段選擇

一般來講，私募股權基金會根據企業種子期、初創期、成長期及成熟期各階段的特點與自身優劣勢進行匹配，側重于特定階段企業的投資： 私募股權投資基金還會對各種處于發展轉折期的企業進行投資，即投資那些受到資金困擾、力圖扭虧為盈的企業。另外，私募股權投資基金還從事MBO杠桿收購，即企業的管理層借貸大量資金或提供股份來共同購買他們所經營管理的公司，這也是一種特殊形式的投資。

（4）項目選擇

首先，項目市場潛力問題，是否有足夠大的市場容量？是否能夠持續高成長？行業平均回報率高不高？

其次，項目產品或服務核心競爭力問題，是否具有某些方面的獨占性、防復制能力（壁壘）及較強的盈利能力？

再次，管理團隊整體素質問題，包括團隊成員是否勝任本職工作、誠信經營、團結協作等問題。

最后，項目合法性、可行性、規模性問題。即被投資企業經營手續和證件是否齊全，能否達到PE業務的預期收益率，所選項目的投資額度是否合適。如果項目太大，不僅會超出PE的投資額度和承受能力，也會蘊藏較大的投資風險。如果項目的投資額度太小，不但形不成規模經濟，還會分散項目管理人員的時間和精力。

2、項目管理的風險及其控制（1）項目組合投資

如果私募股權資金的規模較大，為避免可能造成的單個項目投資徹底失敗，一般情況下都要把資金投放到不同的項目中去，由此形成一個項目投資組合。搏實資本實踐表明，一個科學合理的項目投資組合的構建可以從行業組合、區域組合、投資階段組合三個層面來考慮。如果私募股權基金投資的多個項目分屬于不同的行業、不同的區域、處于不同的發展階段，私募股權基金的整體風險就被大大分解和降低。

（2）分期控制

私募股權基金可以設計一整套項目管理的風險控制體系，分為事前審查和事中控制。事前審查，就是對項目實施小組提交的投資方案、投資協議等進行嚴格的審查，報經投資委員會批準后實施。

事中控制就是私募股權基金對被投資企業實施非現場監控和參與重大決策等，督促被投資企業及時報告相關事項，掌握企業狀況，定期制作、披露相關財務及市場信息，并保管相關原始憑證、資料等。同時，私募股權基金方的項目實施小組負責對被投資企業實施現場監控，及時跟蹤資金運用項目，控制資金運用過程中的各種風險，發現異常情況，參與應急處置等。

二、單個投資項目的風險控制

單個投資項目的風險控制是私募股權基金風險控制的重點，如果每個投資項目的風險都控制住了，私募股權基金的項目投資風險也就能全部控制住了。就單個投資項目的風險控制而言，也遠比投資項目的管理復雜得多。可以說，單個投資項目的風險控制是從投資進入之前開始，并伴隨項目投資的始終，而且單個投資項目的風險控制和私募股權基金的一般風險控制緊密相連，需要服從私募股權基金的一般風險控制戰略。

實踐中，單個投資項目的風險控制可以從以下幾個方面展開。

1、分段投資

分段投資是指私募股權投資基金為有效控制風險，避免企業浪費資金，對投資進度進行分段控制，投資資金的劃撥要按照項目進程分階段進行，而不要一次到位。只提供確保企業發展到下一階段所必需的資金，并保留放棄追加投資的權利和優先購買企業追加融資時發行股票的權利。只有當前一階段項目運作良好，達到預期目標以后，后續資金才可以適時跟進，后期工程才能夠上馬。如果企業未能達到預期的盈利水平，下一階段投資比例就會被調整，這是監督企業經營和降低經營風險的一種方式。

2、股份比例調整

在項目投資中，私募股權基金運用復合型的金融工具，如轉換優先股、可轉換債券、附認股權債券或其組合等，進行投資中的股份比例調整，從而降低自己的風險。特別是可轉換優先股的運用，通過優先和普通股之間轉換比例或轉換價的調整而相應調整私募股權基金和項目公司之間的股權比例，以滿足私募股權基金和項目公司雙方不同的目標和需求，既能保護投資人的利益，又能分享企業的成長，還能調動發揮項目公司管理的積極性，推動項目公司的發展而獲得更多股權。

3、合同制約

事前約定各方的責任和義務是所有商業活動都會采取的具有法律效力的風險規避措施。為防止企業不利于投資方的行為，保障投資方利益，投資方會在合同中詳細制定各種條款，如通過制定肯定性和否定性條款來規定企業必須做到哪些事情，哪些事情不能做，通過合同制約防止企業做出不利于投資者的行為，投資合同還可以設置條款保障投資者變現投資的權利和方式，股份比例的調整條件條款，追加投資的優先權，防止股份稀釋等。

4、違約補救

一般來說，在項目投資初始時期，私募股權基金可以接受少數股權的地位，而項目公司管理層控制大多數股權，但投資方可以與項目公司簽訂一份投票權協議，以保持在一些重大問題上的特別投票權。當項目公司管理層不能按照業務計劃的各種目標經營企業時，例如發現管理層違反協議，提供的信息明顯錯誤或發現大量負債等，項目公司要承擔責任。

此種情況下，私募股權基金可對項目公司提出嚴厲要求，通常的懲罰或補救措施有：調整優先股轉換比例，提高投資者的股份，減少項目公司或管理層個人的股份、投票權和董事會席位轉移到私募股權基金手中，解雇管理層等。

5、對管理層的股權激勵和對賭協議

為了激勵目標公司的管理層，私募股權基金往往設立一些條款，當公司的經營業績達到一定的目標，可以依據這些條款對管理層進行股權的獎勵或者懲處。對管理層實行股權激勵最常見的是對賭協議的約定與操作。對賭協議也稱為估值調整協議，就是投資方與融資方在達成投資協議時，對于未來不確定的情況進行一種補充約定，如果約定的條件出現，投融資雙方可以行使某一種權利或義務，如果約定的條件不出現，投融資雙方則行使另一種權利或義務。對賭協議也是投融資雙方進行股份比例調整的一種特殊方式，是一種沒有金融工具參與的直接的股份比例調整形式。

“對賭”一詞聽來刺激，其實和賭博無關系，對賭協議實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益，但由于多方面的原因，對賭協議在我國資本市場還沒有成為一種制度設置，也沒有被經常采用。但在國際資本對國內企業的投資中，對賭協議已經被廣泛采納。在創業型企業投資、成熟型企業投資中，都有對賭協議成功應用的案例，企業也取得了不錯的業績。研究國際企業的這些對賭協議案例，對于提高我國上市公司質量，也將有極為對現實的指導意義。

對賭協議似乎對于融資方有些不公平，但其實在法理上非常公平。對賭協議為投融資雙方都保留了一定的靈活性，是股權最終價格和公司內在真實價值進行互動估值，實際上有助于投融資雙方盡可能按照相對公平合理的價格進行股權交易。

第五篇：私募基金如何構建合規風控體系

【原創】私募基金如何構建合規風控體系？（附攻略）

2017-06-08 15:13 來源:中國證券經紀人協作網 基金 /私募 /風控

如何建立合規風控，是協作網與喜牛共同開辦的《21天私募精英計劃》大系列課程中重要環節一堂。本次培訓邀請到鄭瑩老師，喜年集團總裁，原上海從容投資總裁。管理私募規模過百億。

鄭瑩老師從事私募基金近十年，在開始時，她也并不清楚和了解合規風控體系的重要性，隨著經營還有和合作伙伴的合作過程中逐步深入理解什么是私募基金的合規風控體系，如何構建私募基金的合規風控體系。

最初，甚至兩年之前，私募基金的合規風控體系不是熱門的話題，大家普遍認為私募基金業績好就行，風控更多是應付和機構合作是，比如機構的白名單。再這個過程中，合規是一個浮夸的東西，與經營無關。

但是在基金業協會成立之后，合規就不再是面上的，或是給私募基金做點綴裝飾的項目，而是一個大家都意識到的問題。如果合規出現問題，進入私募基金的行業都會出現困難和阻礙。

對于私募基金的創始人來說，合規風控從來都不是一個裝飾的話題，實際上的一旦開啟私募基金的聲音，如果沒有合規風控體系，就必將死無葬身之地。而私募基金的高淘汰率，大家普遍歸結于業績和市場，然而呢，背后的原因還是整個的商業模式和商業體系，沒有把風控和合規體系搭建好，在私募基金失敗的案例中來說，基金失敗了，生意也失敗了，并不是單一的技術原因，更多的是體系的原因。

每個階段的狀態不同，必須要適合公司的發展狀態，每個階段的狀態不同合規風控的要求和自身的出發的匹配度也不一樣。

一、風控目標

1?公司的經營與業務開展嚴格遵守國家有關法律法規規章，監督機關的相關規定和公司的各項規章制度

2?建立健全的法人治理機構，形成科學合理的決策之、執行機制、監督機制和反饋機制。

3?建立行之有效的風險管理體系和風險管理流程，確保各項業務活動的健康運行和資產管理的安全完整。

4?在合理控制風險的基礎上實現公司的長期可持續發展。股東及客戶的合法權益不受銀帆，維護公司的信譽及良好形象

二、風控的原則

1、全面管理與重點監控相統一的原則

建立覆蓋所有業務流程和操作環節，能夠對風險進行持續的監控、定期評估和及時預警的全面風險管理體系，同時根據公司實際有針對性的事實重點風險監控，及時發現、防范和化解對公司經營有重要影響的風險

2、獨立集中與分寫作統一的原則

建立全面評估和集中管理風險的機制，保證風險管理的獨立性和客觀性，同時強化業務部門的風險管理主體職責，在保證風險管理職能部門與業務部門的分工明細、密切協作的基礎上，使業務發展與風險管理平行推進，實現對風險的過程控制。

3、充分有效與成本控制相統一的原則

建立與自身經營目標、業務規模、資本實力、管理能力和風險狀況相適應的風險管理成本與效益的關系，合理配置風險管理資源，實現適當成本下的有效風險管理。

三、各部門的職責劃分

風控涵蓋的職責范圍比較廣，文化的建立、員工的職業道德、投資銷售、運營等都包含在內，其中最重要的是投資、運營、銷售環節。

四、整體風控架構

1、前臺業務部門

對于客戶和公司負責，為風險控制負主要責任 基于客戶偏好、監管合規、內部風險偏好等主動要求設定和調整業務

2、風險管理職能部門

包括風險管理和法律合規部，與業務部門相互獨立

全面評估、監控與報告風險，審核關鍵業務，檢視公司內控體系并推動內控流程與機制的優化，參與風險的處理，推動風險管理系統建設

3、內部審計團隊

對公司內控體系的健全性、合理性和有效性進行獨立審計 監督與制衡前臺業務部門和風險管理職能部門

五、風險管理工作內容與流程

六、風險管理體系的監督與評價

公司應對風險管理體系的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查公司風險管理體系是否存在缺陷及實施中是夠存在問題，并及時予以改進，確保有關制度的有效執行。

風險合規和審計人員可定期或不定期的檢查各部門的風險管理工作，并將檢查結果報告公司管理層。