第一篇：淺析私募基金制度的完善

摘要：2005年下半年，我國(guó)股市觸底反彈，開始了新一波牛市行情。雖然該波行情總體趨勢(shì)是向上的，但其中也經(jīng)歷了幾次較大幅度的調(diào)整。其中，2007年2月27日股市大跌，上證綜指下跌8.8％，大跌的根本原因是機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)過分單一，大量贖回使公募基金承受巨大的壓力。而私募基金與公募基金優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，可以避免股市大起大落。文章首先對(duì)如何界定私募基金、非法私募基金以及其合法化進(jìn)行探討，然后對(duì)其完善提出了幾點(diǎn)建議。

關(guān)鍵詞：私募基金；私募證券投資基金；有限合伙；金融衍生工具

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一、私募基金的界定

?所謂私募基金，又稱為向特定對(duì)象募集的基金，是指通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者和富有的個(gè)人投資者募集資金而設(shè)立的基金，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。但筆者要強(qiáng)調(diào)的是“非公開發(fā)行”并不意味著不能進(jìn)行諸如做廣告等宣傳行為，而是更注重于向特定的公眾發(fā)行。本文探討的私募基金就是指私募證券投資基金。?目前私募基金司法解釋尚處于論證階段，自然無法從法律條文中找到答案，有關(guān)部門也并未就此做出說明，到底什么是規(guī)范私募基金或不規(guī)范私募基金呢？估計(jì)私募基金業(yè)內(nèi)人士也較難把握。

?據(jù)上海市最高人民法院民二庭某位法官說：“實(shí)踐中我們認(rèn)定私募，最主要的特征是針對(duì)不特定多數(shù)人發(fā)行。認(rèn)定不規(guī)范的私募，主要有兩個(gè)特征，一是承諾保底收益；二是資金是否打入管理人賬戶。”

?由于缺乏系統(tǒng)的法律規(guī)范約束，我國(guó)的契約型私募基金在運(yùn)作中往往存在巨大的風(fēng)險(xiǎn)隱患，甚至成為一些不法分子牟取非法利益的工具。實(shí)踐中，非法的私募基金常見于三種類型：非法集資、非法或變相吸收公眾存款、“蠱惑交易”操縱股市行為。

?一般而言，私募基金的對(duì)象則是少數(shù)的特定投資者，且對(duì)這些投資者一般門檻較高，參與的資金量要有一定規(guī)模，其目的是共同投資、共享收益和風(fēng)險(xiǎn)，但如果私募基金的發(fā)起人向投資人許諾高比例的保底收益，則可視為非法集資。

?根據(jù)我國(guó)法律，非經(jīng)金融主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，任何單位或個(gè)人都不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款的業(yè)務(wù)，否則即構(gòu)成違法行為。非法或變相吸收公眾存款與私募基金相區(qū)別的根本特征在于是否給付利息，私募基金的收益來源于風(fēng)險(xiǎn)收益，不應(yīng)涉及任何形式的固定利息，否則既有違法之嫌。

?另外，私募基金很可能違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券市場(chǎng)操縱行為認(rèn)定辦法》有關(guān)“蠱惑交易”的規(guī)定。“蠱惑交易”可以理解為，操縱市場(chǎng)的行為人故意編造、傳播、散布虛假重大信息，誤導(dǎo)投資者的投資決策，使市場(chǎng)出現(xiàn)預(yù)期中的變動(dòng)而自己獲利。特別是在互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，“蠱惑交易”的危害性和嚴(yán)重性更應(yīng)該引起高度關(guān)注。通過論壇、QQ、MSN、博客等網(wǎng)絡(luò)傳播手段，一個(gè)虛假消息可以在短短時(shí)間內(nèi)迅速傳播，網(wǎng)狀擴(kuò)散，貽害無窮。

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二、私募基金應(yīng)該合法化

?通過對(duì)海外私募資金的考察不難發(fā)現(xiàn)，隨著一國(guó)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增長(zhǎng)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的升級(jí)，“私募基金”難以阻止，將成為一國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制趨于成熟后必然出現(xiàn)的一個(gè)重要的金融服務(wù)領(lǐng)域。

?2007年2月27日股市大跌，上證綜指下跌8.8％，大跌的根本原因是機(jī)構(gòu)結(jié)構(gòu)過分單一，大量贖回使公募基金承受巨大的壓力。私募基金一般有一年的封閉期，并且一年之后只能在特定的時(shí)間段贖回，而不能天天贖回，如果私募基金發(fā)展壯大起來，與公募基金互補(bǔ)，可以避免股市大起大落。此外，股指期貨推出后，如果只有公募基金和券商，沒有私募基金，那么將加大市場(chǎng)的金融風(fēng)險(xiǎn)，大力發(fā)展私募基金是證券市場(chǎng)發(fā)展的需要。

?另外，私募基金與公募基金相比，具有如下一些優(yōu)勢(shì)：

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（一）基金規(guī)模越大，管理難度也越大

?目前國(guó)內(nèi)的正規(guī)私募基金一般有至少一年的封閉期；在封閉期后，每月只有固定的日期（一

般為每月的15日和月末）作為開放日，投資者只能在每月開放日認(rèn)購(gòu)和贖回。這樣就有效地隔離了風(fēng)險(xiǎn)承受能力差，投資不理性的中小投資者，因此私募基金的資金來源穩(wěn)定，投資策略也得以堅(jiān)持，投資風(fēng)格可以更加激進(jìn)，收益也就相對(duì)較高。

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（二）靈活性、針對(duì)性和專業(yè)化特征

?私募基金的出現(xiàn)，豐富了投資者的投資渠道，也活躍了市場(chǎng)交易氣氛，更好地滿足了不同投資者的投資喜好，吸引更多的社會(huì)閑置資金投資于證券市場(chǎng)，打破了公募基金一基獨(dú)大的壟斷地位，有利于促進(jìn)私募和公募之間良性競(jìng)爭(zhēng)和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，從而促進(jìn)證券市場(chǎng)的完善與發(fā)展，提高證券市場(chǎng)資本形成和利用的效率。

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（三）獨(dú)特的研究思路

?根據(jù)《基金法》的規(guī)定，單只基金持有一只股票的比例，不能超過基金資產(chǎn)凈值的10％，同一公司持有一只股票的比例，不能超過該公司總股本的10％，這一“雙十”規(guī)定，決定了公募基金必須同時(shí)持有10只以上的股票，這使公募基金的研究必須涵蓋多個(gè)行業(yè)，限制了基金公司研究團(tuán)隊(duì)對(duì)上市公司的研究深度。與之相比，私募的投資不受任何限制，持有的股票數(shù)量可以較少，也就可以集中力量，更加認(rèn)真、細(xì)致、透徹地研究關(guān)注的上市公司，對(duì)上市公司價(jià)值的理解也能更加透徹。

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（四）需履行的手續(xù)較少，運(yùn)行成本更低，更易于進(jìn)行金融創(chuàng)新

?私募基金的發(fā)展壯大會(huì)加劇整個(gè)基金業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，沖擊公募基金的壟斷地位，提高基金市場(chǎng)的運(yùn)作效率，形成較為完善的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)我國(guó)成熟、理性的機(jī)構(gòu)投資者群體的加速形成以及價(jià)值投資理念的建立，為我國(guó)履行加入WTO后向外資全面開放金融市場(chǎng)做好準(zhǔn)備。?

（五）私募基金的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，將成為我國(guó)證券市場(chǎng)制度變遷和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革的重要主題?作為民間主體自發(fā)推動(dòng)形成的產(chǎn)物，私募基金的發(fā)展將改變資本市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)主體所有制結(jié)構(gòu)單一的局面，推動(dòng)我國(guó)金融制度改革進(jìn)入一個(gè)新的層面。

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三、私募基金制度完善的幾點(diǎn)建議

?縱觀全球各國(guó)的經(jīng)濟(jì)法律體系，大部分都沒有專門的私募基金法律，但仍有一系列法律足以對(duì)所有的私募基金構(gòu)成有效的法律規(guī)范。而從目前我國(guó)立法來看，沒有專門約束私募基金的法規(guī)，私募基金主要受《合同法》、《公司法》、《證券法》、《信托法》、《合伙企業(yè)法》、《證券投資基金法》和《刑法》等綜合調(diào)整。由于我國(guó)相關(guān)監(jiān)管部門在金融證券領(lǐng)域奉行的基本上是“法有明文規(guī)定方可為”。

因此，為了避免法律上的風(fēng)險(xiǎn)，我國(guó)相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)盡快在立法當(dāng)中確認(rèn)私募基金的合法地位并出臺(tái)有針對(duì)性的細(xì)化的配套監(jiān)管措施，以便私募基金能夠健康發(fā)展。在這種背景下，私募基金制度規(guī)范化應(yīng)以《投資基金法》為主要參考依據(jù)，綜合考慮各方要求，我國(guó)應(yīng)借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國(guó)國(guó)情，對(duì)私募基金采取全面而有效的監(jiān)管辦法，重點(diǎn)從以下幾個(gè)方面加強(qiáng)私募基金的制度建設(shè)和完善：

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（一）投資者資格和人數(shù)限制

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1、投資者資格。對(duì)合格的投資者的判斷有以下幾種方法：根據(jù)其投資的最低限額為判斷標(biāo)準(zhǔn)；根據(jù)其收入多少來判斷；只要是金融機(jī)構(gòu)投資者，均可投資；對(duì)財(cái)產(chǎn)擁有獨(dú)立自主 的處分權(quán)的企業(yè)、公司等經(jīng)濟(jì)組織為合格的機(jī)構(gòu)投資者。

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2、投資者人數(shù)限制。應(yīng)該考慮我國(guó)的國(guó)情再借鑒歐美發(fā)達(dá)國(guó)家的做法。對(duì)于投資者的人數(shù)應(yīng)該限制在100人以內(nèi)，但應(yīng)該允許特殊情況下超過100人。

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（二）管理人條件

?私募基金的管理人應(yīng)具備要求的準(zhǔn)備金、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、人才和營(yíng)業(yè)硬件設(shè)施等市場(chǎng)準(zhǔn)入條件，并且，管理人的資格應(yīng)該是競(jìng)爭(zhēng)性的，而不能是壟斷性的，設(shè)立私募基金時(shí)應(yīng)向證券監(jiān)管部門備案。

?要求私募基金的管理人投入的資金在籌集的基金總額中必須占到一定的份額，以避免利益主

體的缺位。當(dāng)私募基金發(fā)生虧損的時(shí)候，管理人的出資應(yīng)該先行用于支付。

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（三）托管人職能規(guī)定

?作為基金一種特殊形式的私募基金具備基金的共同特點(diǎn)，即現(xiàn)金資產(chǎn)的所有權(quán)與管理權(quán)相分離，基金管理人具有資產(chǎn)的管理權(quán)，基金托管人為基金投資者行使部分監(jiān)督權(quán)。但我國(guó)證券投資基金的發(fā)展歷程表明，公募基金托管人在監(jiān)督基金管理人運(yùn)作方面不盡如人意，主要原因是基金托管人地位的獨(dú)立性較差。私募基金的投資者人數(shù)相對(duì)較少，為了保護(hù)基金持有人的利益，基金托管人的監(jiān)督權(quán)應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化，如規(guī)定私募基金托管人不得自行擔(dān)任，必須將資產(chǎn)交給指定機(jī)構(gòu)托管；強(qiáng)化托管人的權(quán)力和責(zé)任，對(duì)基金管理人違反法律、法規(guī)或者基金契約做出的投資指令，托管人應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，或及時(shí)采取措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大，并向管理當(dāng)局報(bào)告。

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（四）信息披露規(guī)定和風(fēng)險(xiǎn)揭示

?私募基金必須與投資者簽署完備的書面協(xié)議，盡量詳細(xì)規(guī)定雙方的權(quán)利、義務(wù)，明確投資品種及組合、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示及業(yè)績(jī)報(bào)告周期。嚴(yán)格私募基金的信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示是控制私募基金風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。私募基金雖然沒有義務(wù)向社會(huì)披露有關(guān)信息，但向基金的投資者和監(jiān)管部門披露信息是其義不容辭的責(zé)任。在設(shè)立私募基金時(shí)，應(yīng)向投資者充分揭示其存在的風(fēng)險(xiǎn)，基金設(shè)立之后，應(yīng)該定期向投資者報(bào)告基金投資情況及資產(chǎn)狀況，并定期將這些信息向監(jiān)管部門披露，以便投資者與監(jiān)管部門及時(shí)了解其運(yùn)作情況及風(fēng)險(xiǎn)狀況，采取必要的措施以最大限度地控制風(fēng)險(xiǎn)。

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（五）允許私募基金進(jìn)行適當(dāng)?shù)毓_宣傳

?在美國(guó)，證券法規(guī)定私募基金在吸引客戶時(shí)不得利用任何傳播媒體做廣告，其參加者多為中產(chǎn)階級(jí)，他們主要依據(jù)在上流社會(huì)獲得的所謂“投資可靠消息”或者直接認(rèn)識(shí)某個(gè)基金的管理者進(jìn)行投資。但筆者認(rèn)為我國(guó)不應(yīng)借鑒這種做法。首先，嚴(yán)格限制私募基金在公開媒體上做廣告宣傳的效果是不佳的。其次，通過私募基金內(nèi)部約束機(jī)制以及像外部完善的基金評(píng)級(jí)體系以及基金行業(yè)自律組織足以避免私募基金過度的市場(chǎng)炒作對(duì)投資者造成誤導(dǎo)，以及基金管理人之間的惡性競(jìng)爭(zhēng)。最后，通過適當(dāng)?shù)墓_宣傳使私募基金名正言順的成為“公開，合法”的基金，消除股民對(duì)它的神秘感以及糾正人們對(duì)它偏見。同時(shí)，也有利于促進(jìn)發(fā)起人與投資者相互了解，為以后的合作創(chuàng)造條件，從而迅速壯大我國(guó)私募基金的規(guī)模。

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（六）收益分配規(guī)定

?國(guó)際上，基金管理者一般要持有基金3％-5％的股份，一旦發(fā)生虧損，這部分將首先被用來支付，以保證管理者與基金利益綁在一起，另外一些私墓基金只給管理者一部分固定管理費(fèi)以維持開支，其收入從年終基金分紅中按比例提取，這種基金的利益分配方式相對(duì)地能夠使資本持有人與管理者利益一致。另一方面，應(yīng)該禁止簽訂保底條款。因?yàn)楸５讞l款容易引發(fā)了市場(chǎng)的不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，而且也有悖于基金設(shè)立的原則，不利于市場(chǎng)的規(guī)范。此外，我國(guó)新《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的有限合伙，即基金管理者承擔(dān)無限責(zé)任，投資者承擔(dān)出資額范圍內(nèi)的有限責(zé)任，為我國(guó)私募基金的發(fā)展提供了一種新的法律組織形式的選擇。

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（七）盡快完善基金評(píng)級(jí)體系，建立基金行業(yè)自律組織

?國(guó)外諸多成熟市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)表明，合理完善的基金評(píng)級(jí)體系是基金業(yè)規(guī)范發(fā)展的重要配套措施。在私募基金存在的情況下，需要一個(gè)獨(dú)立公正的評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)基金經(jīng)理人的準(zhǔn)確評(píng)價(jià)作為投資者選擇基金經(jīng)理人的參考，另外要注意完善當(dāng)前國(guó)內(nèi)不科學(xué)的基金評(píng)級(jí)方法。

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（八）完善我國(guó)其他金融衍生工具

?由于我國(guó)證券市場(chǎng)還處于發(fā)展的初級(jí)階段，做空機(jī)制、對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)的避險(xiǎn)工具的缺乏，私募基金在投資渠道上的受限，市場(chǎng)中金融產(chǎn)品單一，因此我國(guó)現(xiàn)有的私募基金實(shí)際上發(fā)揮的仍只是公募基金的部分功能。對(duì)此，筆者認(rèn)為我國(guó)應(yīng)盡快推出股指期貨等金融期貨產(chǎn)品，擴(kuò)大私募基金的投資渠道。私募基金本身也應(yīng)充分利用國(guó)際市場(chǎng)以及國(guó)內(nèi)其他的市場(chǎng)來對(duì)沖風(fēng)險(xiǎn)，以規(guī)避國(guó)內(nèi)股市的風(fēng)險(xiǎn)。

?參考文獻(xiàn)：

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1、巴曙松.中國(guó)私募基金生存報(bào)告[J].大眾理財(cái),2007(5).?

2、王凌燕.中國(guó)私募基金發(fā)展問題研究[J].經(jīng)濟(jì)與管理,2007(3).?

3、李力.中國(guó)私募基金的監(jiān)管問題[J].研究經(jīng)濟(jì)金融觀察,2007(5).?

4、江河.我國(guó)私募基金的發(fā)展現(xiàn)狀及規(guī)范化建議[J].審計(jì)與理財(cái),2005(S1).

第二篇：私募基金風(fēng)險(xiǎn)控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理，加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，有效防范和控制投資項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)指引》等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。

第三條

風(fēng)險(xiǎn)控制原則

公司的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工作和各級(jí)人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)；

（3）獨(dú)立性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動(dòng)指南；執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

（5）適時(shí)性原則：應(yīng)隨著國(guó)家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)方針、風(fēng)險(xiǎn)管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、辦公場(chǎng)所、資金、賬戶、經(jīng)營(yíng)管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險(xiǎn)傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

第二章

風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系

第四條

風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險(xiǎn)特征，將風(fēng)險(xiǎn)控制工作納入公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系之中。公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系共分為五個(gè)層次：董事會(huì)、董事會(huì)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)、投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制部、業(yè)務(wù)部。

第五條

各層級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)

董事會(huì)職責(zé)：（1）審議批準(zhǔn)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的基本制度，決定風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的人員組成，聽取風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)的報(bào)告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

董事會(huì)下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管理基本制度；（2）對(duì)單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審批的股權(quán)投資事項(xiàng)進(jìn)行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告。

投資決策委員會(huì)職責(zé)：對(duì)單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項(xiàng)目的投資和退出作出決策。

風(fēng)險(xiǎn)控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險(xiǎn)管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨(dú)立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評(píng)價(jià)等工作；（2）在項(xiàng)目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時(shí)及時(shí)向風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)報(bào)送相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告。

業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險(xiǎn)控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時(shí)報(bào)告、反饋項(xiàng)目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患和風(fēng)險(xiǎn)問題的職責(zé)。一般情況下，項(xiàng)目組配備一名具有項(xiàng)目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。第六條 為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于項(xiàng)目組的后臺(tái)管理和監(jiān)督部門。

綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會(huì)和投資決策委員會(huì)的會(huì)議籌備，以及相關(guān)會(huì)議資料的管理等。

財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項(xiàng)目分別設(shè)置賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理。

第三章

風(fēng)險(xiǎn)控制流程

第七條

風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告五個(gè)步驟組成，是制定風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。

第八條

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別指對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險(xiǎn)的來源進(jìn)行辨別。

第九條

風(fēng)險(xiǎn)測(cè)量是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。

第十條

風(fēng)險(xiǎn)分析主要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的驅(qū)動(dòng)因素進(jìn)行歸因分析，并評(píng)估其影響，提出避險(xiǎn)建議和措施。

第十一條

風(fēng)險(xiǎn)控制是對(duì)業(yè)務(wù)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處理措施。

第十二條

風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報(bào)告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分析相關(guān)的報(bào)告。

第四章

風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估

第十三條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。

公司運(yùn)營(yíng)過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必要的識(shí)別、評(píng)估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。

第十四條

政策風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，并且會(huì)影響項(xiàng)目公司的估值和退出方案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目公司所屬行業(yè)的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項(xiàng)目投資前后技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項(xiàng)目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)

項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)、國(guó)家政策的要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第十六條

法律風(fēng)險(xiǎn)

與被投資方、合作方、項(xiàng)目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項(xiàng)目的選擇（即項(xiàng)目開發(fā)、初步審查、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡職調(diào)查、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施）、投資項(xiàng)目的管理和項(xiàng)目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個(gè)環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險(xiǎn)。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯(cuò)、項(xiàng)目公司經(jīng)營(yíng)管理不善、項(xiàng)目跟蹤缺失、項(xiàng)目公司報(bào)告不暢等風(fēng)險(xiǎn)，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險(xiǎn)。

第十八條

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項(xiàng)目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場(chǎng)、證券市場(chǎng)等的波動(dòng)，導(dǎo)致項(xiàng)目公司估值、項(xiàng)目退出的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實(shí)施或投資目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。其中，對(duì)以上市為退出方式的項(xiàng)目，證券市場(chǎng)整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是難以控制的。

第五章

風(fēng)險(xiǎn)控制

第一節(jié)

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制

第十九條

公司對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點(diǎn)分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

第二十條

公司通過以下手段對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前和事中控制：

（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國(guó)家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家法律法規(guī)。

第二十一條

公司通過以下手段對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行事后控制。

（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；

（二）對(duì)股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，并向公司通報(bào)；

（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié)

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十二條

市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)上。

第二十三條

公司制訂項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條

業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對(duì)備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項(xiàng)目池。項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì)劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對(duì)入選項(xiàng)目池的項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)收益分析。符合立項(xiàng)條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請(qǐng)立項(xiàng)審批。

第三節(jié)

法律風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十五條

風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)當(dāng)對(duì)公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第二十六條

在項(xiàng)目運(yùn)作過程中，風(fēng)險(xiǎn)控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時(shí)，可申請(qǐng)引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四節(jié)

操作風(fēng)險(xiǎn)的控制

第二十七條

公司制定專門的項(xiàng)目管理和投資決策制度，明確項(xiàng)目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。

第二十八條

為維護(hù)公司的權(quán)益，項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等用途；

（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項(xiàng)目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報(bào)告。

（2）項(xiàng)目組開展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須對(duì)擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察。

（3）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對(duì)盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。

（4）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)，可申請(qǐng)聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查工作。

第三十條

投資決策的風(fēng)險(xiǎn)控制

（1）投資決策委員會(huì)對(duì)項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會(huì)成員獨(dú)立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會(huì)可以根據(jù)需要委派專人或聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行獨(dú)立的盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報(bào)告；

（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項(xiàng)目投資和項(xiàng)目退出必須經(jīng)投資決策委員會(huì)通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會(huì)審議通過后，提交董事會(huì)審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第三十一條

項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司建立對(duì)已投資項(xiàng)目的跟蹤管理機(jī)制。

（1）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪項(xiàng)目公司；定期收集項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況；定期對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行重新估值；定期對(duì)原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評(píng)估等。

（2）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每月度、每半完成項(xiàng)目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項(xiàng)目情況報(bào)告》和《項(xiàng)目股權(quán)價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報(bào)告。第三十二條

公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告和應(yīng)急處置機(jī)制，對(duì)投資項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。項(xiàng)目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變動(dòng)、或者項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項(xiàng)的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。相關(guān)規(guī)則另行制定。

第三十三條

公司建立項(xiàng)目退出審批機(jī)制，對(duì)項(xiàng)目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項(xiàng)目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項(xiàng)需要退出時(shí)，項(xiàng)目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報(bào)投資決策委員會(huì)審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)和股東審議。

退出方案未通過審議的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計(jì)退出方案，直至項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)退出。

第五節(jié)

其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制

第三十四條

對(duì)財(cái)務(wù)與資金管理的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算制度，配備專職的財(cái)務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開立銀行賬戶。

第三十五條

對(duì)人員管理的風(fēng)險(xiǎn)控制

公司高級(jí)管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職。

第三十六條

公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

第六章

風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告

第三十七條

風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告分為定期報(bào)告和臨時(shí)性報(bào)告兩類。

第三十八條

風(fēng)險(xiǎn)控制部定期對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、日常經(jīng)營(yíng)管理方面存在的問題進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與評(píng)價(jià)，在每4月底、8月底前向公司領(lǐng)導(dǎo)上報(bào)或半風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告，為公司決策提供依據(jù)。

第三十九條

公司發(fā)生或可能重大事項(xiàng)的，風(fēng)險(xiǎn)控制部接到報(bào)告后，根據(jù)重大事項(xiàng)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定向公司領(lǐng)導(dǎo)報(bào)送臨時(shí)性報(bào)告。

第四十條

風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告中應(yīng)明確風(fēng)險(xiǎn)事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及應(yīng)對(duì)或補(bǔ)救措施等內(nèi)容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風(fēng)險(xiǎn)控制部負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條

本辦法自下發(fā)之日起實(shí)施。

第三篇：私募基金內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

為保證公司規(guī)范化運(yùn)作，有效地防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司誠(chéng)信、合法、有效經(jīng)營(yíng)，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，本基金管理人建立了科學(xué)、嚴(yán)密、高效的內(nèi)部控制體系。

1.公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)

（1）保證公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合法合規(guī)性；（2）保證投資者的合法權(quán)益不受侵犯；（3）實(shí)現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東權(quán)益；

（4）促進(jìn)公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠(chéng)信，廉潔自律，勤勉盡責(zé)； 2.公司內(nèi)部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項(xiàng)業(yè)務(wù)過程和業(yè)

務(wù)環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司組織體系的構(gòu)成、內(nèi)部

管理制度的建立都要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)；

（3）相互制約原則：公司設(shè)置的各部門、各崗位權(quán)責(zé)分明、相互制衡。（4）獨(dú)立性原則：公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要設(shè)立相對(duì)獨(dú)立的機(jī)構(gòu)、部門和崗位；公司內(nèi)部

部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明；

（5）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。

（6）成本效益原則：公司運(yùn)用科學(xué)化的經(jīng)營(yíng)管理方法降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，力爭(zhēng)以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。3.內(nèi)部控制的制度體系

公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度

構(gòu)成。按照其效力大小分為四個(gè)層面：第一個(gè)層面是公司章程；第二個(gè)層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項(xiàng)規(guī)章制度的基礎(chǔ)和依據(jù)；第三個(gè)層面是公司基本管理制度；第四個(gè)層面是公司各機(jī)構(gòu)、部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要制定的各種制度及實(shí)施細(xì)則等。它們的制訂、修改、實(shí)施、廢止應(yīng)該遵循相應(yīng)的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相違背。公司重視對(duì)制度的持續(xù)檢驗(yàn)，結(jié)合業(yè)務(wù)的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風(fēng)險(xiǎn)控制的要求，不斷檢討和增強(qiáng)公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動(dòng)

公司對(duì)投資、會(huì)計(jì)、技術(shù)系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務(wù)制定了嚴(yán)格的控制制度。在業(yè)務(wù)管理制度上，做到了業(yè)務(wù)操作流程的科學(xué)、合理和標(biāo)準(zhǔn)化，并要求完整的記錄、保存和嚴(yán)格的檢查、復(fù)核；在崗位責(zé)任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責(zé)明確，不相容的職務(wù)、崗位分離設(shè)置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴(yán)格隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。

②投資授權(quán)控制。建立明確的投資決策授權(quán)制度，防止越權(quán)決策。投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會(huì)確定的范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)確定與實(shí)施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達(dá)投資指令，對(duì)于超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序；交易部負(fù)責(zé)交易執(zhí)行。

③警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設(shè)置各類資產(chǎn)投資比例的預(yù)警線，交易系統(tǒng)在投資比例達(dá)到接近限制比例前的某一數(shù)值時(shí)自動(dòng)預(yù)警。

④禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對(duì)投資行為進(jìn)行一線監(jiān)控；風(fēng)險(xiǎn)管理部進(jìn)行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進(jìn)行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時(shí)反饋并督促調(diào)整。

（2）會(huì)計(jì)控制制度

①嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度及相應(yīng)的操作和控制規(guī)程，確保會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)有章可循。

②做好會(huì)計(jì)審核工作，經(jīng)辦財(cái)會(huì)人員應(yīng)認(rèn)真審核每項(xiàng)業(yè)務(wù)的合法性、真實(shí)性、手續(xù)完整性和資料的準(zhǔn)確性。編制會(huì)計(jì)憑證、報(bào)表時(shí)應(yīng)經(jīng)專人復(fù)核，重大事項(xiàng)應(yīng)由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人復(fù)核。③公司真實(shí)、全面、及時(shí)地記載各項(xiàng)業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮會(huì)計(jì)的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實(shí)與完整；建立完整的業(yè)務(wù)臺(tái)賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務(wù)臺(tái)賬系統(tǒng)和會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營(yíng)、賬目不清等問題。

④制定了完善的檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。

⑤公司建立財(cái)產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強(qiáng)化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。

（3）技術(shù)系統(tǒng)控制制度

為保證技術(shù)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運(yùn)行，公司對(duì)硬件設(shè)備的安全運(yùn)行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡(luò)安全管理、軟硬件的維護(hù)、數(shù)據(jù)的備份、信息技術(shù)人員操作管理、危機(jī)處理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力資源管理制度

公司建立了科學(xué)的招聘解聘制度、培訓(xùn)制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。

（5）監(jiān)察制度

公司設(shè)立了監(jiān)察部門，負(fù)責(zé)公司的法律事務(wù)和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對(duì)員工行為的監(jiān)察。

5、信息溝通

公司建立了內(nèi)部辦公自動(dòng)化信息系統(tǒng)與業(yè)務(wù)匯報(bào)體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級(jí)管理人員可以充分了解與其職責(zé)相關(guān)的信息，信息及時(shí)送交適當(dāng)?shù)娜藛T進(jìn)行處理。目前公司業(yè)務(wù)均已做到了辦公自動(dòng)化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)及層級(jí)具有不同的權(quán)限。

6、內(nèi)部監(jiān)控

公司設(shè)立了獨(dú)立于各業(yè)務(wù)部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評(píng)價(jià)公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的有效運(yùn)行。

第四篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn)管理服務(wù),保證公司管理的不同投資組合得到公平對(duì)待，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2011]18 號(hào)）、《私募投資基金監(jiān)督管理暫定辦法》等法律法規(guī)，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規(guī)范的范圍至少包括上市股票、債券的一級(jí)市場(chǎng)申購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)交易等投資管理活動(dòng)，同時(shí)包括公司的研究分析、投資授權(quán)、投資決策、交易執(zhí)行、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等投資管理活動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。

第三條 公司各業(yè)務(wù)部門嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本制度關(guān)于公平交易的相關(guān)規(guī)定，在投資管理活動(dòng)中公平對(duì)待不同投資組合，嚴(yán)禁在不同投資組合之間進(jìn)行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對(duì)待原則：公司公平對(duì)待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對(duì)獨(dú)立性的同時(shí)，確保其在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會(huì)。

第六條 相互獨(dú)立原則：公司管理的不同資產(chǎn)獨(dú)立建賬，在不同資產(chǎn)組合之間建立嚴(yán)格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執(zhí)行職能相互隔離，實(shí)行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執(zhí)行階段，到事后的行為監(jiān)控階段，進(jìn)行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內(nèi)控環(huán)境建設(shè)

第八條 公司從組織結(jié)構(gòu)、管理制度、公司文化等方面營(yíng)造良好的公平交易的內(nèi)控環(huán)境。

第九條 公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生，保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關(guān)制度體系，把公平交易的內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、投資決策、授權(quán)、交易執(zhí)行、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線：要求各崗位職責(zé)明確，并承擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任；相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡；監(jiān)事獨(dú)立于其他部門，對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；公司對(duì)私募基金投資與特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等之間實(shí)行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍，強(qiáng)化員工公平交易意識(shí)，確保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研報(bào)系統(tǒng)，作為公司支持投資的研究平臺(tái)，該研究平臺(tái)公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門開放。由公司研究部門負(fù)責(zé)維護(hù)，統(tǒng)一發(fā)布研究信息，保證投資組合經(jīng)理獲取的研究支持的機(jī)會(huì)均等；公司禁止在該研究平臺(tái)以外發(fā)布有關(guān)研究信息。

第十四條 公司籌備建立統(tǒng)一的投資對(duì)象與交易對(duì)手備選庫(kù)（以下簡(jiǎn)稱公司備選庫(kù)）；在公司備選庫(kù)的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同投資組合的投資目標(biāo)、投資風(fēng)格、投資范圍和關(guān)聯(lián)交易限制等，建立不同投資組合的投資對(duì)象備選庫(kù)、交易對(duì)手備選庫(kù)。投資組合經(jīng)理在此基礎(chǔ)上根據(jù)投資授權(quán)構(gòu)建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權(quán)階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會(huì)和特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資決策委員會(huì)，分別獨(dú)立地就私募基金投資和特定客戶資產(chǎn)管理投資進(jìn)行投資決策和資產(chǎn)配置指導(dǎo)，相關(guān)投資組合經(jīng)理分別根據(jù)上述兩個(gè)投決會(huì)的要求，分別獨(dú)立地構(gòu)建各自的投資組合。

第十六條 公司依據(jù)分級(jí)授權(quán)原則建立自上而下的三級(jí)授權(quán)（投資決策委員會(huì)-投資部門總監(jiān)-投資組合經(jīng)理）體系，投資授權(quán)分為常規(guī)授權(quán)和臨時(shí)授權(quán)：

1、常規(guī)授權(quán)：指投資組合經(jīng)理是否獲得公司投資決策委員會(huì)正式授權(quán)，在未取得正式授權(quán)之前，禁止為投資組合經(jīng)理開通投資權(quán)限。

2、臨時(shí)授權(quán)：指在投資組合經(jīng)理出差、休假等不能正常下達(dá)投資指令期間，投資組合經(jīng)理應(yīng)按照投資授權(quán)管理制度規(guī)定，進(jìn)行合規(guī)授權(quán)審批。對(duì)于未按規(guī)定流程進(jìn)行授權(quán)審批的投資指令，集中交易部應(yīng)拒絕執(zhí)行。

第十七條 公司建立有關(guān)投資組合經(jīng)理之間的投資授權(quán)制度：

1、不得授權(quán)不符合投資組合經(jīng)理任職條件的人員實(shí)際履行投資組合經(jīng)理的職責(zé)。

2、嚴(yán)禁私募基金經(jīng)理與專戶投資經(jīng)理間的相互授權(quán)，即禁止私募基金經(jīng)理向?qū)敉顿Y經(jīng)理、專戶投資經(jīng)理助理授權(quán)以及禁止專戶投資經(jīng)理向私募基金經(jīng)理、私募基金經(jīng)理助理授權(quán)。

3、嚴(yán)禁投資組合經(jīng)理（及助理）之間長(zhǎng)期授權(quán)的情況，對(duì)于投資授權(quán)期限超過 30天的情況及時(shí)向監(jiān)管機(jī)關(guān)報(bào)告，并進(jìn)行相應(yīng)信息披露。

第十八條 公司對(duì)投資交易系統(tǒng)實(shí)行權(quán)限控制手段，將不同投資組合經(jīng)理間 的相關(guān)持倉(cāng)和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當(dāng)出現(xiàn)同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)投資組合的情況時(shí)，公司要求相關(guān)投資組合經(jīng)理必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)公平交易的規(guī)定，注意對(duì)不同投資組合在投資時(shí)間、數(shù)量、交易價(jià)格等因素對(duì)公平交易造成的影響。集中交易部門和監(jiān)事須對(duì)此情況進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控。

第六章 交易執(zhí)行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執(zhí)行部門相隔離，實(shí)行集中交易制度，在交易過程中實(shí)行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產(chǎn)組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會(huì)。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產(chǎn)管理部門設(shè)在不同的辦公區(qū)域，實(shí)行物理隔離；公司向投資組合經(jīng)理公平提供有關(guān)獨(dú)立的投資交易系統(tǒng)終端和權(quán)限； 投資組合經(jīng)理各自獨(dú)立地通過恒生交易系統(tǒng)投資終端進(jìn)行投資操作，相互間投資信息實(shí)行隔離。

第二十二條 集中交易部總監(jiān)負(fù)責(zé)審核各投資組合經(jīng)理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨(dú)立交易員執(zhí)行； 私募基金交易員與專戶獨(dú)立交易員在各自投資交易系統(tǒng)中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對(duì)于交易所公開競(jìng)價(jià)交易，公司執(zhí)行“公平交易”程序：

（一）“同時(shí)同價(jià)”下的公平交易：如果集中交易部判斷當(dāng)前市場(chǎng)成交數(shù)量、價(jià)格不能同時(shí)滿足本公司多個(gè)投資組合同時(shí)下達(dá)的相同價(jià)格的投資指令時(shí)，啟動(dòng)恒生交易系統(tǒng)的 “公平交易” 功能，根據(jù)各組合委托數(shù)量的比例，對(duì)不同投資組合進(jìn)行成交量的公平分配。

（二）“同時(shí)不同價(jià)”下的公平交易：如果投資組合經(jīng)理在同一時(shí)間以不同的價(jià)格提交委托交易指令，恒生交易系統(tǒng)自動(dòng)按照“價(jià)格優(yōu)先”的原則執(zhí)行。

（三）如果公司有同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)投資組合，該投資組合經(jīng)理對(duì)多個(gè)組合進(jìn)行同一證券的交易時(shí)，集中交易部必須高度關(guān)注其投資指令的公平性，如果有明顯的價(jià)格偏差，須及時(shí)對(duì)該投資組合經(jīng)理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對(duì)于特殊原因不能參與系統(tǒng)公平交易程序的投資指令，需經(jīng)投資組合經(jīng)理所屬部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)后，再向集中交易部提出申請(qǐng)，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對(duì)于非集中競(jìng)價(jià)的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機(jī)會(huì)：

（一）銀行間市場(chǎng)交易的公平交易措施：按照價(jià)格優(yōu)先、比例分配的原則對(duì)交易結(jié)果進(jìn)行分配。加強(qiáng)對(duì)申購(gòu)方案和分配過程的審核和監(jiān)控，保證分配結(jié)果符合公平交易的原則。

1、針對(duì)銀行間交易，以公司名義進(jìn)行詢價(jià)交易的，原則上應(yīng)以提出交易需求的時(shí)機(jī)采用時(shí)間優(yōu)先的原則，并結(jié)合交易對(duì)手在交易數(shù)量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對(duì)待不同投資組合；

2、各投資組合經(jīng)理應(yīng)提供書面的 《交易需求計(jì)劃表》，原則上應(yīng)按比例分配，但由于和交易對(duì)手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應(yīng)注明原因；

3、集中交易部需對(duì)銀行間債券交易價(jià)格和公允價(jià)的偏離度進(jìn)行一線監(jiān)控；

4、應(yīng)根據(jù)市場(chǎng)公認(rèn)的第三方信息，對(duì)投資組合與交易對(duì)手之間議價(jià)交易的交易價(jià)格公允性進(jìn)行審查，填制《銀行間交易價(jià)格公允性審查表》 ；

5、針對(duì)正回購(gòu)原則上應(yīng)將總?cè)谫Y額度按融資計(jì)劃，按比例分配給不同資產(chǎn)組合。監(jiān)事對(duì)當(dāng)天融資計(jì)劃和執(zhí)行情況進(jìn)行事后審查。

（二）對(duì)交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設(shè)立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機(jī)會(huì)參與大宗交易的價(jià)格申報(bào)和數(shù)量申報(bào)；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統(tǒng)一以公司名義和對(duì)手方商定大宗交易的價(jià)格及數(shù)量；

3、據(jù)公司取得的大宗交易的總數(shù)量，按價(jià)格優(yōu)先，比例分配的原則分發(fā)給各投資組合。

第二十五條 對(duì)部分債券一級(jí)市場(chǎng)申購(gòu)、非公開發(fā)行股票申購(gòu)等以公司名義進(jìn)行的公平交易監(jiān)控措施：

1、根據(jù)債券、非公開發(fā)行股票的發(fā)行公告和合同，各投資組合經(jīng)理事前獨(dú)立確定各自組合的申購(gòu)價(jià)格和數(shù)量，公司在專門申購(gòu)需求表格中明確反映各組合的相關(guān)報(bào)價(jià)，包括確定的交易價(jià)格、數(shù)量、申購(gòu)方案等，如有異常的，各投資組合經(jīng)理需報(bào)告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統(tǒng)一負(fù)責(zé)有關(guān)申購(gòu)事宜；

3、發(fā)行結(jié)束后，公司根據(jù)上市公司給公司的總申購(gòu)額度、發(fā)行價(jià)格，按照各投資組合提交的申購(gòu)需求表對(duì)各組合按照價(jià)格優(yōu)先、比例分配的原則進(jìn)行公平分配。

第二十六條 對(duì)交易執(zhí)行階段的實(shí)時(shí)監(jiān)控：公司集中交易部總監(jiān)實(shí)時(shí)監(jiān)控當(dāng)日公司所有投資在交易所市場(chǎng)、銀行間市場(chǎng)的公平交易執(zhí)行情況，對(duì)出現(xiàn)的可能違反公平交易的投資指令及時(shí)進(jìn)行警示；對(duì)明顯非公平交易的投資指令可暫停執(zhí)行，在獲得投資組合經(jīng)理合理解釋并報(bào)請(qǐng)其部門總監(jiān)同意后，方可重新執(zhí)行交易。監(jiān)事負(fù)責(zé)監(jiān)控私募基金和特定客戶資產(chǎn)投資的日常交易，重點(diǎn)關(guān)注相同指令價(jià)格下的公平交易、同一投資組合經(jīng)理管理多個(gè)組合時(shí)的公平交易、非集中競(jìng)價(jià)、銀行間市場(chǎng)的公平交易。

第七章 公平交易執(zhí)行情況的監(jiān)控、分析與評(píng)估

第二十七條 為公平對(duì)待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規(guī)運(yùn)用，避免異常交易行為對(duì)投資組合造成損失，公司加強(qiáng)交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，對(duì)各類交易行為進(jìn)行識(shí)別與監(jiān)控，建立有效的對(duì)非公平交易行為的日常監(jiān)控和分析評(píng)估制度。

第二十八條 對(duì)非集中競(jìng)價(jià)的公平交易情況的監(jiān)控：公司對(duì)非公開發(fā)行股票申購(gòu)、以公司名義進(jìn)行的債券一級(jí)市場(chǎng)申購(gòu)等，主要通過以下方式實(shí)行監(jiān)控：事前由相關(guān)行業(yè)研究員、債券研究員提交有關(guān)非公開發(fā)行股票、債券的研究報(bào)告，并同時(shí)提供給各個(gè)投資組合經(jīng)理；各個(gè)投資組合經(jīng)理基于公平的研究支持，就是否參與申購(gòu)簽署意見并獨(dú)立提交申購(gòu)方案；事中由指定專人跟蹤有關(guān)申購(gòu)流程，并填制有關(guān)申購(gòu)需求表；各投資組合經(jīng)理無論是否參與申購(gòu)，均需簽字確認(rèn)意見；公司投資管理部、專戶投資部負(fù)責(zé)人監(jiān)控申購(gòu)及分配全過程；監(jiān)事作為申購(gòu)過程中一環(huán)，并監(jiān)控申購(gòu)全流程。

第二十九條 對(duì)銀行間市場(chǎng)交易公允價(jià)格的監(jiān)控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對(duì)各投資組合與交易對(duì)手之間議價(jià)交易的交易價(jià)格進(jìn)行公允性審查。如果交易價(jià)格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經(jīng)理出示價(jià)格偏離的警示單，要求其對(duì)該交易價(jià)格異常情況進(jìn)行合理性書面解釋，并轉(zhuǎn)交監(jiān)事；日常銀行間市場(chǎng)交易的公允價(jià)，由集中交易部當(dāng)日注明后備查。

第三十條 對(duì)同日反向交易的監(jiān)控：公司嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動(dòng)性等需要而發(fā)生的同日反向交易，需經(jīng)過相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、公司監(jiān)事批準(zhǔn)后執(zhí)行，相關(guān)投資組合經(jīng)理需提供決策依據(jù)，并留存記錄備查；但是完全按照有 關(guān)指數(shù)的構(gòu)成比例進(jìn)行投資的組合除外。

第三十一條 對(duì)不同組合之間同日同向交易的監(jiān)控分析：公司定期根據(jù)篩選出來的同向交易數(shù)據(jù)記錄，采用統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)的方法，分析是否存在明顯的價(jià)差趨勢(shì)，比如：某類資產(chǎn)的成交均價(jià)是否總是優(yōu)于或次于其他資產(chǎn)類別； 通過篩選交易數(shù)據(jù)，觀察和分析是否總是存在某一類資產(chǎn)組合先買（賣），其他資產(chǎn)后賣（買）的規(guī)律，每季度出具分析報(bào)告提供給相關(guān)投資部門和監(jiān)事。

第三十二條 對(duì)不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時(shí)機(jī)和交易價(jià)差進(jìn)行分析：對(duì)不同投資組合間的交易時(shí)間和價(jià)差進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)異常情況及時(shí)提示相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和監(jiān)事，并每季度出具分析報(bào)告；相關(guān)投資組合經(jīng)理應(yīng)對(duì)異常交易情況進(jìn)行合理性解釋； 監(jiān)事每季度或不定期對(duì)各投資組合交易價(jià)格出現(xiàn)明顯差異的情況進(jìn)行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報(bào)告中，重點(diǎn)關(guān)注同一投資組合經(jīng)理管理的多個(gè)投資組合間是否存在同向交易價(jià)差，并對(duì)其管理的多個(gè)投資組合進(jìn)行績(jī)效分析。

第八章 公平交易行為的報(bào)告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監(jiān)事等相關(guān)部門或?qū)Ｈ耍绻l(fā)現(xiàn)有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時(shí)向公司管理層報(bào)告，公司可根據(jù)情節(jié)輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權(quán)等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內(nèi)，公司管理的所有投資組合同向交易價(jià)差出現(xiàn)異常情況，監(jiān)事將重新核查公司投資決策和交易執(zhí)行環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，針對(duì)潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監(jiān)控措施，并在向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送的報(bào)告中對(duì)此做專項(xiàng)說明。

第三十六條 監(jiān)事在各投資組合的定期報(bào)告中，至少披露以下事項(xiàng)：公司整體公平交易制度執(zhí)行情況；異常交易行為專項(xiàng)說明。如果報(bào)告期內(nèi)所有投資組合參與的交易所公開競(jìng)價(jià)同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當(dāng)日成交量的5%，須說明該類交易的次數(shù)及原因。

第三十七條 在投資組合的報(bào)告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執(zhí)行情況中，對(duì)當(dāng)同向交易價(jià)差做專項(xiàng)分析。

第三十八條 公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在其對(duì)公司的 《內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告》 中，對(duì)公司的公平交易情況作出評(píng)價(jià)，相關(guān)報(bào)告提交給公司董事會(huì)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)審閱。

第三十九條 本制度經(jīng)股東會(huì)審議通過后生效，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據(jù)本制度，結(jié)合實(shí)際情況制訂具體實(shí)施制度或細(xì)則。

第四十一條 本制度進(jìn)行修改時(shí)，由董事會(huì)提出修正案，提請(qǐng)股東會(huì)審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”，均含本數(shù)； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數(shù)。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規(guī)定與法律、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時(shí)，執(zhí)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

第五篇：私募基金募集制度

私募基金募集管理制度

第一條 為了規(guī)范公司私募基金的募集行為，保護(hù)投資者及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。

本制度所稱募集行為包含推介私募基金，發(fā)售基金份額（權(quán)益），辦理基金份額（權(quán)益）認(rèn)/申購(gòu)（認(rèn)繳）、贖回（退出）等活動(dòng)。

第二條 從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，應(yīng)當(dāng)參加后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。

第三條 公司委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的，應(yīng)當(dāng)簽訂基金銷售協(xié)議作為基金合同的附件，基金銷售協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確公司、基金銷售機(jī)構(gòu)的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任劃分，并由基金銷售機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)向投資者說明相關(guān)內(nèi)容，也應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定履行報(bào)告與信息披露義務(wù)。

第四條 公司和員工不得為規(guī)避合格投資者標(biāo)準(zhǔn)募集以私募基金份額或其收益權(quán)為投資標(biāo)的的產(chǎn)品，或者將私募基金份額或其收益權(quán)進(jìn)行拆分轉(zhuǎn)讓，變相突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，公司和員工亦不得以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的購(gòu)買私募基金。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)投資者盡到合理的注意義務(wù)，包括但不限于：

（一）確保投資者以書面方式承諾其為自己購(gòu)買私募基金；

（二）在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓的條件。

第五條 公司募集基金時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)投資者的商業(yè)秘密及個(gè)人信息嚴(yán)格保密。除法律法規(guī)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對(duì)外披露。第六條 公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù)相關(guān)的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第七條 公司應(yīng)當(dāng)與在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記的監(jiān)督機(jī)構(gòu)聯(lián)名開立私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金。私募基金募集結(jié)算資金是指由公司歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從合格投資者資金賬戶劃出，到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財(cái)產(chǎn)。監(jiān)督機(jī)構(gòu)指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司和取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司。

第八條 公司應(yīng)當(dāng)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)簽署監(jiān)督協(xié)議，監(jiān)督機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對(duì)募集結(jié)算資金專用賬戶實(shí)施有效監(jiān)督。監(jiān)督協(xié)議中須明確反洗錢義務(wù)履職、責(zé)任劃分及保障投資者資金安全的連帶責(zé)任條款。

第九條 禁止公司或者公司員工以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。公司破產(chǎn)或者清算時(shí)，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算財(cái)產(chǎn)。

第十條 公司應(yīng)通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的已備案私募基金的基本信息。公司應(yīng)確保前述信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且不得包含基金產(chǎn)品的推介內(nèi)容。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)向特定對(duì)象推介私募基金，未經(jīng)特定對(duì)象調(diào)查程序，不得向任何人推介私募基金。

第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在向投資者推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式履行特定對(duì)象調(diào)查程序，對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。投資者的評(píng)估結(jié)果有效期最長(zhǎng)不得超過3年，逾期需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。第十三條 公司設(shè)計(jì)投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問卷時(shí)應(yīng)建立科學(xué)有效的評(píng)估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配。調(diào)查問卷主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個(gè)人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學(xué)歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機(jī)構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯(lián)系方式等信息；

（二）財(cái)務(wù)狀況，其中個(gè)人投資者財(cái)務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個(gè)人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機(jī)構(gòu)投資者財(cái)務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；

（三）投資知識(shí)，包括金融法律法規(guī)、投資市場(chǎng)和產(chǎn)品情況、對(duì)私募基金風(fēng)險(xiǎn)的了解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；

（四）投資經(jīng)驗(yàn)，包括投資期限、實(shí)際投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與投資的金融市場(chǎng)情況等；

（五）風(fēng)險(xiǎn)偏好，包括投資目的、風(fēng)險(xiǎn)厭惡程度、計(jì)劃投資期限、投資出現(xiàn)波動(dòng)時(shí)的焦慮狀態(tài)等。

對(duì)投資者上述信息的獲取應(yīng)以投資者自愿為前提。

第十四條 公司通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的，應(yīng)設(shè)置在線特定對(duì)象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。前述認(rèn)定程序包括但不限于：

（一）投資者如實(shí)填報(bào)真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；

（二）公司應(yīng)通過驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶的注冊(cè)信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；

（四）投資者閱讀并確認(rèn)其自身符合《暫行辦法》第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；

（五）投資者在線填寫風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力調(diào)查問卷；

（六）公司根據(jù)調(diào)查問卷及其評(píng)估方法在線確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力。

第十五條 推介材料應(yīng)由公司制作使用，公司對(duì)推介材料內(nèi)容的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。推介材料內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼等基本信息及概況描述；

（三）私募基金托管人名稱（如無，應(yīng)以顯著字體特別標(biāo)識(shí)）；

（四）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（五）私募基金收益與風(fēng)險(xiǎn)的匹配情況；

（六）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示；

（七）私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶信息；

（八）投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率；

（九）私募基金承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率；

（十）私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；

（十一）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱；

（十二）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。

第十六條 公司及公司員工推介私募基金時(shí)，禁止以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測(cè)投資業(yè)績(jī)等；

（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險(xiǎn)、避險(xiǎn)、有保障、高收益、無風(fēng)險(xiǎn)等可能使投資人認(rèn)為沒有風(fēng)險(xiǎn)的表述；

（五）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（六）惡意貶低同行；

（七）允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行推介；

（八）推介非本機(jī)構(gòu)募集的私募基金；

（九）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則禁止的其他行為。

第十七條 公司不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會(huì)公眾的宣傳單、布告、手冊(cè)、信函、傳真；

（三）未經(jīng)邀約面向公眾的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)；

（四）海報(bào)、戶外廣告；

（五）電視、電影、電臺(tái)及其他音像等公共傳播媒體；

（六）公共網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；

（七）未設(shè)置特定對(duì)象調(diào)查程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng)媒介；

（八）未經(jīng)特定對(duì)象調(diào)查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則禁止的其他行為。

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和方法，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險(xiǎn)類型和評(píng)級(jí)結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的私募基金。

第十九條 在投資者簽署基金合同之前，公司應(yīng)當(dāng)向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，須重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)，并與投資者一同簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。風(fēng)險(xiǎn)揭示書的內(nèi)容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)，包括基金合同與中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)合同指引不一致的風(fēng)險(xiǎn)、基金未托管風(fēng)險(xiǎn)、基金委托募集的風(fēng)險(xiǎn)、未在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)投資顧問的風(fēng)險(xiǎn)等；

（二）私募基金投資運(yùn)作中面臨的一般風(fēng)險(xiǎn)，包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)等；

（三）投資者對(duì)基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項(xiàng)確認(rèn)，包括當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及稅收、糾紛解決方式等。

第二十條 在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后，公司應(yīng)到向投資者要求提供金融資產(chǎn)證明文件，并審查其是否符合合格投資者條件。

第二十一條 私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：

（一）凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元的個(gè)人。金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì)劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。

第二十二條 社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會(huì)公益基金，依法設(shè)立并在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的投資計(jì)劃，投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員等憑相關(guān)證明文件可豁免履行本辦法所述合格投資者確認(rèn)程序。

第二十三條 在完成合格投資者確認(rèn)程序后，公司應(yīng)給予投資者不少于一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后方可簽署私募基金合同。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在投資者簽署基金合同后，指令本機(jī)構(gòu)的非基金推介業(yè)務(wù)人員以錄音電話、電郵等適當(dāng)方式進(jìn)行回訪，回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪確認(rèn)，公司不得簽署基金合同。基金合同可以約定，經(jīng)回訪確認(rèn)程序的合同方可生效。

第二十五條 本制度自經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。