第一篇：私募基金銷售適當性制度

《銷售適當性制度》起草說明

一、起草背景

本制度模板是以中國基金業協會發布的《私募投資基金募集行為 管理辦法（試行）（征求意見稿）》為指導編制的，僅供參考，請各私 募基金管理人根據實際情況進行修改。

二、主要內容

本制度分為七章，共二十九條。主要從銷售適當性的基本原則、銷售機構的選擇、公司旗下基金產品風險評價、投資者風險承受能力 調查和評價、銷售適當性的實施五個方面進行規定。

（一）第二章銷售適當性的基本原則是參考資產管理行業常用的 銷售適當性原則，供私募基金管理人參考；

（二）第三章銷售機構的選擇是參照《私募投資基金募集行為管 理辦法（試行）（征求意見稿）》的相關內容，建議私募基金管理人可 直接參考，不作修改。若法規正式發布后相關內容與征求意見稿有沖 突的，再進行相應修改；

（三）第四章基金產品風險評價，基金產品按投資對象的不同分 為高風險、中等風險、較低風險及低風險四種風險等級。每個風險等 級又分為多個風險程度。若私募基金管理人旗下的基金產品的投資對 象較為單一，可刪除沒有的風險等級；

（四）第十七條，需私募基金管理人對過往的基金產品風險評價 結果作為歷史記錄保存。請私募基金管理人注意留檔保存，以備監管 / 8

機構檢查；

（五）第十八條，私募基金管理人進行投資者身份認證，建議保 留投資者身份證件復印件、資產證明材料、銀行賬戶資料等相關材料；

（六）投資者風險承受能力調查問卷需注意留檔保存，以備監管 機構檢查；

（七）投資者風險承受能力與基金產品評價的匹配方式，本制度制作了第二十六條中的匹配表格，僅供參考。/ 8

XXXX公司 銷售適當性制度

第一章總則

第一條為了規范

司”或“本公司”）

XXXX公司（以下簡稱“公私募投資基金的募集行為，確保私募投資基金銷售的適用性，保護投 資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資 基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規及相關自律規則，特制定本制度。

第二條銷售適當性是指公司在銷售旗下基金產品的過程中，根 據投資者的風險承受能力銷售不同風險等級的基金產品，把合適的基 金產品賣給合適的投資者。

第三條本制度的制定，旨在做好公司銷售人員的業務培訓工作，加強對旗下產品銷售行為的管理，加大對投資者的風險提示，降低因 銷售過程中產品錯配而導致的投資者投訴風險。

第四條本制度適用于公司作為私募基金管理人銷售公司旗下 私募基金的募集行為和公司委托銷售機構銷售私募基金的募集行為。

第二章銷售適當性的基本原則

第五條投資者利益優先原則。當公司的利益與投資者的利益發 生沖突時，應當優先保障投資者的合法利益。/ 8

第六條全面性原則。私募基金銷售適當性作為公司內部控制的 組成部分，貫穿于私募基金銷售的各個業務環節，對代銷機構、基金 產品和投資者都要了解并做出評價。

第七條客觀性原則。公司應當建立科學合理的方法，設置必要 的標準和流程，保證基金銷售適當性的實施，并結合法律法規及業務 發展不斷優化。公司對代銷機構、基金產品和投資者的調查和評價，應當盡力做到客觀準確，并作為基金銷售人員向投資者推介合適基金 產品的重要依據。

第八條及時性原則。基金產品的風險評價和投資人的風險承受 能力評價應當根據實際情況及時更新。

第三章銷售機構的選擇

第九條公司委托基金銷售機構募集私募基金的，應選擇在中國 證監會注冊取得基金銷售業務資格且成為中國基金業協會會員的機 構從事私募基金的募集活動。

第十條公司應與基金銷售機構簽訂基金銷售協議，基金銷售協 議中應當明確管理人、基金銷售機構的權利義務與責任劃分，并由基 金銷售機構負責向投資者說明相關內容。

第十一條公司為確保基金產品銷售適當性的貫徹實施，應在委 托基金銷售機構時要求基金銷售機構在銷售過程中對投資者進行特 定對象調查，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，以確 保購買本公司產品的投資者都符合合格投資者標準。/ 8

第十二條如發現基金銷售機構有違反私募基金銷售適當性的銷 售行為，則要對其進行提醒、要求其改正等工作，嚴重時終止代銷委 托關系。

第四章公司旗下基金產品風險評價

第十三條對公司旗下基金產品的風險評價，由公司自行完成或 選擇第三方的基金評級與評價機構提供基金產品風險評價服務。

第十四條基金產品風險評價結果應當作為公司向投資者推介 公司旗下基金產品的重要依據。

第十五條基金產品評價方法：基金的風險評價與基金類型、波 動程度、過往業績、基金組合特征、基金規模及持倉比例、基金違規 行為等多種因素有關。不同的基金類型具有不同的風險收益特征，對 其風險評價方法也應有所不同。基金產品按投資對象的不同可以分為 高風險、中等風險、較低風險及低風險四種風險等級。

（一）股票型基金屬于高風險等級。股票型基金以規模、股票持 倉比例、beta系數（反映基金受股票市場影響的程度）、Jensen系數（反映股票基金取得超額收益的能力）、違規行為等各項指標進行綜 合評價，分為高風險-5，高風險-4，高風險-3，高風險-2，高風險-1，風險程度依次遞減。

（二）混合型基金屬于中等風險等級。其風險指標賦值標準、風 險評價模型及評價標準都與股票型基金基本類似，分為中等風險-3，中等風險-2，中等風險-1，風險程度依次遞減。

（三）債券型基金為較低風險等級。絕大部分風險反映在其凈值 / 8

對股票市場的敏感度上，以此度量風險，分為較低風險-2，較低風險-1，風險程度依次遞減。

（四）貨幣市場基金為所有基金中風險最小的，都給予低風險評 價。

第十六條公司在進行基金產品推介時，應當全面、準確地向投 資者說明基金產品風險評價方法和評價結果的含義。

第十七條公司需對旗下基金產品風險評價的結果進行定期更 新，對過往的評價結果作為歷史記錄保存。

第五章投資者風險承受能力調查和評價

第十八條公司在對投資者進行風險承受能力調查和評價前，應 當執行投資者身份認證程序，核查投資者的投資資格，切實履行反洗 錢等法律義務。

第十九條投資者風險承受能力調查主要通過投資者風險承受 能力調查問卷進行。公司設計投資者風險承受能力調查問卷時應建立 科學有效的評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險 承擔能力相匹配。

第二十條投資者風險承受能力評估方法。投資者的風險承受能 力主要從投資者財務狀況、投資目標、投資經歷和自估風險承受能力 四個方面設計問題對其風險承受能力進行考察。

（一）財務狀況通過工作性質、置業情況和投資資金占比三個問 題來評價； / 8

（二）投資目標通過投資期限以及期望年化收益水平兩個方面來 評價；

（三）投資經歷通過投資知識、投資經驗和投資方法來評價；

（四）自估風險承受能力通過投資者可容忍的最大損失、出現虧 損時候的操作以及看待虧損的態度來評價。

最后，通過計算得分來量化投資者承受風險的差別，根據得分情 況將投資者分為保守型投資者、穩健型投資者、平衡型投資者和進取 型投資者五分類型，風險承受能力依次增強。

第二十一條公司進行基金產品推介時，應當全面、準確地向投 資者說明風險承受能力調查方法。應當在投資者首次購買基金產品前 對投資者的風險承受能力進行調查和評價，同時存檔調查和評價信息。

第二十二條投資者放棄接受調查的，公司應做好留痕工作，并 通過其他合理的規則或方法（如年齡、掌握的資產組合信息等），合 理評價該投資者的風險承受能力。

第二十三條公司應當定期或不定期的提示投資者重新接受風 險承受能力調查，過往的評價結果作為歷史記錄保存。

第六章銷售適當性的實施

第二十四條公司應當根據投資者的情況，推介與投資者風險承 受能力相匹配的基金產品，引導投資者審慎作出投資決定。

第二十五條向投資者銷售的基金產品風險等級應當與投資者 風險承受能力相匹配，對于投資者主動認購或申購的基金產品風險超 越投資者風險承受能力的情況，應要求投資者在認購或申購進行基金 / 8

產品的同時進行確認，并做好留痕工作。

第二十六條投資者風險承受能力與基金產品評價的匹配方法。投資者風險承受能力與基金產品評價按照下表標準進行匹配：

客戶類型 進取型投資者 增長型投資者平衡型投資者 穩健型投資者 保守型投資者 客戶風險承受能力

強 較強 中等 較弱 弱

可選擇的基金產品風險等級

高 5,4,3,2,1；中

較低

3,2,1；

2,1 ；低

高 2,1；中 3,2,1；較低 2,1；低 較低

2,1 ；低 中低

2,1；較低 2,1 ；低

第二十七條公司銷售人員禁止違背投資者意愿向投資者銷售 與投資者風險承受能力不匹配的產品。

第七章附則

第二十八條本制度由本公司依據基金相關法律法規、部門規章 和自律規則進行編制、解釋和修訂。

第二十九條本規則自公司正式發布之日起生效。

XXXX公司 年月日 / 8

第二篇：私募基金銷售管理辦法

XXX公司私募基金銷售管理辦法

第一章

總則

第一條 為建立和健全XXX公司（以下簡稱“公司”）私募基金銷售募集管理的工作機制，有效指導基金募集工作的具體開展，規范募集期間管理的流程，根據《基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《基金業務外包服務指引》等相關規定，制定本辦法。

第二條 私募基金募集分為自行募集（以下簡稱“直銷”）和委托其他有資格的募集機構進行募集（以下簡稱“代銷”）。公司自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全，同時根據公司制定的投資者適當性管理要求，只向符合條件的合格投資者進行募集，詳見《XXX公司投資者適當性管理辦法》的規定。公司委托其他有資格的募集機構進行募集的，應確保募集機構向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第三條 單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前款規定。

第四條 公司開展私募基金服務，應當秉承誠實信用、勤勉盡責原則，妥善處理利益沖突，避免損害客戶利益。

第二章 銷售管理

第五條 公司及公司員工不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

第六條 公司及公司員工推介私募基金時，禁止以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等；

（四）夸大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；

（五）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（六）惡意貶低同行；

（七）允許非本機構雇傭的人員進行推介；

（八）推介非本機構募集的私募基金；

（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

第七條 公司自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

第二章 直銷管理

第八條 公司及公司員工不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金。公司自行募集的，應根據公司制定的投資者適當性管理要求，采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。

投資者在簽署私募基金合同時，公司銷售人員應要求投資者對風險揭示書簽字確認，并承諾符合合格投資者條件。

第九條 對于直銷客戶，公司銷售人員應指導投資者如實填寫風險識別能力和風險承擔能力問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責。告知投資者填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應當承擔相應責任。

第十條 公司銷售人員應告知直銷客戶確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

第三章 代銷管理

第十一條 公司委托代銷機構募集的，應當對首次合作的代銷機構進行資格認定并定期評價現有代銷機構的綜合服務能力。

代銷機構應獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員。

第十二條 公司銷售人員根據公司代銷機構遴選原則，負責制定代銷機構的遴選標準。銷售人員在制定遴選標準時，應當廣泛征求投資經理、市場人員及合規人員的意見，公司各部相關人員應當配合銷售人員完成公司遴選標準的制定。

第十三條 公司銷售人員完成代銷機構的初審后，應由公司具體負責銷售管理以及合規管理的公司高級管理人員審核后開展代銷業務對接。

第十四條 公司委托代銷機構募集的，應與代銷機構簽署書面協議，明確各方權責。協議內容應包括：

（一）基金持有人的持續服務責任；

（二）反洗錢義務履職及責任劃分；

（三）代理銷售費用及支付的業務安排；

（四）基金銷售信息交互的業務安排；

（五）基金銷售資金交收的業務安排；

（六）違約責任的劃分等。

第四章 登記結算

第十五條 公司自行募集的，可以選擇具備份額登記外包資格的外包機構開立募集資金歸集賬戶（以下簡稱“募集賬戶”），辦理直銷資金歸集和賬戶監督。

如自行開立募集賬戶，辦理直銷資金歸集的，應選擇具備公開募集證券投資基金銷售業務資格的商業銀行開立，并由監督機構進行有效監督，切實保障銷售結算資金安全。

第十六條 公司委托募集機構募集的，事前應由監督機構負責對其專用銷售結算資金歸集賬戶實施有效監督，并出具含有明確保障投資者資金安全連帶責任

條款的監督協議。

第十七條 公司可以委托外包機構辦理基金份額（權益）登記，辦理份額登記業務的外包機構為依法開展公開募集證券投資基金份額登記的機構或其絕對控股子公司、獲得公開募集證券投資基金銷售業務資格的證券公司（或其絕對控股子公司）及商業銀行。

第十八條 公司自行辦理基金份額登記，并以自身名義開立注冊登記賬戶的，應由監督機構負責實施有效監督，在監督協議中明確保障投資者資金安全的連帶責任條款。

第十九條 第十五條、第十六條、第十八條所述監督機構為中國證券登記結算有限公司和獲得公開募集證券投資基金銷售業務資格的商業銀行或證券公司。

第五章 留痕管理

第二十條 公司應當妥善保存銷售管理及投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第六章 內控管理

第二十一條 公司建立多層級的監督控制體系，銷售人員對銷售募集管理制度的行為負責，風控合規人員承擔相應的監督責任。

第二十二條 公司應加強對銷售人員的培訓、提高其履行銷售職責所需的知識和技能。培訓內容應當包括相關法律法規、監管規定及公司制度，私募基金的風險特性、適銷對象等。

第二十三條 公司應落實專人定期檢查營銷、服務人員在客戶信息完善、產品銷售、業務推薦等過程中的適當性落實情況，制定并落實相應的獎懲制度。

第二十四條 風控合規人員對公司銷售人員履行投資者適當性工作職責的執業行為進行定期或不定期的檢查，并視違規情節嚴重程度可對違反公司適當性制度的人員進行問責。

第二十五條 公司銷售人員應妥善處理因履行投資者適當性職責引起的客戶

投訴，保存投訴情況及處理記錄，及時分析總結，改進和完善相關制度和機制。

第七章 附則

第十四條 本辦法由公司負責解釋。第十五條 本辦法自發布之日起施行。

第三篇：私募基金風險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權投資業務的安全運作和管理，加強公司內部風險管理，規范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據《證券公司直接投資業務試點指引》等法律法規和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條

股權投資業務是指使用自有資金對境內企業進行的股權投資類業務。

第三條

風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；

（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關聯公司之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章

風險控制組織體系

第四條

風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。

第五條

各層級的風險控制職責

董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；（3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。第六條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風險控制流程

第七條

風險管理的業務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰略及防范措施的重要基礎。

第八條

風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。

第九條

風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理的量化。

第十條

風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處理措施。

第十二條

風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章

風險識別與評估

第十三條

股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。

公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條

政策風險

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規性風險

項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。

第十六條

法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風險

股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條

市場風險

由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。

第五章

風險控制

第一節

合規風險的控制

第十九條

公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條

公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；

（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家法律法規。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況，確保資產管理業務遵守公司內部制度。

第二節

市場風險的控制

第二十二條

市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。

第二十三條

公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條

業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節

法律風險的控制

第二十五條

風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條

在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節

操作風險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條

為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。

第三十條

投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。

第五節

其它環節的風險控制

第三十四條

對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風險控制

公司高級管理人員和從業人員應當專職。

第三十六條

公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章

風險控制報告

第三十七條

風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據。

第三十九條

公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條

風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風險控制部負責解釋。

第四十二條

本辦法自下發之日起實施。

第四篇：私募基金內部控制制度

內部控制制度

為保證公司規范化運作，有效地防范和化解經營風險，促進公司誠信、合法、有效經營，保障客戶及公司資產的安全、完整，維護公司及公司股東的合法權益，本基金管理人建立了科學、嚴密、高效的內部控制體系。

1.公司內部控制的總體目標

（1）保證公司經營管理活動的合法合規性；（2）保證投資者的合法權益不受侵犯；（3）實現公司穩健、持續發展，維護股東權益；

（4）促進公司全體員工恪守職業操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責； 2.公司內部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業務過程和業

務環節，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內部控制的核心是有效防范各種風險，公司組織體系的構成、內部

管理制度的建立都要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）相互制約原則：公司設置的各部門、各崗位權責分明、相互制衡。（4）獨立性原則：公司根據業務的需要設立相對獨立的機構、部門和崗位；公司內部

部門和崗位的設置必須權責分明；

（5）適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。

（6）成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。3.內部控制的制度體系

公司制定了合理、完備、有效并易于執行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度

構成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內部控制大綱，它是公司制定各項規章制度的基礎和依據；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機構、部門根據業務需要制定的各種制度及實施細則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應該遵循相應的程序，每一層面的內容不得與其以上層面的內容相違背。公司重視對制度的持續檢驗，結合業務的發展、法規及監管環境的變化以及公司風險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計、技術系統和人力資源等主要業務制定了嚴格的控制制度。在業務管理制度上，做到了業務操作流程的科學、合理和標準化，并要求完整的記錄、保存和嚴格的檢查、復核；在崗位責任制度上，內部崗位分工合理、職責明確，不相容的職務、崗位分離設置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執行相分離。投資管理決策職能和交易執行職能嚴格隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

②投資授權控制。建立明確的投資決策授權制度，防止越權決策。投資決策委員會負責制定投資原則并審定資產配置比例；基金經理在投資決策委員會確定的范圍內，負責確定與實施投資策略、建立和調整投資組合并下達投資指令，對于超過投資權限的操作需要經過嚴格的審批程序；交易部負責交易執行。

③警示性控制。按照法規或公司規定設置各類資產投資比例的預警線，交易系統在投資比例達到接近限制比例前的某一數值時自動預警。

④禁止性控制。根據法律、法規和公司相關規定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監控和反饋。交易管理部對投資行為進行一線監控；風險管理部進行事中的監控；監察稽核部門進行事后的監控。在監控中如發現異常情況將及時反饋并督促調整。

（2）會計控制制度

①嚴格執行國家統一的會計準則制度及相應的操作和控制規程，確保會計業務有章可循。

②做好會計審核工作，經辦財會人員應認真審核每項業務的合法性、真實性、手續完整性和資料的準確性。編制會計憑證、報表時應經專人復核，重大事項應由財務負責人復核。③公司真實、全面、及時地記載各項業務，充分發揮會計的核算監督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業務臺賬系統，并通過業務臺賬系統和會計核算系統交叉印證，防止出現帳外經營、賬目不清等問題。

④制定了完善的檔案保管和財務交接制度。

⑤公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，強化資產登記保管工作，確保公司及客戶資產的安全完整。

（3）技術系統控制制度

為保證技術系統的安全穩定運行，公司對硬件設備的安全運行、數據傳輸與網絡安全管理、軟硬件的維護、數據的備份、信息技術人員操作管理、危機處理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力資源管理制度

公司建立了科學的招聘解聘制度、培訓制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。

（5）監察制度

公司設立了監察部門，負責公司的法律事務和監察工作。監察制度包括違規行為的調查程序和處理制度，以及對員工行為的監察。

5、信息溝通

公司建立了內部辦公自動化信息系統與業務匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責相關的信息，信息及時送交適當的人員進行處理。目前公司業務均已做到了辦公自動化，不同的人員根據其業務性質及層級具有不同的權限。

6、內部監控

公司設立了獨立于各業務部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內部控制制度合理性、完備性和有效性，監督公司各項內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。

第五篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產管理服務,保證公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》（證監會公告[2011]18 號）、《私募投資基金監督管理暫定辦法》等法律法規，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規范的范圍至少包括上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動，同時包括公司的研究分析、投資授權、投資決策、交易執行、業績評估等投資管理活動相關的各個環節。

第三條 公司各業務部門嚴格遵守法律法規和本制度關于公平交易的相關規定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁在不同投資組合之間進行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業年金、特定客戶資產管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內控環境建設的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對待原則：公司公平對待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和實施投資執行方面享有公平的機會。

第六條 相互獨立原則：公司管理的不同資產獨立建賬，在不同資產組合之間建立嚴格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執行職能相互隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執行貫穿相關投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執行階段，到事后的行為監控階段，進行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內控環境建設

第八條 公司從組織結構、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內控環境。

第九條 公司健全了法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，防范不正當關聯交易、利益輸送等現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關制度體系，把公平交易的內容體現在相應的研究分析、投資決策、授權、交易執行、業績評估等環節中，保障實現公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內的內控防線：要求各崗位職責明確，并承擔相應的內控責任；相關部門和崗位之間相互監督制衡；監事獨立于其他部門，對內部控制執行情況進行檢查；公司對私募基金投資與特定客戶資產管理業務等之間實行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內部建立公平交易的工作氛圍，強化員工公平交易意識，確保相關內控機制的有效執行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統一的內部研報系統，作為公司支持投資的研究平臺，該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門開放。由公司研究部門負責維護，統一發布研究信息，保證投資組合經理獲取的研究支持的機會均等；公司禁止在該研究平臺以外發布有關研究信息。

第十四條 公司籌備建立統一的投資對象與交易對手備選庫（以下簡稱公司備選庫）；在公司備選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標、投資風格、投資范圍和關聯交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫、交易對手備選庫。投資組合經理在此基礎上根據投資授權構建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會和特定客戶資產管理業務的投資決策委員會，分別獨立地就私募基金投資和特定客戶資產管理投資進行投資決策和資產配置指導，相關投資組合經理分別根據上述兩個投決會的要求，分別獨立地構建各自的投資組合。

第十六條 公司依據分級授權原則建立自上而下的三級授權（投資決策委員會-投資部門總監-投資組合經理）體系，投資授權分為常規授權和臨時授權：

1、常規授權：指投資組合經理是否獲得公司投資決策委員會正式授權，在未取得正式授權之前，禁止為投資組合經理開通投資權限。

2、臨時授權：指在投資組合經理出差、休假等不能正常下達投資指令期間，投資組合經理應按照投資授權管理制度規定，進行合規授權審批。對于未按規定流程進行授權審批的投資指令，集中交易部應拒絕執行。

第十七條 公司建立有關投資組合經理之間的投資授權制度：

1、不得授權不符合投資組合經理任職條件的人員實際履行投資組合經理的職責。

2、嚴禁私募基金經理與專戶投資經理間的相互授權，即禁止私募基金經理向專戶投資經理、專戶投資經理助理授權以及禁止專戶投資經理向私募基金經理、私募基金經理助理授權。

3、嚴禁投資組合經理（及助理）之間長期授權的情況，對于投資授權期限超過 30天的情況及時向監管機關報告，并進行相應信息披露。

第十八條 公司對投資交易系統實行權限控制手段，將不同投資組合經理間 的相關持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當出現同一投資組合經理管理多個投資組合的情況時，公司要求相關投資組合經理必須嚴格執行有關公平交易的規定，注意對不同投資組合在投資時間、數量、交易價格等因素對公平交易造成的影響。集中交易部門和監事須對此情況進行重點監控。

第六章 交易執行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執行部門相隔離，實行集中交易制度，在交易過程中實行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產組合享有公平的交易執行機會。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門設在不同的辦公區域，實行物理隔離；公司向投資組合經理公平提供有關獨立的投資交易系統終端和權限； 投資組合經理各自獨立地通過恒生交易系統投資終端進行投資操作，相互間投資信息實行隔離。

第二十二條 集中交易部總監負責審核各投資組合經理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨立交易員執行； 私募基金交易員與專戶獨立交易員在各自投資交易系統中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對于交易所公開競價交易，公司執行“公平交易”程序：

（一）“同時同價”下的公平交易：如果集中交易部判斷當前市場成交數量、價格不能同時滿足本公司多個投資組合同時下達的相同價格的投資指令時，啟動恒生交易系統的 “公平交易” 功能，根據各組合委托數量的比例，對不同投資組合進行成交量的公平分配。

（二）“同時不同價”下的公平交易：如果投資組合經理在同一時間以不同的價格提交委托交易指令，恒生交易系統自動按照“價格優先”的原則執行。

（三）如果公司有同一投資組合經理管理多個投資組合，該投資組合經理對多個組合進行同一證券的交易時，集中交易部必須高度關注其投資指令的公平性，如果有明顯的價格偏差，須及時對該投資組合經理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對于特殊原因不能參與系統公平交易程序的投資指令，需經投資組合經理所屬部門負責人批準后，再向集中交易部提出申請，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對于非集中競價的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機會：

（一）銀行間市場交易的公平交易措施：按照價格優先、比例分配的原則對交易結果進行分配。加強對申購方案和分配過程的審核和監控，保證分配結果符合公平交易的原則。

1、針對銀行間交易，以公司名義進行詢價交易的，原則上應以提出交易需求的時機采用時間優先的原則，并結合交易對手在交易數量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對待不同投資組合；

2、各投資組合經理應提供書面的 《交易需求計劃表》，原則上應按比例分配，但由于和交易對手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應注明原因；

3、集中交易部需對銀行間債券交易價格和公允價的偏離度進行一線監控；

4、應根據市場公認的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進行審查，填制《銀行間交易價格公允性審查表》 ；

5、針對正回購原則上應將總融資額度按融資計劃，按比例分配給不同資產組合。監事對當天融資計劃和執行情況進行事后審查。

（二）對交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機會參與大宗交易的價格申報和數量申報；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統一以公司名義和對手方商定大宗交易的價格及數量；

3、據公司取得的大宗交易的總數量，按價格優先，比例分配的原則分發給各投資組合。

第二十五條 對部分債券一級市場申購、非公開發行股票申購等以公司名義進行的公平交易監控措施：

1、根據債券、非公開發行股票的發行公告和合同，各投資組合經理事前獨立確定各自組合的申購價格和數量，公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關報價，包括確定的交易價格、數量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經理需報告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統一負責有關申購事宜；

3、發行結束后，公司根據上市公司給公司的總申購額度、發行價格，按照各投資組合提交的申購需求表對各組合按照價格優先、比例分配的原則進行公平分配。

第二十六條 對交易執行階段的實時監控：公司集中交易部總監實時監控當日公司所有投資在交易所市場、銀行間市場的公平交易執行情況，對出現的可能違反公平交易的投資指令及時進行警示；對明顯非公平交易的投資指令可暫停執行，在獲得投資組合經理合理解釋并報請其部門總監同意后，方可重新執行交易。監事負責監控私募基金和特定客戶資產投資的日常交易，重點關注相同指令價格下的公平交易、同一投資組合經理管理多個組合時的公平交易、非集中競價、銀行間市場的公平交易。

第七章 公平交易執行情況的監控、分析與評估

第二十七條 為公平對待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規運用，避免異常交易行為對投資組合造成損失，公司加強交易執行環節的內部控制，對各類交易行為進行識別與監控，建立有效的對非公平交易行為的日常監控和分析評估制度。

第二十八條 對非集中競價的公平交易情況的監控：公司對非公開發行股票申購、以公司名義進行的債券一級市場申購等，主要通過以下方式實行監控：事前由相關行業研究員、債券研究員提交有關非公開發行股票、債券的研究報告，并同時提供給各個投資組合經理；各個投資組合經理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關申購流程，并填制有關申購需求表；各投資組合經理無論是否參與申購，均需簽字確認意見；公司投資管理部、專戶投資部負責人監控申購及分配全過程；監事作為申購過程中一環，并監控申購全流程。

第二十九條 對銀行間市場交易公允價格的監控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對各投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格進行公允性審查。如果交易價格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經理出示價格偏離的警示單，要求其對該交易價格異常情況進行合理性書面解釋，并轉交監事；日常銀行間市場交易的公允價，由集中交易部當日注明后備查。

第三十條 對同日反向交易的監控：公司嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，需經過相關部門負責人、公司監事批準后執行，相關投資組合經理需提供決策依據，并留存記錄備查；但是完全按照有 關指數的構成比例進行投資的組合除外。

第三十一條 對不同組合之間同日同向交易的監控分析：公司定期根據篩選出來的同向交易數據記錄，采用統計檢驗的方法，分析是否存在明顯的價差趨勢，比如：某類資產的成交均價是否總是優于或次于其他資產類別； 通過篩選交易數據，觀察和分析是否總是存在某一類資產組合先買（賣），其他資產后賣（買）的規律，每季度出具分析報告提供給相關投資部門和監事。

第三十二條 對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行分析：對不同投資組合間的交易時間和價差進行分析，發現異常情況及時提示相關部門負責人和監事，并每季度出具分析報告；相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋； 監事每季度或不定期對各投資組合交易價格出現明顯差異的情況進行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報告中，重點關注同一投資組合經理管理的多個投資組合間是否存在同向交易價差，并對其管理的多個投資組合進行績效分析。

第八章 公平交易行為的報告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監事等相關部門或專人，如果發現有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時向公司管理層報告，公司可根據情節輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內，公司管理的所有投資組合同向交易價差出現異常情況，監事將重新核查公司投資決策和交易執行環節的內部控制，針對潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監控措施，并在向中國證券投資基金業協會報送的報告中對此做專項說明。

第三十六條 監事在各投資組合的定期報告中，至少披露以下事項：公司整體公平交易制度執行情況；異常交易行為專項說明。如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，須說明該類交易的次數及原因。

第三十七條 在投資組合的報告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執行情況中，對當同向交易價差做專項分析。

第三十八條 公司聘請會計師事務所在其對公司的 《內控評價報告》 中，對公司的公平交易情況作出評價，相關報告提交給公司董事會風險管理委員會審閱。

第三十九條 本制度經股東會審議通過后生效，公司董事會負責解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據本制度，結合實際情況制訂具體實施制度或細則。

第四十一條 本制度進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內”，均含本數； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規定與法律、規范性文件或經合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執行法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，執行國家法律、法規和《公司章程》的規定。