第一篇：私募基金自查報告

山東****資產管理有限公司 私募基金自查工作報告

一、自查工作組織開展情況 我公司自收到魯證監投保字【2019】6 號《關于開展 2019年度轄區私募基金自查工作的通知》文件，公司高度重視，立即組織人員召開會議，對照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》等相關法律法規以及中國證券投資基金業協會發布實施的私募基金自律規則，通過自查促進和規范公司自身發展，布置詳細的自查工作。

（一）自查工作組人員情況 公司成立領導小組，由公司法人***任組長（作為主要聯系人，電話：888，郵箱），****任副組長，****任組員，并邀請了基金的托管人***證券股份份有限公司的業務人員****作為監督人。

（二）自查內容 1、登記備案信息真實性，包括產品是否都已按規定進行備案，登記備案信息是否真實、準確、完整，是否定期報送年度報告、投資運行情況和杠桿運用情況等。

2、募集行為合規性，包括銷售推介行為是否規范、投資者是否滿足合規投資者標準、投資者人數是否符合法定人數限制、是否向投資者承諾保本保收益、是否夸大或虛假宣傳、是否存在誤導和欺詐投資者情形等。

-2-3、投資運作合規性，包括是否存在侵占、挪用基金資產，是否違反合同約定從基金財產中列支費用，是否資產混同進行投資，是否存在利益輸送行為，是否開展與私募基金業務無關或存在利益沖突的其他業務等。

4、信息披露完整性，包括是否按照合同約定向投資者進行信息披露，信息披露是否真實、充分、及時。

5、重點自查同一實際控制人控制的集團化私募機構，是否存在私募機構與其他機構之間控制關系、業務往來、資金往來、產品嵌套情況，資產關聯交易是否存在利益輸送，業務隔離和業務風險隔離是否有效，是否存在“自融自擔”以及是否建立利益防范沖突機制等情況。

6、重點自查投資非標準化債權資產，是否存在“資金池”業務、保本保收益、影子銀行風險、杠桿運用違規、流動性風險、信息披露等問題。

7、重點自查是否存在與與 P2P 等其他業務平臺運營主體的關聯關系及業務往來關系，關交易是否存在利益輸送，是否存在“自融自擔”以及是否建立利益防范沖突機制等。

8、重點自查基金托管情況、底層資產和項目是否真實安全。

9、重點資產私募基金是否會出現兌付不能或潛在兌付不能情形，是否存在 “資金池”業務、高杠桿運作以及高比例投資非標債權等。

10、是否從事非法證券期貨業務活動或者非法集資風險等。排查不限于機構和員工是否組織、參與非法活動，是否利用工作之便為非法活動提供便利，是否發布涉嫌非法活動的廣告信息，-3-是否積極開展防范非法活動宣傳教育等。

11、重點自查適當性管理，即《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》落實情況，包括制度機制是否健全，人員設備配備是否充分，投資者分類、產品服務分級和適當性匹配是否得到嚴格執行。

（三）開展的主要工作 1、查詢登記備案情況、信息披露情況。

2、查詢已發行基金當時的發行募集情況、投資者信息以及是否存在向投資者承諾保本等情況。

3、基金的運行情況。

4、與投資者溝通，了解信息披露的是否及時完整、是否存在欺詐投資者情況。

5、按照各項要求對公司制度、記錄等進行全面梳理檢查。

二、公司基本情況 公司成立于***年***月***日，注冊資本 5000 萬元，法定代表人為***，經營范圍為受托資產管理、投資咨詢。股東分別出資為****萬元、****萬元。目前在職人員***人，私募基金資格人員**人。***年***月***日在中國證券投資基金業協會取得私募投資基金管理人資格證明。公司按照協會等有關規定制定并完善了《風險控制流程及管理辦法》、《內部交易記錄及檔案管理制度》、《防范內幕交易及利益沖突的投資交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內部審核流程及相關制度》等各項規章制度，公司未與相關股東之間發生業務關系。公司2018 年度凈資產****萬元、營業收入****萬元、凈利潤****萬

-4-元。公司于****年****月****日在協會備案發行了一支****證券投資基金，取得了備案證明，產品編號為****。

經過為期一周的自查工作，我公司根據自查工作底稿，逐項認真檢查，公司未開展其他業務，不存在違規現象，均能遵守各項規章制度。

三、管理基金基本情況 公司于****年****月****日作為管理人發行了****萬元契約型“****證券投資基金”，中信證券股份有限公司作為基金托管人，****作為基金投資經理，投資者為：****萬元。

****申請贖回全部 500 萬份額，確認日期為****月****日，單位凈值****元，確認金額****萬元，由****證券股份有限公司出具了基金交易確認函。

當前基金規模為****萬元，投資人為****。

該基金由****證券股份有限公司托管，屬于股票類基金，目前主要投資貨幣基金和其他基金產品，投資風險極低。由中信中證投資服務有限責任公司托管并提供基金凈值信息，截至****年****月****日基金凈值****元，封閉運行，不存在任何關聯關系，亦資金池等問題，不存在兌付風險，不存在任何杠桿，嚴格遵守各項規定。基金均在協會系統披露基金的運行情況，不存在風險隱患。

四、發現的問題風險 由于我國資本市場處于改革發展期，市場魚龍混雜，給投資者造成一定影響，新的政策制度在不斷的推出和完善，推進市場規范化、規范化，要求公司員工了解掌握最新政策的能力需要加

-5-強，掌握最新文件要求，嚴格執行各項政策制度，從源頭規避和控制各類風險的發生。加強投資者宣導，從自身做起，從細節做起，引領當地的私募基金發展。原認為只要在協會“私募基金登記備案”按規定披露即可，經自查發現，還需要在協會“私募基金信息披露備份系統”按規定披露，造成私募基金管理人公司信息異常。

五、整改情況 下一步將加強員工培訓，提升管理水平，進一步了解掌握國家新政策、行業新標準、新制度，做好基金的發行、投資、風控、信息披露等工作，第一時間完善相關信息披露工作，及時跟上協會的要求，更好的服務公司發展、服務于社會。

六、對私募基金規范發展和監管工作的建議 建議基金協會能夠更好的提供政策指導，能夠領會對私募基金管理人的最新要求，避免私募基金管理人對相關要求掌握不準。同時也扶持基金公司的發展，不斷的提升基金公司的綜合能力，努力提升各項管理水平，為地方經濟發展提供支持。

附件 2 **** 資產管理有限公司私募基金基本信息表（存續期基金）

注：

私募機構（蓋章）：

**** 資產管理有限公司

自查人員：

****

聯系方式（手機）：

****

日期：

****

序號 基金名稱 組織形式 基金類型 1 基金類型 2 成立日期 終止日期 認繳規模（萬元）

實繳規模（萬元）

募資渠道 主要投資標的 份額凈值或財務情況 投資者情況 托管情況 分級情況 最低投資金額（萬元）

投資者數量 其中：機構 數量 機構 實繳 金額（萬元）

其中：

自然人 數量 自然人實繳 金額（萬元）

是否 托管 托 管 人 是否 分級 分級杠桿比例 1 ** 證券投資基 金 契約型 證券

否

-7-1.數據截至日期為 2019 年 4 月 30 日； 2.組織形式請填寫合伙型、契約型、公司型； 3.基金類型 1 請填寫股權、證券、創投及另類； 4.基金類型 2 針對股權、創投及另類基金，請填寫定項基金（只投一個項目）、不定項基金（投資多個項目）；針對證券基金，請填寫股票、債券、期貨期權、混合型； 5.對于證券基金，認繳規模=實繳規模； 6.募資渠道請填寫自主募集、銀行代銷、證券公司代銷、第三方銷售機構代銷、其他； 7.分級杠桿比例=（優先級+劣后級）/劣后級； 8.金額單位：萬元。

-8-**** 資產管理有限公司私募基金基本信息表（已清算基金）

注：數據截至日期為 2019 年 4 月 30 日；

私募機構（蓋章）：

**** 資產管理有限公司

編制：

****

日期：

序號 基金名稱 組織形式 基金類型 設立時間 清算時間 基金規模 清算時規模 投資者數量 主要投資標的 清算原因 是否存在投資者糾紛、訴訟仲裁或其他風險 備注

無

-9-附件 3：

**** 資產管理有限公司私募基金合規情況自查工作底稿

私募機構（蓋章）: **** 資產管理有限公司

編制人員：

****

聯系方式：

****

日期：

****

項目 自查要點 法規依據 自查情況

備注 1、登記備案及信息報送(1)管理人登記：向基金業協會登記信息是否真實、準確、完整；是否按照《私募辦法》規定更新登記信息（包括資產管理業務綜合報送平臺、從業人員管理平臺和私募基金信息披露備份系統）。

《基金法》第九十條；《私募辦法》第七條、二十五條；《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十一條 登記信息真實、準確、完整

(2)基金備案：私募基金備案信息是否真實、準確、完整、及時，是否按照《私募辦法》規定更新備案信息（包括資產管理業務綜合報送平臺、從業人員管理平臺和私募基金信息披露備份系統）。重點關注：是否有未備案基金，是否有錯報、漏報和虛假報送情況。

《基金法》第九十五條；《私募辦法》第八條、二十五條；《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第十九條（適用于私募證券投資基金）、二十條 私募基金備案信息真實、準確、完整、及時，按照《私募辦法》規定更新備案信息

-10-(3)基金名稱（適用于 2019.1.1 之后）：私募基金名稱是否符合《私募投資基金命名指引》有關要求。

《私募投資基金命名指引》

(3)信息報送：發生重大事項的，是否及時向基金業協會報告；每個會計年度結束后的 4 個月內，是否向基金業協會報送經會計師事務所審計的年度財務報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。

《私募辦法》第二十五條；《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》第二十二、二十三條 均按規定報送經會計師事務所審計的審計報告和私募基金年度投資運作情況

(5)與證監局取得聯系（適用于 2018.3 之后）：新登記完成的私募基金管理人，是否在登記完成后 10 個工作日內主動與所屬證監局取得聯系。

《私募基金管理人須知》 公司不屬于新登記私募基金管理人

2、內部管理及運營規范性(1)制度完備性及執行有效性：內部控制制度是否健全【是否制定防火墻制度與業務隔離制度、人力資源管理制度、授權制度；風險管理框架及制度、運營風險控制制度；私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，合格投資者適當性制度，合格投資者風險揭示制度，合格投資者內部審核流程及相關制度，募集機構遴選制度（如涉及委托募集）；信息披露制度；私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間的財產分離制度，私募基金托管人遴選制度（如涉及托管）、保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制（如未進行托管），機構內部交易記錄制度，防范內幕交易、利益沖突的投資交易制度，公平交易制度（適用于私募證券投資基金業務）、從業人員買賣證券申報制度（適用于私募證券投資基金業務）】，并得到有效執行。是否對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。

《私募辦法》第四、五條，《私募投資基金內部控制指引》第二十三條，《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四款第八項 內部控制制度健全，均能有效執行，每季度進行檢查，每月進行抽查，及時監督、評級、完善、改進。

-11-(2)內控體系：治理結構、組織結構、風險評估體系、業務流程控制、授權控制、投資業務控制等是否健全有效。管理人是否具備開展私募基金管理業務所需的從業人員、營業場所、資本金等運營基本設施和條件。

《私募投資基金內部控制指引》第七、九、十、十三、十四、十五、二十條；《私募基金管理人須知》 內控體系健全

（3）人員配備：是否具備至少 2 名高級管理人員；是否設置負責合規風控的高級管理人員；合規風控負責人是否從事投資業務。應重點自查高管人員和從業人員是否存在掛靠現象；管理人原高管人員離職后，是否在 3 個月內完成聘任具備與崗位要求相適應的專業勝任能力的高管人員。

《私募投資基金內部控制指引》第十一、十二條；《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》第四條；《私募基金管理人須知》 具備 2 2 名高級管理人員，設置了合規風控的高級管理人員，合規風控負責人未從事投資業務

（4）人員資格：從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規風控負責人等）是否取得基金從業資格；私募證券基金從業人員是否取得基金從業資格（適用于私募證券投資基金）。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少 2 名高管人員是否取得基金從業資格，其法定代表人執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人是否取得基金從業資格。

《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》第四條、《基金法》第九條 目前有 3 3 名取得基金從業資格，法定代表人、合規風控負責人均取得基金從業資格

(5)資料保管：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機構是否妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料。

《私募辦法》第二十六條 均按規定保管相關資料

(6)信息系統：信息系統運營是否安全可靠（如有）。

是否實現對風險控制指標、投資交易權限、資金流轉等關鍵事項的前端控制與實時監控（適用于私募證券基金）。

信息系統運營安全可靠，均能做到前端控制與實時監控

-12-3、募集行為合規性(1)是否向合格投資者進行募集：機構凈資產是否不低于1000 萬元，個人金融資產是否不低于 300 萬元或者最近3 年個人年均收入不低于 50 萬元單個投資者投資于單只私募基金的金額是否不低于100萬元；投資金額低于100萬元的，是否屬于管理人及其員工跟投情況。

《私募辦法》第十二條 投資者均為合格投資者

(2)投資者人數合規性：單只基金的投資者人數是否超過法律規定的人數。其中，有限責任公司型基金及有限合伙型基金不得超過 50 人；其他類型基金不得超過 200人。重點關注：未在基金業協會備案的合伙企業、契約型等非法人形式的投資者，是否穿透計算其人數和合格投資者標準；分次募集或份額轉讓后，投資者人數是否符合規定，是否符合合格投資者標準。

《私募辦法》第十一、十三條 目前投資者人數為 2 2 人，符合規定

(3)投資者風險評估：是否采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力是否采取評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。2016 年 7 月 15 日后的募集行為是否要求投資者提供必要的資產證明文件和收入證明。

《私募辦法》第十六條；《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十七條 均采取了問卷調查，對投資者進行了風險評估

(4)募集方式合規性：是否通過下列媒介渠道向不特定對象宣傳推介：（一）公開出版資料；（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；（三）海報、戶外廣告；（四）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；（五）公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；（六）未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；（七）未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；（八）未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介。

《基金法》第九十二條；《私募辦法》第十四條；《私募投資基金募集行為管理辦法》第二十五條 募集方式合規

(5)產品推廣合規性：募集機構及其從業人員推介私募基金時，是否存在以下行為：

（一）公開推介或者變相公《私募辦法》第四、十五條；《私募投資基金

-13-開推介；（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；（四）夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；（五）使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；（六）推介或片面節選少于 6 個月的過往整體業績或過往基金產品業績；（七）登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；（九）惡意貶低同行；（十）允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；（十一）推介非本機構設立或負責募集的私募基金。

募集行為管理辦法》第二十四條

產品推廣合規，嚴格按照相關制度要求

(6)風險揭示充分性：是否制作風險揭示書，向客戶充分揭示投資運作可能面臨的風險，是否明確約定由客戶自行承擔投資風險、客戶是否簽字確認。

《私募辦法》第十六條 均按規定制作了風險揭示書，均充分說明了可能面臨的風險，客戶已簽字

（7）銷售適當性：是否自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

《私募辦法》第十七條 自行對私募基金進行了風險評級，符合投資者銷售適當性規定

（8）委托募集合規性：委托募集的，是否對代銷機構進行遴選，并對其募集行為進行持續有效監督。

未有受托募集

4、適當性管理有效性 （1）制度機制：是否制定適當性內部管理制度，明確投資者分類、產品或者服務分級、適當性匹配的具體依據、方法、流程等。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十九條 建立了適當性內部管理制度，明確了相關規定及相關機制

-14-是否制定并嚴格落實與適當性內部管理有關的限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評估與銷售隔離等風控制度，以及培訓考核、執業規范、監督問責等制度機制。

（2）投資者分類：是否按照《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》有關規定，進行投資者分類，包括了解投資者基本信息、對投資者進行細化分類、對普通投資者和專業投資者在一定條件下進行轉化等。

是否參考《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》附件列示模板擬定《投資者基本信息表》《投資者風險測評問卷》《投資者類型及風險匹配告知書及投資者確認函》《風險不匹配警示函及投資者確認書》《投資者轉化表（專業轉普通及普通轉專業）。

是否建立投資者評估數據庫。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》有關規定 對投資者進行了分類，參考制定了相應的問卷、確認書等

（3）產品服務分級：是否按照《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》有關規定，進行產品分級。

是否參考《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》附件列示模板擬定產品服務風險等級劃分標準。

劃分產品或者服務風險等級時，是否了解相關信息并綜合考慮有可能構成投資風險的因素。

存在特殊因素的產品或者服務時，是否審慎評估其風險等級。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》有關規定 對產品服務進行了分級，參考了相關的產品服務等級劃分標準

-15-（4）適當性匹配：是否按照《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》有關規定，進行適當性匹配。

投資者主動要求購買風險等級高于其風險承受能力的產品服務、向普通投資者銷售高風險產品服務時，是否能履行相應的程序和特別注意義務。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》有關規定 投資者主動購買風險等級高產品，均能履行相應的程序和特別注意義務

（5）動態評估：是否根據投資者和產品或者服務的信息變化情況，主動調整投資者分類、產品或者服務分級以及適當性匹配意見，并告知投資者上述情況。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十一條 對投資者進行動態評估，并對意見告知投資者

（6）告知警示：針對下列四種情形，是否履行告知警示義務：普通投資者申請成為專業投資者；向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務；根據投資者和產品或者服務的信息變化情況，主動調整投資者分類、產品或者服務分級以及適當性匹配意見；經營機構向普通投資者銷售產品或者提供服務。

通過營業網點向普通投資者進行告知、警示，是否全過程錄音或者錄像；通過互聯網等非現場方式進行的，是否完善配套留痕安排，由普通投資者通過符合法律、行政法規要求的電子方式進行確認。

對投資者進行告知、警示的內容是否真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,語言通俗易懂。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》相關規定 均能按規定履行告知警示義務

（7）風險揭示：向普通投資者銷售產品或者提供服務前，是否告知下列信息：（一）可能直接導致本金虧損的事項；（二）可能直接導致超過原始本金損失的事項；（三）因經營機構的業務或者財產狀況變化，可能導致本金或者原始本金虧損的事項；（四）因經營機構的業務或者財產狀況變化，影響客戶判斷的重要事由；（五）限制《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十三條 按規定進行了風險揭示

-16-銷售對象權利行使期限或者可解除合同期限等全部限制內容；（六）本辦法第二十九條規定的適當性匹配意見。

（8）禁止不適當銷售行為：是否存在下列行為：（一）向不符合準入要求的投資者銷售產品或者提供服務；（二）向投資者就不確定事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的意見；（三）向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；（四）向普通投資者主動推介不符合其投資目標的產品或者服務；（五）向風險承受能力最低類別的投資者銷售或者提供風險等級高于其風險承受能力的產品或者服務；（六）其他違背適當性要求，損害投資者合法權益的行為。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》第二十二條 不存在不適當的銷售行為

（9）適當性自查：是否每半年開展一次適當性自查，形成自查報告。發現違反本辦法規定的問題，是否及時處理并主動報告住所地中國證監會派出機構。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》第三十條 按要求進行適當性自查

（10）材料保存義務：是否按照相關規定妥善保存其履行適當性義務的相關信息資料，對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少于20 年。

《證券期貨投資者適當性管理辦法》第三十二條 按規定進行材料保存

5、投資運作合規性(1)侵占挪用：管理人是否存在侵占、挪用基金財產的行為。

《私募辦法》第二十三條 不存在侵占挪用行為

(2)違規列支費用：管理人是否存在違反合同約定從基金財產中列支費用。

不存在違規列支費用行為

(3)資產混同：有無將管理人固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動。

《私募辦法》第二十三條 資產單獨管理

-17-(4)資產安全性：是否按照合同約定，將基金財產交由托管人托管，并由托管人對投資活動進行監督；基金合同約定私募基金不進行托管的，是否在合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

《基金法》第三十八、八十九條； 《私募辦法》第二十一條 由托管人托管、監督

(5)防范利益沖突：①管理可能導致利益輸送或者利益沖突的不同基金的，是否建立利益輸送和利益沖突防范機制，執行是否有效。重點關注定增基金與證券基金聯動對同一投資標的交易價格的公允性、合理性，或者聯動操縱股價或內幕交易風險（適用于私募證券基金）。

②管理人是否玩忽職守，不按照規定履行職責。

③管理人及其從業人員是否存在利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。是否違背風險收益相匹配原則，利用分級產品向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益。

④管理人及其從業人員有無從事損害基金財產和投資者利益的投資活動。

⑤管理人是否不公平地對待其管理的不同基金財產。

⑥是否存在不同基金間的非公平交易行為，在不同的基金賬戶之間轉移收益或虧損；交易價格是否嚴重偏離市場公允價格，損害投資者利益；是否以不當利益為目的，使用投資者資產進行不必要的交易。

⑦私募證券基金管理人是否建立員工與基金之間利益沖突防范制度及機制，并定期對員工防范利益沖突行為監督檢查。重點關注：是否對員工及其親屬申報的證券賬戶及證券交易行為進行核對、審查；是否對員工的投資交易權限及進出關鍵場所權限進行嚴格授權管理；是否對員工的通訊行為、軟硬件設備進行有效管理；是否對研報及重大投資決策進行有效保密管理；是否定期進行內部監察稽核（適用于私募證券基金）。

《私募辦法》第二十二條 建立了防范禮儀沖突的管理機制，執行有效，不存在違規現象，定期對內部進行監察稽核

-18-(6)利用非公開信息交易、內幕交易、操縱市場等：管理人是否存在泄露因職務便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動的行為，是否從事內幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動。

《私募辦法》第二十三條 不存在利用非公開信息交易、內幕交易、操縱市場等現象

6、信息披露完整性 （1）一般規定：私募基金管理人、私募基金托管人是否按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息。

《基金法》第九十六條；《私募辦法》第二十四條 均能按合同約定執行，不存在利益沖突等情況

（2）募集披露（適用于 2016.2.4 之后）：私募基金募集期間，是否在宣傳推介材料(如招募說明書)中向投資者披露如下信息：(一)基金的基本信息：基金名稱、基金架構(是否為母子基金、是否有平行基金)、基金類型、基金注冊地(如有)、基金募集規模、最低認繳出資額、基金運作方式(封閉式、開放式或者其他方式)、基金的存續期限、基金聯系人和聯系信息、基金托管人(如有)；(二)基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在中國基金業協會的登記備案情況；(三)基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業績比較基準(如有)、風險收益特征等；(四)基金的募集期限：應載明基金首輪交割日以及最后交割日事項(如有)；(五)基金估值政策、程序和定價模式；(六)基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業務報告和財務報告提交制度等；(七)基金的申購與贖回安排；(八)基金管理人最近三年的誠信情況說明；(九)其他事項。

私募宣傳推介材料（如招募說明書）

內容是否與基金合同保持一致。

如有不一致，是否向投資者特別說明。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十三、十四條 私募宣傳推介材料，均保持一直

-19-（3）月度披露（適用于 2016.2.4 之后）：單只私募證券投資基金管理規模金額達到 5000 萬元以上的，是否在每月結束之日起 5 個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條 基金不符合月度披露要求，但每月基金情況均報送投資者

（4）季度披露（適用于 2016.2.4 之后）：私募基金運行期間，是否在每季度結束之日起 10 個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規模金額達到 5000 萬元以上的，是否在每月結束之日起 5 個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十六條 由于前期平臺整合，以往的季度 出現 逾期未披露 現象

（5）年度披露（適用于 2016.2.4 之后）：私募基金運行期間，信息披露義務人是否在每年結束之日起 4 個月以內向投資者披露以下信息：(一)報告期末基金凈值和基金份額總額；(二)基金的財務情況；(三)基金投資運作情況和運用杠桿情況；(四)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；(五)投資收益分配和損失承擔情況；(六)基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；(七)基金合同約定的其他信息。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十七條 均按規定披露信息

（6）重大事項披露（適用于 2016.2.4 之后）：發生以下重大事項的，是否按照基金合同的約定及時向投資者披露：(一)基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的；(二)投資范圍和投資策略發生重大變化的；(三)變更基金管理人或托管人的；(四)管理人的法定代表人、執行事務合伙人(委派代表)、實際控制人發生變更的；(五)觸及基金止損線或預警線的；(六)管理費率、托管費率發生變化的；(七)基金收益分配事項發生變更的；(八)基金觸發巨額贖回的；(九)基金存續期變更或展期的；(十)基金發生清盤或清算的；(十一)發生重大關聯交易事項《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條 均按規定披露信息

-20-的；(十二)基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；(十三)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；(十四)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

（7）禁止性披露行為（適用于 2016.2.4 之后）：披露基金信息，是否存在以下行為：(一)公開披露或者變相公開披露；(二)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；(三)對投資業績進行預測；(四)違規承諾收益或者承擔損失；(五)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；(六)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(七)采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第十一條 未出現禁止性披露行為

（8）系統報送：是否通過私募基金信息披露備份系統報送有關信息披露報告等材料。

《私募投資基金信息披露管理辦法》第五條 均通過私募基金信息系統備份報送信息披露報告等材料

7、其他（1）合同完備性（適用于 2016.7.15 之后）：是否按照《私募投資基金合同指引》有關要求完善公司章程、合伙協議和基金合同（區分公司型、合伙型、契約型基金），是否包含有關必備條款。

《私募投資基金合同指引 1 號》（契約型私募基金合同內容與格式指引）、《私募投資基金合同指引 2 號》（公司章程必備條款指引）、《私募投資基金合同指引 3 號》（合伙協議必備條款指引）

均按要求執行

（2）專業化運營：是否兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

《私募投資基金內部控制指引》第八條 不存在兼營其他相關業務

-21-注：

1.新《基金法》于 2013 年 6 月 1 日施行，新《基金法》實施后存在募集及運作行為的私募證券基金應符合新《基金法》規定。

2.《私募辦法》于 2014 年 8 月 21 日發布，《私募辦法》實施后存在募集及運作行為的私募證券、股權、創投基金及其他類私募基金應符合《私募辦法》規定。

3.《證券期貨投資者適當性管理辦法》于 2017 年 7 月 1 日實施，適用于私募基金管理人，包括私募證券基金管理人、私募股權基金管理人、創業投資基金管理人和其他私募基金管理人。

4.《私募投資基金內部控制指引》于 2016 年 2 月 1 日發布實施，《私募投資基金信息披露管理辦法》于 2016 年 2 月 4 日發布實施，《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》及《私募基金管理人登記法律意見書指引》于 2016 年 2 月 5 日發布實施，《私募投資基金募集行為管理辦法》、《私募投資基金合同指引》于 2016 年 7 月 15 日實施，《基金募集機構投資者適當性管理實施指引（試行）》于 2017 年 7 月 1 日實施，實施后相關業務行為應符合相關規定。

-22-附件 4 **** 資產管理有限公司私募基金風險情況自查工作底稿

私募機構（蓋章）: **** 資產管理有限公司

編制人員：

****

聯系方式（手機）：

****

日期：

****

序號 風險點 是否存在 詳情 防范處置措施 1 管理私募基金是否存在兌付風險或潛在兌付風險 否

托管 ** 證券，獨立運行 2 是否涉及訴訟仲裁 否

定期排查各類風險 3 是否涉及負面輿情 否

定期排查各類風險 4 是否涉及投資者投訴舉報 否

與投資者保持密切溝通 5 是否涉及失聯情形 否

及時溝通匯報 6 是否屬于空殼機構或存在經營異常情形 否

健全各項制度 7 是否存在侵占、挪用基金資產行為 否

健全制度，實行三方托管 8 是否存在內幕交易、操縱市場、利用未公開信息交易等行為 否

健全各項制度

-23-9 是否涉及關聯交易，關聯交易是否存在利益輸送，是否存在“自融自擔”情形 否

健全各項制度，規風險 10 是否涉及資金池業務，包括募新還舊、期限錯配等 否

建立制度，嚴格檢查 11 是否涉及同一實際控制人控制的集團化、跨轄區和兼營類金融業務：業務隔離與人員隔離是否有效，是否建立防范利益沖突機制，關聯機構之間的業務資金往來、產品嵌套、關聯交易等方面是否存在利益輸送，信息披露是否充分及時完整，是否存在“自融自擔”情況 否

健全各項制度 12 是否涉及投資非標準化債權資產：是否存在“資金池”業務、保本保收益、影子銀行風險、杠桿運用違規、信息披露等問題 否

健全各項內控制度 13 是否存在杠桿率超過 5 倍的私募基金產品 否

從源頭杜絕 14 是否參與場外配資 否

從源頭杜絕是否兼營 P2P/P2B、民間借貸、民間融資、小貸、擔保、眾籌、保理、房地產開發、交易平臺等非私募基金業務 否

從源頭杜絕管理人及相關主體是否被公安、司法機關立案調查，或管理人負責人或者實際控制人被采取限制措施的或管理人及相關主體因涉嫌違法證券期貨法律法規被證監會立案稽查的 否

從源頭杜絕是否被中國證券投資基金業協會列為異常經營機構或進行異常公示 否

從源頭杜絕

-24-18 是否被中國證券投資基金業協會采取自律處分 否

從源頭杜絕是否被法院列為失信被執行人名單 否

從源頭杜絕是否被工商登記機關列入異常經營名錄、嚴重違法失信企業名單 否

從源頭杜絕是否存在不配合監管和自律管理情況 否

積極配合、自查自糾

-25-附件 5

**** 資產管理有限公司非法證券期貨活動和非法集資風險自查表

私募機構（蓋章）: **** 資產管理有限公司

編制人員：

****

聯系方式（手機）：

****

日期：

檢查要點

自查核實情況

備注

一、組織、參與非法證券期貨活動情況（具體類別：非法發行證券、非法證券投資咨詢、非法經營其他證券業務、非法組織期貨業務、非法經營期貨業務）

1、機構是否組織、參與非法證券期貨活動 不存在該情況

2、員工是否組織、參與非法證券期貨活動 不存在該情況

3、機構和員工是否利用工作之便為非法證券期貨活動提供便利 不存在該情況

4、是否發布涉嫌非法證券期貨活動的廣告資訊信息 不存在該情況

5、其他風險情形 不存在其他風險

二、組織、參與非法集資情況（具體判斷標準參照《最高人民法院關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋 [2010]18號）規定的非法性、公開性、利誘性、社會性四個特征要件）

1、機構是否組織、參與非法集資活動 不存在該情況

2、員工是否組織、參與非法集資活動 不存在該情況

3、機構和員工是否利用工作之便為非法集資提供便利 不存在該情況

4、是否發布涉嫌非法集資的廣告資訊信息 不存在該情況

5、其他風險情形 不存在其他風險

三、防范非法證券期貨活動、非法集資宣傳教育情況1、2018 年以來，機構開展的防范非法證券期貨活動宣傳教育工作情況 積極宣傳、定期 組織員工學習2、2018 年以來，機構開展的防范非法集資宣傳教育工作情況 積極宣傳、定期 組織員工學習

-27-附件 6

**** 資產管理有限公司私募基金問題風險及整改情況表

私募機構（蓋章）: **** 資產管理有限公司

編制人員：

****

聯系方式（手機）：

****

日期：

****

序號 存在的問題或風險 產生原因 整改情況 整改措施 整改時間 整改責任人

員工對新的政策了解 及協會對管理人信息披露要求等 有待于提高

缺乏學習

加強員工學習

****

****

附件 4 山東轄區私募基金管理人誠信合規經營承諾書

為提高山東轄區私募基金管理人的誠信守法意識，防范各類風險，保護投資者合法權益，促進私募基金行業健康規范發展，我們倡議轄區私募基金管理人共同遵守以下規則：

一、堅持誠信守法。嚴格遵守《證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券期貨投資者適當性管理辦法》等法律法規及自律規則，依法及時向中國證券投資基金業協會履行登記備案義務，自覺接受監管部門和自律組織的監督管理，增強合規意識、嚴守合規底線。

二、規范募集行為。嚴格遵循投資者適當性管理基本規則，加強投資者適當性管理，確保面向合格投資者募集，不變相公開募集，不夸大宣傳、虛假宣傳，不向投資者承諾最低收益，不誤導和欺詐投資者。

三、嚴格規范運作。恪守“受人之托、代人理財”職責，嚴格履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，公平對待管理的不同私募基金，不侵占挪用基金財產，不進行利益輸送，不開展資金池業務，不從事損害基金財產和投資者利益的投資活動，不從事內幕交易、操縱交易價格、利用未公開信息交易及其他不正當交易活動，堅持專業化管理原則，不開展與私募基金業務無關或存在利益沖突的其他業務。

四、強化信息披露。建立健全信息披露制度機制，按照合同約定切實履行定期披露和重大事項披露義務，確保披露

-29-信息的真實、準確、完整、及時，有效保障投資者知情權。

五、加強從業人員管理。明確相關人員按規定取得基金從業資格，制定從業人員的行為準則，規范從業人員執業行為，恪守職業道德和行為規范，堅決抵制不正當競爭、惡意競爭行為。

六、加強內部控制。建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部控制體系，建立健全合規風控內生機制，增強風險意識，提高風險管理能力，主動排查風險隱患，有效防范和化解各類風險。

七、加強投資者教育及權益保護。弘揚誠實守信的契約精神，把維護和提高投資者利益內化為自我追求，積極開展投資者教育活動，充分揭示私募基金風險，建立健全投資者溝通渠道和糾紛解決機制，及時回應和處理投資者訴求，確保投資者權益保護落到實處。

八、樹立責任意識。以服務實體經濟、增加社會財富為己任，將追求自身發展與履行社會責任和服務實體經濟相結合，發揮價值發現和金融資源配置的專業功能，有效促進實體經濟發展和產業轉型升級。

機構法定代表人/主要負責人：

機構蓋章：

**** 年 **** 月 **** 日

第二篇：私募基金業務流程

私募基金業務流程

投資公司成立后，需要建立企業組織架構，到中國證券投資基金業協會登記,之后即可成立第一支產品。具體步驟所包含內容如下：

一、公司組織架構

基金公司成立后可設置如下部門：投資交易部、產品研發部、市場部、綜合管理部、財務部和風控合規部。

二、初期費用

初期費用主要有：場地費、人工費、日常開支（水、電、辦公耗材、通訊、交通等）、業務開支（招待、宣傳、差旅等）、開業的裝修費和辦公用品購置費等。

三、登記備案

根據《私募投資基金管理人登記辦法和基金備案辦法（試行）》規定，私募證券投資基金，應當履行管理人登記和備案手續，并向中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）申請成為會員。通過基金業協會私募基金登記備案系統，進行私募投資基金管理人登記和私募基金備案

(一)管理人登記備案主體

管理方式分為自我管理、受托管理和顧問管理三類。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續。例如A公司為公司型基金，自聘投資管理團隊進行自我管理，并未委托其他投資管理機構進行管理，則A公司作為私募基金管理人履行登記手續，同時，A公司也作為基金進行備案。

受托管理指私募基金將資產委托私募基金管理人或普通合伙人進行管理。例如公司型基金B委托投資管理公司C進行管理，則公司C作為基金管理人履行登記手續，公司型基金B作為C公司管理的基金進行備案。

顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問等方式實際管理私募證券投資基金。例如D公司設立信托投資計劃E，委托F公司為投資顧問，則F公司作為投資顧問在本系統進行管理人登記，并對其作為投資顧問管理的信托計劃E在本系統進行備案。

(二)私募基金管理人登記流程

各類私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，向基金業協會申請登記，要求填報及符合以下主要信息：

1.工商登記和營業執照正副本復印件;2.公司章程或者合伙協議；

3.主要股東或者合伙人名單(對于人數沒有嚴格限定)； 4.高級管理人員的基本信息(對于人數沒有嚴格限定)；

5.私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。

6.從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格。

(三)私募基金備案流程

私募基金管理人應當在募集完畢20 個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案,并根據主要投資方向注明基金類別,如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等基本信息。

(四)登記備案后其他要求

1.私募基金管理人應當在每月結束之日起5個工作日內，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規模、單位凈值、投資者數量等。

2.私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內，更新所管理的私募股權投資基金等非證券類私募基金的相關信息，包括認繳規模、實繳規模、投資者數量、主要投資方向等。

3.私募基金管理人應當于每結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。

4.私募基金管理人應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的財務報告。

5.私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：

1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；

2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更； 3)私募基金管理人分立或者合并；

4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為； 5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產； 6)可能損害投資者利益的其他重大事項。

6.私募基金運行期間，發生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告： 1)基金合同發生重大變化； 2)投資者數量超過法律法規規定； 3)基金發生清盤或清算；

4)私募基金管理人、基金托管人發生變更；

5)對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。7.私募基金從業人員應當定期參加基金業協會或其認可機構組織的執業培訓。具體培訓時間以基金業協會通知為準。

（五）私募投資基金管理人登記證書

四、產品發行

（一）自主發行：經過備案的私募基金管理人可以以產品的名字開立帳戶自主發行產品，發行規模超過100萬元以上即可。但基金管理人需自主負責后臺業務運營工作或選擇外包服務商提供托管和運營服務。若私募基金管理人選擇自主發行且自主負責后臺業務運營工作，主要工作內容如下：

其中開立證券帳戶流程:私募基金由基金管理人申請開戶，有資產托管人的私募基金，也可以由資產托管人申請開戶。私募基金管理人或資產托管人為私募基金開立證券賬戶，應直接到中國證券登記結算公司上海、深圳分公司辦理。每設立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申請開立一個證券帳戶。

私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，身份證明文件號碼為基金管理人營業執照中的注冊號，組織機構代碼為基金管理人組織機構代碼證中的代碼。私募基金證券賬戶名稱應恰當反映產品屬性。

申請開立證券賬戶所需材料主要包括：

申請開立證券賬戶須提供以下材料：中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）同意私募基金管理人登記相關證明文件的原件及復印件；基金業協會出具的私募基金備案相關證明文件的原件及復印件；基金管理人營業執照及組織機構代碼證等有效身份證明文件復印件（加蓋公章）；經辦人所在單位法定代表人（或負責人）對經辦人的授權委托書、法定代表人（或負責人）證明書及法定代表人（或負責人）的有效身份證明文件復印件（加蓋單位公章和法定代表人或負責人簽章）；經辦人有效身份證明文件及復印件。

（二）借助通道發行:也可以通過信托、基金子公司和基金專戶等通道發行，后臺業務運營由通道承擔。但托管仍需找到具有托管資格的機構擔任。

五、產品銷售

（一）自主發行的產品：私募管理人可以自主募集。

（二）借助通道發行的產品，且流程如下：

六、以下是托管及運營外包服務內容及流程

（一）服務流程

1.簽訂合同及協議

我公司根據客戶準入標準，向符合條件的客戶介紹公司托管及運營外包服務內容；了解客戶需求及相關產品特性，包括但不限于：產品規模、投資范圍、開放周期、外包業務需求等信息；與客戶溝通確認協議或合同條款，發起協議或合同簽署流程，完成協議或合同簽署。

綜合托管相關協議包括：基金合同、托管協議、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份額持有人三方共同簽署）、托管協議（由基金管理人、基金托管人雙方簽署）。基金合同和托管協議是基金托管業務開展的基礎及依據，可視業務開展需要合并簽署。

運營外包相關協議包括：基金合同、托管協議、運營外包業務服務協議。基金合同和托管協議作為運營外包業務服務協議的制定依據，與運營外包業務服務協議共同構成運營外包業務完整的法律協議。

2.基金募集備案

基金募集完畢后，根據規定，基金管理人需在20個工作日完成在基金業協會私募基金備案工作。網站公示的私募基金基本情況包括私募的名稱、成立時間、備案主要投資領域、基金管理人及基金托管人等本信息。該手續也可由我公司代為完成。

3.帳戶開立

需開立的帳戶分為資金類帳戶和證券類帳戶。資金類帳戶包括：募集帳戶、基金托管專戶、其它存管類帳戶；證券類帳戶包括：登記公司證券帳戶、融資融券信用交易帳戶、期貨交易帳戶、銀行間市場交易帳戶、OTC市場交易帳戶以及其它證券帳戶。

份額登記TA 即提供基金賬戶的管理，基金單位的注冊和登記過戶，基金交易的確認和清算，代理紅利發放，建立、保管基金持有人名冊等業務服務。詳見下表。

估值核算

是指為所托管的委托資產建立獨立的賬冊，按照托管服務協議約定的估值核算方法，按約定的頻率計算委托資產總值、委托資產凈值、委托資產單位凈值等數據，并對基金管理人的估值結果進行復核。同時還可以為基金管理人委托資產提供基金資產估值、會計核算、財務報告等服務。

估值的程序見下圖：

業務運作其他服務

終止清算

基金合同終止時，基金管理人應當組織清算組對基金財產進行清算。基金財產清算是指出現導致基金合同終止的法定情形或者約定情形時，依法清理基金財產的活動。

第三篇：私募基金常見問題

1、私募基金管理人登記對企業名稱、經營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？

答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答

（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。此外，從專業化經營和防范利益沖突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。

根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區對投資類企業的工商注冊及經營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更。考慮到近期各地相關工商注冊政策處于調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務類型無關的其他業務，并承諾待相關工商變更手續可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答

（七）》明確禁止的經營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營范圍及實際經營業務包含可能與私募投資基金業務存在沖突的業務（如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，以及適用于私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

5、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域是否影響登記備案？

答：申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發布之前已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎么判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條有關規定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

3、私募基金募集規模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙協議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產品無托管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節。

5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業的，需要穿透嗎？

答：以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業資格沒有滿足《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？

答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業資格。逾期未取得資格的，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改后的實際情況發表意見？若依據機構整改后的情況發表意見，出現與協會公示信息不一致的情形，如何處理？

答：根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發表意見，應與協會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現與協會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》發布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在于:一是申請機構未遵循專業化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業務、信貸業務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務，或者同時開展其他存在利益沖突的業務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正常化。

私募基金登記備案相關問題解答

（十一）問：中國證券投資基金業協會2016年5月13日發布的《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業資格的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？

答：根據前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業地位或社會影響，且申請人應為行業資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：

1、同批表決中作為申請人的；

2、申請人與其推薦人互相推薦的；

3、與申請人任職同家機構，或關聯方及分支機構的；

4、因從事私募基金外包業務、審計或法律服務業務、評級業務等，與申請人存在商業利益關系的；

5、現從事私募投資基金監管、自律管理工作的；

6、一年內累計推薦人數3人次以上的；

7、被推薦的申請人近三年內發生違法違規、被行政處罰、被采取監管措施等情形的。

表決結束后，資格認定結果和相關推薦人的姓名、職務將一并通過中國證券投資基金業協會網站“從業人員管理--資格平臺”向社會公示。

問：《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中對于“從事經濟社會管理工作”，具體指的是什么？

答：“從事經濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業單位等部門從事經濟、金融相關工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式。

私募基金登記備案相關問題解答

（十）問：第八輪中美戰略與經濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業申請登記成為私募證券基金管理機構，按規定開展包括二級市場證券交易在內的私募證券基金管理業務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？

答：根據第七輪、第八輪中美戰略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在中國證券投資基金業協會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規規定外，還應當遵守以下規定：

（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；

（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令。中國證監會另有規定的除外。

問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？

答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：

（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業協會已出臺的相關規定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；

（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規及私募基金相關自律規則；

（三）中國律師事務所及其經辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發表結論性意見。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業協會將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協會官方網站（http://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業資格認定個人基本情況登記表》

私募基金登記備案相關問題解答

（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發揮了專業法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報信息等問題。現就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：

一、參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。

二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。

三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》，根據實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可采取的盡職調查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯網及數據庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當制作并保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。

五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執業證件號碼并由經辦律師簽署。

七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。

問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？

答：《中國基金業協會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及其中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中國基金業協會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執業律師出具《法律意見書》。

根據《中國證券投資基金業協會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業協會會員，但中國基金業協會未就律師事務所入會作出強制性要求。

問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？

答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：

一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；

三、評估上述制度是否備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。

考慮到我國私募基金行業的發展現狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執行，中國基金業協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

私募基金登記備案常見問題解答匯編（下）

私募基金登記備案相關問題解答

（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業務的機構，同時開展私募基金管理業務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業務的機構后申請私募基金管理人登記。經金融監管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業務的同時也從事上述非私募基金業務的，應當相應建立業務隔離制度，防止利益沖突。

同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。

已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業務的高管人員以及基金經理有何資質要求？

答：根據《證券投資基金法》第九條的規定，從事私募證券投資基金業務的從業人員應當具有基金從業資格。基金從業資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答

（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創業投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創業投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業務類型等申請從事私募證券投資基金業務的，其從事私募證券投資基金業務的高管人員和基金經理應當具備基金從業資格。

已登記機構應當按照規定自查從事私募證券投資基金業務的從業人員是否具備基金從業資格，下一步中國基金業協會將按照《基金法》的規定，對基金從業人員進行資質管理和業務培訓，要求不符合要求的機構整改。

私募基金登記備案相關問題解答

（六）問：私募證券基金從業資格的取得方式？

答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業人員應當具備基金從業資格”的規定，私募證券基金從業人員應當具備私募證券基金從業資格。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，現進一步明確取得私募證券基金從業資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業資格：

（1）通過基金從業資格考試；

（2）最近三年從事投資管理相關業務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；或者最近三年在金融監管機構及其監管的金融機構工作。

（3）基金業協會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業資格考試或者期貨從業資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格等。

屬于（2）、（3）情形取得基金從業資格的，應提交相應證明資料。

私募基金登記備案相關問題解答

（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，應當在基金業協會履行什么手續？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向基金業協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發送至協會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。基金業協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。

基金業協會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規活動的，基金業協會將依法依規進行處理。

私募基金登記備案相關問題解答

（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業？

答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）中第三十四條的規定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務”。根據該規定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業務。為維護基金行業的公平、公正，統一監管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務。基金業協會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續定期信息更新中予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答

（三）問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數量？

答：目前，證監會正在制定私募投資基金合格投資者標準。現階段，基金業協會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數量。但是，依法設立并經基金業協會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答

（二）一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監會正在制定合格投資者認定標準。在證監會有關規定出臺之前，協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構可否在協會登記？

答：協會優先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答

（一）一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？

答復：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規承諾保底保收益。基金業協會正在制定私募基金相關業務規范。

五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續？如不登記有何后果？

答復：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續。對于已登記的私募基金管理人，基金業協會將提供各項服務。

第四篇：私募基金基礎知識

投資者教育（私募基金基礎知識）

1.什么是私募基金？

私募基金是指通過非公開方式，面向少數機構投資者募集資金而設立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。

私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

2.私募基金的投資范圍：

私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過法律規定的特定數量。3.私募基金的分類: 按主投資標的又可分為:(1)證券投資基金（標的為股票)(2)期貨投資基金（標的為期貨合約）(3)貨幣投資基金（標的為外匯）

(4)黃金投資基金（標的為黃金）

(5)FOF基金 英文全稱fund of fund（意為“基金投資基金”，標的為基金）(6)REITS real estate Investment Trusts(房地產投資基金，標的為房地產）(7)TOT trust of trust(信托投資基金，標的為信托產品)(6)對沖基金（又叫套利基金，標的為套利空間）4.私募基金的優勢有哪些？

1)業績優異：私募基金長期投資業績完勝大盤、公募基金及其他股票型理財產品。

2)追求絕對回報：私募基金管理人利益和投資者利益是一致的，私募基金固定管理費很少，主要依靠提取業績報酬生存發展，而超額業績費是在凈值每次創出新高后才可提取的。只有投資者賺到錢，私募才能賺到錢。所以私募基金需要追求絕對的正收益，對下行風險的控制相對嚴格。

3)操作靈活：倉位可在0%-100%間靈活調整，牛市可滿倉獲取全部收益，熊市可空倉規避系統風險，投資策略眾多。

4)精英管理：陽光私募基金的資產管理人，大多經歷了中國股市20多年牛熊轉換的實戰考驗，他們有的曾經是公募基金的明星基金經理，有的曾在券商中擔任自營部投資經理或資深行業研究員，有的曾被任命為管理關系民生的保險資金、社保組合及企業年金，而有的源于民間股神的華麗轉身。5.合格投資者的認定

私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(一)凈資產不低于1000萬元的單位；

(二)個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

下列投資者視為合格投資者：

(一)社會保障基金、企業年金、慈善基金；

(二)依法設立并受國務院金融監督管理機構監管的投資計劃；(三)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；(四)中國證監會規定的其他投資者。

6.公募基金與私募基金的區別

公募基金是受政府主管部門監管的，向不特定投資者公開發行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴格監管下，有著信息披露。利潤分配，運行限制等行業規范。例如目前國內證券市場上的封閉式基金。

公募就是公開募集。公開的意思有二：第一是可以做廣告，向所有認識和不認識的人募集。第二是募集的對象數量比較多，比如一般定義為200人以上。

私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做廣告。第二，只能向特定的對象募集。所謂特定的對象又有兩個意思，一是指對方比較有錢具有一定的風險控制能力，二是指對方是特定行業或者特定類別的機構或者人。第三，私募的募集對象數量一般比較少，比如200人以內。

具體而言：

（1）募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數特定的投資者，包括機構和個人。

（2）募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區別。

（3）信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。

（4）投資限制不同。公募基金在在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協議約定。

（5）業績報酬不同。公募基金不提取業績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業績則是報酬的基礎。7.私募基金投資的誤區：

（1）只要收益高的陽光私募基金都可以買

由于每位投資者都有著不同的風險收益偏好，因此，投資者在面對不同投資風格的陽光私募基金時若不顧自己的風險偏好而隨意挑選基金，投資結果往往是失敗的。例如保守型的投資者買入激進型的基金后，心情就會在基金凈值大起大跌的波動中備受煎熬，最終無奈贖回。格上理財建議，無論是激進型還是保守型投資者，在選擇陽光私募基金前需了解自己的風險承受能力，再結合自己的風險偏好選擇適合自己風格的基金。也就是說，投資者在挑選基金時需要考評風險調整后的收益，而不是僅看收益的絕對值而盲目錯配了基金。

（2）投資陽光私募只選短期排名靠前的基金

僅以短期業績排行榜作為選擇陽光私募基金的唯一標準并不科學。陽光私募基金暫時的排名靠前可能由于其投資風格激進，甚至有著偶然的運氣因素，并不絕對意味著基金經理有較好的投資能力。據統計，現存的2000多只陽光私募基金中，當年業績排名在前100位，次年能夠保持的只有50%，兩年后只剩下31%，三年后僅有10%。因此，我們建議您不僅關注基金短期業績的爆發，還有長期業績的穩定性，以及更重要的是業績背后的驅動因素是否可持續。

（3）明星基金經理管理的陽光私募一定好

雖然不少明星基金經理來自實力派的公募基金以及大型券商，背景光鮮，過往投資業績輝煌。但對于剛剛成立陽光私募公司的明星基金經理來說，通常面臨著失去強大投研團隊支持、需牽扯更多精力考慮公司運營等問題，投資業績可能會受到較大影響。因此，我們建議，對于明星基金經理新成立的基金需要經過一段時間的考察。

（4）凈值越高的基金說明基金經理投資能力越強

基金凈值的高低受到四個因素的影響：

1、成立時間，2、投資策略（股票多頭、股票多空、市場中性等），3、投資類型（股票、債券、期貨等），4、投資能力。成立時間不同，風格策略不同的基金不宜簡單的用凈值來比較投資能力。因此，建議投資者在比較不同基金產品時將同一時期成立且投資類型相同的基金作對比。

（5）凈值高的陽光私募上漲空間小于凈值低的私募

陽光私募凈值的高低與其未來的收益空間并不存在著因果關系，不同的凈值水平僅反映了目前該陽光私募基金凈資產的市場價值。真正決定陽光私募未來收益高低的是基金經理的投資能力。

8.如何選擇適合您的陽光私募基金？

在選擇陽光私募基金時，您需要考慮以下幾個方面：

1)了解自身需求。理清您的投資目標、投資周期、期望收益以及風險承受能力等;2)了解私募基金。掌握基金的業績歸因及投資風格;熟悉基金經理的過往投資經歷，私募基金的投資理念、投資策略及風險控制措施;了解公司基本面情況，如投研團隊、股權結構、公司治理情況、管理規模等。3)構建投資組合。根據您的投資需求，結合市場情況，選擇與您的風險承受能力相匹配的私募基金，構建投資組合。并在未來根據您投資需求的改變、市場波動及私募基金本身的變動，動態調整投資組合。

投資者可向第三方機構咨詢私募基金，尋找與您需求相匹配、風險收益比極佳的私募基金。

9.私募基金的組織形式有哪幾種? 私募基金根據組織形式可以分為以下三種：契約型基金。指未成立法律實體，而是通過契約的形式設立私募基金，基金管理人、投資者和其他基金參與主體按照契約約定行使相應權利，承擔相應義務和責任。

其次是公司型基金。指投資者依據《公司法》，通過出資形成一個獨立的法人實體—基金公司，由基金公司自行或者通過委托專門的基金管理人機構進行管理，投資者既是基金份額持有者又是基金公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。

最后是合伙型基金。指投資者依據《合伙企業法》，成立投資基金有限合伙企業，由普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作。

第五篇：私募基金問答

銷售話術---培訓部

私募票據基金問答

說明：為了更好滿足銷售人員得需求，同時兼顧有經驗跟沒經驗的人員的需求，特將部分問題分為標準版。旨在為一線員工提供不同角度，方向與技巧性參考。

1，財富之家是什么公司？跟金澤又是什么關系？什么時候成立的？

答：財富之家是金澤集團的下屬子公司，集團成立于2010年初，注冊資金35億，實繳8.7億，業務板塊包括深圳市招商電梯有公司，金澤家園房地產開發有限公司（保障房），財富之家百貨有限公司，財富之家金融網絡有限公司，財富之家投資管理有限公司；其中財富之家金融網絡科技有限公司是做P2P業務，籌建于2013年底，在2014年1月在深圳市工商局注冊的。財富之家資產管理有限公司是做私募票據基金的。

2，你們合法嗎？國家管你們嗎？

答：財富之家金融網絡科技跟財富之家資產管理有限公司都是合法注冊，依法運營的，是合法的。中國證監會是我我們財富之家資產管理有限公司的管理機構，它頒布了《私募基金監管暫行辦法》（證監會令105號），對我們所處的行業進行監督跟管理的，我們嚴格按照這個管理辦法開展業務的。

3，主動管理型基金是什么意思？什么是CPPI策略？

答：主動管理型基金是指財富之家資產管理公司作為基金管理人，對所投資的對象票據進行嚴格調查，僅僅投資于財務，法律，和經營等多方面的調查后判斷具有價值的企業票據投資對象，并在投資后進行跟蹤，監督投資對象，嚴格控制風險。另外主動管理還體現在CPPI策略，在提高安全的同時會在收益上進行優先對付。

CPPI策略稱為固定比例組合保險策略，是投資組合保險策略的一種。

4，什么是組合式基金？

答：組合式基金指基不止投資于一個票據，或者投資到很多票據，即組合投資。通過組合投資實現風險分散。

5，這個基金投資什么？投股票嗎？投項目？

答：本只基金絕對不投股票，項目，根據低風險跟高風險投資組合，低風險主要投資來自回報率較低的一些企業票據，高風險的一般投資服務費較高的企業票據貼現，我們在追求本金安全的同時增加風險分散。

6，投資你們基金安全嗎？保本嗎？

答：基金是依法設立的，接受證監會監管的，開展業務需要遵守國家法律法規。按照《私募基金監管暫行辦法》明確規定“私募基金管理人，私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。”違反規定是要被罰款的。，金額較大時會被追究刑事責任。所以，基金公司是不能承諾保底的或者最低收益。

7，如果投資虧損了怎么辦？

答：根據CPPI策略的組合式投資，風險跟回報都是成正比的，只要做金融都是有風險點，但是我們票據都是跟銀行承兌的，一般是不會發生風險，風險極低的。最多的可能風險是公司在跟銀行進行承兌回款的時候延期一些時間，如果這樣的風險發生了，我們基金有20%作為劣后的，80%作為優先對付，所以基本是沒有問題的。

如果出現不可抗力，那就是另一個話題了。我們的合同上面已經有對不可抗力有明確標示的。

8，你們基金怎么控制風險？

1），投資決策機制： 考察企業的情況，驗證票據 2），投資策略運用：固定比例投資組合 3），低風險票據的優質票據 4），風險票據 5）票據的查詢

6）GP保障，20%的劣后資金，優先滿足有限合伙人的預期收益

7）專業的投資后的增值服務。投資后管理從整個投資管理流程中分離出來，通過對票據的價值的深入挖掘和精耕細作，為投資企業提供個性的服務。

9，網上說有限合伙基金都是騙子，像什么XX的，我朋友投資，最后都被騙了？

答：有限合伙是正規的一種基金組織形式，國家不僅在法律上保障，在工商審核上都有流程，二有限合伙這種組織形式，和基金，能不能保障投資人的的資金安全并沒有直接聯系，事實上很多企業，銀行的子公司做基金也會采取有限合伙形式。像國開行。

重點是你選擇做投資一定要選擇信用記錄，有實力，專業的公司，只有這樣才能保障你的資金安全。

財富中國是金澤集團旗下的公司，公司的實力不容小覷，注冊35億，實繳8.7億。有實體做依托。

10，我們怎么知道你們用基金的錢確實在做票據，而不是把錢用到自己的項目上？

答：首先，金融跟項目都是獨立的法人，每個公司都有相應的業務范圍，也是被監管的，P2P被央行下面的額普惠金融部監管，而基金是被證監會監管的額，違反相應的操作都是要被處罰的。

11，天使，VC, PE 是什么意思？票據跟那個投資有什么不一樣？

答：天使，VC，PE 都屬于股權投資，不過是在企業發展不同的階段投資進去的。

而票據一般是銀行開具用于企業貿易之間的融資服務的一種業務。兩家企業發生貿易所產生的交易額度一般很大，但是一家企業不會一下子把資金全部給付，在這樣的情況下會找銀行尋求票據，但是相對于的企業希望立馬貼現，這個時候我們幫助企業給付資金，按照銀行息差，平進平出。而我們就相對應收取服務費，最后票據到期我們去銀行回款。而這個過程是幾乎沒有一點風險。所有股權投資跟票據投資他是不一樣的，風險也是不一樣的。

12，那票據基金投資就是你一點風險也沒有嗎？

答：肯定是有點餓，只要做金融，都是有風險的，只要做金融都是要追求風險控制的。而我們的票據投資的風險最多就是兌付延期，可能跟銀行的兌現，但是我們基金對客戶是不會延期的，因為我們基金有這樣的實力跟信譽。

13，你們這個基金管理人登記了沒有？

答：是的額，已經登記了。在2015年1月29.14，銀行有做托管嗎？

答：根據規定，可以由基金托管人托管，也可以不托管，托管要收取費用的，更多的是沒有采取托管的，所以這個問題沒必要去追究，有些企業沒有托管他可以宣稱托管了，但是我們為了為了給投資人一個安全監管銀行與中國建設銀行采取了合作。其實基金的安全性跟是否托管沒有必然聯系，基金的管理團隊的專業水平有關系的。

15，募集期，封閉期，存續期這些是什么意思？

答：募集期是指本基金向投資人募集認購資金的期限，也就是我們現在所處的階段，到基金成立，募集期就結束了。封閉期指當本基金成立后，本基金會有一段不接受投資人申購和贖回基金基金份額申請時間段

存續期指本基金從法律上成立至注銷之間的期限。

16有限合伙基金是什么意思？和銀行一樣嗎？我買的基金都套起了。

答：以有限合伙企業作為基金存在大的主體存在形式的基金，也就是基金管理人作為朋友同合伙人，投資人作為有限合伙人共同成立有限合伙企業，基金管理人有限合伙企業對外投資。，GP負責基金的管理運作，對基金的債務承擔無限連帶責任。有限合伙人不負責基金的具體運作。，以出資額承擔有限責任。本基金跟你購買的不一樣，你購買的是公募，投資于股市的，其中的風險不寒而栗。

本基金不投資于股票，而是票據。

17，我適合買多少錢？

答：我們推薦追求穩健型的客戶，起投金為5萬。分為半年，一年，兩年期的封閉型基金。

18財富中國的投資的票據怎么選擇？

答：首先考察公司的實力，跟財務狀況，而一般能做持有票據的企業都具有一定實力，因為他們的票據由銀行出具，銀行在這塊都已經有了嚴格的審核，我們只需要驗證票據的真偽，至于這點我們只需要向銀行核對就可以了，我們把錢向企業放款他們只需要支付一定的手續費服務費這點對企業是沒有問題的，不像債權，跟股權他們本身自身就缺乏錢，而持票企業他的財務并沒有嚴重負債，只需要貼現價值再生，而這類的企業一般也是信譽很好的。

我們一般不會選擇到期日超過半年的。這也是風控制的一點。

19，我投資的錢打到哪去了？是到公司老板的賬戶里面嗎？

答：不是，本基金開立專門的銀行私募賬戶，用于投資人資金的歸集，專款專用。資金去向只用于投資票據，如果發生了偏差證監會都會進行監督的。而關于這點，在合同里面也有明確注明資金去向。

20，從什么時候開始計算收益？收益怎么給我？

答：打款第二日開始計算收益，每月20號都會打到你的合同上面的卡里。

21，打款日跟基金成立日，不一樣嗎？

答：本基金向投資人推介后，根據投資人預約的情況定出出資期限，并通知投資人在確定的期限內投資款項打到基金的銀行莊戶，投資人向基金銀行賬戶打款的日期即為打款日，而這只基金的募集總額完成日即為基金成立日。

22，基金會募集失敗嗎？如果沒募集起來我打款的錢怎么辦？

答：理論上是存在這種情況的，失敗的前提是額度和人數都沒達到標準數額，但你想，財富中國在全國有那么多家公司，這種可能性幾乎是沒有的，如果有不可抗因素導致的，我們還是會計算收益給你的。

23，為什么叫有限合伙，是不是我們合伙凱里一家公司？

答：按照中國證監會的相關規定，基金的組織形式有三種：公司制，合伙制，契約制，我們可以選擇其中一種，合伙制是最普遍的。

公司制：需要交納公司層面的企業所得稅，而合伙制和契約制無需繳納，所以合伙跟契約具備稅收優勢。

契約制基金在投資上存在較多限制，沒有有限合伙靈活。事實上，你投資基金確實是你跟公司一起開了一家公司，公司的目的就是為了共同的目的去投資票據，為大家賺取收益，只是我們的管理團隊以專業的形式去管理。

24，基金一般期限在兩年，為什么你們的有半年？

答：因為我們在選擇票據上為了降低風險不會選擇到期日期超過6個月的所以有半年的投資產品。

25，這個產品在財富中國的官網上能查到嗎？

答：根據中國證監會的《私募股權基金監督管理辦法》規定私募基金不能通過報紙，電視，電臺，互聯網等大眾媒介去宣傳推介的。所以是不能的。

26，為什么要委托給你們投資，委托給你們還得交管理費，我自己投多好？

答：從專業角度而言，術業有專攻，每個行業都有存在的分工必要性，投資理財也是一門深厚的學問，基金公司是專業的基金管理人，團隊具有專業能力和經驗，我們有信心為投資人賺取豐厚的投資收益。投資是一項對專業要求很高的行為，基金投資人如果是專業的投資人士，那自然沒有必要委托我們去做投資，因為他有專業能力，如果基金投資人沒有專業的投資人士那么我建議你要慎重考慮自行投資，或者將資金在自行投資和委托投資做一個分配。

從現實的角度而言，國家社保基金還是交給了專業的投資機構進行了管理。基金投資人對于投資于本基金，和基金公司形成委托的關系，這個關系包含基金公司收取管理費的行為，也包含著其它關系，財富之家列出了20%的劣后等等。

27，財富之家的地址在哪里，我們可以去看看嗎？

答：財富之家注冊于深圳市工商局，而這家公司本來就是深圳本地的公司，因為深圳作為經濟特區也是金融的先行區，不像有的公司，本來是其余地方的為了注冊專門跑到深圳注冊宣稱是深圳的公司，在這一點需要謹慎。因為山高皇帝遠工商很難核實一些問題，因為公司也不能動不動跑到深圳區。

28，需要你專門的銀行卡嗎？

答：不需要，基金投資人只需要從其它銀行賬戶直接轉賬即可。

29，為什么合同上寫的是預期收益，而你們說這是優先分配收益？

答：這個不沖突，按照國家規定，我們必須寫預期收益，否則就是變相承諾收益。

30，我以前都在銀行買，很安全，你們跟銀行有什么區別？

答：銀行也是企業，有些理財產品銀行也是代代售，銀行業壟斷，現在國家做金融深化改革，未來會有更多的非銀行類理財產品，現在這類的公司也就越來越多，做金融永遠有風險，做金融永遠要追求安全性，所以你一定要在選擇上進行嚴格分析后再選擇。

31，為什么還要簽風險提示書？不是不是有風險，很大？

答：中國證監會頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》中規定私募基金銷售中，需要制作風險揭示書，有投資者簽字確認，這是一個程序，和基金風險大小無關。不僅是私募基金按照國家規定，銀行理財，信托，等銷售中也是要簽風險提示書的，而我們作為基金管理會做到專業投資，把風險降到最低，這就是管理人能力的一些方面的考量。

32，什么是私募？有哪些形式存在？

答：根據證券投資基金也協會釋義“私募基金”是指中國境內以非公開式向投資者募集資金設立的投資基金，主要運作的形式有，契約型基金，合伙制，公司型，信托型等。

33，什么是契約型的？

答：契約型是指未成立法律事實，通過契約形式設立的私募基金，基金管理人依據契約的約定管理，運用投資人繳納的基金財產，投資人依據契約的約定收取基金收益。

契約型的主要特點是不具備法人資格，投資人通過基金合同授權管理人代為行使基金財產的使用，處分權，管理人都是按照約定的收益收取所得。契約型上限人數是200人。

其實契約型基金并非新生事物誒，信托就是一種契約型，只是2014年以前，私募基金不允許使用契約型基金的形式，從不允許到允許也可以看出國家對私募的態度。

34，什么是合伙制？特點？

答：合伙制基金是指企業采取有限合伙企業的形式成立，基金管理人為普通合伙人，投資人為有限合伙人。

特點：1），GP對基金承擔無限連帶的責任，LP的責任是有限的。2），GP負責對基金的管理

3），GP是按照對基金的表現來獲取比例分成 4），有限合伙企業無需繳納企業所得稅

5），GP合伙人需要向有限合伙企業就是基金出資 35，什么是公司制？特點？

答：公司制私募基金指根據《公司法》的相關規定，以有限責扔死或者股份制有限責任公司的形式組建基金，基金是獨立的法人地位的公司

特點是獨立法人地位，使用部分稅收的優惠政策，需要繳納所得稅。

36，票據是什么？票據基金跟私募有什么聯系？

答：票據：廣義上的票據包括各種有價證券和憑證，如股票、國庫券、企業債券、發票、提單等；狹義上的票據則僅指《票據法》上規定的票據，僅指以支付金錢為目的的有價證劵。依據法律按照規定形式制成的并顯示有支付金錢義務的憑證。主要有匯票，本票，支票。

匯票：是由出票人簽發的，要求付款人在見票時或在一定期限內，向收款人或持票人無條件支付一定款項的票據。匯票是國際結算中使用最廣泛的一種信用工具。

本票：是一項書面的無條件的支付承諾，由一個人作成，并交給另一人，經制票人簽名承諾，即期或定期或在可以確定的將來時間，支付一定數目的金錢給一個特定的人或其指定人或來人。國外允許企業和金融機構簽發，中國大陸一般是銀行簽發。

支票：是以銀行為付款人的即期匯票，可以看作匯票的特例。支票出票人簽發的支票金額，不得超出其在付款人處的存款金額。如果存款低于支票金額，銀行將拒付給持票人。這種支票稱為空頭支票，出票人要負法律上的責任。

P2P的相關話術財富中國

36，財富之家互聯網科技有限公司跟財富之家資產管理有限公司的區別？

答：財富之家金融網絡科技有限公司是做P2P 業務的，財富之家資產管理的有限公司是做票據基金的。

37，財富之家金融網絡科技有限公司的介紹? 答：個人對個人點對點的第三方中介咨詢服務平臺。一邊做理財出借服務，另一邊做貸款業務，以前市面上很多公司打著P2P 的名義去做自容，跟P2P是不一樣的，他們跟項目直接相關，而我們的貸款端不會跟項目直接相關，需要對貸款的個人企業進行審核去降低風控只有這樣的話對資金安全才有保障。

38，平臺術語的掌握？

1）P2P：指個體之間與個體或者企業之間通過網站實現借貸，中間網站成為網貸平臺，簡稱平臺。

2）借款用戶：（借款人）指已經在平臺上發布借款項目的客戶；

3）投資用戶：（投資者）指在平臺上完成各項目安全認證的，已經或者準備認購借款項目債權的用戶。

4）投標：指投資者用戶在平臺上認購借款項目指定數額債權的行為。

5）線上充值：利用第三方支付平臺進行充值，將資金劃入網絡借貸平臺的對公賬戶或者個人在第三方支付的虛擬賬戶。

6）提現：投資者對平臺提出申請，將個人的虛擬賬戶上的資金轉入到投資者銀行卡上，體現出來的錢是真金白銀。

7)預期：指借款用戶未能按照借款項目發布時約定的時間，對投資用戶進行足額還款的狀態。

8)墊付：指借款項目預期，由財富中國合作的第三方擔保機構代為償還的動作，墊付完成后債權轉移至財富中國名下。

9)代收本金：指指定借款人需在指定期限歸還給投資用戶的金額總和。10)債權：債權與債務隊里的額一種關系。

11)債權轉讓：當財富之家通過財富中國的平臺把錢先行借給企業，個體以后形成債務債權的關系，然后通過財富中國平臺進行債權債務關系的轉讓，給投資者的一個過程。

13)股權：股票持有者所具備的其擁有的股票比例相對應的權益及承擔一定責任的權利。

39，財富之家跟財富中國的區別？介紹？ 答：財富中國是財富之家金融服務平臺的品牌名字，官方網站（www.tmdps.cn）是一家注冊資本達7.7億人民幣的互聯網金融平臺，工商實繳1.7億人民幣，總部位于深圳，現在在全國有27家分公司，近百家營業網點。財富之家的集團公司是金澤家園集團，成立于2010年，總部位于深圳，注冊資本金35億人民幣，工商實繳8.7億人民幣，集團業務三大板塊，房地產，票據基金，互聯網金融。2015年8月榮登中央電視臺黃金時段，稱為全國知名金融品牌，2015年登陸央視1套，還在東方衛視，安徽衛視登陸了，其中湖北衛視廣告投放持續到12月份。

40，財富之家的企業文化？

答：品牌內涵：財商世界，富強中國；公司宗旨：產業報國，創富于民；企業文化：誠于信、諾于言、鑒于行；發展理念：開辟金融藍海新航線、打造王牌互聯網金融。

品牌的特征：擴張性、專業性、創新性；品牌定位：專業化、縱深化、精銳化。市場定位：獨立的第三方平臺；提供綜合金融一體化。

企業的目標：中國最具影響力的互聯網金融公司；企業道德：外樹誠信形象，內育忠誠員工。

41，公司的收益是？

答：年化收益在8%-15%，根據線上不同的標有不一樣的浮動利率，投資門檻100起，期限為30天-2年，財富中國平臺每天的應急儲備在4000萬人民幣。資金通過第三方支付，簽約平臺是通聯支付，網銀支付，連連支付，的強強聯合，保障資金與交易安全的模式。

42，如果發生風險怎么辦？

答：我們采取客戶本金先行墊付保障，平臺建立風險保證金體系，設立了專門的還款風險保證金，額度為平臺出借資金總額的1%-2%，當出借的資金發生風險的時候，用起墊付出借人的本金及應得收益，極大程度保證了出借人的資金。

43，財富中國隊應急儲備金簽約的托管銀行是？

答：民生銀行。

44，線下投資收益怎么樣？

答：線下投資收益率12%-14%,投資期限是3月，6月，1年

45，財富中國的客服電話？

答：400-000-3658

44，你們在成都地址在哪？

答：成都市錦江區東大街芷泉段時代1號27樓06-08號

46，財富中國的社會關系？

答：2015年5月7號正式掛牌成為華陽兒童康復中心長久資助單位，承諾友情資助華陽兒童康復中心房屋租賃費。財富之家慈善基金已在深圳市民政局注冊成立，發證日期為2015年10月13日，公司出資額為200萬人民幣，財富中國互聯網金融平臺之前的愛心承諾每投資1萬財富中心捐1元，現已經注入慈善會。

2015年9月，財富中國正式與宏博昌榮傳媒簽約《中華百家姓》姓氏夢想基金廣告項目。

47，你們財富之家的法定代表人是誰?集團董事長是誰？

答：財富之家的法定代表人是李元保，集團董事長是呂虹威。

48，你們集團形式存在，會不會做自融？我怎么知道？

答：做金融最核心的部分是“專業，實力，信譽”，首先沒有實力的公司會想著去空手套白狼，會去做自融，這類的公司是不能長久的，前幾年資金出現問題的公司都是很脆弱的公司，往往以集團形式存在的代表著實力跟專業，意味著信譽，那么就要求這樣的集團公司不是徒有虛表的，而我們集團下面的電梯公司跟房地產公司早在很多年前就已經成立，只是為了企業轉型走向集團化才在2010年初成立集團，發展金融業務；

其次，一個集團做項目又做金融，這些業務都是不沖突的，因為公司都是獨立的法人，財務獨立的，業務也是不一樣的，《公司法》對集團化，子公司都是有規定的；李克強總理在十八屆第一次人大會議上政府工作報告指出“推進利率改革，匯率市場化改革，發展多層次資本市場，提高直接融資的比重，而且要保護投資者，尤其是中小企業的權益”就因為“提高直接融資的比重”這句話釋放了金融中介的信息，催生了金融的爆發式增長。但是總理沒有說讓外面的企業空手套白狼，沒有給他們設門檻造成了現在的局面，但是你作為一名投資者就應該理性參考，去分析然后選擇。

最后就是我們金融業務的每一個標都是在平臺上面透明的，都是可以查到的。銀監會下面的普惠金融部已經準備就緒，在未來幾個月內就會對P2P的監管細則出臺，而財富中國一直在嚴格按照國家法律、法規的體制內運行的。

49，你們時間不長、辦公樓租賃高檔，人員工資也給的不低，有的業務員沒有業績也要發工資，你們是不是沒有注意成本控制？

答：金融本來就是通過運作資本而產生收益的行業，至于辦公樓的豪華與否跟公司產品風險大小并沒有直接關系，辦公樓的租賃跟公司的經營戰略和策略，盈利狀況來決定的，很多沒有實力的公司會通過這樣的營銷術語去給投資者造成迷惑，讓投資者不能理性。也正是他們這類公司為了拉取客戶采用這樣的話術去誤導客戶獲取客戶，反而讓他們取得了一定的市場，如果當投資者都意識到這的時候這類公司發生風險就會很嚴重，因為他們沒有實力。這個市場就是很殘酷，很有競爭力的市場，希望投資者您科學分析，理性選擇。這一點可能你就不了解我們公司了，我的工資很低，這里每個業務員的工資都是根據他的業務能力來決定的，在這塊我們公司執行的非常嚴格，這一點我作為業務人員深有感受，這也是我感受到公司優秀的地方，有一種認同感，歸屬感，才敢跟你推介我們的公司，我們的產品。

50,你們的P2P的風險為什么不會跑路？

答：你知道著名經濟學家郎咸平先生曾經就說過這樣的話，“真正的公司是不會容易破產的”。因為真的P2P是做網貸的，他跟項目是不一樣的，項目是多對一，容易發生集中性風險，而一旦發生就容易形成連鎖反應，讓所有的投資者收到損失，P2P是做網貸的，他的另一邊是做貸款的，相當于是不同的投資者的資金分散到不同的有借款需求的企業身上去了，而這些企業跟平臺沒有親戚關系，而是合作關系。這樣一來我們就會以考慮資金安全為客戶爭取最大安全化，即使因為某些原因導致一部分企業不能按時對付，我們還可以通過自己的盈利和其它優質債權的回收本金及時滿足投資者的利益。加上公司也成立了分先準備金。跟何況我們是有擔保公司再擔保的。

51，項目，跟債權轉讓，跟股權投資，票據基金投資有什么不一樣？

答：項目作為在經濟體量里面充當一個元素，跟經濟變化有關系，跟經濟環境，跟經濟政策，自然災害都是有關系的，恰好現在面臨著大環境經濟下滑的嚴格階段，所以項目現在是術語高風險，我想你在過去幾年應該有所接觸到的，或者感受到的。

而債權轉讓時指企業的債務權利關系的嚴格變化，每一個企業都相當于一個項目，即使借款企業的發生風險，但是改變不了這個債務的現實，作為債務的權利人永遠是有權利去追討的。而股權投資的話就是對企業，項目所有權的一個關系，如果發生風險投資人只能共同承擔，所以股權投資的風險高于債權。

票據基金也是私募，但是他的標是票據是銀行開具的，性質就是見票就要對付，所以它的的風險是最低的。