第一篇：私募基金的協(xié)議

文章標(biāo)題：私募基金的協(xié)議

投資合作協(xié)議

甲方（出資方＋承險(xiǎn)方＋管理方）：

乙方（出資方＋承險(xiǎn)方）：

雙方協(xié)商一致，合作進(jìn)行合作帳戶的期貨投資，約定以下條款：

一、總則：資金甲、乙方共同出資，以甲方名義開立期貨交易帳戶，以甲方為指令下達(dá)人與資金調(diào)撥人，但是甲、乙方中任一方要出金，必須得到另一方的一

致書面同意。風(fēng)險(xiǎn)由甲、乙方根據(jù)資金比例承擔(dān)，投資收益在扣除管理費(fèi)用、激勵(lì)費(fèi)用之后，由甲方和乙方按照出資比例共同分配。

二、對(duì)象：期貨投資品種限制在上海期貨交易所、大連商品交易所和鄭州商品交易所的各期貨品種上。

三、出資：交易帳戶初始金額為萬元人民幣，由甲乙方共同出資。

四、管理：由甲方提供投資管理的具體操作，在合作帳戶的管理操作上具有完全的獨(dú)立決策和執(zhí)行空間，默認(rèn)情況下，甲方每個(gè)月定期向乙方通報(bào)管理操作情況，如果乙方認(rèn)為需要查看周操作情況，可以與甲方協(xié)商，甲方?jīng)]有正當(dāng)理由不得拒絕，但是甲方可以拒絕提供每日結(jié)算單據(jù)、逐筆交易記錄。

五、承險(xiǎn)：交易帳戶的虧損額度為累計(jì)虧損出資金額的30，即帳戶資金減少到萬元；當(dāng)賬戶總權(quán)益達(dá)到該額度以下，甲方必須盡可能快地停止投資操作，將權(quán)益全部轉(zhuǎn)換成資金，并按照出資比例退還給乙方。所有虧損由甲、乙方根據(jù)出資比例承擔(dān)，除此以外，甲方不承擔(dān)乙方任何其他虧損風(fēng)險(xiǎn)。為控制風(fēng)險(xiǎn)，乙方可以盡可能請(qǐng)經(jīng)紀(jì)/證券公司協(xié)助監(jiān)控；甲方以專業(yè)準(zhǔn)則和職業(yè)操守承諾，謹(jǐn)慎履行管理職責(zé)。

六、利潤分配：

1）投資收益在結(jié)清甲方管理費(fèi)用、激勵(lì)費(fèi)用之后，甲、乙方按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。

2）管理費(fèi)用：甲方只有在投資收益為正值的時(shí)侯才允許收取管理費(fèi)。甲方的管理費(fèi)用，每年為賬戶總費(fèi)用的3，按月收取。投資收益的計(jì)算為本次管理費(fèi)收取日（以下簡稱為本期）賬戶總權(quán)益減去上一收取日（以下簡稱為上期）的總權(quán)益，如果是第一次收取，則減去初始賬戶資金。

3）激勵(lì)費(fèi)用：當(dāng)賬戶總權(quán)益在距離收取日五個(gè)交易日之內(nèi)創(chuàng)新高，并且該期投資收益大于上期總權(quán)益的10，則甲方可以得到激勵(lì)費(fèi)用，激勵(lì)費(fèi)用等于該期投資收益減去管理費(fèi)之后余額的20。

七、為便于操作和安全啟動(dòng)交易，賬戶投入交易，建立起第一個(gè)倉位之后，半年內(nèi)禁止出金，一年內(nèi)如非甲、乙方本人身體健康方面的原因，應(yīng)盡可能不出金。

八、協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份；協(xié)議條款自簽定時(shí)生效；未盡事宜，雙方本著友好的態(tài)度協(xié)商解決。

甲方：乙方：

年月日年月日

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第二篇：私募基金合同(合伙協(xié)議)

XX合伙企業(yè)（有限合伙）

合伙協(xié)議

二〇一七年【六月】 1

聲明與承諾

一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)獲得的管理人登記編碼為XX。

二、中國基金業(yè)協(xié)會(huì)為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對(duì)私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對(duì)基金財(cái)產(chǎn)安全的保證。

三、保證已在簽訂本合伙協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知能力和承受能力。

四、承諾按照恪盡職守、誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)，不對(duì)基金活動(dòng)的盈利性和最低收益作出承諾。

五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財(cái)產(chǎn)來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本合伙協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險(xiǎn)收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)，且投資事項(xiàng)符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。

六、基金投資者承諾向提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財(cái)產(chǎn)收入情況和風(fēng)險(xiǎn)承受能力等基本情況真實(shí)、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。

目錄

聲明與承諾....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 釋義................................................................................................................................5 第一條 基本信息..........................................................................................................7 第二條 合伙人及其出資..............................................................................................7 第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)..........................................................................................8 第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人............................................................................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會(huì)議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項(xiàng)........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變....................................................18 第十條 投資事項(xiàng)........................................................................................................22 第十一條 利潤分配及虧損分擔(dān)................................................................................25 第十二條 稅務(wù)承擔(dān)....................................................................................................25 第十三條 費(fèi)用和支出................................................................................................26 第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協(xié)議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報(bào)送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達(dá)............................................................................................31 第二十四條 違約責(zé)任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32

前言訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：

1、訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、規(guī)范本基金的運(yùn)作、保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。

2、訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

3、訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實(shí)信用、充分保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。

本協(xié)議是約定本協(xié)議當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本協(xié)議當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議的當(dāng)事人包括基金管理人和基金投資者。本協(xié)議的當(dāng)事人按照《基金法》、本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

本基金按照中華人民共和國法律法規(guī)成立并運(yùn)作，若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

釋義

本協(xié)議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義： 本協(xié)議：指《XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。

《合伙企業(yè)法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，包括對(duì)其進(jìn)行的不時(shí)修訂、修改或重新制定。

基金、合伙企業(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙人。在本協(xié)議中，普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人。在本協(xié)議中，有限合伙人指。

合伙人：指屆時(shí)作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”。

基金業(yè)協(xié)會(huì)：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)。

募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結(jié)算資金專用賬戶。

募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財(cái)產(chǎn)賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。

托管機(jī)構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀行。

托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關(guān)于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書面協(xié)議。

合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項(xiàng)目的股權(quán)及其產(chǎn)生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價(jià)值總和。

目標(biāo)公司/投資項(xiàng)目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

投資：指本合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙

人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。

人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

關(guān)聯(lián)人：指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。

季度：指每個(gè)公歷季度。

/會(huì)計(jì)：指始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日的合伙企業(yè)。合伙企業(yè)的首個(gè)應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。

工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期

六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對(duì)外營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。

中國：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，未包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)）。

第一條 基本信息1.1 合伙企業(yè)名稱

合伙企業(yè)的名稱為XX合伙企業(yè)（有限合伙）。1.2 合伙企業(yè)經(jīng)營場所

合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所：

根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時(shí)書面通知有限合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。1.3 合伙企業(yè)的目的

合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國家政策支持和鼓勵(lì)的行業(yè)或企業(yè)，以期通過所投資項(xiàng)目為合伙人謀取投資回報(bào)。1.4 經(jīng)營范圍

合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：。1.5 合伙期限

本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為10年。根據(jù)投資回報(bào)情況和本協(xié)議的約定，可以提前終止或延長。

第二條 合伙人及其出資

2.1 本協(xié)議簽訂之時(shí)，合伙企業(yè)的合伙人為2名：

（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：；

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳出資額

全體合伙人的認(rèn)繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,000.00），各合伙人認(rèn)繳出資具體情況如下：

（1）XX認(rèn)繳出資額為玖拾萬元（￥900,000.00），占總出資額90%；

（2）XX認(rèn)繳出資額為拾萬元（￥100,000.00），占總出資額10%。2.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限

合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資分期繳付。其中：

第一期共計(jì)繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個(gè)工作日內(nèi)繳付本期各自應(yīng)繳付的出資額，將其本期各自應(yīng)繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。

后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實(shí)際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起5個(gè)工作日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應(yīng)的出資額，將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。2.5投資冷靜期

合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認(rèn)繳了投資款后，有權(quán)在24小時(shí)之內(nèi)無理由自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務(wù)在3個(gè)工作日之內(nèi)為合伙人辦理相關(guān)手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時(shí)開始計(jì)起。2.6 合伙人登記冊及變更工商登記

（1）合伙企業(yè)注冊成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊。

（2）合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手續(xù)。

第三條 合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.1普通合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.1.1 普通合伙人的權(quán)利：

（1）普通合伙人行使對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)；

（2）普通合伙人作為管理人對(duì)合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進(jìn)行管理；（3）有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；

（4）參加合伙人會(huì)議，并根據(jù)其實(shí)繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)，本協(xié)議約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項(xiàng)除外；

（5）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)，按照其所占的實(shí)繳出資份額取得有限合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)；

（6）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲裁或應(yīng)訴、參與仲裁，與爭議對(duì)方進(jìn)行調(diào)解、和解等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議；但對(duì)承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴(yán)重侵害有限合伙企業(yè)權(quán)益的，應(yīng)經(jīng)代表全部實(shí)繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進(jìn)行；

（7）采取所有可能的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，盡可能減少因業(yè)務(wù)而給合伙企業(yè)、普通合伙人和有限合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

（8）根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；

（9）以自己的名義或有限合伙企業(yè)的名義，對(duì)有限合伙人違反本協(xié)議約定損害有限合伙企業(yè)權(quán)益的行為追究法律責(zé)任；

（10）經(jīng)合伙人會(huì)議同意，普通合伙人根據(jù)誠實(shí)信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。

3.1.2 普通合伙人的義務(wù)：

（1）普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）普通合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業(yè)的利益發(fā)生沖突時(shí)，普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違反合伙企業(yè)最佳利益之措施，損害合伙企業(yè)的利益。否則，普通合伙人應(yīng)對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。3.2 有限合伙人的權(quán)利義務(wù)

3.2.1 有限合伙人的權(quán)利：

（1）有權(quán)按照本協(xié)議及相關(guān)合伙人會(huì)議決議、投資協(xié)議等的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；

（2）參加合伙人會(huì)議，并根據(jù)實(shí)繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（3）有權(quán)在合伙企業(yè)清算時(shí)，按照其所占實(shí)繳出資比例取得合伙企業(yè)的剩余財(cái)產(chǎn)；

（4）有權(quán)自行或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會(huì)議記錄、審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其他經(jīng)營資料；

（5）有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況并提出意見。3.2.2 有限合伙人的義務(wù)：

（1）有限合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；

（2）有限合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，若相關(guān)合伙人會(huì)議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔(dān)義務(wù)；

（3）除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得干預(yù)合伙企業(yè)的經(jīng)營管理；

（4）授權(quán)管理人負(fù)責(zé)項(xiàng)目的選擇和投資管理事務(wù)，根據(jù)投決會(huì)的決定簽署進(jìn)行對(duì)外投資的所需的法律文件并配合實(shí)施；

（5）保密義務(wù)：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)。

第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人

4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序

4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然人；且

（2）系合伙人會(huì)議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。4.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序

全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限及違約處理辦法

4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有

權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監(jiān)督。除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：

（1）對(duì)外代表合伙企業(yè)，代表合伙企業(yè)簽署文件；

（2）主持合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定合伙企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資 方案；

（3）管理、維持和根據(jù)合伙人會(huì)議的決定處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不 限于投資性資產(chǎn)（包括但不限于投資項(xiàng)目權(quán)益）、非投資性資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，但應(yīng)接受其他合伙人的監(jiān)督；

（4）制定合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制定合伙企業(yè)的基本管理制度，擬定管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（6）采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；

（7）召集和主持合伙人會(huì)議，并向合伙人報(bào)告工作；（8）執(zhí)行合伙人會(huì)議決議；（9）合伙人會(huì)議授予的其他權(quán)力；

（10）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。

4.2.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序

4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件

執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

（1）未按期履行出資義務(wù)；

（2）因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違反合伙協(xié)議的約定。

4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

4.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式

4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)，全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人。

4.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報(bào)酬。鑒于執(zhí)行事務(wù)合伙人同時(shí)作為合伙企業(yè)的管理人，已按照本協(xié)議第七條的約定向合伙企業(yè)收取管理費(fèi)。為避免雙重收費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人報(bào)酬不再重復(fù)收取。4.6 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易

有限合伙人在此同意并認(rèn)可，本合伙企業(yè)和普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應(yīng)以誠實(shí)信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機(jī)會(huì)；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動(dòng)不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。

第五條 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陳述和保證

（1）其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或有完全民事行為能力的中國公民；

（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；

（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險(xiǎn)；

（5）其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團(tuán)隊(duì)提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；

（6）其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認(rèn)其并未違反中國關(guān)于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；

（7）其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（5）對(duì)涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

有限合伙人執(zhí)行以上八項(xiàng)事務(wù)，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，其行為不代表合伙企業(yè)，后果由其自己承擔(dān)，不由合伙企業(yè)承擔(dān)。5.3 有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)

（1）有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第六條 合伙人會(huì)議

6.1 合伙人會(huì)議的組成

合伙企業(yè)合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。

6.2 合伙人會(huì)議的職權(quán)

合伙人會(huì)議行使下列職權(quán)：

（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業(yè)舉借債務(wù)事宜；

（3）審議并批準(zhǔn)普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓和處置事宜；

（4）審議并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜；（5）決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；（6）評(píng)估管理人管理業(yè)績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；

（8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。6.3 會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議

合伙人會(huì)議分為會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。6.3.1 會(huì)議

合伙企業(yè)每年至少召開一次合伙人會(huì)議。合伙人會(huì)議討論如下事項(xiàng)：

（1）執(zhí)行事務(wù)合伙人的工作報(bào)告；（2）合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報(bào)告；

（3）合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和投資項(xiàng)目經(jīng)營情況的報(bào)告；

（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請(qǐng)合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)。

會(huì)議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項(xiàng)目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會(huì)議對(duì)合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

6.3.2 臨時(shí)會(huì)議

根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議討論如下事項(xiàng)，普通合伙人亦可在召集會(huì)議時(shí)將下述事項(xiàng)提交會(huì)議審議：

（1）對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改；

（2）決定合伙企業(yè)提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；

（4）有限合伙人認(rèn)為需要提請(qǐng)合伙人會(huì)議討論的其他事項(xiàng)；（5）決定普通合伙人提交合伙人會(huì)議討論的其他事宜。6.4 會(huì)議召集和召開

6.4.1 會(huì)議由執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集并主持。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時(shí)，或合伙人討論事項(xiàng)與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時(shí)，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會(huì)議。6.5 程序和表決方式

6.5.1 合伙人會(huì)議由全體合伙人按照實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會(huì)議所議事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項(xiàng)與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協(xié)議另有約定外，下列事項(xiàng)還必須經(jīng)全體合伙人同意：

（1）以合伙企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)質(zhì)或抵押；

（2）討論并批準(zhǔn)普通合伙人的入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓或處置事宜；（3）討論并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜。

6.5.2 臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方式包括電話會(huì)議、視頻會(huì)議等一種或幾種全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式，對(duì)于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會(huì)議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合伙人視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)棄權(quán)。

6.5.3 合伙人會(huì)議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當(dāng)面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當(dāng)面遞交的視為當(dāng)日送達(dá)，郵送的視為寄出后第四天送達(dá)。

第七條 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。

7.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。

7.1.3 管理人與合伙企業(yè)是相互獨(dú)立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費(fèi)用等與合伙 企業(yè)也是相互獨(dú)立的。

7.1.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)合伙企業(yè)具有約束力。7.2 管理人的權(quán)限是：

（1）負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；（2）負(fù)責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標(biāo)；

（3）負(fù)責(zé)對(duì)投資目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；

（4）執(zhí)行合伙人會(huì)議做出的決議；

（5）聘任為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會(huì)計(jì)、法律、審計(jì)等人員或服務(wù)機(jī)構(gòu)。7.3 管理人報(bào)酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的報(bào)酬由管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬。

7.3.2 管理費(fèi)

管理費(fèi)以合伙人對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資總額為基數(shù)，由管理人按照每年2.0%的費(fèi)率收取。相應(yīng)實(shí)繳出資的管理費(fèi)收取期限為5年。5年內(nèi)因投資項(xiàng)目退出而減少各合伙人的實(shí)繳出資的，退出出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)收取期限不變、仍為5年。管理期限超過5年后，不再支付管理費(fèi)。

基金應(yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個(gè)工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費(fèi)，初期管理費(fèi)=（該期實(shí)繳出資×2.0%÷12）×出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級(jí)有限合伙人該期出資首筆資金進(jìn)入本期基金基本賬戶當(dāng)月開始計(jì)收管理費(fèi)）。

上述出資在繳納初期管理費(fèi)之后的第二個(gè)自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。

各季度管理費(fèi)計(jì)算方法為：季度管理費(fèi)=該期實(shí)繳出資×2.0%÷4。最后一季度的管理費(fèi)計(jì)算方法為：季度管理費(fèi)÷3×協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個(gè)月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。若合伙企業(yè)實(shí)際終止期限與協(xié)議終止期限不同，按實(shí)際終止期限計(jì)算管理費(fèi)。

如5年內(nèi)有投資項(xiàng)目退出的，則退出出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)在項(xiàng)目退出分配時(shí)一次性支付完畢。

如5年內(nèi)基金解散或清算的，則本期出資對(duì)應(yīng)的管理費(fèi)在解散或清算時(shí)先行一次性支付完畢。

7.3.3 業(yè)績報(bào)酬

合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的20%提取對(duì)普通合伙人的業(yè)績報(bào)酬。總投資收益=全部投資項(xiàng)目退出時(shí)的直接總收益；

總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權(quán)受讓款、增資款 17

和為了成功投資項(xiàng)目而支付的咨詢費(fèi)、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)等相關(guān)投資費(fèi)用）—國家規(guī)定直接扣除的稅款—合伙企業(yè)本身的運(yùn)作費(fèi)用—合伙企業(yè)應(yīng)交納的其他稅款等；

管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績報(bào)酬，即管理人對(duì)本期基金提取的業(yè)績報(bào)酬=總凈投資收益×20%。

第八條 托管事項(xiàng)8.1 資產(chǎn)托管

為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益，全體合伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對(duì)合伙企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行托管。8.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限

全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)開立托管賬戶、決定和更換托管機(jī)構(gòu)、簽署托管協(xié)議。

執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機(jī)構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。8.3 托管賬戶

合伙企業(yè)應(yīng)在托管機(jī)構(gòu)開設(shè)基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實(shí)際繳付的出資、中轉(zhuǎn)項(xiàng)目的出資和投資回收時(shí)的資金支付等，合伙企業(yè)不得在托管機(jī)構(gòu)之外的機(jī)構(gòu)開設(shè)托管賬戶。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置、回收。合伙企業(yè)單獨(dú)在托管機(jī)構(gòu)開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財(cái)產(chǎn)賬戶以及基金管理人管理的其他基金財(cái)產(chǎn)賬戶相獨(dú)立，托管機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)的使用和投向進(jìn)行監(jiān)督。

合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的投資、管理、運(yùn)作、處置、回收及其他行為均以合伙企業(yè)名義進(jìn)行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理

合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機(jī)構(gòu)根

據(jù)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行監(jiān)督，托管機(jī)構(gòu)的托管費(fèi)用由合伙企業(yè)支付。8.5 賬戶封閉管理

合伙企業(yè)對(duì)銀行賬戶進(jìn)行封閉管理，即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項(xiàng)，在投資退出時(shí)，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。

合伙企業(yè)在托管機(jī)構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，實(shí)行專款專用，封閉管理，涉及合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的資金收付在上述賬戶結(jié)算。

第九條 入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的條件

新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會(huì)議同意且須經(jīng)普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。

9.1.2 新合伙人的權(quán)利義務(wù)

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。

新普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的。9.2.2 當(dāng)然退伙

合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個(gè)人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（6）合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業(yè)的資格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損和承擔(dān)債務(wù)。9.2.5 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時(shí)，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：

（1）繼承人或權(quán)利承受人不愿意成為合伙人；

（2）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

（3）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。9.3 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓

9.3.1 合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應(yīng)通知其他合伙人，并相應(yīng)的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其對(duì)合伙企業(yè)的出資應(yīng)提前30日以書面形式通知其他合伙人，經(jīng)普通合伙人和其他有限合伙人過半數(shù)同意后方可轉(zhuǎn)讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資，普通合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同一順位的多個(gè)合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行受讓；

9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時(shí)，按入伙對(duì)待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協(xié)議、合伙人會(huì)議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續(xù)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)；

9.3.4 合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任；

9.3.5 轉(zhuǎn)讓出資后的合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)必須符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的法定人數(shù)。9.4 出資質(zhì)押

9.4.1 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人；

9.4.2 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份轉(zhuǎn)換

9.5.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

9.5.3 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十條 投資事項(xiàng)

10.1 投資范圍

合伙企業(yè)的投資范圍為對(duì)下列類型企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，為合伙人獲取良好回報(bào)：

（1）節(jié)能環(huán)保；

（2）新興信息產(chǎn)業(yè)；

（3）新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)；

（4）高端裝備制造業(yè)；

（5）新材料；

（6）醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。

（7）投決會(huì)一致同意的其他產(chǎn)業(yè)。10.2 投資運(yùn)作方式

合伙企業(yè)的投資運(yùn)作方式主要包括以下內(nèi)容：（1）項(xiàng)目信息收集；（2）項(xiàng)目初審；（3）項(xiàng)目立項(xiàng)；（4）盡職調(diào)查；

（5）執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評(píng)審；（6）投決會(huì)會(huì)議；（7）項(xiàng)目投資；

（8）項(xiàng)目投后管理和退出。10.3 投資方式

合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)為對(duì)外投資，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。投資方式包括：（1）風(fēng)險(xiǎn)投資；（2）股權(quán)投資；

（3）可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；

（4）占合伙企業(yè)出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。10.4 投資限制

合伙企業(yè)不得從事如下業(yè)務(wù)或投資：

（1）直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對(duì)外提供資金、財(cái)務(wù)資助及提供擔(dān)保；

（4）不得從事二級(jí)市場股票、期貨、房地產(chǎn)項(xiàng)目、證券投資基金、金融衍生品等投資；

（5）不得從外部借款進(jìn)行投資（銀行配套并購貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈(zèng)等支出；（7）其他違反法律法規(guī)規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。10.5 投資決策

10.5.1 投決會(huì)為決定立項(xiàng)、投資、轉(zhuǎn)讓和退出投資的決策機(jī)構(gòu)，向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)。

10.5.2 合伙企業(yè)設(shè)投決會(huì)，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會(huì)主任由深圳XX委派的委員擔(dān)任。每一名委員有一票表決權(quán)，對(duì)于上報(bào)投決會(huì)會(huì)議決策的事項(xiàng)，除本協(xié)議另有約定外，需要2/3以上（含本數(shù)）的委員表決通過。

投決會(huì)由投決會(huì)主任負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議。投決會(huì)每半年召開一次定期會(huì)議，并可以根據(jù)實(shí)際需要召開臨時(shí)會(huì)議。

投決會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的投資事項(xiàng)作出最終決策，普通合伙人依照投決會(huì)的決策傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實(shí)施。

10.5.3投決會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）對(duì)普通合伙人提交的投資項(xiàng)目進(jìn)行審議（含管理顧問報(bào)告等）；

（2）對(duì)投資方案、投資策略進(jìn)行審議；

（3）對(duì)以上（1）和（2）所涉事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查；

（4）對(duì)合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資及退出事項(xiàng)做出最終決策；

（5）合伙企業(yè)、合伙人會(huì)議授權(quán)投資決策委員會(huì)的其他職權(quán)。

10.6 關(guān)聯(lián)方

合伙人會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，與所議事項(xiàng)所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合伙人（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）應(yīng)當(dāng)回避。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：

（1）交易的對(duì)方；

（2）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方能直接或間接控制的法人單位任職的；

（3）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

（4）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（5）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；

（6）其他獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出

10.7.1 合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或相關(guān)投資合同規(guī)定的期限內(nèi)退出，及時(shí)收回投資成本、實(shí)現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險(xiǎn)。

10.7.2 合伙企業(yè)可以通過以下方式進(jìn)行投資退出和實(shí)現(xiàn)投資利潤：（1）上市后轉(zhuǎn)讓；（2）上市公司并購；（3）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；（4）被投資企業(yè)回購；

（5）有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現(xiàn)金管理

合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，允許購買貨幣基金、協(xié)議存款、保本性銀行理財(cái)產(chǎn)品等低風(fēng)險(xiǎn)的收益產(chǎn)品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風(fēng)險(xiǎn)防范

合伙企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施投資后，合伙設(shè)專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、及時(shí)了解被投資企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn)代企業(yè)制度構(gòu)建、資本市場運(yùn)作等方面的增值服務(wù)。10.10 舉債及擔(dān)保限制

合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)或?qū)ν馓峁?dān)保。

第十一條 利潤分配及虧損分擔(dān)

11.1 利潤分配

11.1.1 利潤分配原則、順序及方式

在項(xiàng)目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項(xiàng)目費(fèi)用（包括出資）、維持有限合伙企業(yè)運(yùn)營所必須的預(yù)留費(fèi)用和其他必要費(fèi)用后的金額，再按實(shí)繳出資比例分配給所有合伙人（如后續(xù)合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議有特殊約定的，按最新的合伙人會(huì)議決議或相關(guān)協(xié)議分配），但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。

11.1.2分配金額復(fù)核及分配時(shí)間

就合伙企業(yè)每期應(yīng)向有限合伙人分配的利潤、費(fèi)用，應(yīng)以普通合伙人確認(rèn)計(jì)算結(jié)果為準(zhǔn)。若合伙企業(yè)出現(xiàn)計(jì)算錯(cuò)誤的，應(yīng)立即糾正。

合伙企業(yè)應(yīng)確保于應(yīng)分配利潤日期之后的三個(gè)工作日內(nèi)完成上述利潤的分配。

11.2 虧損及債務(wù)承擔(dān)

除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)按如下方式分擔(dān)：

（1）合伙企業(yè)存續(xù)期間，所產(chǎn)生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔(dān)；但超出全體合伙人總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。

（2）合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。11.3 本金分配

如項(xiàng)目正常退出時(shí)涉及對(duì)合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔(dān)原則下，向合伙人分配該退出項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的出資本金，但該等分配應(yīng)滿足工商登記要求。

第十二條 稅務(wù)承擔(dān)

12.1 稅務(wù)承擔(dān)原則

合伙企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)稅法的規(guī)定，依法納稅。合伙企業(yè)不作為所得稅納

稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅。12.2 稅率

合伙企業(yè)、合伙人繳納相關(guān)稅費(fèi)的稅率，按照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第十三條 費(fèi)用和支出

13.1 合伙企業(yè)費(fèi)用和支出

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、組建、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于以下各項(xiàng)：

（1）開辦費(fèi)；

（2）支付給管理人的管理費(fèi)；

（3）合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用；

（4）合伙企業(yè)聘用為其自身服務(wù)的會(huì)計(jì)、出納、審計(jì)、律師等人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的費(fèi)用（由該人員或?qū)I(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)按照相關(guān)協(xié)議約定收取）；

（5）合伙人會(huì)議費(fèi)用；

（6）合伙企業(yè)存續(xù)過程中支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)等稅費(fèi)；（7）經(jīng)合伙人會(huì)決定立項(xiàng)且需要委托審計(jì)、評(píng)估、律師、技術(shù)等專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行盡職調(diào)查和研究分析所支付的費(fèi)用；

（8）項(xiàng)目實(shí)施或轉(zhuǎn)讓過程中需要支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)、其他費(fèi)用；

（9）與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的其他費(fèi)用。13.2 管理人費(fèi)用和支出

以下費(fèi)用由管理人承擔(dān)：

（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經(jīng)營費(fèi)用；（2）管理人尋找投資項(xiàng)目、調(diào)研分析等費(fèi)用；

（3）在投資項(xiàng)目未被合伙人會(huì)議立項(xiàng)前管理人聘用其他專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行咨詢或輔助決策等支付的費(fèi)用。

第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

14.1 記賬

基金管理人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。14.2 會(huì)計(jì)

合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日。合伙企業(yè)的首個(gè)會(huì)計(jì)應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。

14.3 報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

14.3.1在合伙企業(yè)成立的第一個(gè)日歷結(jié)束時(shí)起，基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交報(bào)告，內(nèi)容為上一投資活動(dòng)總結(jié)及投資業(yè)績評(píng)估。

14.3.2合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。基金管理人應(yīng)在報(bào)告中提交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及各該合伙人在合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在該會(huì)計(jì)期間的變化。14.4半報(bào)告

基金管理人應(yīng)于合伙企業(yè)成立后第一個(gè)完整日歷結(jié)束時(shí)起，每半后的2個(gè)月內(nèi)向全體合伙人提交半報(bào)告，報(bào)告其代表管理事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況。半報(bào)告應(yīng)附上合伙企業(yè)及被投資企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表。14.5臨時(shí)報(bào)告制度

在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項(xiàng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲不得超過該事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個(gè)工作日）向其他合伙人報(bào)告，并應(yīng)及時(shí)采取有效的補(bǔ)救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6查閱財(cái)務(wù)賬簿

有限合伙人在提前七（7）個(gè)工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)

事由查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守合伙企業(yè)不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。此外，有限合伙人有權(quán)從普通合伙人處獲得與合伙企業(yè)和合伙企業(yè)投資活動(dòng)相關(guān)的稅務(wù)信息。

第十五條 信息披露制度

15.1 信息披露內(nèi)容

基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：（1）合伙協(xié)議；

（2）招募說明書等宣傳推介文件；（3）合伙企業(yè)的投資情況；（4）合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；（5）合伙企業(yè)的投資收益分配情況；（6）合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬安排；（7）可能存在的利益沖突；

（8）涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財(cái)產(chǎn)的重大訴訟、仲裁；

（9）中國證監(jiān)會(huì)以及中國基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企業(yè)信息披露包括以下兩種方式：

（1）以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關(guān)合伙企業(yè)運(yùn)行的財(cái)務(wù)狀況以及投資企業(yè)的發(fā)展情況、發(fā)展前景等信息；

（2）通過基金業(yè)協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)報(bào)送信息。15.3 信息披露頻度

（1）書面方式：基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交報(bào)告，于每半后的2個(gè)月內(nèi)向全體合伙人提交半報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告最遲不得超過重大事項(xiàng)發(fā)生或得知可能發(fā)生之日后的3個(gè)工作日。

（2）基金業(yè)協(xié)會(huì)平臺(tái)披露：根據(jù)《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規(guī)定，在基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成合伙企業(yè)的信息報(bào)送。

第十六條 終止、解散與清算16.1 終止和解散

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)被終止和解散并清算：（1）合伙期限屆滿；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

（3）普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙企業(yè)所有項(xiàng)目提前退出，經(jīng)普通合伙人提議；

（6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

（7）因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營；

（8）合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（9）普通合伙人被除名且根據(jù)本協(xié)議合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；（10）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非經(jīng)全體有限合伙人全部參加會(huì)議并全體一致通過決議決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

16.2.2 在確定清算人之后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。

16.2.3 清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非貨幣資產(chǎn)按照本協(xié)議第十一條約定的分配原則進(jìn)行分配。16.3 清算清償順序

16.3.1 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：（1）支付清算費(fèi)用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業(yè)債務(wù)；

（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。

其中對(duì)第（1）至第（3）三項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

16.3.2 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

第十七條 合伙協(xié)議的修訂

17.1 本協(xié)議簽訂后，如國家或地方對(duì)現(xiàn)有法律、行政法規(guī)或地方性法規(guī)作出修改或頒布新的規(guī)定，將對(duì)本協(xié)議及時(shí)作出修訂，以保持與國家或地方立法相一致。

17.2 全體合伙人經(jīng)協(xié)商一致，可對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充，但只能以書面的方式進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

17.3 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

第十八條 爭議解決

18.1 合伙人因履行合伙協(xié)議及由此發(fā)生的任何爭議，合伙人應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

18.2 除非人民法院另有裁決，訴訟費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十九條 一致性

19.1 當(dāng)本協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。若本協(xié)議有多個(gè)版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的版本為準(zhǔn)。

第二十條 份額信息備份

20.1 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。

第二十一條 報(bào)送披露信息

21.1 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定對(duì)基金信息披露信息進(jìn)行備份。

第二十二條 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。22.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

22.3 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗力的發(fā)生或后果對(duì)有限合伙運(yùn)作造成重大妨礙，時(shí)間超過6個(gè)月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協(xié)議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應(yīng)批準(zhǔn)該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進(jìn)入清算程序。

第二十三條 通知和送達(dá)

23.1 本協(xié)議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達(dá)的，應(yīng)當(dāng)以郵遞方式送達(dá)各方，可以同時(shí)以電子郵件、傳真等方式送達(dá)。各方的郵遞送達(dá)地址等信息以如下載明的信息為準(zhǔn)，如各方的住所等信息有變更，應(yīng)及時(shí)將變更后的住所等信息以書面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務(wù)，相關(guān)通知及文件按照原送達(dá)地址等信息寄送的，視為已送達(dá)。

一、普通合伙人：XX投資有限公司

收件人：

收件單位：XX投資有限公司

地址：

聯(lián)系電話：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四條 違約責(zé)任

24.1 全體合伙人違約責(zé)任

本協(xié)議簽署后對(duì)全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。各合伙人均應(yīng)按照本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)。如任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則未履行的一方應(yīng)按照法律規(guī)定和本協(xié)議約定承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

24.2 普通合伙人違約責(zé)任

對(duì)于普通合伙人，如普通合伙人未按時(shí)足額繳付出資，導(dǎo)致合伙企業(yè)設(shè)立失敗的，應(yīng)向其他合伙人承擔(dān)包括設(shè)立費(fèi)用在內(nèi)的賠償責(zé)任。24.3 有限合伙人違約責(zé)任

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。如有限合伙人對(duì)外以合伙企業(yè)名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。合伙企業(yè)或者普通合伙人因此承擔(dān)賠償責(zé)任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額的限制。

第二十五條 其他

25.1 各方對(duì)因簽署和履行本協(xié)議而知悉的對(duì)方商業(yè)秘密或個(gè)人資料負(fù)有保密責(zé)任。

25.2 本協(xié)議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業(yè)留存正本三份；本協(xié)議副本不限，用于辦理相關(guān)手續(xù)之用，均具同等法律效力。

25.3 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名蓋章后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

25.4 本協(xié)議如有違反相關(guān)法律法規(guī)的事項(xiàng)，以法律法規(guī)為準(zhǔn)。25.5 本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁之一）

XX投資有限公司（蓋章）

法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：

2017年6月

日

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協(xié)議》的簽署頁之二）

XX（簽字）：

2017年6月 日

第三篇：私募股權(quán)基金合伙協(xié)議范本

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書樣本

作者：日期：11-04-08

私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。根據(jù)合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。

1)可交易有價(jià)證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨(dú)有的判斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款Ⅵ一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，好像該實(shí)物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場價(jià)值。如果實(shí)物分配的資產(chǎn)被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場價(jià)值賣給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本帳戶應(yīng)作調(diào)整且與條款Ⅵ3一致，以反映認(rèn)可的利潤或損失。在實(shí)物分配中，普通合伙人不應(yīng)對(duì)合伙人存在歧視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn);(b)如果以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn));(c)普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個(gè)有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對(duì)該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。無論(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人接受后方可進(jìn)行。

2)分配的時(shí)間選擇。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨(dú)有的判斷，決定分配時(shí)間分配。

3)基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本協(xié)議的整體利益，無論何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應(yīng)被視為與以前投資是一個(gè)分離的投資。在普通合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“以前的投資”和“后來的投資”。

5)合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對(duì)該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條 分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)

1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：

(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。

(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對(duì)所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費(fèi)用、管理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分。

(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤收益率達(dá)到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤率達(dá)到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)調(diào)整帳面價(jià)值。在分配日，普通合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值已經(jīng)發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，普通合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。

3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨(dú)有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權(quán)利，普通合伙人憑自己的判斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對(duì)合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。

5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，普通合伙人憑自己獨(dú)特的判斷，可以將該費(fèi)用根據(jù)合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。

7)臨時(shí)投資收入的分配。根據(jù)普通合伙人自己的獨(dú)有的判斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)根據(jù)在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)稅收分配。在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個(gè)普通合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。

9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)或管理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息可以被取消或減少。

10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據(jù)自己獨(dú)有的判斷，如果認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)這樣分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn)生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分。

第3條 資本帳戶:資本帳戶的調(diào)整

1)資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產(chǎn)生或調(diào)整。

2)資本帳戶的調(diào)整。每個(gè)合伙人的“資本帳戶”應(yīng)按照如下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據(jù)本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費(fèi)用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時(shí)，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括帳面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據(jù)合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時(shí)投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。

4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運(yùn)作利潤或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權(quán)益投資和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤和損失;(2)在計(jì)算凈利潤和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時(shí)，如果適當(dāng)?shù)脑挘瑧?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費(fèi)用。

第4條 稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款Ⅵ規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)

第6條 不能恢復(fù)的債務(wù)

除了在條款Ⅶ4關(guān)于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。

第7條 分派的調(diào)整

如果普通合伙人合理地認(rèn)為，根據(jù)條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調(diào)整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對(duì)依據(jù)本協(xié)議對(duì)應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào)整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款Ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個(gè)或兩個(gè)一年期。

第2條 合伙企業(yè)的解散

根據(jù)合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企業(yè);

2)由條款Ⅶ1所規(guī)定的合伙關(guān)系的到期;

3)普通合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù);

4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)事關(guān)普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，普通合伙人將根據(jù)本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，普通合伙人的責(zé)任將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。]

第4條 合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配

1)清算分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將根據(jù)合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配。“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價(jià)值出售的損益變

化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。

2)補(bǔ)償性分配。如果合伙企業(yè)對(duì)某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對(duì)該合伙人的補(bǔ)償性分配。

3)清算信托。清算者根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或普通合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒有對(duì)于其他合伙人的優(yōu)先權(quán)。

條款Ⅷ： 普通合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移

第1條 普通合伙人的轉(zhuǎn)移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對(duì)有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受普通合伙人的控制，及(3)此實(shí)體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務(wù)。如果依照條款Ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。如果普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務(wù)仍然有效。

第2條 普通合伙人的撤離

作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據(jù)本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款Ⅶ結(jié)束。

條款Ⅸ：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性

第1條 轉(zhuǎn)讓的條件

1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。

2)除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人不會(huì)成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：

(1)有限合伙人不會(huì)免除對(duì)合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)合伙企業(yè)造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可

只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：

1)合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至普通合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;

2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認(rèn)為對(duì)替代有效的行為;

3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。

條款Ⅹ：其他事項(xiàng)

除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項(xiàng)，比如聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師等服務(wù)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、爭議解決等。

第四篇：設(shè)立私募基金委托協(xié)議

設(shè)立私募股權(quán)基金合作協(xié)議

甲方（受托方）：深圳前海華運(yùn)基金管理有限公司 法定代表人： 有效送達(dá)地址：

聯(lián)系人： 有效聯(lián)系方式： 乙方（委托方）： 恩施市硒都老年服務(wù)有限公司 法定代表人：

甲方系一家具備“受托管理股權(quán)投資基金、受托資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資”資質(zhì)的法人機(jī)構(gòu)及乙方系依法注冊成立的有限責(zé)任公司。

根據(jù)乙方自身項(xiàng)目運(yùn)營需要，特委托甲方根據(jù)乙方公司融資需求采用發(fā)行私募股權(quán)投資基金形式融資事宜，甲、乙雙方遵照公平、自愿、互利、誠實(shí)守信的原則，經(jīng)友好協(xié)商依法就合作發(fā)起設(shè)立私募基金達(dá)成如下協(xié)議：

第一條：合作內(nèi)容及基金設(shè)立前提條件

1、乙方委托甲方設(shè)立專項(xiàng)私募基金形式進(jìn)行融資，甲方同意并接受乙方的委托，立項(xiàng)發(fā)行設(shè)立本基金。

2、甲方負(fù)責(zé)為乙方融資人民幣20000萬元。融資款項(xiàng)主要投資范圍為乙方企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。

3、年利率13%（按照實(shí)際注入乙方賬戶的實(shí)際金額及時(shí)間分段計(jì)算）；

4、融資時(shí)間60個(gè)工作日以內(nèi)（最快30個(gè)工作日）。超出融資時(shí)間，甲方未融資成功或未融資達(dá)到20000萬元，乙方有權(quán)終止與甲方合作，但乙方有權(quán)繼續(xù)按照年利率13%使用甲方實(shí)際注入的資金；

5、乙方向甲方提供的保障措施如下（但不限于）：乙方公司項(xiàng)目抵押、股權(quán)質(zhì)押。具體為甲方、乙方共同在恩施市任一銀行機(jī)構(gòu)設(shè)置共管賬戶，當(dāng)?shù)谝黄?000萬元資金到達(dá)指定賬戶后，乙方以公司股權(quán)向甲方設(shè)立質(zhì)押擔(dān)保，質(zhì)押擔(dān)保手續(xù)完成之日，乙方即有權(quán)從共管賬戶支取全部資金。當(dāng)剩余12000萬元資金到達(dá)指定賬戶后，乙方以老年公寓項(xiàng)目土地及地上建筑物為甲方設(shè)置抵押擔(dān)保，抵押擔(dān)保手續(xù)完成后，甲乙雙方的共管賬戶則解除共管，乙方即有權(quán)單獨(dú)使用賬戶內(nèi)全部資金。

6、基金第一次款到帳乙方金額不少于8000萬元人民幣。

7.甲方承諾乙方使用資金的年限為3年。超過使用期限，由雙方另行商議。

第二條：本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。

第三條：合作期限自合同簽訂之日至合同乙方償還全部款項(xiàng)之日止。

第四條：費(fèi)用及支付方式

1、基金設(shè)立服務(wù)費(fèi)共200萬元，在首筆募集資金到達(dá)乙方指定賬戶后，乙方向甲方指定賬戶支付80萬元；甲方所募集資金全部到達(dá)乙方指定賬戶后，乙方向甲方指定賬戶再支付120萬元，,甲方向乙方開具正規(guī)發(fā)票。

2、甲方指定賬戶如下：

賬戶名：深圳前海華運(yùn)基金管理有限公司

開戶行：深圳農(nóng)業(yè)銀行人民北支行

賬 號(hào)：***90 第五條：費(fèi)用服務(wù)內(nèi)容：

本協(xié)議第四條所涉本項(xiàng)目基金設(shè)立服務(wù)費(fèi)用包括基金設(shè)計(jì)、基金成立立項(xiàng)費(fèi)、托管外包服務(wù)費(fèi)用、資金監(jiān)管、基金備案。

第六條： 雙方權(quán)利義務(wù)

1、甲方應(yīng)根據(jù)乙方的委托，將謹(jǐn)慎、勤勉地履行基金管理人職責(zé)，依法設(shè)立本基金并進(jìn)行合規(guī)管理，甲方不得采用非法集資的手段吸收社會(huì)資金，否則，其法律后果完全由甲方承擔(dān)。

2、甲方承諾，任何由乙方為完成本合同書的工作所提供的口頭或書面意見、分析資料及文件僅供甲方及于相關(guān)的甲方工作人員使用，在未獲得乙方書面（包括傳真件）同意之前，不得以乙方的名義向任何第三者透露、引用、復(fù)印、摘要、記述或提供該等資料。

3、乙方應(yīng)真實(shí)、全面、及時(shí)地向甲方提供與委托事項(xiàng)相關(guān)的文件資料，并對(duì)其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)；不得向甲方工作人員提供任何虛假、有誤導(dǎo)或重大遺漏的信息和資料；以避免因信息錯(cuò)誤、失實(shí)等原因而導(dǎo)致基金無法成立。

4、乙方應(yīng)按照本協(xié)議向甲方支付費(fèi)用。

5、本基金成立后，乙方應(yīng)根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)展情況積極配合向甲方進(jìn)行匯報(bào)，甲方可根據(jù)項(xiàng)目的投資進(jìn)度在基金成立有效期內(nèi)有權(quán)調(diào)閱了解乙方有關(guān)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況等相關(guān)資料。

6、乙方承諾自基金成立后，乙方不得擅自將甲方基金投資份額挪作基金合同約定以外的用途，否則，乙方應(yīng)向甲方支付違約金。如因乙方私自將本基金份額挪作他用或非法挪用所造成的任何結(jié)果均與甲方無關(guān)，由乙方自行承擔(dān)；因此而導(dǎo)致本基金投資者虧損或其他損失的均由乙方承擔(dān)賠償。

7、雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)和責(zé)任。未經(jīng)對(duì)方同意，另一方不得向任何第三方機(jī)構(gòu)或個(gè)人披露對(duì)方提供的任何文件、資料和信息等商業(yè)秘密。若甲方透露該協(xié)議給第三方，第三方基于該協(xié)議作出的任何實(shí)體及程序權(quán)益處分，與乙方無關(guān)。

第七條：爭議解決

本協(xié)議項(xiàng)下發(fā)生的爭議，由甲、乙雙方當(dāng)事人友好協(xié)商解決，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；協(xié)商不成的，可依法向合同簽訂地（恩施）有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第八條：本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各持壹份，自雙方蓋章簽字后生效。

第九條：本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

第五篇：私募基金基礎(chǔ)知識(shí)

投資者教育（私募基金基礎(chǔ)知識(shí)）

1.什么是私募基金？

私募基金是指通過非公開方式，面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者募集資金而設(shè)立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協(xié)商來進(jìn)行的，因此它又被稱為向特定對(duì)象募集的基金。

私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

2.私募基金的投資范圍：

私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。私募基金應(yīng)當(dāng)向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計(jì)不得超過法律規(guī)定的特定數(shù)量。3.私募基金的分類: 按主投資標(biāo)的又可分為:(1)證券投資基金（標(biāo)的為股票)(2)期貨投資基金（標(biāo)的為期貨合約）(3)貨幣投資基金（標(biāo)的為外匯）

(4)黃金投資基金（標(biāo)的為黃金）

(5)FOF基金 英文全稱fund of fund（意為“基金投資基金”，標(biāo)的為基金）(6)REITS real estate Investment Trusts(房地產(chǎn)投資基金，標(biāo)的為房地產(chǎn)）(7)TOT trust of trust(信托投資基金，標(biāo)的為信托產(chǎn)品)(6)對(duì)沖基金（又叫套利基金，標(biāo)的為套利空間）4.私募基金的優(yōu)勢有哪些？

1)業(yè)績優(yōu)異：私募基金長期投資業(yè)績完勝大盤、公募基金及其他股票型理財(cái)產(chǎn)品。

2)追求絕對(duì)回報(bào)：私募基金管理人利益和投資者利益是一致的，私募基金固定管理費(fèi)很少，主要依靠提取業(yè)績報(bào)酬生存發(fā)展，而超額業(yè)績費(fèi)是在凈值每次創(chuàng)出新高后才可提取的。只有投資者賺到錢，私募才能賺到錢。所以私募基金需要追求絕對(duì)的正收益，對(duì)下行風(fēng)險(xiǎn)的控制相對(duì)嚴(yán)格。

3)操作靈活：倉位可在0%-100%間靈活調(diào)整，牛市可滿倉獲取全部收益，熊市可空倉規(guī)避系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)，投資策略眾多。

4)精英管理：陽光私募基金的資產(chǎn)管理人，大多經(jīng)歷了中國股市20多年牛熊轉(zhuǎn)換的實(shí)戰(zhàn)考驗(yàn)，他們有的曾經(jīng)是公募基金的明星基金經(jīng)理，有的曾在券商中擔(dān)任自營部投資經(jīng)理或資深行業(yè)研究員，有的曾被任命為管理關(guān)系民生的保險(xiǎn)資金、社保組合及企業(yè)年金，而有的源于民間股神的華麗轉(zhuǎn)身。5.合格投資者的認(rèn)定

私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位和個(gè)人：(一)凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；

(二)個(gè)人金融資產(chǎn)不低于300萬元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于50萬元。

下列投資者視為合格投資者：

(一)社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、慈善基金；

(二)依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的投資計(jì)劃；(三)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(四)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他投資者。

6.公募基金與私募基金的區(qū)別

公募基金是受政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資者公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴(yán)格監(jiān)管下，有著信息披露。利潤分配，運(yùn)行限制等行業(yè)規(guī)范。例如目前國內(nèi)證券市場上的封閉式基金。

公募就是公開募集。公開的意思有二：第一是可以做廣告，向所有認(rèn)識(shí)和不認(rèn)識(shí)的人募集。第二是募集的對(duì)象數(shù)量比較多，比如一般定義為200人以上。

私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做廣告。第二，只能向特定的對(duì)象募集。所謂特定的對(duì)象又有兩個(gè)意思，一是指對(duì)方比較有錢具有一定的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，二是指對(duì)方是特定行業(yè)或者特定類別的機(jī)構(gòu)或者人。第三，私募的募集對(duì)象數(shù)量一般比較少，比如200人以內(nèi)。

具體而言：

（1）募集的對(duì)象不同。公募基金的募集對(duì)象是廣大社會(huì)公眾，即社會(huì)不特定的投資者。而私募基金募集的對(duì)象是少數(shù)特定的投資者，包括機(jī)構(gòu)和個(gè)人。

（2）募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進(jìn)行的，而私募基金則是通過非公開發(fā)售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區(qū)別。

（3）信息披露要求不同。公募基金對(duì)信息披露有非常嚴(yán)格的要求，其投資目標(biāo)、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對(duì)信息披露的要求很低，具有較強(qiáng)的保密性。

（4）投資限制不同。公募基金在在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴(yán)格的限制，而私募基金的投資限制完全由協(xié)議約定。

（5）業(yè)績報(bào)酬不同。公募基金不提取業(yè)績報(bào)酬，只收取管理費(fèi)。而私募基金則收取業(yè)績報(bào)酬，一般不收管理費(fèi)。對(duì)公募基金來說，業(yè)績僅僅是排名時(shí)的榮譽(yù)，而對(duì)私募基金來說，業(yè)績則是報(bào)酬的基礎(chǔ)。7.私募基金投資的誤區(qū)：

（1）只要收益高的陽光私募基金都可以買

由于每位投資者都有著不同的風(fēng)險(xiǎn)收益偏好，因此，投資者在面對(duì)不同投資風(fēng)格的陽光私募基金時(shí)若不顧自己的風(fēng)險(xiǎn)偏好而隨意挑選基金，投資結(jié)果往往是失敗的。例如保守型的投資者買入激進(jìn)型的基金后，心情就會(huì)在基金凈值大起大跌的波動(dòng)中備受煎熬，最終無奈贖回。格上理財(cái)建議，無論是激進(jìn)型還是保守型投資者，在選擇陽光私募基金前需了解自己的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，再結(jié)合自己的風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇適合自己風(fēng)格的基金。也就是說，投資者在挑選基金時(shí)需要考評(píng)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整后的收益，而不是僅看收益的絕對(duì)值而盲目錯(cuò)配了基金。

（2）投資陽光私募只選短期排名靠前的基金

僅以短期業(yè)績排行榜作為選擇陽光私募基金的唯一標(biāo)準(zhǔn)并不科學(xué)。陽光私募基金暫時(shí)的排名靠前可能由于其投資風(fēng)格激進(jìn)，甚至有著偶然的運(yùn)氣因素，并不絕對(duì)意味著基金經(jīng)理有較好的投資能力。據(jù)統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)存的2000多只陽光私募基金中，當(dāng)年業(yè)績排名在前100位，次年能夠保持的只有50%，兩年后只剩下31%，三年后僅有10%。因此，我們建議您不僅關(guān)注基金短期業(yè)績的爆發(fā)，還有長期業(yè)績的穩(wěn)定性，以及更重要的是業(yè)績背后的驅(qū)動(dòng)因素是否可持續(xù)。

（3）明星基金經(jīng)理管理的陽光私募一定好

雖然不少明星基金經(jīng)理來自實(shí)力派的公募基金以及大型券商，背景光鮮，過往投資業(yè)績輝煌。但對(duì)于剛剛成立陽光私募公司的明星基金經(jīng)理來說，通常面臨著失去強(qiáng)大投研團(tuán)隊(duì)支持、需牽扯更多精力考慮公司運(yùn)營等問題，投資業(yè)績可能會(huì)受到較大影響。因此，我們建議，對(duì)于明星基金經(jīng)理新成立的基金需要經(jīng)過一段時(shí)間的考察。

（4）凈值越高的基金說明基金經(jīng)理投資能力越強(qiáng)

基金凈值的高低受到四個(gè)因素的影響：

1、成立時(shí)間，2、投資策略（股票多頭、股票多空、市場中性等），3、投資類型（股票、債券、期貨等），4、投資能力。成立時(shí)間不同，風(fēng)格策略不同的基金不宜簡單的用凈值來比較投資能力。因此，建議投資者在比較不同基金產(chǎn)品時(shí)將同一時(shí)期成立且投資類型相同的基金作對(duì)比。

（5）凈值高的陽光私募上漲空間小于凈值低的私募

陽光私募凈值的高低與其未來的收益空間并不存在著因果關(guān)系，不同的凈值水平僅反映了目前該陽光私募基金凈資產(chǎn)的市場價(jià)值。真正決定陽光私募未來收益高低的是基金經(jīng)理的投資能力。

8.如何選擇適合您的陽光私募基金？

在選擇陽光私募基金時(shí)，您需要考慮以下幾個(gè)方面：

1)了解自身需求。理清您的投資目標(biāo)、投資周期、期望收益以及風(fēng)險(xiǎn)承受能力等;2)了解私募基金。掌握基金的業(yè)績歸因及投資風(fēng)格;熟悉基金經(jīng)理的過往投資經(jīng)歷，私募基金的投資理念、投資策略及風(fēng)險(xiǎn)控制措施;了解公司基本面情況，如投研團(tuán)隊(duì)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理情況、管理規(guī)模等。3)構(gòu)建投資組合。根據(jù)您的投資需求，結(jié)合市場情況，選擇與您的風(fēng)險(xiǎn)承受能力相匹配的私募基金，構(gòu)建投資組合。并在未來根據(jù)您投資需求的改變、市場波動(dòng)及私募基金本身的變動(dòng)，動(dòng)態(tài)調(diào)整投資組合。

投資者可向第三方機(jī)構(gòu)咨詢私募基金，尋找與您需求相匹配、風(fēng)險(xiǎn)收益比極佳的私募基金。

9.私募基金的組織形式有哪幾種? 私募基金根據(jù)組織形式可以分為以下三種：契約型基金。指未成立法律實(shí)體，而是通過契約的形式設(shè)立私募基金，基金管理人、投資者和其他基金參與主體按照契約約定行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

其次是公司型基金。指投資者依據(jù)《公司法》，通過出資形成一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體—基金公司，由基金公司自行或者通過委托專門的基金管理人機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，投資者既是基金份額持有者又是基金公司股東，按照公司章程行使相應(yīng)權(quán)利、承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。

最后是合伙型基金。指投資者依據(jù)《合伙企業(yè)法》，成立投資基金有限合伙企業(yè)，由普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，由基金管理人具體負(fù)責(zé)投資運(yùn)作。