第一篇：私募基金的協議

文章標題：私募基金的協議

投資合作協議

甲方（出資方＋承險方＋管理方）：

乙方（出資方＋承險方）：

雙方協商一致，合作進行合作帳戶的期貨投資，約定以下條款：

一、總則：資金甲、乙方共同出資，以甲方名義開立期貨交易帳戶，以甲方為指令下達人與資金調撥人，但是甲、乙方中任一方要出金，必須得到另一方的一

致書面同意。風險由甲、乙方根據資金比例承擔，投資收益在扣除管理費用、激勵費用之后，由甲方和乙方按照出資比例共同分配。

二、對象：期貨投資品種限制在上海期貨交易所、大連商品交易所和鄭州商品交易所的各期貨品種上。

三、出資：交易帳戶初始金額為萬元人民幣，由甲乙方共同出資。

四、管理：由甲方提供投資管理的具體操作，在合作帳戶的管理操作上具有完全的獨立決策和執行空間，默認情況下，甲方每個月定期向乙方通報管理操作情況，如果乙方認為需要查看周操作情況，可以與甲方協商，甲方沒有正當理由不得拒絕，但是甲方可以拒絕提供每日結算單據、逐筆交易記錄。

五、承險：交易帳戶的虧損額度為累計虧損出資金額的30，即帳戶資金減少到萬元；當賬戶總權益達到該額度以下，甲方必須盡可能快地停止投資操作，將權益全部轉換成資金，并按照出資比例退還給乙方。所有虧損由甲、乙方根據出資比例承擔，除此以外，甲方不承擔乙方任何其他虧損風險。為控制風險，乙方可以盡可能請經紀/證券公司協助監控；甲方以專業準則和職業操守承諾，謹慎履行管理職責。

六、利潤分配：

1）投資收益在結清甲方管理費用、激勵費用之后，甲、乙方按照各自出資的比例分配剩下的投資收益。

2）管理費用：甲方只有在投資收益為正值的時侯才允許收取管理費。甲方的管理費用，每年為賬戶總費用的3，按月收取。投資收益的計算為本次管理費收取日（以下簡稱為本期）賬戶總權益減去上一收取日（以下簡稱為上期）的總權益，如果是第一次收取，則減去初始賬戶資金。

3）激勵費用：當賬戶總權益在距離收取日五個交易日之內創新高，并且該期投資收益大于上期總權益的10，則甲方可以得到激勵費用，激勵費用等于該期投資收益減去管理費之后余額的20。

七、為便于操作和安全啟動交易，賬戶投入交易，建立起第一個倉位之后，半年內禁止出金，一年內如非甲、乙方本人身體健康方面的原因，應盡可能不出金。

八、協議一式二份，甲、乙雙方各執一份；協議條款自簽定時生效；未盡事宜，雙方本著友好的態度協商解決。

甲方：乙方：

年月日年月日

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第二篇：私募基金合同(合伙協議)

XX合伙企業（有限合伙）

合伙協議

二〇一七年【六月】 1

聲明與承諾

一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人，在中國基金業協會獲得的管理人登記編碼為XX。

二、中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

三、保證已在簽訂本合伙協議前揭示了相關風險；已經了解基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。

四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

五、基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）規定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證其用于投資基金的財產來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合伙協議條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，且投資事項符合其業務決策程序的要求。

六、基金投資者承諾向提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

目錄

聲明與承諾....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 釋義................................................................................................................................5 第一條 基本信息..........................................................................................................7 第二條 合伙人及其出資..............................................................................................7 第三條 合伙人的權利義務..........................................................................................8 第四條 執行事務合伙人............................................................................................10 第五條 有限合伙人....................................................................................................12 第六條 合伙人會議....................................................................................................14 第七條 管理方式........................................................................................................16 第八條 托管事項........................................................................................................18 第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變....................................................18 第十條 投資事項........................................................................................................22 第十一條 利潤分配及虧損分擔................................................................................25 第十二條 稅務承擔....................................................................................................25 第十三條 費用和支出................................................................................................26 第十四條 財務會計制度............................................................................................27 第十五條 信息披露制度............................................................................................28 第十六條 終止、解散與清算....................................................................................29 第十七條 合伙協議的修訂........................................................................................30 第十八條 爭議解決....................................................................................................30 第十九條 一致性........................................................................................................30 第二十條 份額信息備份............................................................................................30 第二十一條 報送披露信息........................................................................................31 第二十二條 不可抗力................................................................................................31 第二十三條 通知和送達............................................................................................31 第二十四條 違約責任................................................................................................32 第二十五條 其他........................................................................................................32

前言訂立本協議的目的、依據和原則：

1、訂立本協議的目的是明確本協議當事人的權利義務、規范本基金的運作、保護基金投資者的合法權益。

2、訂立本協議的依據是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱《合伙企業法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）、《私募投資基金信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）、《私募投資基金募集行為管理辦法》和《私募投資基金合同指引》及其他法律法規的有關規定。

3、訂立本協議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金投資者的合法權益。

本協議是約定本協議當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本協議當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本協議為準。本協議的當事人包括基金管理人和基金投資者。本協議的當事人按照《基金法》、本協議及其他有關法律法規規定享有權利、承擔義務。

本基金按照中華人民共和國法律法規成立并運作，若本協議的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

釋義

本協議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義： 本協議：指《XX股權投資基金合伙企業（有限合伙）合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。

《合伙企業法》：指2007年6月1日起施行的《中華人民共和國合伙企業法》，包括對其進行的不時修訂、修改或重新制定。

基金、合伙企業：兩者均指根據本協議以有限合伙形式成立的合伙企業（有限合伙）。

普通合伙人、執行事務合伙人、管理人：根據本協議規定的條件和程序產生的新的執行合伙企業事務、代表合伙企業從事經營業務的合伙人。在本協議中，普通合伙人、執行事務合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業的經營管理，以出資額為限承擔有限責任，并被普通合伙人接受、簽署本協議或通過受讓有限合伙權益而入伙的有限合伙人。在本協議中，有限合伙人指。

合伙人：指屆時作為合伙企業出資持有者而登記于合伙企業合伙人名冊的各方投資人，普通合伙人和有限合伙人統稱或單稱為“合伙人”。

基金業協會：指中國證券投資基金業協會。

募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集結算資金專用賬戶。

募集結算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產賬戶之間劃轉的往來資金。

托管機構：指與基金簽訂資產托管協議并據此負責基金資產托管的商業銀行。

托管協議：指合伙企業與商業銀行簽署的、關于保障合伙企業資產安全的書面協議。

合伙企業資產：指合伙企業擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權及其產生的收益、銀行存款本息、以及其他資產的價值總和。

目標公司/投資項目：指本合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。

投資：指本合伙企業進行的以股權及債權投資等權益性投資，或經普通合伙

人及全體有限合伙人同意的其他性質的投資。

人、法人：指任何自然人、合伙企業、公司等法律或經濟實體。

關聯人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的“控制”是指一方支配另一方主要商業行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力的關系。

季度：指每個公歷季度。

/會計：指始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日的合伙企業。合伙企業的首個應自合伙企業成立之日起計，并于成立當年的12月31日結束。

工作日：指通常開門營業日，不包括星期

六、星期日（因節假日調整而對外營業的除外）或者其他法定節假日。

中國：指中華人民共和國（為本協議之目的，未包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）。

第一條 基本信息1.1 合伙企業名稱

合伙企業的名稱為XX合伙企業（有限合伙）。1.2 合伙企業經營場所

合伙企業的主要經營場所：

根據合伙企業的經營需要，經普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業的主要經營場所，但應在決定變更時書面通知有限合伙人，并辦理相應的企業變更登記手續。1.3 合伙企業的目的

合伙企業的目的是投資行業前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業或企業，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。1.4 經營范圍

合伙企業的經營范圍為：。1.5 合伙期限

本合伙企業自營業執照簽發之日起成立，經營期限為10年。根據投資回報情況和本協議的約定，可以提前終止或延長。

第二條 合伙人及其出資

2.1 本協議簽訂之時，合伙企業的合伙人為2名：

（1）普通合伙人：XX投資有限公司，統一社會信用代碼：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：；

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認繳出資額及各合伙人認繳出資額

全體合伙人的認繳出資額為壹佰萬元（￥1，000,000.00），各合伙人認繳出資具體情況如下：

（1）XX認繳出資額為玖拾萬元（￥900,000.00），占總出資額90%；

（2）XX認繳出資額為拾萬元（￥100,000.00），占總出資額10%。2.3 出資方式

所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限

合伙人對合伙企業的出資分期繳付。其中：

第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳付1萬元，XX繳付9萬元。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內繳付本期各自應繳付的出資額，將其本期各自應繳付的出資額繳付至合伙企業募集專用賬戶。

后續各期出資由普通合伙人根據實際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發出出資通知書。XX與XX應在接到普通合伙人出資通知書之日起5個工作日內按照出資通知書的要求繳付相應的出資額，將相應出資額繳付至合伙企業募集專用賬戶。2.5投資冷靜期

合伙人在簽署本協議，并且已認繳了投資款后，有權在24小時之內無理由自由退出本有限合伙企業，普通合伙人有義務在3個工作日之內為合伙人辦理相關手續，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業指定匯款賬戶收到合伙人的投資款之時開始計起。2.6 合伙人登記冊及變更工商登記

（1）合伙企業注冊成立后，普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認為必要的信息，普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。

（2）合伙人應配合執行事務合伙人在指定期限內完成工商登記變更等手續。

第三條 合伙人的權利義務

3.1普通合伙人的權利義務

3.1.1 普通合伙人的權利：

（1）普通合伙人行使對合伙企業的經營管理權；

（2）普通合伙人作為管理人對合伙企業資產和投資進行管理；（3）有權按照本協議的約定分享合伙企業的經營利潤；

（4）參加合伙人會議，并根據其實繳出資比例行使相應的表決權，本協議約定須經合伙人全體同意的事項除外；

（5）有權在合伙企業清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企業的剩余財產；

（6）為合伙企業的利益決定提起訴訟、仲裁或應訴、參與仲裁，與爭議對方進行調解、和解等，以解決與合伙企業有關的爭議；但對承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴重侵害有限合伙企業權益的，應經代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進行；

（7）采取所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，盡可能減少因業務而給合伙企業、普通合伙人和有限合伙人及其財產可能帶來的風險；

（8）根據國家有關稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；

（9）以自己的名義或有限合伙企業的名義，對有限合伙人違反本協議約定損害有限合伙企業權益的行為追究法律責任；

（10）經合伙人會議同意，普通合伙人根據誠實信用、勤勉盡職之基本原則，采取為維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。

3.1.2 普通合伙人的義務：

（1）普通合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；（2）對合伙企業的債務承擔無限連帶責任；

（3）普通合伙人應基于誠實信用之原則為合伙企業謀求最大利益。如普通合伙人利益與合伙企業的利益發生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協議或違反合伙企業最佳利益之措施，損害合伙企業的利益。否則，普通合伙人應對此承擔相應法律責任。3.2 有限合伙人的權利義務

3.2.1 有限合伙人的權利：

（1）有權按照本協議及相關合伙人會議決議、投資協議等的約定分享合伙企業的經營利潤；

（2）參加合伙人會議，并根據實繳出資比例行使相應的表決權；

（3）有權在合伙企業清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業的剩余財產；

（4）有權自行或委托代理人查閱合伙企業的會議記錄、審計財務會計報表及其他經營資料；

（5）有權了解和監督合伙企業的業務狀況并提出意見。3.2.2 有限合伙人的義務：

（1）有限合伙人應按照本協議的約定按期繳付其承諾的出資；

（2）有限合伙人以其出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任，若相關合伙人會議決議、投資協議等有另外約定的，按另外約定承擔義務；

（3）除本協議明確規定的權利和義務外，有限合伙人不得干預合伙企業的經營管理；

（4）授權管理人負責項目的選擇和投資管理事務，根據投決會的決定簽署進行對外投資的所需的法律文件并配合實施；

（5）保密義務：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信息資料用于合伙企業相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業無關的包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業事務。

第四條 執行事務合伙人

4.1 執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序

4.1.1 執行事務合伙人應具備如下條件：

（1）系在中華人民共和國境內注冊的機構或具有完全民事行為能力的自然人；且

（2）系合伙人會議同意接納為合伙企業的普通合伙人。4.1.2 執行事務合伙人選擇程序

全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人被選定為合伙企業的執行事務合伙人。

4.2 執行事務合伙人的權限及違約處理辦法

4.2.1 執行事務合伙人的權限

執行事務合伙人對外代表合伙企業，對全體合伙人負責。執行事務合伙人有

權對合伙企業的財產進行投資、管理、運用和處置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的監督。除本協議另有約定外，執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于合伙企業事務的執行權，包括但不限于：

（1）對外代表合伙企業，代表合伙企業簽署文件；

（2）主持合伙企業的生產經營管理工作，決定合伙企業的經營計劃和投資 方案；

（3）管理、維持和根據合伙人會議的決定處分合伙企業的資產，包括但不 限于投資性資產（包括但不限于投資項目權益）、非投資性資產、知識產權等，但應接受其他合伙人的監督；

（4）制定合伙企業的財務預算方案、決算方案；

（5）制定合伙企業的基本管理制度，擬定管理機構設置方案；

（6）采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；

（7）召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告工作；（8）執行合伙人會議決議；（9）合伙人會議授予的其他權力；

（10）采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動。

4.2.2 執行事務合伙人的違約處理辦法

執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益。若因執行事務合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損害或承擔債務、責任，執行事務合伙人應承擔賠償責任。4.3 執行事務合伙人除名條件和更換程序

4.3.1 執行事務合伙人除名條件

執行事務合伙人任職期間不得隨意更換。執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：

（1）未按期履行出資義務；

（2）因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；（3）執行合伙事務時嚴重違反合伙協議的約定。

4.3.2 執行事務合伙人更換程序

對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

4.4 執行事務合伙人委派的代表

執行事務合伙人應以書面通知合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執行合伙企業的事務并遵守本協議約定。

執行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。

4.5 執行事務合伙人執行事務的報酬及報酬提取方式

4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人XX為合伙企業的執行事務合伙人，同時，全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人。

4.5.2 執行事務合伙人對執行合伙企業事務收取報酬。鑒于執行事務合伙人同時作為合伙企業的管理人，已按照本協議第七條的約定向合伙企業收取管理費。為避免雙重收費，執行事務合伙人報酬不再重復收取。4.6 利益沖突和關聯交易

有限合伙人在此同意并認可，本合伙企業和普通合伙人作為執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應以誠實信用原則，盡最大商業努力在本合伙企業與普通合伙人任執行事務合伙人的其他有限合伙企業之間合理分配投資機會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理活動不應被視為從事與本合伙企業相競爭的業務或被視為對本協議有任何違反。

第五條 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陳述和保證

（1）其系依照中國法律成立并有效存續的實體，或有完全民事行為能力的中國公民；

（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權（如適用），代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；

（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程（如適用）、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；

（4）其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細閱讀了該等文件的內容，尤其是其中的風險提示內容，其理解參與本合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；

（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本合伙企業，其認繳合伙企業出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；

（6）其繳付至合伙企業的出資來源合法，并確認其并未違反中國關于反腐敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；

（7）其向合伙企業和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息發生變化，其將立即通知普通合伙人。5.2 不得執行合伙事務

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。但有限合伙人的下列 行為，不視為執行合伙事務：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；

（3）參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）獲取經審計的合伙企業財務會計報告；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；（6）在合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為合伙企業提供擔保。

有限合伙人執行以上八項事務，不視為執行合伙事務，其行為不代表合伙企業，后果由其自己承擔，不由合伙企業承擔。5.3 有限合伙人的責任承擔

（1）有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任；（2）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第六條 合伙人會議

6.1 合伙人會議的組成

合伙企業合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業的最高權力機關。

6.2 合伙人會議的職權

合伙人會議行使下列職權：

（1）討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；（2）決定合伙企業舉借債務事宜；

（3）審議并批準普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉讓和處置事宜；

（4）審議并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜；（5）決定合伙企業的解散及清算事宜；（6）評估管理人管理業績并提出建議；（7）決定聘任、解聘和變更管理人；

（8）法律、法規及本協議規定應當由合伙人會議決定的其他事項。6.3 會議和臨時會議

合伙人會議分為會議和臨時會議。6.3.1 會議

合伙企業每年至少召開一次合伙人會議。合伙人會議討論如下事項：

（1）執行事務合伙人的工作報告；（2）合伙企業的投資規劃報告；

（3）合伙企業的財務狀況和投資項目經營情況的報告；

（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項。

會議不應討論合伙企業擬議投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對合伙企業的管理及其他活動施加控制。

6.3.2 臨時會議

根據合伙企業經營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如下事項，普通合伙人亦可在召集會議時將下述事項提交會議審議：

（1）對本協議進行修改；

（2）決定合伙企業提前解散及清算；（3）決定除名或更換普通合伙人；

（4）有限合伙人認為需要提請合伙人會議討論的其他事項；（5）決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。6.4 會議召集和召開

6.4.1 會議由執行事務合伙人經提前二十日向有限合伙人發出會議通知而召集并主持。如果執行事務合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由執行事務合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務或不履行職責時，或合伙人討論事項與執行事務合伙人有利益關聯時，由全體有限合伙人半數以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。6.5 程序和表決方式

6.5.1 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權，合伙人會議所議事項應經代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關聯，則該合伙人應當回避表決，并經代表剩余的合伙人出資的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協議另有約定外，下列事項還必須經全體合伙人同意：

（1）以合伙企業的資產設質或抵押；

（2）討論并批準普通合伙人的入伙、退伙、出資轉讓或處置事宜；（3）討論并批準普通合伙人與有限合伙人之間的轉換事宜。

6.5.2 臨時會議可以由合伙人以現場及/或非現場方式參加并表決，非現場方式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式，對于屬執行事務合伙人召集臨時會議討論的事項，執行事務合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復，書面表示同意的合伙人的數量達到本協議約定的同意數的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項棄權。

6.5.3 合伙人會議通知、所有本協議要求或允許的通知及其他聯絡可以書面形式或者通訊方式做出。通知可當面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限合伙企業文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。當面遞交的視為當日送達，郵送的視為寄出后第四天送達。

第七條 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全體合伙人同意由執行事務合伙人擔任合伙企業的管理人，合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力歸屬于執行事務合伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。

7.1.2 執行事務合伙人有權以合伙企業之名義或以其自身名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分合伙企業之財產，以實現合伙企業之經營宗旨和目的。

7.1.3 管理人與合伙企業是相互獨立的企業，管理人的資產、費用等與合伙 企業也是相互獨立的。

7.1.4 執行事務合伙人之行為對合伙企業的約束力執行事務合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對合伙企業具有約束力。7.2 管理人的權限是：

（1）負責合伙企業的資金管理；（2）負責為合伙企業尋找投資目標；

（3）負責對投資目標進行盡職調查、研究分析并提出投資或不投資的建議；

（4）執行合伙人會議做出的決議；

（5）聘任為合伙企業自身提供服務的會計、法律、審計等人員或服務機構。7.3 管理人報酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的報酬由管理費和業績報酬兩部分組成，全體合伙人同意按照本款的約定向管理人支付管理費和業績報酬。

7.3.2 管理費

管理費以合伙人對合伙企業的實繳出資總額為基數，由管理人按照每年2.0%的費率收取。相應實繳出資的管理費收取期限為5年。5年內因投資項目退出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應的管理費收取期限不變、仍為5年。管理期限超過5年后，不再支付管理費。

基金應在全體合伙人該期出資全部資金進入本期基金托管賬戶之日起五個工作日內向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費，初期管理費=（該期實繳出資×2.0%÷12）×出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級有限合伙人該期出資首筆資金進入本期基金基本賬戶當月開始計收管理費）。

上述出資在繳納初期管理費之后的第二個自然季度起，應于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費。

各季度管理費計算方法為：季度管理費=該期實繳出資×2.0%÷4。最后一季度的管理費計算方法為：季度管理費÷3×協議終止當季度月份（如協議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2），在終止月份30日前向管理人指定賬戶支付管理費。若合伙企業實際終止期限與協議終止期限不同，按實際終止期限計算管理費。

如5年內有投資項目退出的，則退出出資對應的管理費在項目退出分配時一次性支付完畢。

如5年內基金解散或清算的，則本期出資對應的管理費在解散或清算時先行一次性支付完畢。

7.3.3 業績報酬

合伙企業按照合伙企業總凈投資收益的20%提取對普通合伙人的業績報酬。總投資收益=全部投資項目退出時的直接總收益；

總凈投資收益=總投資收益—投資本金（包括但不限于股權受讓款、增資款 17

和為了成功投資項目而支付的咨詢費、財務顧問費等相關投資費用）—國家規定直接扣除的稅款—合伙企業本身的運作費用—合伙企業應交納的其他稅款等；

管理人在總凈投資收益中提取20%作為業績報酬，即管理人對本期基金提取的業績報酬=總凈投資收益×20%。

第八條 托管事項8.1 資產托管

為了保障合伙企業資產的安全，保護合伙企業及合伙人的合法權益，全體合伙人同意合伙企業應托管一家全國性的商業銀行（“托管機構”）對合伙企業的資產進行托管。8.2 執行事務合伙人權限

全體合伙人同意在托管事宜上由執行事務合伙人負責開立托管賬戶、決定和更換托管機構、簽署托管協議。

執行事務合伙人應當本著確保合伙企業資產的安全的原則挑選信用良好的托管機構，托管協議應當明確托管協議各方在合伙企業資產的托管、合伙企業資產的投資運作和監督、合伙企業資產日常劃撥等事宜中的權利、義務和責任。8.3 托管賬戶

合伙企業應在托管機構開設基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳付的出資、中轉項目的出資和投資回收時的資金支付等，合伙企業不得在托管機構之外的機構開設托管賬戶。

合伙企業財產由基金管理人按本協議的規定進行投資、管理、運用、處置、回收。合伙企業單獨在托管機構開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的自有財產賬戶以及基金管理人管理的其他基金財產賬戶相獨立，托管機構對合伙企業的財產的使用和投向進行監督。

合伙企業存續期內，合伙企業財產的投資、管理、運作、處置、回收及其他行為均以合伙企業名義進行，不因基金管理人作為合伙企業的執行事務合伙人而使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理

合伙企業的銀行賬戶由執行事務合伙人管理，賬戶資金的使用由托管機構根

據相關協議進行監督，托管機構的托管費用由合伙企業支付。8.5 賬戶封閉管理

合伙企業對銀行賬戶進行封閉管理，即從合伙企業賬戶支付的投資款項，在投資退出時，回收資金必須回到合伙企業賬戶。

合伙企業在托管機構開立資金監管賬戶，實行專款專用，封閉管理，涉及合伙企業投資項目的資金收付在上述賬戶結算。

第九條 入伙、退伙、合伙權益轉讓和身份轉變

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的條件

新合伙人入伙，須經合伙人會議同意且須經普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知合伙企業的經營狀況和財務狀況。

9.1.2 新合伙人的權利義務

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。

新普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協議約定的退伙事由出現；（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的。9.2.2 當然退伙

合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；

（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（4）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行；（6）合伙人未按照合伙協議約定繳付出資。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙企業的資格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；

（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；（3）執行合伙事務時有不正當行為；

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

若本合伙協議約定的退伙事由出現或經全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙時，應當依照本協議的規定分擔虧損和承擔債務。9.2.5 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，以其退伙時從合伙企業中取回的財產承擔責任。

9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協議另有規定外，應當提前30日通知其他合伙人。合伙人違反本條規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人或權利承受人退還被繼承合伙人的財產份額：

（1）繼承人或權利承受人不愿意成為合伙人；

（2）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（3）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由實際發生之日為退伙生效日。9.3 合伙權益轉讓

9.3.1 合伙人之間可以相互轉讓其在合伙企業中的全部或部分出資，應通知其他合伙人，并相應的修改合伙協議，辦理工商變更登記事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉讓其對合伙企業的出資應提前30日以書面形式通知其他合伙人，經普通合伙人和其他有限合伙人過半數同意后方可轉讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿30日內未答復的，視為同意轉讓。其他合伙人半數以上不同意轉讓的，不同意的合伙人應當購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。合伙人向合伙人以外的人轉讓的出資，普通合伙人有優先受讓的權利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優先受讓的權利。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業的出資比例進行受讓；

9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。且受讓人必須承諾遵守本協議、合伙人會議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續承擔轉讓人的義務；

9.3.4 合伙人依法轉讓出資的，受讓人經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利、承擔責任；

9.3.5 轉讓出資后的合伙企業的合伙人人數必須符合《合伙企業法》規定的法定人數。9.4 出資質押

9.4.1 未經全體合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙企業的出資質押給外部第三人；

9.4.2 經普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質押給普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份轉換

9.5.1 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

9.5.3 普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第十條 投資事項

10.1 投資范圍

合伙企業的投資范圍為對下列類型企業進行風險投資，為合伙人獲取良好回報：

（1）節能環保；

（2）新興信息產業；

（3）新能源及新能源汽車產業；

（4）高端裝備制造業；

（5）新材料；

（6）醫藥醫療產業。

（7）投決會一致同意的其他產業。10.2 投資運作方式

合伙企業的投資運作方式主要包括以下內容：（1）項目信息收集；（2）項目初審；（3）項目立項；（4）盡職調查；

（5）執行事務合伙人內部評審；（6）投決會會議；（7）項目投資；

（8）項目投后管理和退出。10.3 投資方式

合伙企業的業務為對外投資，不直接從事生產經營業務。投資方式包括：（1）風險投資；（2）股權投資；

（3）可轉換為股權的債權投資；

（4）占合伙企業出資額三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投資方式。10.4 投資限制

合伙企業不得從事如下業務或投資：

（1）直接從事生產經營業務；

（2）不得投資于其它類型的私募基金；（3）不得對外提供資金、財務資助及提供擔保；

（4）不得從事二級市場股票、期貨、房地產項目、證券投資基金、金融衍生品等投資；

（5）不得從外部借款進行投資（銀行配套并購貸款除外）；（6）不得用于贊助、捐贈等支出；（7）其他違反法律法規規定的投資業務。10.5 投資決策

10.5.1 投決會為決定立項、投資、轉讓和退出投資的決策機構，向合伙企業負責。

10.5.2 合伙企業設投決會，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員，XX委派1名委員；投決會主任由深圳XX委派的委員擔任。每一名委員有一票表決權，對于上報投決會會議決策的事項，除本協議另有約定外，需要2/3以上（含本數）的委員表決通過。

投決會由投決會主任負責召集和主持會議。投決會每半年召開一次定期會議，并可以根據實際需要召開臨時會議。

投決會對合伙企業的投資事項作出最終決策，普通合伙人依照投決會的決策傳送決策命令，并具體執行及實施。

10.5.3投決會行使下列職權：

（1）對普通合伙人提交的投資項目進行審議（含管理顧問報告等）；

（2）對投資方案、投資策略進行審議；

（3）對以上（1）和（2）所涉事項的實施進行投資分析和跟蹤檢查；

（4）對合伙企業的項目投資及退出事項做出最終決策；

（5）合伙企業、合伙人會議授權投資決策委員會的其他職權。

10.6 關聯方

合伙人會議對所議事項進行表決時，與所議事項所涉交易存在關聯關系的合伙人（以下簡稱“關聯方”）應當回避。具有以下情形之一的合伙人為關聯方：

（1）交易的對方；

（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；

（3）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（6）其他獨立的商業判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出

10.7.1 合伙企業持有的投資資產應在法律、法規或相關投資合同規定的期限內退出，及時收回投資成本、實現投資收益，降低投資風險。

10.7.2 合伙企業可以通過以下方式進行投資退出和實現投資利潤：（1）上市后轉讓；（2）上市公司并購；（3）協議轉讓給其他投資者；（4）被投資企業回購；

（5）有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現金管理

合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，允許購買貨幣基金、協議存款、保本性銀行理財產品等低風險的收益產品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風險防范

合伙企業對目標公司實施投資后，合伙設專員與企業保持信息溝通，全面、及時了解被投資企業的發展狀況，并按照約定的方式為其提供發展戰略咨詢、現代企業制度構建、資本市場運作等方面的增值服務。10.10 舉債及擔保限制

合伙企業存續期間內不得舉借債務或對外提供擔保。

第十一條 利潤分配及虧損分擔

11.1 利潤分配

11.1.1 利潤分配原則、順序及方式

在項目正常退出后的30日內，將收回的資金扣除本協議項目費用（包括出資）、維持有限合伙企業運營所必須的預留費用和其他必要費用后的金額，再按實繳出資比例分配給所有合伙人（如后續合伙人會議決議或相關協議有特殊約定的，按最新的合伙人會議決議或相關協議分配），但該等分配應滿足工商登記要求。

11.1.2分配金額復核及分配時間

就合伙企業每期應向有限合伙人分配的利潤、費用，應以普通合伙人確認計算結果為準。若合伙企業出現計算錯誤的，應立即糾正。

合伙企業應確保于應分配利潤日期之后的三個工作日內完成上述利潤的分配。

11.2 虧損及債務承擔

除本協議另有約定外，合伙企業的虧損和債務按如下方式分擔：

（1）合伙企業存續期間，所產生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔；但超出全體合伙人總認繳出資額的虧損由普通合伙人承擔。

（2）合伙企業存續期間產生的債務，應先以合伙企業的全部財產進行清償；不能清償到期債務的，由普通合伙人承擔無限連帶責任。11.3 本金分配

如項目正常退出時涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔原則下，向合伙人分配該退出項目對應的出資本金，但該等分配應滿足工商登記要求。

第十二條 稅務承擔

12.1 稅務承擔原則

合伙企業應按照國家有關稅法的規定，依法納稅。合伙企業不作為所得稅納

稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。12.2 稅率

合伙企業、合伙人繳納相關稅費的稅率，按照國家法律、法規、規范性文件執行。

第十三條 費用和支出

13.1 合伙企業費用和支出

合伙企業應直接承擔包括與合伙企業之設立、組建、運營、終止、解散、清算等相關的所有費用，包括但不限于以下各項：

（1）開辦費；

（2）支付給管理人的管理費；

（3）合伙企業之會計、財務報表及報告費用；

（4）合伙企業聘用為其自身服務的會計、出納、審計、律師等人員或專業服務機構所產生的費用（由該人員或專業服務機構按照相關協議約定收取）；

（5）合伙人會議費用；

（6）合伙企業存續過程中支付的稅收、行政管理部門的規費等稅費；（7）經合伙人會決定立項且需要委托審計、評估、律師、技術等專業機構或人員進行盡職調查和研究分析所支付的費用；

（8）項目實施或轉讓過程中需要支付的稅收、行政管理部門的規費、其他費用；

（9）與合伙企業的設立、運營、終止、解散、清算等相關的其他費用。13.2 管理人費用和支出

以下費用由管理人承擔：

（1）管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經營費用；（2）管理人尋找投資項目、調研分析等費用；

（3）在投資項目未被合伙人會議立項前管理人聘用其他專業機構或人員進行咨詢或輔助決策等支付的費用。

第十四條 財務會計制度

14.1 記賬

基金管理人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。14.2 會計

合伙企業的會計始于每一公歷的1月1日，終于該的12月31日。合伙企業的首個會計應自合伙企業成立之日起計，并于成立當年的12月31日結束。

14.3 報告及審計報告

14.3.1在合伙企業成立的第一個日歷結束時起，基金管理人應于每年4月30日前應向全體合伙人提交報告，內容為上一投資活動總結及投資業績評估。

14.3.2合伙企業應于每一會計結束之后，由獨立審計機構對合伙企業的財務報表進行審計。基金管理人應在報告中提交經審計的財務報告，包括資產負債表、損益表、現金流量表以及各該合伙人在合伙企業中的資本賬戶余額及在該會計期間的變化。14.4半報告

基金管理人應于合伙企業成立后第一個完整日歷結束時起，每半后的2個月內向全體合伙人提交半報告，報告其代表管理事務執行情況、合伙企業的經營和財務狀況以及被投資企業的經營及財務情況。半報告應附上合伙企業及被投資企業財務報表。14.5臨時報告制度

在執行事務合伙人執行合伙事務期間，如執行事務合伙人或被投資企業發生危及或可能危及合伙企業利益的任何重大事項，執行事務合伙人必須立即（最遲不得超過該事項發生或得知可能發生之日后的3個工作日）向其他合伙人報告，并應及時采取有效的補救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6查閱財務賬簿

有限合伙人在提前七（7）個工作日書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業權益相關的正當

事由查閱及復印合伙企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業不時制定或更新的保密程序和規定。此外，有限合伙人有權從普通合伙人處獲得與合伙企業和合伙企業投資活動相關的稅務信息。

第十五條 信息披露制度

15.1 信息披露內容

基金管理人應當向投資者披露的信息包括：（1）合伙協議；

（2）招募說明書等宣傳推介文件；（3）合伙企業的投資情況；（4）合伙企業的資產負債情況；（5）合伙企業的投資收益分配情況；（6）合伙企業承擔的費用和業績報酬安排；（7）可能存在的利益沖突；

（8）涉及基金管理業務、基金財產的重大訴訟、仲裁；

（9）中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企業信息披露包括以下兩種方式：

（1）以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關合伙企業運行的財務狀況以及投資企業的發展情況、發展前景等信息；

（2）通過基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。15.3 信息披露頻度

（1）書面方式：基金管理人應于每年4月30日前應向全體合伙人提交報告，于每半后的2個月內向全體合伙人提交半報告，臨時報告最遲不得超過重大事項發生或得知可能發生之日后的3個工作日。

（2）基金業協會平臺披露：根據《基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《暫行辦法》和《披露辦法》的規定，在基金業協會規定的時間內完成合伙企業的信息報送。

第十六條 終止、解散與清算16.1 終止和解散

有下列情形之一的，合伙企業應被終止和解散并清算：（1）合伙期限屆滿；

（2）合伙協議約定的解散事由出現；

（3）普通合伙人提議并經合伙人會議表決通過；（4）合伙人已不具備法定人數滿30天；

（5）合伙企業所有項目提前退出，經普通合伙人提議；

（6）有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業無法繼續經營；

（7）因不可抗力無法繼續經營；

（8）合伙企業依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（9）普通合伙人被除名且根據本協議合伙企業沒有接納新的普通合伙人；（10）法律、行政法規規定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非經全體有限合伙人全部參加會議并全體一致通過決議決定由普通合伙人之外的人士擔任。

16.2.2 在確定清算人之后，所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內合伙企業不再向普通合伙人支付任何管理費或其他費用。

16.2.3 清算期結束時未能變現的非貨幣資產按照本協議第十一條約定的分配原則進行分配。16.3 清算清償順序

16.3.1 合伙企業到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：（1）支付清算費用；

（2）支付合伙企業職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償合伙企業債務；

（5）根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

其中對第（1）至第（3）三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第（4）項應與債權人協商清償方式。

16.3.2 合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清償責任。

第十七條 合伙協議的修訂

17.1 本協議簽訂后，如國家或地方對現有法律、行政法規或地方性法規作出修改或頒布新的規定，將對本協議及時作出修訂，以保持與國家或地方立法相一致。

17.2 全體合伙人經協商一致，可對本協議進行修改或補充，但只能以書面的方式進行修改或補充。

17.3 如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

第十八條 爭議解決

18.1 合伙人因履行合伙協議及由此發生的任何爭議，合伙人應通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，任何一方可向管理人所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

18.2 除非人民法院另有裁決，訴訟費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。

第十九條 一致性

19.1 當本協議的內容與合伙人之間的其他協議或文件內容相沖突的，以本協議為準。若本協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國基金業協會備案的版本為準。

第二十條 份額信息備份

20.1 全體合伙人同意基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記（全體合伙人）數據的備份。

第二十一條 報送披露信息

21.1 全體合伙人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第二十二條 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。22.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。

22.3 如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗力的發生或后果對有限合伙運作造成重大妨礙，時間超過6個月，并且各合伙人沒有找到公平的解決辦法，則（1）如該方為有限合伙人，其可按照本協議約定要求退伙，在此種情況下，普通合伙人應批準該方的退伙要求；及（2）如該方為普通合伙人，則有限合伙進入清算程序。

第二十三條 通知和送達

23.1 本協議約定的各類通知及文件約定以書面方式送達的，應當以郵遞方式送達各方，可以同時以電子郵件、傳真等方式送達。各方的郵遞送達地址等信息以如下載明的信息為準，如各方的住所等信息有變更，應及時將變更后的住所等信息以書面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知義務，相關通知及文件按照原送達地址等信息寄送的，視為已送達。

一、普通合伙人：XX投資有限公司

收件人：

收件單位：XX投資有限公司

地址：

聯系電話：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四條 違約責任

24.1 全體合伙人違約責任

本協議簽署后對全體合伙人（包括作為普通合伙人的管理公司）均具有法律約束力。各合伙人均應按照本協議約定履行相應義務。如任何一方未履行本協議約定的義務，則未履行的一方應按照法律規定和本協議約定承擔違約或賠償責任。

24.2 普通合伙人違約責任

對于普通合伙人，如普通合伙人未按時足額繳付出資，導致合伙企業設立失敗的，應向其他合伙人承擔包括設立費用在內的賠償責任。24.3 有限合伙人違約責任

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。如有限合伙人對外以合伙企業名義，使得第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。合伙企業或者普通合伙人因此承擔賠償責任的，可以向有限合伙人追償，追償范圍不受有限合伙人財產份額的限制。

第二十五條 其他

25.1 各方對因簽署和履行本協議而知悉的對方商業秘密或個人資料負有保密責任。

25.2 本協議正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企業留存正本三份；本協議副本不限，用于辦理相關手續之用，均具同等法律效力。

25.3 本協議經全體合伙人簽名蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

25.4 本協議如有違反相關法律法規的事項，以法律法規為準。25.5 本協議未盡事宜，依照國家有關法律、法規規定執行。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協議》的簽署頁之一）

XX投資有限公司（蓋章）

法定代表人/授權代表（簽字）：

2017年6月

日

（本頁無正文，為《（有限合伙）合伙協議》的簽署頁之二）

XX（簽字）：

2017年6月 日

第三篇：私募股權基金合伙協議范本

私募股權基金合伙協議書樣本

作者：日期：11-04-08

私募股權基金合伙協議書

第1條 分配的一般原則

除非條款Ⅵ的另外規定，合伙人無權從合伙企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合伙企業的名冊和檔案，合伙企業的資產只能分配給合伙企業有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。

1)可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業終止前，只能分配現金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合伙人應與條款Ⅵ一致;關于該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等于分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應對合伙人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產;(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產);(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規章或規則，普通合伙人應盡商業上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受后方可進行。

2)分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業的法律約束一致，合伙企業應在獲得投資產生的凈投資收入的現金后立即分配。(2)合伙企業在收到投資產生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。

3)基于本協議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。

4)基于本協議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成“以前的投資”和“后來的投資”。

5)合伙企業支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。

第2條 分配的數量和優先權

1)凈投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數量和優先順序進行分配：

(1)以合伙人與投資有關的向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的“分擔部分”。

(2)以合伙人為投資有關資產而向合伙企業的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業費用的分擔部分。

(3)在處置完畢投資之后，如果合伙企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配;如果合伙企業實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配;如果合伙企業實現的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。

2)調整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經發生永久性減值，低于該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業的檔案中調減投資的價值。

3)扣留金額。不管本協議其他內容如何規定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業、普通合伙人或其他與本合伙企業有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業的金額(包括稅收、利息、罰款等)。

4)儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業的或有債務是必需的、可取的。

5)合伙企業法。本協議所做的分配應符合合伙企業法及相關法規規定。

6)未投資總金額。如果普通合伙人沒有發生初始預期到的合伙企業的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業的出資。

7)臨時投資收入的分配。根據普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業有時可分配合伙企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合伙企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。

8)稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內，普通合伙人根據自己獨有的判斷，可促使合伙企業向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應稅收入應承擔的稅額。

9)結轉利息的調整。普通合伙人根據自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉利息可以被取消或減少。

10)特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業的合伙人)的資本帳戶中進行分配;(2)由大幅度增值的投資產生的投資凈收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資凈收入在所有合伙人中進行分。

第3條 資本帳戶:資本帳戶的調整

1)資本帳戶。在合伙企業檔案中，每個合伙人應當設立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款Ⅵ3產生或調整。

2)資本帳戶的調整。每個合伙人的“資本帳戶”應按照如下進行調整：(1)現金出資。每個合伙人向合伙企業的現金出資或被認為是現金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據本協議，合伙企業向每個合伙人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據本協議，合伙企業向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。

3)凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產生的凈利潤應按如下規定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資于有關資產而向合伙企業的出資比例一致，按規定在合伙人中分配，分配規定如下：(a)首先，在連續累計且不重復計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應根合伙人在產生凈利潤或凈損失投資的合伙企業資產中的比例在合伙人中分配。

4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現的利潤和損失;(2)在計算凈利潤和凈損失時應扣除的合伙企業費用和管理費用;(3)在計算合伙企業的凈利潤和凈損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。

第4條 稅收的分配

基于稅收的目的，合伙企業的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。

第5條 貸款和從出資中退股

任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規定的除外)

第6條 不能恢復的債務

除了在條款Ⅶ4關于普通合伙人的特別規定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變為負數。

第7條 分派的調整

如果普通合伙人合理地認為，根據條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規章不一致，或和依據本協議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調整分派的方式，以防止上述情況的出現。在合伙企業存續期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發生變化，普通合伙人對依據本協議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。條款Ⅶ：合伙企業的期限和解散

第1條 期限

除非依照條款Ⅶ2規定散伙，合伙企業將在開始后的10后內一直存在;然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合伙企業的期限延長一個或兩個一年期。

第2條 合伙企業的解散

根據合伙企業法，合伙企業將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：

1)普通合伙人同意解散此合伙企業;

2)由條款Ⅶ1所規定的合伙關系的到期;

3)普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務;

4)普通合伙人依照條款Ⅷ的撤回;

5)依照條款Ⅲ1的有限合伙人的選舉;

6)依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或

7)事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。

第3條 合伙企業的清算

合伙企業解散時，合伙企業的業務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據本協議成為清算人結束合伙企業的事務，普通合伙人的責任將本協議規定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合伙人經所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業的資產。]

第4條 合伙企業解散時的資產分配

1)清算分配。合伙企業解散時，結束合伙人事務的清算人將根據合伙人的不同情況決定合伙企業的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配。“資本帳戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變

化。在合伙企業的所有債務得到清償后，余下資產將依據條款Ⅵ分配給合伙人。合伙企業的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。

2)補償性分配。如果合伙企業對某個合伙人存在違約責任，清算財產首先用于對該合伙人的補償性分配。

3)清算信托。清算者根據合伙企業法的規定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業的資產，籌集屬于合伙企業的資產及承擔任何由合伙企業業務或事物協議引起或與之有關的合伙企業或普通合伙人的責任或債務;(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數目能立即分配個合伙人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信托的任何資產可由清算人決定隨時按由合伙企業分配個信托的數目分配給信托的數目分配給合伙人的比例分配給合伙人。

4)無優先權。每一合伙人將自己關注合伙企業的資產以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優先權。

條款Ⅷ： 普通合伙人權益的轉移

第1條 普通合伙人的轉移

為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業普通合伙人的收益;如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯合、轉制重組或轉制成為一家公司、合伙企業或其他實體或將其作為合伙企業的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協議、預訂協議或其他任何普通合伙人相關的協議規定的普通合伙人的義務。如果依照條款Ⅷ1合伙企業的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合伙企業的繼任普通合伙人。盡管如此，條款Ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協議下的普通合伙人的義務仍然有效。

第2條 普通合伙人的撤離

作為合伙企業的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢人書面認為，繼續普通合伙人的身份將違反法律規定。若根據本節普通合伙人自合伙企業中撤離，合伙企業將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。

條款Ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性

第1條 轉讓的條件

1)普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。

2)除了本條1)的規定，有限合伙人可將與其在合伙企業中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：

(1)有限合伙人不會免除對合伙企業的資本貢獻的責任及以下的其他責任;(2)此轉讓不會對合伙企業造成其他不利的影響。

第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可

只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：

1)合伙企業完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書;

2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為;

3)有限合伙人和受讓者應向合伙企業支付足夠承擔此替代引起的合伙企業或其代表的所有的成本、費用和開支;

4)普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。

條款Ⅹ：其他事項

除上述條款外，有限合伙協議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。

第四篇：設立私募基金委托協議

設立私募股權基金合作協議

甲方（受托方）：深圳前海華運基金管理有限公司 法定代表人： 有效送達地址：

聯系人： 有效聯系方式： 乙方（委托方）： 恩施市硒都老年服務有限公司 法定代表人：

甲方系一家具備“受托管理股權投資基金、受托資產管理、投資管理、股權投資”資質的法人機構及乙方系依法注冊成立的有限責任公司。

根據乙方自身項目運營需要，特委托甲方根據乙方公司融資需求采用發行私募股權投資基金形式融資事宜，甲、乙雙方遵照公平、自愿、互利、誠實守信的原則，經友好協商依法就合作發起設立私募基金達成如下協議：

第一條：合作內容及基金設立前提條件

1、乙方委托甲方設立專項私募基金形式進行融資，甲方同意并接受乙方的委托，立項發行設立本基金。

2、甲方負責為乙方融資人民幣20000萬元。融資款項主要投資范圍為乙方企業進行生產經營。

3、年利率13%（按照實際注入乙方賬戶的實際金額及時間分段計算）；

4、融資時間60個工作日以內（最快30個工作日）。超出融資時間，甲方未融資成功或未融資達到20000萬元，乙方有權終止與甲方合作，但乙方有權繼續按照年利率13%使用甲方實際注入的資金；

5、乙方向甲方提供的保障措施如下（但不限于）：乙方公司項目抵押、股權質押。具體為甲方、乙方共同在恩施市任一銀行機構設置共管賬戶，當第一期8000萬元資金到達指定賬戶后，乙方以公司股權向甲方設立質押擔保，質押擔保手續完成之日，乙方即有權從共管賬戶支取全部資金。當剩余12000萬元資金到達指定賬戶后，乙方以老年公寓項目土地及地上建筑物為甲方設置抵押擔保，抵押擔保手續完成后，甲乙雙方的共管賬戶則解除共管，乙方即有權單獨使用賬戶內全部資金。

6、基金第一次款到帳乙方金額不少于8000萬元人民幣。

7.甲方承諾乙方使用資金的年限為3年。超過使用期限，由雙方另行商議。

第二條：本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。

第三條：合作期限自合同簽訂之日至合同乙方償還全部款項之日止。

第四條：費用及支付方式

1、基金設立服務費共200萬元，在首筆募集資金到達乙方指定賬戶后，乙方向甲方指定賬戶支付80萬元；甲方所募集資金全部到達乙方指定賬戶后，乙方向甲方指定賬戶再支付120萬元，,甲方向乙方開具正規發票。

2、甲方指定賬戶如下：

賬戶名：深圳前海華運基金管理有限公司

開戶行：深圳農業銀行人民北支行

賬 號：***90 第五條：費用服務內容：

本協議第四條所涉本項目基金設立服務費用包括基金設計、基金成立立項費、托管外包服務費用、資金監管、基金備案。

第六條： 雙方權利義務

1、甲方應根據乙方的委托，將謹慎、勤勉地履行基金管理人職責，依法設立本基金并進行合規管理，甲方不得采用非法集資的手段吸收社會資金，否則，其法律后果完全由甲方承擔。

2、甲方承諾，任何由乙方為完成本合同書的工作所提供的口頭或書面意見、分析資料及文件僅供甲方及于相關的甲方工作人員使用，在未獲得乙方書面（包括傳真件）同意之前，不得以乙方的名義向任何第三者透露、引用、復印、摘要、記述或提供該等資料。

3、乙方應真實、全面、及時地向甲方提供與委托事項相關的文件資料，并對其真實性、完整性和準確性負責；不得向甲方工作人員提供任何虛假、有誤導或重大遺漏的信息和資料；以避免因信息錯誤、失實等原因而導致基金無法成立。

4、乙方應按照本協議向甲方支付費用。

5、本基金成立后，乙方應根據項目的進展情況積極配合向甲方進行匯報，甲方可根據項目的投資進度在基金成立有效期內有權調閱了解乙方有關財務狀況、經營情況等相關資料。

6、乙方承諾自基金成立后，乙方不得擅自將甲方基金投資份額挪作基金合同約定以外的用途，否則，乙方應向甲方支付違約金。如因乙方私自將本基金份額挪作他用或非法挪用所造成的任何結果均與甲方無關，由乙方自行承擔；因此而導致本基金投資者虧損或其他損失的均由乙方承擔賠償。

7、雙方對本協議內容負有保密義務和責任。未經對方同意，另一方不得向任何第三方機構或個人披露對方提供的任何文件、資料和信息等商業秘密。若甲方透露該協議給第三方，第三方基于該協議作出的任何實體及程序權益處分，與乙方無關。

第七條：爭議解決

本協議項下發生的爭議，由甲、乙雙方當事人友好協商解決，并簽訂補充協議，補充協議與本合同具有同等法律效力，有沖突的，以補充協議為準；協商不成的，可依法向合同簽訂地（恩施）有管轄權的人民法院起訴。

第八條：本協議一式貳份，甲乙雙方各持壹份，自雙方蓋章簽字后生效。

第九條：本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

第五篇：私募基金基礎知識

投資者教育（私募基金基礎知識）

1.什么是私募基金？

私募基金是指通過非公開方式，面向少數機構投資者募集資金而設立的基金。由于私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。

私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。

2.私募基金的投資范圍：

私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過法律規定的特定數量。3.私募基金的分類: 按主投資標的又可分為:(1)證券投資基金（標的為股票)(2)期貨投資基金（標的為期貨合約）(3)貨幣投資基金（標的為外匯）

(4)黃金投資基金（標的為黃金）

(5)FOF基金 英文全稱fund of fund（意為“基金投資基金”，標的為基金）(6)REITS real estate Investment Trusts(房地產投資基金，標的為房地產）(7)TOT trust of trust(信托投資基金，標的為信托產品)(6)對沖基金（又叫套利基金，標的為套利空間）4.私募基金的優勢有哪些？

1)業績優異：私募基金長期投資業績完勝大盤、公募基金及其他股票型理財產品。

2)追求絕對回報：私募基金管理人利益和投資者利益是一致的，私募基金固定管理費很少，主要依靠提取業績報酬生存發展，而超額業績費是在凈值每次創出新高后才可提取的。只有投資者賺到錢，私募才能賺到錢。所以私募基金需要追求絕對的正收益，對下行風險的控制相對嚴格。

3)操作靈活：倉位可在0%-100%間靈活調整，牛市可滿倉獲取全部收益，熊市可空倉規避系統風險，投資策略眾多。

4)精英管理：陽光私募基金的資產管理人，大多經歷了中國股市20多年牛熊轉換的實戰考驗，他們有的曾經是公募基金的明星基金經理，有的曾在券商中擔任自營部投資經理或資深行業研究員，有的曾被任命為管理關系民生的保險資金、社保組合及企業年金，而有的源于民間股神的華麗轉身。5.合格投資者的認定

私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：(一)凈資產不低于1000萬元的單位；

(二)個人金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。

下列投資者視為合格投資者：

(一)社會保障基金、企業年金、慈善基金；

(二)依法設立并受國務院金融監督管理機構監管的投資計劃；(三)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；(四)中國證監會規定的其他投資者。

6.公募基金與私募基金的區別

公募基金是受政府主管部門監管的，向不特定投資者公開發行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴格監管下，有著信息披露。利潤分配，運行限制等行業規范。例如目前國內證券市場上的封閉式基金。

公募就是公開募集。公開的意思有二：第一是可以做廣告，向所有認識和不認識的人募集。第二是募集的對象數量比較多，比如一般定義為200人以上。

私募就是私下募集或私人配售。私下的意思如上：第一，不可以做廣告。第二，只能向特定的對象募集。所謂特定的對象又有兩個意思，一是指對方比較有錢具有一定的風險控制能力，二是指對方是特定行業或者特定類別的機構或者人。第三，私募的募集對象數量一般比較少，比如200人以內。

具體而言：

（1）募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數特定的投資者，包括機構和個人。

（2）募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區別。

（3）信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。

（4）投資限制不同。公募基金在在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協議約定。

（5）業績報酬不同。公募基金不提取業績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業績則是報酬的基礎。7.私募基金投資的誤區：

（1）只要收益高的陽光私募基金都可以買

由于每位投資者都有著不同的風險收益偏好，因此，投資者在面對不同投資風格的陽光私募基金時若不顧自己的風險偏好而隨意挑選基金，投資結果往往是失敗的。例如保守型的投資者買入激進型的基金后，心情就會在基金凈值大起大跌的波動中備受煎熬，最終無奈贖回。格上理財建議，無論是激進型還是保守型投資者，在選擇陽光私募基金前需了解自己的風險承受能力，再結合自己的風險偏好選擇適合自己風格的基金。也就是說，投資者在挑選基金時需要考評風險調整后的收益，而不是僅看收益的絕對值而盲目錯配了基金。

（2）投資陽光私募只選短期排名靠前的基金

僅以短期業績排行榜作為選擇陽光私募基金的唯一標準并不科學。陽光私募基金暫時的排名靠前可能由于其投資風格激進，甚至有著偶然的運氣因素，并不絕對意味著基金經理有較好的投資能力。據統計，現存的2000多只陽光私募基金中，當年業績排名在前100位，次年能夠保持的只有50%，兩年后只剩下31%，三年后僅有10%。因此，我們建議您不僅關注基金短期業績的爆發，還有長期業績的穩定性，以及更重要的是業績背后的驅動因素是否可持續。

（3）明星基金經理管理的陽光私募一定好

雖然不少明星基金經理來自實力派的公募基金以及大型券商，背景光鮮，過往投資業績輝煌。但對于剛剛成立陽光私募公司的明星基金經理來說，通常面臨著失去強大投研團隊支持、需牽扯更多精力考慮公司運營等問題，投資業績可能會受到較大影響。因此，我們建議，對于明星基金經理新成立的基金需要經過一段時間的考察。

（4）凈值越高的基金說明基金經理投資能力越強

基金凈值的高低受到四個因素的影響：

1、成立時間，2、投資策略（股票多頭、股票多空、市場中性等），3、投資類型（股票、債券、期貨等），4、投資能力。成立時間不同，風格策略不同的基金不宜簡單的用凈值來比較投資能力。因此，建議投資者在比較不同基金產品時將同一時期成立且投資類型相同的基金作對比。

（5）凈值高的陽光私募上漲空間小于凈值低的私募

陽光私募凈值的高低與其未來的收益空間并不存在著因果關系，不同的凈值水平僅反映了目前該陽光私募基金凈資產的市場價值。真正決定陽光私募未來收益高低的是基金經理的投資能力。

8.如何選擇適合您的陽光私募基金？

在選擇陽光私募基金時，您需要考慮以下幾個方面：

1)了解自身需求。理清您的投資目標、投資周期、期望收益以及風險承受能力等;2)了解私募基金。掌握基金的業績歸因及投資風格;熟悉基金經理的過往投資經歷，私募基金的投資理念、投資策略及風險控制措施;了解公司基本面情況，如投研團隊、股權結構、公司治理情況、管理規模等。3)構建投資組合。根據您的投資需求，結合市場情況，選擇與您的風險承受能力相匹配的私募基金，構建投資組合。并在未來根據您投資需求的改變、市場波動及私募基金本身的變動，動態調整投資組合。

投資者可向第三方機構咨詢私募基金，尋找與您需求相匹配、風險收益比極佳的私募基金。

9.私募基金的組織形式有哪幾種? 私募基金根據組織形式可以分為以下三種：契約型基金。指未成立法律實體，而是通過契約的形式設立私募基金，基金管理人、投資者和其他基金參與主體按照契約約定行使相應權利，承擔相應義務和責任。

其次是公司型基金。指投資者依據《公司法》，通過出資形成一個獨立的法人實體—基金公司，由基金公司自行或者通過委托專門的基金管理人機構進行管理，投資者既是基金份額持有者又是基金公司股東，按照公司章程行使相應權利、承擔相應義務和責任。

最后是合伙型基金。指投資者依據《合伙企業法》，成立投資基金有限合伙企業，由普通合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任，由基金管理人具體負責投資運作。