第一篇：私募產業基金公司制度體系

私募產業基金公司制度體系

一、管理決策體系；

二、業務管理體系 包括：

投資管理辦法、立項管理辦法、投資評審議事規則、投資審查委員會議事規則、投資決策委員會議事規則、全面風險管理辦法、基金管理業務風險控制管理辦法、風控內核議事規則、基金投后管理辦法、基金項目投資投后管理辦法、外派董、監事管理辦法等；

三、行政管理體系。包括：

印章管理辦法、檔案管理辦法、公文管理辦法、會議管理辦法、重要證照管理辦法；

四、人力資源管理體系。包括：

公司組織架構、部門設置、崗位職責、人力資源管理制度、考勤休假管理辦法、員工福利管理辦法；

五、財務管理體系 包括：

全面預算管理辦法、費用支出管理辦法。

第二篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產管理服務,保證公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》（證監會公告[2011]18 號）、《私募投資基金監督管理暫定辦法》等法律法規，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規范的范圍至少包括上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動，同時包括公司的研究分析、投資授權、投資決策、交易執行、業績評估等投資管理活動相關的各個環節。

第三條 公司各業務部門嚴格遵守法律法規和本制度關于公平交易的相關規定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁在不同投資組合之間進行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業年金、特定客戶資產管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內控環境建設的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對待原則：公司公平對待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和實施投資執行方面享有公平的機會。

第六條 相互獨立原則：公司管理的不同資產獨立建賬，在不同資產組合之間建立嚴格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執行職能相互隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執行貫穿相關投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執行階段，到事后的行為監控階段，進行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內控環境建設

第八條 公司從組織結構、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內控環境。

第九條 公司健全了法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，防范不正當關聯交易、利益輸送等現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關制度體系，把公平交易的內容體現在相應的研究分析、投資決策、授權、交易執行、業績評估等環節中，保障實現公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內的內控防線：要求各崗位職責明確，并承擔相應的內控責任；相關部門和崗位之間相互監督制衡；監事獨立于其他部門，對內部控制執行情況進行檢查；公司對私募基金投資與特定客戶資產管理業務等之間實行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內部建立公平交易的工作氛圍，強化員工公平交易意識，確保相關內控機制的有效執行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統一的內部研報系統，作為公司支持投資的研究平臺，該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門開放。由公司研究部門負責維護，統一發布研究信息，保證投資組合經理獲取的研究支持的機會均等；公司禁止在該研究平臺以外發布有關研究信息。

第十四條 公司籌備建立統一的投資對象與交易對手備選庫（以下簡稱公司備選庫）；在公司備選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標、投資風格、投資范圍和關聯交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫、交易對手備選庫。投資組合經理在此基礎上根據投資授權構建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會和特定客戶資產管理業務的投資決策委員會，分別獨立地就私募基金投資和特定客戶資產管理投資進行投資決策和資產配置指導，相關投資組合經理分別根據上述兩個投決會的要求，分別獨立地構建各自的投資組合。

第十六條 公司依據分級授權原則建立自上而下的三級授權（投資決策委員會-投資部門總監-投資組合經理）體系，投資授權分為常規授權和臨時授權：

1、常規授權：指投資組合經理是否獲得公司投資決策委員會正式授權，在未取得正式授權之前，禁止為投資組合經理開通投資權限。

2、臨時授權：指在投資組合經理出差、休假等不能正常下達投資指令期間，投資組合經理應按照投資授權管理制度規定，進行合規授權審批。對于未按規定流程進行授權審批的投資指令，集中交易部應拒絕執行。

第十七條 公司建立有關投資組合經理之間的投資授權制度：

1、不得授權不符合投資組合經理任職條件的人員實際履行投資組合經理的職責。

2、嚴禁私募基金經理與專戶投資經理間的相互授權，即禁止私募基金經理向專戶投資經理、專戶投資經理助理授權以及禁止專戶投資經理向私募基金經理、私募基金經理助理授權。

3、嚴禁投資組合經理（及助理）之間長期授權的情況，對于投資授權期限超過 30天的情況及時向監管機關報告，并進行相應信息披露。

第十八條 公司對投資交易系統實行權限控制手段，將不同投資組合經理間 的相關持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當出現同一投資組合經理管理多個投資組合的情況時，公司要求相關投資組合經理必須嚴格執行有關公平交易的規定，注意對不同投資組合在投資時間、數量、交易價格等因素對公平交易造成的影響。集中交易部門和監事須對此情況進行重點監控。

第六章 交易執行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執行部門相隔離，實行集中交易制度，在交易過程中實行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產組合享有公平的交易執行機會。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門設在不同的辦公區域，實行物理隔離；公司向投資組合經理公平提供有關獨立的投資交易系統終端和權限； 投資組合經理各自獨立地通過恒生交易系統投資終端進行投資操作，相互間投資信息實行隔離。

第二十二條 集中交易部總監負責審核各投資組合經理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨立交易員執行； 私募基金交易員與專戶獨立交易員在各自投資交易系統中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對于交易所公開競價交易，公司執行“公平交易”程序：

（一）“同時同價”下的公平交易：如果集中交易部判斷當前市場成交數量、價格不能同時滿足本公司多個投資組合同時下達的相同價格的投資指令時，啟動恒生交易系統的 “公平交易” 功能，根據各組合委托數量的比例，對不同投資組合進行成交量的公平分配。

（二）“同時不同價”下的公平交易：如果投資組合經理在同一時間以不同的價格提交委托交易指令，恒生交易系統自動按照“價格優先”的原則執行。

（三）如果公司有同一投資組合經理管理多個投資組合，該投資組合經理對多個組合進行同一證券的交易時，集中交易部必須高度關注其投資指令的公平性，如果有明顯的價格偏差，須及時對該投資組合經理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對于特殊原因不能參與系統公平交易程序的投資指令，需經投資組合經理所屬部門負責人批準后，再向集中交易部提出申請，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對于非集中競價的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機會：

（一）銀行間市場交易的公平交易措施：按照價格優先、比例分配的原則對交易結果進行分配。加強對申購方案和分配過程的審核和監控，保證分配結果符合公平交易的原則。

1、針對銀行間交易，以公司名義進行詢價交易的，原則上應以提出交易需求的時機采用時間優先的原則，并結合交易對手在交易數量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對待不同投資組合；

2、各投資組合經理應提供書面的 《交易需求計劃表》，原則上應按比例分配，但由于和交易對手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應注明原因；

3、集中交易部需對銀行間債券交易價格和公允價的偏離度進行一線監控；

4、應根據市場公認的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進行審查，填制《銀行間交易價格公允性審查表》 ；

5、針對正回購原則上應將總融資額度按融資計劃，按比例分配給不同資產組合。監事對當天融資計劃和執行情況進行事后審查。

（二）對交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機會參與大宗交易的價格申報和數量申報；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統一以公司名義和對手方商定大宗交易的價格及數量；

3、據公司取得的大宗交易的總數量，按價格優先，比例分配的原則分發給各投資組合。

第二十五條 對部分債券一級市場申購、非公開發行股票申購等以公司名義進行的公平交易監控措施：

1、根據債券、非公開發行股票的發行公告和合同，各投資組合經理事前獨立確定各自組合的申購價格和數量，公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關報價，包括確定的交易價格、數量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經理需報告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統一負責有關申購事宜；

3、發行結束后，公司根據上市公司給公司的總申購額度、發行價格，按照各投資組合提交的申購需求表對各組合按照價格優先、比例分配的原則進行公平分配。

第二十六條 對交易執行階段的實時監控：公司集中交易部總監實時監控當日公司所有投資在交易所市場、銀行間市場的公平交易執行情況，對出現的可能違反公平交易的投資指令及時進行警示；對明顯非公平交易的投資指令可暫停執行，在獲得投資組合經理合理解釋并報請其部門總監同意后，方可重新執行交易。監事負責監控私募基金和特定客戶資產投資的日常交易，重點關注相同指令價格下的公平交易、同一投資組合經理管理多個組合時的公平交易、非集中競價、銀行間市場的公平交易。

第七章 公平交易執行情況的監控、分析與評估

第二十七條 為公平對待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規運用，避免異常交易行為對投資組合造成損失，公司加強交易執行環節的內部控制，對各類交易行為進行識別與監控，建立有效的對非公平交易行為的日常監控和分析評估制度。

第二十八條 對非集中競價的公平交易情況的監控：公司對非公開發行股票申購、以公司名義進行的債券一級市場申購等，主要通過以下方式實行監控：事前由相關行業研究員、債券研究員提交有關非公開發行股票、債券的研究報告，并同時提供給各個投資組合經理；各個投資組合經理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關申購流程，并填制有關申購需求表；各投資組合經理無論是否參與申購，均需簽字確認意見；公司投資管理部、專戶投資部負責人監控申購及分配全過程；監事作為申購過程中一環，并監控申購全流程。

第二十九條 對銀行間市場交易公允價格的監控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對各投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格進行公允性審查。如果交易價格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經理出示價格偏離的警示單，要求其對該交易價格異常情況進行合理性書面解釋，并轉交監事；日常銀行間市場交易的公允價，由集中交易部當日注明后備查。

第三十條 對同日反向交易的監控：公司嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，需經過相關部門負責人、公司監事批準后執行，相關投資組合經理需提供決策依據，并留存記錄備查；但是完全按照有 關指數的構成比例進行投資的組合除外。

第三十一條 對不同組合之間同日同向交易的監控分析：公司定期根據篩選出來的同向交易數據記錄，采用統計檢驗的方法，分析是否存在明顯的價差趨勢，比如：某類資產的成交均價是否總是優于或次于其他資產類別； 通過篩選交易數據，觀察和分析是否總是存在某一類資產組合先買（賣），其他資產后賣（買）的規律，每季度出具分析報告提供給相關投資部門和監事。

第三十二條 對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行分析：對不同投資組合間的交易時間和價差進行分析，發現異常情況及時提示相關部門負責人和監事，并每季度出具分析報告；相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋； 監事每季度或不定期對各投資組合交易價格出現明顯差異的情況進行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報告中，重點關注同一投資組合經理管理的多個投資組合間是否存在同向交易價差，并對其管理的多個投資組合進行績效分析。

第八章 公平交易行為的報告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監事等相關部門或專人，如果發現有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時向公司管理層報告，公司可根據情節輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內，公司管理的所有投資組合同向交易價差出現異常情況，監事將重新核查公司投資決策和交易執行環節的內部控制，針對潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監控措施，并在向中國證券投資基金業協會報送的報告中對此做專項說明。

第三十六條 監事在各投資組合的定期報告中，至少披露以下事項：公司整體公平交易制度執行情況；異常交易行為專項說明。如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，須說明該類交易的次數及原因。

第三十七條 在投資組合的報告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執行情況中，對當同向交易價差做專項分析。

第三十八條 公司聘請會計師事務所在其對公司的 《內控評價報告》 中，對公司的公平交易情況作出評價，相關報告提交給公司董事會風險管理委員會審閱。

第三十九條 本制度經股東會審議通過后生效，公司董事會負責解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據本制度，結合實際情況制訂具體實施制度或細則。

第四十一條 本制度進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內”，均含本數； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規定與法律、規范性文件或經合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執行法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，執行國家法律、法規和《公司章程》的規定。

第三篇：私募基金公司運營風險控制制度

XXX公司運營風險控制制度

第一章 總則

第一條 為加強公司運營風險的管理，提升運營風險的管控能力，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司全面風險管理規范》等相關法律法規，結合公司實際情況，制訂本辦法。

第二條 運營風險是公司經營管理活動所固有的風險，公司將運營風險管理作為全面風險管理的重要組成內容。公司各業務部門及其各項業務活動、各支持部門及其各項業務支持活動，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱運營風險，是指由不完善或有問題的內部程序、人員、信息技術系統，以及外部事件所造成損失的風險。其中有關合規風險和法律風險的管理要求，按照外部法律法規和公司合規管理的有關制度與規定執行。

第四條 本辦法所稱運營風險管理，是指公司董事會、經營管理層、相關部門及員工共同參與的，對公司經營中的運營風險進行準確識別、審慎評估、動態監控、及時報告和處置的全過程。

第五條 公司運營風險管理的目標是根據監管要求和公司業務戰略，在全面風險管理框架下，通過有效的內部制衡，逐步建立與公司的業務性質、規模和復雜程度相適應的運營風險管理體系，有效地識別、評估、監測、控制、報告運營風險，從而保證業務正常、持續、穩健地開展。

第六條 公司建立與業務活動及經營管理環境規模、性質和復雜程度等相適應的、有效的運營風險管理體系。運營風險管理體系應當包括以下基本要素：

（一）董事會和高級管理層的有效監控；

（二）完善的運營風險管理策略、政策和程序；

（三）有效的運營風險識別、計量、監測和控制；

（四）完備的管理信息系統或采取相應手段，支持運營風險的識別、計量、監測和控制；

（五）完善的內部控制和獨立的外部審計。

第二章 組織體系與職責

第七條 董事會是公司風險管理的最高決策機構，對公司運營風險管理負有最終責任，負責審核批準公司運營風險偏好、政策等重大事項，持續關注運營風險狀況并對運營風險管理情況進行監督檢查。

第八條 公司風險控制委員會在董事會的授權下，及時掌握和協調、指導公司經營管理活動中的運營風險管理工作。第九條 公司經營管理層在董事會授權范圍內全面負責公司經營層面的運營風險管理，負責制訂、定期審查和監督執行運營風險管理的政策、程序和具體的操作規程，并定期向董事會提交運營風險總體情況的報告；全面掌握公司運營風險管理的總體狀況，特別是各項重大的 運營風險事件或項目；為運營風險管理協調并配備適當資源。

第十條 公司 首席風險官須充分了解運營風險水平及管理狀況，并及時向董事會及經營管理層報告；對公司運營風險管理中存在的風險隱患進行質詢和調查，并提出整改意見。第十一條 合規與風險管理部負責公司運營風險管理具體工作的組織和實施，具體職責包括：

（一）牽頭組織制訂、修訂和完善公司的各項業務制度、流程，以有效防范運營風險。

（二）協助相關業務及支持部門識別、評估、監測、控制相應業務條線或相關部門的運營風險。

（三）建立公司運營風險事件的處理與問責機制，以及運營風險損失的追究機制。

（四）定期/不定期對各業務及支持部門涉及運營風險管理工作和事項進行合規檢查、分析、評估并出具相應意見和改進要求。

（五）監控公司層面各業務條線的關鍵風險指標，根據監管要求變化和業務發展狀況予以定期/不定期更新完善。

（六）定期分析、評估相關業務條線運營風險的管理情況，收集和報告公司運營風險事件和損失數據。

第十二條 公司各業務部門作為運營風險管理的第一道防線，承擔本部門運營風險管理的第一責任。部門負責人對相應業務條線運營風險的管理情況負直接責任，主要職責包括：

（一）確保公司運營風險管理的政策、程序和具體的操作規程等得到遵守和貫徹執行。

（二）建立本條線識別、評估、計量、控制、監測和報告運營風險的方法與程序，組織制訂本條線的業務制度、流程、風險點及風控措施，報合規與風險管理部審核同意后實施，并定期修訂完善。

（三）定期檢查、分析和評估本部門運營風險管理的總體狀況，及時對薄弱環節采取必要的糾正補救措施并通報相關內控和支持部門；對內控和支持部門所提示的運營風險，及時組織落實整改與防范措施。

（四）對部門主辦的新業務、新產品的運營風險進行評估，并制訂對應的控制措施。

（五）收集和分析本部門運營風險事件和損失數據，定期向合規與風險管理部通報，并且應當及時報告重大運營風險事件和損失數據。

（六）制訂本部門運營風險的應急預案和業務連續性計劃，并定期測試和演練，確保應急預案和業務連續性計劃的有效性。

（七）公司規定的其他職責。

第十三條 公司各相關業務部門，應在各自職責范圍內分別做好財務管理、資金和流動性管理、交易管理和清算交收、信息技術安全、人力資源管理、后勤保障以及安全保衛等方面的運營風險管理工作，并應在涉及其職責分工及專業特長的范圍內為其他部門管理運營風險提供資源和支持，以促進公司整體的運營風險管理。第十四條 公司將運營風險管理納入內部審計范疇，審計稽核部負責對運營風險管理的充分性和有效性進行獨立、客觀的審查和評價。審計發現問題的，應督促相關責任人及時整改 并跟蹤檢查整改措施的落實情況。

第三章 運營風險識別、控制和評估

第十五條

公司建立健全運營風險的識別、評估和控制體系，全面涵蓋公司各項業務活動。第十六條 公司所面臨的運營風險主要來源于人員因素、內部流程、信息技術系統缺陷以及外部事件等四大類別：

（一）人員因素，是指公司員工發生內部欺詐、失職違規、沒有授權的行為。員工知識技能匱乏、核心員工流失以及違反用工法律法規等。

（二）內部流程，是指公司制度業務流程缺失、設計不完善，或者沒有被嚴格執行等因素。

（三）信息技術系統缺陷，是指信息技術系統設計和系統維護不完善導致不能正常提供全部、部分服務或業務中斷，具體表現為數據或信息質量低下、違反系統安全規定、系統設計或開發的戰略風險，以及系統運行穩定性、兼容性、適宜性等問題。

（四）外部事件，是指由于監管規定發生變化、外部人員故意欺詐或非法洗錢以及自然災害等外部突發事件而影響公司正常經營活動或造成損失。

第十七條 公司通過采取內部自我評估、關鍵風險指標法等多種手段，對公司業務過程中所面臨的運營風險進行識別與評估，并根據實際情況適時驗證評估結果并調整評估程序。第十八條 公司各部門應根據外部法律法規以及公司制度的有關規定，對運營風險進行全面、有針對性、持續的識別和評估，自我評估結果應當留痕備查。

第十九條 公司各部門應選擇適當的方法對運營風險進行管理。具體的方法包括：

（一）評估運營風險和內部控制

（二）損失事件的報告和數據收集；

（三）關鍵風險指標的監測；

（四）新產品和新業務的風險評估；

（五）內部控制的測試和審查；

（六）運營風險的報告；

（七）其他有效管理運營風險的方法。

第二十條 合規與風險管理部負責指導公司各部門開展運營風險識別和評估工作，并提供相應的運營風險管理咨詢服務。

第二十一條 公司各部門應將發生的風險損失事件，按照要求及時報送合規與風險管理部，合規與風險管理部對運營風險對運營風險數據進行匯總整理。

第二十二條 合規與風險管理部通過收集公司的歷史運營風險數據，結合外部相關損失數據，探索采取合理的方法進行風險計量和評估，并進行相應的統計分析和預警等動態管理措施。第二十三條 當出現以下情況時，公司各部門應向合規與風險管理部報告并提供有效的運營風險控制措施, 合規與風險管理部提供必要的支持與協助：

（一）新產品和新業務開發；

（二）新設備和新系統應用；

（三）信息技術系統的重大變更；

（四）重大事故、險情、案件、隱患發生時；

（五）部門業務流程發生較大變化時；

（六）組織機構重大變革；

（七）關鍵崗位人員流動；

（八）外部法律法規、監管要求發生變化；

（九）外部金融相關行業發生運營風險損失事件，公司可能面臨類似的風險時；

（十）其他可能引發運營風險的情況。

第二十四條 對已識別的運營風險，合規與風險管理部根據評估結果，組織公司各部門提出相應的控制措施，其控制措施種類包括但不限于以下內容：

（一）政策的制訂和更新；

（二）從業人員的資質；

（三）不相容職責分離；

（四）對文件資料的審查；

（五）復核與審批；

（六）抽查與檢查；

（七）內部審計檢查；

（八）盤點與對賬；

（九）考核與問責；

（十）系統控制：包括權限設置、系統運行規則的設置、系統自動計算和流轉以及系統自動制單等。

第二十五條 公司應當將加強內部控制作為運營風險管理的有效手段，相關的內部控制措施至少應當包括：

（一）部門之間具有明確的職責分工以及相關職能的適當分離，以避免潛在的利益沖突；

（二）密切監測遵守指定風險限額或權限的情況；

（三）對接觸和使用公司資產的記錄進行安全監控；

（四）員工具有與其從事業務相適應的業務能力并接受相關培訓；

（五）識別與合理預期收益不符及存在隱患的業務或產品；

（六）定期對自營投資賬戶進行復核和對賬；

（七）關鍵崗位輪崗輪調、強制性休假制度和離崗審計制度；

（八）重要崗位或敏感環節員工八小時內外行為規范；

（九）建立客戶和公司員工的投訴與舉報制度；

（十）合規、風控情況納入績效考核；

（十一）風險事件查處和相應的信息披露制度。

第四章 風險監測

第二十六條 公司各部門、分支機構及合規與風險管理部建立與公司業務發展和經營管理相適應的關鍵運營風險指標體系，并對指標進行定期監測。關鍵運營風險指標包括但不限于失敗交易金額、核心員工流失率、客戶投訴次數、監管處罰次數、錯誤和遺漏的頻率以及嚴重程度等。

第二十七條 合規與風險管理部組織各部門建立有效的運營風險損損失件收集機制, 以統一的統計標準、范圍、程序和方法，系統性地收集、整理、跟蹤和分析與運營風險相關的數據和事件信息。

第二十八條 公司各部門監測各自業務層面的運營風險，對于風險管理職能部門在監測工作中發現并下發的運營風險監測信息，相關部門應就該監測信息進行及時處理并反饋，合規與風險管理部對監測信息的處理情況進行跟蹤，監測信息的處理過程應有留痕。

第五章 風險報告

第二十九條 公司各部門在經營過程中發現任何運營風險情況，應按規定定期、不定期向合規與風險管理部報送，并確保上報內容及時、準確、完整。發現運營風險指標超出限額或發生運營風險事件的，業務部門應及時報告合規與風險管理部、采取措施及時解決，并向首席風險官報告。

第三十條 合規與風險管理部負責報告公司整體運營風險情況，對各業務條線的運營風險進行評估，對發生的運營風險事件進行總結，提出處置建議，常規事件納入公司風控日報、月報，報告經營管理層。重大運營風險事件應當編制專項報告報送公司管理層。

第六章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規章、規范性文件規定執行。第三十二條 本制度由公司負責制定、解釋和修訂，本制度自公布之日起施行。

XXX2017年4月15日

公

司

第四篇：015-產業私募基金管理公司的運作

產業投資基金管理公司的設置和運作

產業投資基金管理公司是產業投資資金的管理人，產業投資基金的收益主要取決于基金管理公司的經營業績。產業投資基金公司可以自己設立基金管理公司來管理成立的基金，也可以委托專門的產業投資基金管理公司來運作成立的基金。下面從幾個方面對產業投資基金管理公司進行論述。

一、產業投資基金管理公司的發起設立

基金管理公司的發起人應由兩類機構構成，一是大型產業集團，二是金融企業，后者中目前只有信托公司和國家開發銀行在法律上沒有障礙。證券公司有股票投資和發起設立證券投資基金管理公司的經驗，但是產業投資基金與證券投資基金差異很大，根據分業管理的原則，證券公司不宜作為產業投資基金管理公司的發起人。需要鼓勵外國基金管理公司作為我國產業投資基金管理公司的發起人或參股人。產業投資基金管理公司的最低實收資本應高于證券投資基金管理公司（后者為1000萬），由于與發起人相對不足的同樣理由，基金管理公司發起人的資格可比證券投資基金公司發起人略低（后者為實收資本3億元和連續3年盈利）。

二、產業投資基金管理公司的職責

基金管理人（基金管理公司）的職責為：發起、設立基金；按照基金契約的規定運用基金資產；保存基金的會計賬冊，編制基金的財務報告，及時公告并向政府監管部門報告；計算并公告基金資產凈值；及時、足額向基金持有人支付基金收益等。基金管理人在基金管理中處于核心地位，它的素質、品質、運作效率、投資水平，直接關系到基金的成敗，影響到基金業的興衰。

基金管理人以資產管理服務為“產品”，藉此獲得報酬和其他收益。基金管理人有實現基金資產的長期最大化增值的義務，其目標函數則是其自身報酬和其他0收益（如管理公司大股東滿意）的最大化。由于運用的資金不屬于自己，基金管理人要受到基金投資者的選擇和監督、監管部門的監管、行業對手的競爭以及證券市場波動的考驗等等。因此，基金管理人的行為模式就是在盡量滿足這些約束條件的基礎上，實現自身利益最大化。

三、產業投資基金管理公司的治理結構

由于產業投資基金管理公司管理的是別人的資金，在運作過程存在委托一代理問題。同時，基金管理人的目標是實現基金公司盈利的最大化，與產業投資基金凈值的最大化不完全一致。這種目標偏差需要比較完善的法人治理結構來約束基金管理人的行為，激勵和約束機制是否合理和有效就是關鍵，而這正是現實生活中證券投資基金面臨各種問題的根源。如果這個問題解決不好，如何促進基金管理人提高資產管理能力將無從談起。

1.產業投資基金管理公司的內部治理結構

一般來講，公司的內部治理結構主要是股東、董事會和管理層三者之間的制約和制衡關系。如何合理安排好三者之間的激勵和約束關系，是完善產業投資基金公司內部治理結構的關鍵。

在股權結構方面，應該降低個別股東的控股比例，同時增加產業投資基金管理公司的股東家數，增加股東大會決策的科學性。產業投資基金管理公司的股東應該在5個以上，而且每個股東的份額應低于全部股份的50%。這樣，不同大股東相互之間的力量對比不會太懸殊，更有利于公司決策的民主和科學。

關于董事會的安排，要根據股東的出資數額進行合理的安排。產業投資基金管理公司的董事人數應該大于7個，少于15個。同時，適度引進獨立董事制度，完善基金管理公司的治理結構。董事會的責任是規劃公司的總體發展目標，對重大的事件進行決策，任命公司的管理層。

由于公司型基金可能存在公司制“內部人控制”和大股東專權的缺陷，也可以參照美國先鋒集團的做法，讓產業投資基金擁有自己的管理公司，但這需要在關于產業投資基金管理公司的相關法規上給予明確。

2.引入獨立董事和相應的制度安排

獨立董事制度，是指公司聘請外部具有獨立身份、獨立財務、獨立利益和運作的人士擔任公司董事，對公司的管理和重大決策提出具有實際約束力的建議的一項公司治理制度。基金公司董事的基本職責是確保基金投資者得到法律所規定的各項投資服務和利益，使基金運作符合招股說明書中載明的投資目標和投資原則，評估基金經理的投資業績，對基金運作中的各項重大事項進行評價等。

但是，獨立董事制度的效果如何關鍵還是要看其本身的具體安排，因為獨立董事同樣面臨動力和壓力的問題。動力是指他們具有履行職責的內在積極性；壓力是指他們如果不履行職責，就將受到譴責甚至懲罰。下面從獨立董事的選聘機制、行權機制、激勵機制和約束機制等方面逐一進行考察。

(1)獨立董事的選聘機制。獨立董事具體由誰選出關系重大，也不容易處理好。獨立董事是由董事會選出，還是由股東大會選出，或是由基金管理公司選出？理想的做法是通過獨立董事的行業協會和獨立董事市場來進行評估選擇并通過股東大會來進行選舉，股東大會賦予所有股東同等的提名權，實行差額選舉獨立董事。我國目前的獨立董事多由董事會選聘，因此其獨立性的保持更需要從外部加以監管。

(2)獨立董事的行權機制。為確保獨立董事對董事會的投票過程有充分的監控能力，獨立董事的人數應占相當大的比例。美國的《1940年投資公司法》中規定，基金董事會中關聯董事的比例不能高于60%；2001年2月頒布實施的“關于《1940年投資公司法》共同基金獨立董事有關條款的修正案”中則規定，董事會成員的大多數必須由獨立董事組成，至少應達到簡單多數。我國證監會在《關于完善基金管理公司董事制度人選制度的通知》中規定，獨立董事人數不得低于董事會成員的1/3。產業投資基金在發展初期以私募為主，獨立董事人數可以確定為不少于1/4或1/3；在發展到公募為主以后，為了維護廣大小股東的利益，獨立董事的比例應當占董事會人數的一半以上，如果不足一半，則應規定特殊情況下的決策還要經獨立董事單獨投票表決，獨立董事可要求將表決情況予以公布。

獨立董事的權力。法律法規應明確規定：獨立董事所發表的意見要在董事會決議中列明；重大決策應當經過董事會的多數和獨立董事的多數同時通過方可生效；公司的關聯交易必須經由獨立董事簽字后方能生效；2名以上的獨立董事可提議召開臨時股東大會；獨立董事可直接向股東大會、證監會和其他有關部門報告情況。

并不是獨立董事的人數越多、獨立董事的權力越大，結果就越好。制度必須以公司和全體投資者的整體利益為標準，考慮成本收益和議事效率。因為獨立董事不是請來專門與大股東和董事長作對的，而是起參謀、監督作用。如果獨立董事與內部董事之間總是掣肘，難免在整體上影響董事會的決策效率和運作能力。(3)獨立董事制度的激勵機制和約束機制。建立社會對獨立董事的評價機制，讓市場逐步具有內在的區分“優質董事”和“劣質董事”的功能是非常必要的，也將有助于推動我國市場經濟體制的建設。但在目前的情況下，還需要從報酬和責任機制的設計等方面入手。

獨立董事的報酬包括直接利益和間接利益兩部分。直接利益是指現金報酬和與“業績”有關的非現金報酬，現金報酬主要是固定的聘用費和出席董事會會議的補貼，非現金報酬主要是股票期權和限制性股票或退休金計劃、人壽保險和醫療保險等。法律應當對此做出原則性規定，允許基金進行創新。間接利益是出任獨立董事贏得的較高的社會評價，并提高自己在企業家市場上的身價。現金報酬從管理公司的管理費里支付，還是直接從基金支付呢？為減少獨立董事和基金管理公司的瓜葛，建議從基金直接支付。

在恰當激勵獨立董事的同時，也應該有合理的約束。獨立董事如果濫用職權，沒有履行職責，應以法律形式規定，必須進行必要的賠償，不能一退了之。這里的問題，是怎樣評價獨立董事職責履行情況。可以參照如根據信息披露水平的同業研討，形成一定的行業標準，通過信息披露的回饋校驗，根據獨立董事是不是對公司重大決定的優劣做出分析進行了持續追蹤等等方式來判斷。為了和投資者的利益捆綁在一起，獨立董事應當對其所負責的基金進行一定數額的投資，其數額占個人資產一定比例，并對其買賣和持有做出相應規定，這不會影響獨立董事和管理公司的“獨立性”。

總之，獨立董事制度的建立非常必要，但具體環節的設計至關重要，需要結合實際情況，以切實起到有效監督的作用。

3.產業投資基金管理公司的外部治理結構

公司的外部治理結構主要包括市場的競爭、監管機構的監管、中介機構的評價和社會的監督。對于產業投資基金管理公司來講，基金費率的確定是一個重要的外部監督力量，其制度設計的合理與否關系到基金投資者的利益能否得到充分的保護。

(1)市場的競爭。市場競爭理論告訴我們：哪個行業的競爭越充分，其效率越高。我國證券投資基金的實踐表明，我國基金管理公司的競爭不夠，造成利潤壟斷等許多問題。因此，在我國產業投資基金的發展中需要多成立幾家基金管理公司。(2)監管機構的監管。由于委托一代理關系的存在，如果沒有合理的內控機制，那么就不能較好地保護投資者的利益。在這種情況下，需要借助于外部的力量來糾正基金管理公司的運作，其中最重要是政府機構的監管。

(3)托管銀行的監督。基金托管的目的就是要利用托管的監督作用督促基金管理公司正確履行自身的職責，保護基金投資者的利益。證券投資基金托管的現狀表明，托管銀行的范圍太小、托管銀行由基金管理公司選擇等方面存在不足的地方，造成托管銀行屈從于基金管理公司，沒有起到真正監督基金管理公司的作用。產業投資基金的托管要根據上面的分析進行制度設計，通過由基金持有人選擇銀行，實行浮動費率和借助中介機構檢查托管人業績等方式來真正發揮托管銀行的作用。

(4)費率結構的設定。基金管理費用不同的計算方式構成不同的基金費率結構。管理費用是影響基金績效的關鍵因素之一，但各種收費方式理論上的合理性似乎并沒有引起人們的重視。

目前，國際上管理費用收取方式主要有簡單費率、對稱費率以及激勵費率幾種。簡單費率是指管理人按基金資產的某一比例提取管理費。簡單費率有的固定不變，有的隨基金規模的擴大而縮小，但基本上與基金業績表現無關。對稱費率和激勵費率都包含一個基礎費率部分和一個業績表現部分，二者區別是對稱費率的業績表現部分圍繞某一目標收益率（基準收益率）對稱，而激勵費率的業績表現部分總是非負。

我國1998年開始設立的封閉式基金都采用按照基金凈資產的固定比例2.5%提取管理費，目前有許多基金和基金管理公司已轉向固定比例1.5%加上業績提成的方式。

標準委托代理理論的基本觀點是：

(1)為了使委托人預期效用最大化，代理人必須承擔部分風險；

(2)可以使代理人承受完全風險，并通過讓他成為唯一剩余價值索取者來達到最優化。本課題組對證券投資基金的費率結構問題建立數學模型進行專門分析，證明了上述觀點。這表明對稱費率和激勵費率有存在的理論基礎，因此在產業投資基金管理費率設計上要采取變動費率的形式，讓管理公司承擔一定的風險，來實現委托人收益的最大化。

第五篇：私募基金募集制度

私募基金募集管理制度

第一條 為了規范公司私募基金的募集行為，保護投資者及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（等法律法規的規定，制定本制度。

本制度所稱募集行為包含推介私募基金，發售基金份額（權益），辦理基金份額（權益）認/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。

第二條 從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格，應當遵守法律、行政法規和中國基金業協會的自律規則，恪守職業道德和行為規范，應當參加后續執業培訓。

第三條 公司委托基金銷售機構募集私募基金的，應當簽訂基金銷售協議作為基金合同的附件，基金銷售協議中應當明確公司、基金銷售機構的權利義務與責任劃分，并由基金銷售機構負責向投資者說明相關內容，也應當按照法律法規的規定履行報告與信息披露義務。

第四條 公司和員工不得為規避合格投資者標準募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的產品，或者將私募基金份額或其收益權進行拆分轉讓，變相突破合格投資者標準，公司和員工亦不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。募集機構應對投資者盡到合理的注意義務，包括但不限于：

（一）確保投資者以書面方式承諾其為自己購買私募基金；

（二）在基金合同中約定轉讓的條件。

第五條 公司募集基金時，應當對投資者的商業秘密及個人信息嚴格保密。除法律法規和自律規則另有規定的，不得對外披露。第六條 公司應當妥善保存投資者適當性管理以及其他與私募基金募集業務相關的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第七條 公司應當與在中國基金業協會辦理登記的監督機構聯名開立私募基金募集結算資金專用賬戶，統一歸集私募基金募集結算資金。私募基金募集結算資金是指由公司歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從合格投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產。監督機構指中國證券登記結算有限責任公司和取得基金銷售業務資格的商業銀行或證券公司。

第八條 公司應當與監督機構簽署監督協議，監督機構負責對募集結算資金專用賬戶實施有效監督。監督協議中須明確反洗錢義務履職、責任劃分及保障投資者資金安全的連帶責任條款。

第九條 禁止公司或者公司員工以任何形式挪用私募基金募集結算資金。公司破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。

第十條 公司應通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。公司應確保前述信息真實、準確、完整，且不得包含基金產品的推介內容。

第十一條 公司應當向特定對象推介私募基金，未經特定對象調查程序，不得向任何人推介私募基金。

第十二條 公司應當在向投資者推介私募基金之前采取問卷調查等方式履行特定對象調查程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估，投資者簽字承諾其符合合格投資者標準。投資者的評估結果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。第十三條 公司設計投資者風險調查問卷時應建立科學有效的評估方法，確保問卷結果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。調查問卷主要內容應包括但不限于以下方面：

（一）投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學歷、職業、聯系方式等信息；機構投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、聯系方式等信息；

（二）財務狀況，其中個人投資者財務狀況包括金融資產狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息；機構投資者財務狀況包括凈資產狀況等信息；

（三）投資知識，包括金融法律法規、投資市場和產品情況、對私募基金風險的了解程度、參加專業培訓情況等信息；

（四）投資經驗，包括投資期限、實際投資產品類型、投資金融產品的數量、參與投資的金融市場情況等；

（五）風險偏好，包括投資目的、風險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現波動時的焦慮狀態等。

對投資者上述信息的獲取應以投資者自愿為前提。

第十四條 公司通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金的，應設置在線特定對象調查程序，投資者承諾其符合合格投資者標準。前述認定程序包括但不限于：

（一）投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；

（二）公司應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；

（三）投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；

（四）投資者閱讀并確認其自身符合《暫行辦法》第三章關于合格投資者的規定；

（五）投資者在線填寫風險識別能力和風險承擔能力調查問卷；

（六）公司根據調查問卷及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。

第十五條 推介材料應由公司制作使用，公司對推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。推介材料內容包括但不限于：

（一）私募基金的名稱和基金類型；

（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼等基本信息及概況描述；

（三）私募基金托管人名稱（如無，應以顯著字體特別標識）；

（四）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；

（五）私募基金收益與風險的匹配情況；

（六）私募基金的特殊風險揭示；

（七）私募基金募集結算資金專用賬戶信息；

（八）投資者承擔的主要費用及費率；

（九）私募基金承擔的主要費用及費率；

（十）私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

（十一）明確指出該文件不得轉載或給第三方傳閱；

（十二）中國基金業協會規定的其他內容。

公司應當采取合理方式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。

第十六條 公司及公司員工推介私募基金時，禁止以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等；

（四）夸大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；

（五）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（六）惡意貶低同行；

（七）允許非本機構雇傭的人員進行推介；

（八）推介非本機構募集的私募基金；

（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

第十七條 公司不得通過下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公開出版資料；

（二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；

（三）未經邀約面向公眾的講座、報告會、分析會；

（四）海報、戶外廣告；

（五）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；

（六）公共網站鏈接廣告、博客等；

（七）未設置特定對象調查程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；

（八）未經特定對象調查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；

（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

第十八條 公司應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，并應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。

第十九條 在投資者簽署基金合同之前，公司應當向投資者說明有關法律法規，須重點揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的內容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致的風險、基金未托管風險、基金委托募集的風險、未在中國基金業協會備案的風險、聘請投資顧問的風險等；

（二）私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性風險、募集失敗風險等；

（三）投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。

第二十條 在完成私募基金風險揭示后，公司應到向投資者要求提供金融資產證明文件，并審查其是否符合合格投資者條件。

第二十一條 私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

第二十二條 社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，依法設立并在中國基金業協會備案的投資計劃，投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員等憑相關證明文件可豁免履行本辦法所述合格投資者確認程序。

第二十三條 在完成合格投資者確認程序后，公司應給予投資者不少于一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后方可簽署私募基金合同。

第二十四條 公司應當在投資者簽署基金合同后，指令本機構的非基金推介業務人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，回訪過程不得出現誘導性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經回訪確認，公司不得簽署基金合同。基金合同可以約定，經回訪確認程序的合同方可生效。

第二十五條 本制度自經股東大會批準之日起生效。