第一篇：私募基金公司公平交易管理辦法

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條 公平交易與利益沖突防范管理辦法

為加強公司投資管理，保障投資人利益，避免利益沖突、防范利益輸送，保證交易公平，特制定本辦法。

公司應當以公平交易為原則，公平對待不同產品、不同客戶，建立和完善公平的交易分配制度，確保資產管理業務不同客戶和產品享有公平的交易執行機會。

公司同一投資經理管理的同一類型的產品，在大類資產的配置比例、投資標的的選取、投資策略的執行方面盡可能保持一致。

公司應當執行公平交易制度，禁止以下行為:

（一）禁止使用客戶委托資產進行不必要的證券交易。

（二）禁止各種形式的操縱證券價格、進行利益輸送、內幕交易、不正當關聯交易及其他違反公平交易規定的行為。

（三）資產管理不同的賬戶之間不得發生交易，有充分證據證明已依法實現有效隔離的除外

（四）資產管理業務在進行投資時，不得投資于禁止庫中的證券。

（五）資產管理業務資金賬戶、證券賬戶開設由公司相關部門或外部托管機構進行，投資部門不得自行開設資金賬戶及證券賬戶。

（六）前臺、后臺應嚴格分離，前臺交易人員不得參與交易的正式確認、對賬、估值、交易結算和款項收付等環節。

（七）資產管理業務相關的知情人員對投資信息有保密業務，不得以任何方式向非授權人員透露資產管理業務的投資信息。

公司及員工與客戶之間發生利益沖突時，應當遵循客戶利益優先的原則。

公司員工行為規范：

（一）公司員工應認真學習并嚴格遵循法律法規及公司相關規章制度、遵守職業道德和行為規范，勤勉盡責、廉潔自律、誠實信用、不謀私利，維護公司和客戶的合法利益。

（二）公司員工應與公司簽訂保密協議、保密條款或相關承諾書，對知悉的敏感信息負有保密義務，在任職期間和離職后不得將其知悉的敏感信息泄露給公司其他員工或任何第三方。

（三）公司對員工證券投資行為進行備案管理。

第七條 公司進行的套利投資交易由于其本身的特殊性，不適用本辦法關于反向交易、關聯交易等限制性規定。

第二篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產管理服務,保證公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》（證監會公告[2011]18 號）、《私募投資基金監督管理暫定辦法》等法律法規，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規范的范圍至少包括上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動，同時包括公司的研究分析、投資授權、投資決策、交易執行、業績評估等投資管理活動相關的各個環節。

第三條 公司各業務部門嚴格遵守法律法規和本制度關于公平交易的相關規定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁在不同投資組合之間進行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業年金、特定客戶資產管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內控環境建設的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對待原則：公司公平對待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和實施投資執行方面享有公平的機會。

第六條 相互獨立原則：公司管理的不同資產獨立建賬，在不同資產組合之間建立嚴格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執行職能相互隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執行貫穿相關投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執行階段，到事后的行為監控階段，進行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內控環境建設

第八條 公司從組織結構、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內控環境。

第九條 公司健全了法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，防范不正當關聯交易、利益輸送等現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關制度體系，把公平交易的內容體現在相應的研究分析、投資決策、授權、交易執行、業績評估等環節中，保障實現公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內的內控防線：要求各崗位職責明確，并承擔相應的內控責任；相關部門和崗位之間相互監督制衡；監事獨立于其他部門，對內部控制執行情況進行檢查；公司對私募基金投資與特定客戶資產管理業務等之間實行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內部建立公平交易的工作氛圍，強化員工公平交易意識，確保相關內控機制的有效執行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統一的內部研報系統，作為公司支持投資的研究平臺，該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門開放。由公司研究部門負責維護，統一發布研究信息，保證投資組合經理獲取的研究支持的機會均等；公司禁止在該研究平臺以外發布有關研究信息。

第十四條 公司籌備建立統一的投資對象與交易對手備選庫（以下簡稱公司備選庫）；在公司備選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標、投資風格、投資范圍和關聯交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫、交易對手備選庫。投資組合經理在此基礎上根據投資授權構建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會和特定客戶資產管理業務的投資決策委員會，分別獨立地就私募基金投資和特定客戶資產管理投資進行投資決策和資產配置指導，相關投資組合經理分別根據上述兩個投決會的要求，分別獨立地構建各自的投資組合。

第十六條 公司依據分級授權原則建立自上而下的三級授權（投資決策委員會-投資部門總監-投資組合經理）體系，投資授權分為常規授權和臨時授權：

1、常規授權：指投資組合經理是否獲得公司投資決策委員會正式授權，在未取得正式授權之前，禁止為投資組合經理開通投資權限。

2、臨時授權：指在投資組合經理出差、休假等不能正常下達投資指令期間，投資組合經理應按照投資授權管理制度規定，進行合規授權審批。對于未按規定流程進行授權審批的投資指令，集中交易部應拒絕執行。

第十七條 公司建立有關投資組合經理之間的投資授權制度：

1、不得授權不符合投資組合經理任職條件的人員實際履行投資組合經理的職責。

2、嚴禁私募基金經理與專戶投資經理間的相互授權，即禁止私募基金經理向專戶投資經理、專戶投資經理助理授權以及禁止專戶投資經理向私募基金經理、私募基金經理助理授權。

3、嚴禁投資組合經理（及助理）之間長期授權的情況，對于投資授權期限超過 30天的情況及時向監管機關報告，并進行相應信息披露。

第十八條 公司對投資交易系統實行權限控制手段，將不同投資組合經理間 的相關持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當出現同一投資組合經理管理多個投資組合的情況時，公司要求相關投資組合經理必須嚴格執行有關公平交易的規定，注意對不同投資組合在投資時間、數量、交易價格等因素對公平交易造成的影響。集中交易部門和監事須對此情況進行重點監控。

第六章 交易執行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執行部門相隔離，實行集中交易制度，在交易過程中實行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產組合享有公平的交易執行機會。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門設在不同的辦公區域，實行物理隔離；公司向投資組合經理公平提供有關獨立的投資交易系統終端和權限； 投資組合經理各自獨立地通過恒生交易系統投資終端進行投資操作，相互間投資信息實行隔離。

第二十二條 集中交易部總監負責審核各投資組合經理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨立交易員執行； 私募基金交易員與專戶獨立交易員在各自投資交易系統中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對于交易所公開競價交易，公司執行“公平交易”程序：

（一）“同時同價”下的公平交易：如果集中交易部判斷當前市場成交數量、價格不能同時滿足本公司多個投資組合同時下達的相同價格的投資指令時，啟動恒生交易系統的 “公平交易” 功能，根據各組合委托數量的比例，對不同投資組合進行成交量的公平分配。

（二）“同時不同價”下的公平交易：如果投資組合經理在同一時間以不同的價格提交委托交易指令，恒生交易系統自動按照“價格優先”的原則執行。

（三）如果公司有同一投資組合經理管理多個投資組合，該投資組合經理對多個組合進行同一證券的交易時，集中交易部必須高度關注其投資指令的公平性，如果有明顯的價格偏差，須及時對該投資組合經理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對于特殊原因不能參與系統公平交易程序的投資指令，需經投資組合經理所屬部門負責人批準后，再向集中交易部提出申請，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對于非集中競價的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機會：

（一）銀行間市場交易的公平交易措施：按照價格優先、比例分配的原則對交易結果進行分配。加強對申購方案和分配過程的審核和監控，保證分配結果符合公平交易的原則。

1、針對銀行間交易，以公司名義進行詢價交易的，原則上應以提出交易需求的時機采用時間優先的原則，并結合交易對手在交易數量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對待不同投資組合；

2、各投資組合經理應提供書面的 《交易需求計劃表》，原則上應按比例分配，但由于和交易對手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應注明原因；

3、集中交易部需對銀行間債券交易價格和公允價的偏離度進行一線監控；

4、應根據市場公認的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進行審查，填制《銀行間交易價格公允性審查表》 ；

5、針對正回購原則上應將總融資額度按融資計劃，按比例分配給不同資產組合。監事對當天融資計劃和執行情況進行事后審查。

（二）對交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機會參與大宗交易的價格申報和數量申報；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統一以公司名義和對手方商定大宗交易的價格及數量；

3、據公司取得的大宗交易的總數量，按價格優先，比例分配的原則分發給各投資組合。

第二十五條 對部分債券一級市場申購、非公開發行股票申購等以公司名義進行的公平交易監控措施：

1、根據債券、非公開發行股票的發行公告和合同，各投資組合經理事前獨立確定各自組合的申購價格和數量，公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關報價，包括確定的交易價格、數量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經理需報告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統一負責有關申購事宜；

3、發行結束后，公司根據上市公司給公司的總申購額度、發行價格，按照各投資組合提交的申購需求表對各組合按照價格優先、比例分配的原則進行公平分配。

第二十六條 對交易執行階段的實時監控：公司集中交易部總監實時監控當日公司所有投資在交易所市場、銀行間市場的公平交易執行情況，對出現的可能違反公平交易的投資指令及時進行警示；對明顯非公平交易的投資指令可暫停執行，在獲得投資組合經理合理解釋并報請其部門總監同意后，方可重新執行交易。監事負責監控私募基金和特定客戶資產投資的日常交易，重點關注相同指令價格下的公平交易、同一投資組合經理管理多個組合時的公平交易、非集中競價、銀行間市場的公平交易。

第七章 公平交易執行情況的監控、分析與評估

第二十七條 為公平對待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規運用，避免異常交易行為對投資組合造成損失，公司加強交易執行環節的內部控制，對各類交易行為進行識別與監控，建立有效的對非公平交易行為的日常監控和分析評估制度。

第二十八條 對非集中競價的公平交易情況的監控：公司對非公開發行股票申購、以公司名義進行的債券一級市場申購等，主要通過以下方式實行監控：事前由相關行業研究員、債券研究員提交有關非公開發行股票、債券的研究報告，并同時提供給各個投資組合經理；各個投資組合經理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關申購流程，并填制有關申購需求表；各投資組合經理無論是否參與申購，均需簽字確認意見；公司投資管理部、專戶投資部負責人監控申購及分配全過程；監事作為申購過程中一環，并監控申購全流程。

第二十九條 對銀行間市場交易公允價格的監控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對各投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格進行公允性審查。如果交易價格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經理出示價格偏離的警示單，要求其對該交易價格異常情況進行合理性書面解釋，并轉交監事；日常銀行間市場交易的公允價，由集中交易部當日注明后備查。

第三十條 對同日反向交易的監控：公司嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，需經過相關部門負責人、公司監事批準后執行，相關投資組合經理需提供決策依據，并留存記錄備查；但是完全按照有 關指數的構成比例進行投資的組合除外。

第三十一條 對不同組合之間同日同向交易的監控分析：公司定期根據篩選出來的同向交易數據記錄，采用統計檢驗的方法，分析是否存在明顯的價差趨勢，比如：某類資產的成交均價是否總是優于或次于其他資產類別； 通過篩選交易數據，觀察和分析是否總是存在某一類資產組合先買（賣），其他資產后賣（買）的規律，每季度出具分析報告提供給相關投資部門和監事。

第三十二條 對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行分析：對不同投資組合間的交易時間和價差進行分析，發現異常情況及時提示相關部門負責人和監事，并每季度出具分析報告；相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋； 監事每季度或不定期對各投資組合交易價格出現明顯差異的情況進行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報告中，重點關注同一投資組合經理管理的多個投資組合間是否存在同向交易價差，并對其管理的多個投資組合進行績效分析。

第八章 公平交易行為的報告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監事等相關部門或專人，如果發現有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時向公司管理層報告，公司可根據情節輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內，公司管理的所有投資組合同向交易價差出現異常情況，監事將重新核查公司投資決策和交易執行環節的內部控制，針對潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監控措施，并在向中國證券投資基金業協會報送的報告中對此做專項說明。

第三十六條 監事在各投資組合的定期報告中，至少披露以下事項：公司整體公平交易制度執行情況；異常交易行為專項說明。如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，須說明該類交易的次數及原因。

第三十七條 在投資組合的報告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執行情況中，對當同向交易價差做專項分析。

第三十八條 公司聘請會計師事務所在其對公司的 《內控評價報告》 中，對公司的公平交易情況作出評價，相關報告提交給公司董事會風險管理委員會審閱。

第三十九條 本制度經股東會審議通過后生效，公司董事會負責解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據本制度，結合實際情況制訂具體實施制度或細則。

第四十一條 本制度進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內”，均含本數； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規定與法律、規范性文件或經合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執行法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，執行國家法律、法規和《公司章程》的規定。

第三篇：私募基金風險管理辦法

XXXX投資管理有限公司

風險管理辦法

第一章 總則

第一條

為規范和加強XXXX投資管理有限公司（以下簡稱公司）的風險管理工作，保障公司穩健經營，依據《公司章程》，制定本辦法。

第二條

風險管理是公司針對經營管理活動面臨的各類風險，建立與其經營范圍、組織結構和業務規模相適應的管理體系，制定適用的管理政策，選擇適當的管理方法，采用科學的管理技術，進行有效識別、評估、監測和控制的活動。

第三條

公司風險管理的目標是建立全面和有效的風險管理機制，為公司各項經營管理活動在可接受的風險范圍內有序運作，實現公司經營目標提供合理保障。

第四條

公司風險管理的內容涵蓋經營管理活動面臨的各種風險：

（一）戰略風險：是公司在追求短期商業目的和長期發展目

標的系統化管理過程中，不適當的未來發展規劃和戰略決策造成公司資產價值損失的風險；

（二）市場風險：是利率、匯率、股價和商品價格等市場因素變動而導致公司資產價值損失的風險；

（三）信用風險：是由于投資對象、交易對手等違約或履約能力發生不利變化而造成的公司資產價值損失的風險；

（四）操作風險：是由于人為錯誤、流程缺陷、技術故障或不利的外部事件等造成公司資產價值損失的風險；

（五）流動性風險：是公司無力為負債的減少或資產的增加提供融資而造成損失或破產的風險；

（六）法律風險：是交易不符合國家或地區的法律規定，交易合同無法履行或按照有關國家或地區的法律無法強制執行，公司正常經營管理活動與法律變化不相適應，從而導致公司資產價值損失的風險；

（七）國家風險：是由于交易對象所在國或地區政治經濟環境發生變化，如發生戰爭、自然災害、政府更迭、金融危機、政策改變等，造成公司資產價值損失的風險；

（八）聲譽風險：是負面的宣傳報道、輿論等對公司收益和資產價值所產生的不利影響；

（九）業績風險：是因所投資資產的實際業績與預期業績之

間存在差異的風險，主要產生于資產個體，如基金表現劣于基準，投資對象經營決策重大失誤、高管人員變更、重大訴訟以及經營不善導致虧損等；

（十）經營風險：是指公司對所持有資產在經營管理過程中可能存在的風險，如忽視經營、經營不力、經營能力不足、經營控制權較弱等導致的風險等。

第五條 公司風險管理遵循以下基本原則：

（一）全面性原則：風險管理的理念、方法和要求應貫穿公司所有部門（指公司各部門和團隊，下同）、所有崗位，以及經營活動的事前、事中、事后的全過程；

（二）統一性原則：公司取得收益的同時會承擔風險。要實現風險與收益的統一，既要注重防范和控制風險可能造成的損失，也應把風險視為公司取得收益的特殊資源。通過積極的風險管理活動，使公司承擔的風險與承受能力相適應，保持風險與收益的平衡；

（三）協調性原則：公司完善風險管理的工作流程，各有關部門應就風險管理工作加強溝通協調，保持良好的風險管理秩序；

（四）適時性原則：公司投資風險政策與制度應適應有關法律法規的調整以及公司發展戰略、經營方針等內外部環境的變化，適時進行相應的更新、補充、調整和完善。

第六條

公司風險管理活動包括風險識別、風險評估、風險監測、風險控制等。

（一）風險識別：收集風險信息，識別風險類型，確定風險來源；

（二）風險評估：運用定性或定量方法對風險進行計量分析；

（三）風險監測：對風險進行持續監測，適時進行預警提示；

（四）風險控制：制定管理策略，選擇控制手段，實施控制措施；

第七條

本辦法是規范公司風險管理工作的基礎制度，與公司投資風險政策以及各類風險的具體管理辦法等，共同構建公司風險管理制度體系。

第二章 組織架構和管理職責

第八條

公司圍繞風險管理目標和基本原則，建立包括各部門在內的風險管理組織體系，明確界定各部門的職責和業務流程，加強相互間的協調配合，為全面風險管理提供有力的組織保障。

第九條

公司各部門應當承擔本部門風險管理的第一責任，有責任有義務主動識別、評估、監測和控制各類風險，執行投資風險政策和相關制度，建立符合風險管理要求的操作規程，針對關鍵控制環節，采取必要的控制措施。

第十條

公司各部門應當向風控團隊提供真實、完整的事項信息。

第十一條

公司各部門要高度重視風控團隊在風險管理組織協調、風險審查評估等方面提出的專業意見，積極采納相應的風險控制建議。

第三章 風險識別、評估和監測

第十二條

風險識別是公司各部門對經營管理活動涉及的風險因素進行判斷，找出可能影響公司經營目標的各類風險，及時、準確地識別所面臨風險的類別和性質，分析其風險特征、傳導機制、對公司資產、損益和經濟價值的影響方向與影響程度。

第十三條

風險識別可以采取以下方法：

（一）內部討論。各部門組織具有豐富經驗的管理人員對經

營管理活動可能面臨的風險進行討論，形成意見。

（二）案例分析。各部門定期收集公司或同行業發生的相關案例，組織相關人員，通過對案例中妨礙目標實現的負面因素進行分析來識別風險。

（三）外部咨詢。各部門就經營管理事項可能面臨的風險，向外部專業機構進行咨詢，參考專業意見，結合經營管理實際情況識別風險。

（四）其他適用的方法。

第十四條

風險評估是公司各部門在風險識別的基礎上，評估風險的級別、后果和發生概率，包括風險承擔前評估和承擔后評估。公司應當充分認識到風險評估能力的有限性，風險評估能力需要逐步改進和提高。風險評估是業務決策的必要參考，但不是公司是否開展某項經營管理活動的唯一判斷標準。

第十五條

風險評估可以采用定性評估、定量評估或者二者相結合的方法。

第十六條

對于投資項目，風控團隊要對項目進行投資風險全面分析，并提出獨立的風險評估意見。對于重大項目，必要時可聘請第三方進行獨立盡職調查與專業評估。

第十七條

風險監測是通過有效的監測程序，借助監測工具，按照適當的頻度，針對一系列的關鍵風險指標、風險限額以及投資規模、當期盈虧、累計盈虧等狀況進行的持續監測，并在必要時進行風險預警等風險管理活動。風險監測是反映風險現狀和變化趨勢的重要手段，可以為評價經營部門風險控制的水平和效果提供依據。

第十八條

風控團隊應當根據風險管理工作需要，制訂和建立必要的風險監測方案、工具、指標，開展全程和全面的風險監測活動。

第四章 風險控制

第一節 投資風險政策與控制策略

第十九條

公司投資風險政策是公司根據自身能力、外部環境、股東要求等因素，圍繞發展戰略，設定風險偏好，明確風險管理的有關要求的指導性文件。

第二十條

投資風險政策經總經理辦公會議審議后，報公

司董事會審定。投資風險政策批準施行后，要傳達給適用崗位的員工并指導員工實施具體控制措施。必要時可提供給風險相關方，以便于尋求互利合作。

第二十一條

風險控制策略是在投資風險政策的約束下，權衡風險與收益關系的基礎上，合理選擇風險分散、對沖、補償、承擔等手段，建立限額管理等措施的具體管理策略或管理方案。

第二十二條

公司各部門應當結合投資與經營等業務活動的具體特點，研究制訂具體的風險控制策略，包括控制目標、控制程序、手段方法、所需資源、組織落實、跟蹤反饋以及應急管理等內容。此外，公司各部門要定期分析和總結管理策略的合理性和有效性，結合公司經營目標，持續修正和完善。

第二十三條

公司在實現戰略目標過程中，應當確定風險偏好，根據發展需要、經營管理能力、市場環境、經濟環境、股東回報要求等因素，確定愿意接受的風險程度或風險承擔水平。風險偏好應當至少每年進行一次重檢。

第二十四條

限額管理是公司主要控制市場風險的一種手段。通過限額管理，將公司所承擔的風險控制在可承受范圍內，使風險水平與風險管理能力和資本實力相匹配。風險限額可以按照地

區、部門和業務單元進行分配，也可以按照資產組合、投資工具和風險類別進行分解。

第二節 風險控制活動

第二十五條

風險控制活動是公司在執行經營目標的過程中，根據風險識別、評估以及監測情況，采用相應的控制措施，將風險控制在公司風險政策確定的承受范圍內的一系列控制活動，包括事前控制、事中控制和事后控制。

第二十六條

事前控制是經營活動決策前的各類控制活動，無論是否開展經營活動，該類控制均應當建立健全，包括制度辦法、權限設定以及流程規范等。公司應建立必要的崗位制衡機制，不相容崗位適當分離。具體規章應覆蓋各類經營活動，操作流程應清晰并確保關鍵環節具有相應的控制措施。與決策有關的權限設定和審批程序應清晰和明確。

第二十七條

事中控制是與經營活動有關的調查、評估、決策以及執行等活動，包括業務團隊的可行性調研與盡職調查、內核團隊的內部審核與質量控制、有權決策人和專門委員會在授權范圍內的決策活動以及決策后落實等控制活動。事中控制的重點

是在可承受的風險范圍內實現經營收益，將可能出現的經營損失控制在最小范圍內。

第二十八條

事后控制是經營活動實施后的不定期風險檢查和業績評價等活動。風險檢查是對風險管理制度及業務流程是否健全完善、經營活動是否合規等情況的檢查評估，并提出調整或改進建議。業績評價是以公司的經營發展戰略為導向，以實現風險調整后的收益最大化為目標，本著科學性、激勵性和可操作性的原則，對投資活動進行的效益評估。

第五章 風險報告

第二十九條

風險報告是公司針對經營管理活動出現的風險進行的分析總結報告，旨在評價風險控制的有效性并提出管理建議。風險報告應滿足以下要求：

（一）真實性：客觀、真實、準確地反映情況；

（二）及時性：及時報告，保證時效性；

（三）重要性：體現重要性原則，突出重點，抓住主要風險；

（四）有效性：提出的建議要講求實效，具有可操作性。第三十條

風險報告分為綜合報告和專題報告。綜合報告

是針對公司在一定期限內的總體風險狀況的評價報告，一般為報告。專題報告是針對重大風險或專項工作需要形成的報告，一般為不定期報告。

綜合報告包括但不限于：

（一）公司的總體風險水平和應對措施執行情況；

（二）各主要業務的風險水平和應對措施執行情況；

（三）風險限額的執行和調整情況；

（四）實際收益與預期收益比較情況；

（五）報告期內發生的重大風險事項及其處置情況；

（六）風險管理工作意見和建議等。專題報告包括但不限于：

（一）公司需要特別關注的某類風險的評估情況；

（二）某項重大風險事項的風險情況和化解情況；

（三）針對某類風險或某項重大風險事項的改進建議等。第三十一條

公司各部門的工作報告應包含風險管理情況的相關內容。風控團隊應當匯總各部門的報告內容，形成綜合報告，并報送有權審批人。

第三十二條

公司各部門應當及時根據風險情況或公司管理需要形成專題報告，報送有權審批人，同時抄送內核團隊。

第六章 風險管理系統

第三十三條

風險管理系統是公司借助信息技術手段，實現風險管理的重要控制活動。一方面可以通過內置于其他應用系統的風險管理模塊實現風險管控，另一方面可以通過建設專門的風險管理系統，對相關信息數據進行匯總分析。

第三十四條

公司各經營部門在開發和購置新業務系統時，要充分考慮風險管理的功能要求。現有業務系統在優化更新時，要進一步完善風險管理的功能。

第七章 風險事項的處理和報告

第三十五條

重大風險事項是公司各部門認定的可能對公司資產或聲譽產生重大不利影響的風險事項或者未預期的但需要引起特別關注的突發性風險事項。

第三十六條

公司各部門要針對經營管理活動建立必要的重大突發風險的應急處置機制，包括設置特別止損限額、風險應急機制等，以便在重大風險突發時，能夠立即采取符合公司利益的

緊急措施。公司各部門在持續監測各類風險的同時，應密切關注突發性的重大風險事項，準確識別和評估相關風險。

第三十七條

重大風險事項出現時，相關部門應當立即形成重大風險事項報告，報送有權審批人。各相關部門應研究制訂方案，經有權審批人批準后執行。

第三十八條

重大風險事項出現后，各相關部門要共同研究分析風險擴散和風險傳導可能導致的其它相關風險及其影響，及時制訂風險應對策略和具體措施，報送有權審批人批準后執行。

第三十九條

對于未構成重大不利影響的其他風險事項，各相關部門應在得知事項發生五個工作日內報送有權審批人。

第八章 附則

第四十條

本管理辦法由公司董事會負責解釋和修訂，自股東會批準之日起實施。

第四篇：私募基金銷售管理辦法

XXX公司私募基金銷售管理辦法

第一章

總則

第一條 為建立和健全XXX公司（以下簡稱“公司”）私募基金銷售募集管理的工作機制，有效指導基金募集工作的具體開展，規范募集期間管理的流程，根據《基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》、《基金業務外包服務指引》等相關規定，制定本辦法。

第二條 私募基金募集分為自行募集（以下簡稱“直銷”）和委托其他有資格的募集機構進行募集（以下簡稱“代銷”）。公司自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全，同時根據公司制定的投資者適當性管理要求，只向符合條件的合格投資者進行募集，詳見《XXX公司投資者適當性管理辦法》的規定。公司委托其他有資格的募集機構進行募集的，應確保募集機構向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第三條 單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。

投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前款規定。

第四條 公司開展私募基金服務，應當秉承誠實信用、勤勉盡責原則，妥善處理利益沖突，避免損害客戶利益。

第二章 銷售管理

第五條 公司及公司員工不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。

第六條 公司及公司員工推介私募基金時，禁止以下行為：

（一）公開推介或者變相公開推介；

（二）推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預期收益、預計收益、預測投資業績等；

（四）夸大或者片面推介基金，違規使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；

（五）登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

（六）惡意貶低同行；

（七）允許非本機構雇傭的人員進行推介；

（八）推介非本機構募集的私募基金；

（九）法律、行政法規、中國證監會的有關規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。

第七條 公司自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

第二章 直銷管理

第八條 公司及公司員工不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金。公司自行募集的，應根據公司制定的投資者適當性管理要求，采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估。

投資者在簽署私募基金合同時，公司銷售人員應要求投資者對風險揭示書簽字確認，并承諾符合合格投資者條件。

第九條 對于直銷客戶，公司銷售人員應指導投資者如實填寫風險識別能力和風險承擔能力問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責。告知投資者填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應當承擔相應責任。

第十條 公司銷售人員應告知直銷客戶確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。

第三章 代銷管理

第十一條 公司委托代銷機構募集的，應當對首次合作的代銷機構進行資格認定并定期評價現有代銷機構的綜合服務能力。

代銷機構應獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會會員。

第十二條 公司銷售人員根據公司代銷機構遴選原則，負責制定代銷機構的遴選標準。銷售人員在制定遴選標準時，應當廣泛征求投資經理、市場人員及合規人員的意見，公司各部相關人員應當配合銷售人員完成公司遴選標準的制定。

第十三條 公司銷售人員完成代銷機構的初審后，應由公司具體負責銷售管理以及合規管理的公司高級管理人員審核后開展代銷業務對接。

第十四條 公司委托代銷機構募集的，應與代銷機構簽署書面協議，明確各方權責。協議內容應包括：

（一）基金持有人的持續服務責任；

（二）反洗錢義務履職及責任劃分；

（三）代理銷售費用及支付的業務安排；

（四）基金銷售信息交互的業務安排；

（五）基金銷售資金交收的業務安排；

（六）違約責任的劃分等。

第四章 登記結算

第十五條 公司自行募集的，可以選擇具備份額登記外包資格的外包機構開立募集資金歸集賬戶（以下簡稱“募集賬戶”），辦理直銷資金歸集和賬戶監督。

如自行開立募集賬戶，辦理直銷資金歸集的，應選擇具備公開募集證券投資基金銷售業務資格的商業銀行開立，并由監督機構進行有效監督，切實保障銷售結算資金安全。

第十六條 公司委托募集機構募集的，事前應由監督機構負責對其專用銷售結算資金歸集賬戶實施有效監督，并出具含有明確保障投資者資金安全連帶責任

條款的監督協議。

第十七條 公司可以委托外包機構辦理基金份額（權益）登記，辦理份額登記業務的外包機構為依法開展公開募集證券投資基金份額登記的機構或其絕對控股子公司、獲得公開募集證券投資基金銷售業務資格的證券公司（或其絕對控股子公司）及商業銀行。

第十八條 公司自行辦理基金份額登記，并以自身名義開立注冊登記賬戶的，應由監督機構負責實施有效監督，在監督協議中明確保障投資者資金安全的連帶責任條款。

第十九條 第十五條、第十六條、第十八條所述監督機構為中國證券登記結算有限公司和獲得公開募集證券投資基金銷售業務資格的商業銀行或證券公司。

第五章 留痕管理

第二十條 公司應當妥善保存銷售管理及投資者適當性管理等方面的記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

第六章 內控管理

第二十一條 公司建立多層級的監督控制體系，銷售人員對銷售募集管理制度的行為負責，風控合規人員承擔相應的監督責任。

第二十二條 公司應加強對銷售人員的培訓、提高其履行銷售職責所需的知識和技能。培訓內容應當包括相關法律法規、監管規定及公司制度，私募基金的風險特性、適銷對象等。

第二十三條 公司應落實專人定期檢查營銷、服務人員在客戶信息完善、產品銷售、業務推薦等過程中的適當性落實情況，制定并落實相應的獎懲制度。

第二十四條 風控合規人員對公司銷售人員履行投資者適當性工作職責的執業行為進行定期或不定期的檢查，并視違規情節嚴重程度可對違反公司適當性制度的人員進行問責。

第二十五條 公司銷售人員應妥善處理因履行投資者適當性職責引起的客戶

投訴，保存投訴情況及處理記錄，及時分析總結，改進和完善相關制度和機制。

第七章 附則

第十四條 本辦法由公司負責解釋。第十五條 本辦法自發布之日起施行。

第五篇：1.《私募基金公司信息披露管理辦法》

XXX公司信息披露管理辦法

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。

XXX公司內部制度辦法

第一章 總則

第一條 為規范XXX公司（以下簡稱“公司”）的信息披露行為，確保信息披露真實、準確、完整、及時，保護基金份額持有人和公司的合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《AAA基金管理公司章程》以及法律、行政法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)和中國證券投資基金業協會(以下簡稱“基金業協會”)關于信息披露的其他有關規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱信息披露主要是指根據法律、行政法規、中國證監會和基金業協會的規定應予以披露的公司信息和基金信息。

第三條 根據信息披露的具體內容，公司指定專人為信息披露負責人，負責統籌信息披露制作、審核、報送等各環節的工作。公司在信息披露工作中所涉及的人員，均應遵守本制度規定的業務時間及業務流程。

第二章 信息披露的基本原則

第四條 健全性原則。公司應建立、健全信息披露管理制度，指定專人為信息披露負責人，負責管理信息披露事務。

第五條 真實、準確、完整原則。公司應按照法律、行政法規、中國證監會和基金業協會的規定披露公司信息和基金信息，并保證所披露信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等問題。

第六條 及時性原則。公司應在基金業協會規定時間內，按照《私募投資基金信息披露管理辦法》的規定，將應予披露的公司信息和基金信息通過基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。

第七條 保密性原則。公司應嚴格遵循保密性原則，對所獲取的私募基金非公開披露的全部信息、商業秘密、投資者個人資料等信息負有保密義務。

第八條 一貫性原則。信息披露是公司的法定責任，公司應始終誠信守信地履行信息披露的義務，并對信息披露內容負責。

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。

XXX公司內部制度辦法

第三章 信息披露的內容與要求

第九條 公司編制信息披露文件時，應當符合法律、行政法規、中國證監會和基金業協會相關信息披露內容與格式準則的規定。

第十條 基金信息披露的內容包括基金募集信息披露、基金運作信息披露和基金重大事項信息披露。第十一條 公司應當向投資者披露的信息包括：基金合同、招募說明書等宣傳推介文件、基金銷售協議中的主要權利義務條款（如有）；基金的投資情況、基金的資產負債情況、基金的投資收益分配情況、基金承擔的費用和業績報酬安排、可能存在的利益沖突；涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；中國證監會以及基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。公司應當在基金合同中明確公司向投資者進行信息披露的內容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。第十二條 公司在披露基金信息時，不得存在以下行為：公開披露或者變相公開披露；虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對投資業績進行預測；違規承諾收益或者承擔損失；詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；法律、行政法規、中國證監會和基金業協會禁止的其他行為。第十三條 向境內投資者募集的基金信息披露文件應當采用中文文本，應當盡量采用簡明、易懂的語言進行表述。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。第十四條 公司信息披露的內容包括經審計的財務報告、中國律師事務所出具的法律意見書和季度、和重大事項信息報送。第十五條 公司信息報送重大事項的內容包括：主體資格證明文件變更、重大違法違規情況、主要投資基金類型及相關業務變更、高管人員變更、基金經理

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。

XXX公司內部制度辦法

變更、實際控制人變更、股東變更和公司依法解散、撤銷、破產等事項。第十六條 公司信息更新的內容包括：上一年相關財務信息、公司基本資料變更、公司重大事項和違規失信情況表和公司基金從業人員情況報表等事項。第十七條 公司應當妥善保存公司信息和基金信息相關文件及資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，基金信息保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年，公司信息保存期限自報送之日起不得少于10年。

第四章 基金信息披露的具體要求

第十八條 基金募集期間，基金的宣傳推介材料（如招募說明書）內容應當如實披露基金產品的基本信息，與基金合同保持一致。如有不一致，應當向投資者特別說明。第十九條 基金募集期間，應當在宣傳推介材料（如招募說明書）中向投資者披露如下信息：

（一）基金的基本信息：基金名稱、基金架構（是否為母子基金、是否有平行基金）、基金類型、基金注冊地（如有）、基金募集規模、最低認繳出資額、基金運作方式（封閉式、開放式或者其他方式）、基金的存續期限、基金聯系人和聯系信息、基金托管人（如有）；

（二）基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在中國基金業協會的登記備案情況；

（三）基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業績比較基準（如有）、風險收益特征等；

（四）（如有）；

（五）（六）基金估值政策、程序和定價模式；

基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管基金的募集期限：應載明基金首輪交割日以及最后交割日事項理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業務報告和財務報告提交制度等；

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。

XXX公司內部制度辦法

（七）（八）

（九）第二十條 基金的申購與贖回安排；

基金管理人最近三年的誠信情況說明； 其他事項。

基金運作期間，公司對于單只私募證券投資基金管理規模金額達到5000萬元以上的，應當持續在每月結束后5個工作日以內向投資者披露基金凈值信息。第二十一條 基金運作期間，公司應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。第二十二條 基金運作期間，公司應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：

(一)(二)(三)(四)報告期末基金凈值和基金份額總額； 基金的財務情況；

基金投資運作情況和運用杠桿情況；

投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；

(五)(六)投資收益分配和損失承擔情況；

基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；

(七)第二十三條 投資者披露：

(一)(二)(三)(四)基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的； 投資范圍和投資策略發生重大變化的； 變更基金管理人或托管人的；

管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發生變更的；

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。基金合同約定的其他信息。

基金發生以下重大事項的，公司應當按照基金合同的約定及時向

XXX公司內部制度辦法

(五)(六)(七)(八)(九)(十)(十一)(十二)觸及基金止損線或預警線的； 管理費率、托管費率發生變化的； 基金收益分配事項發生變更的； 基金觸發巨額贖回的； 基金存續期變更或展期的； 基金發生清盤或清算的； 發生重大關聯交易事項的；

基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；

(十三)涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；

(十四)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

第五章 公司信息報送的具體要求

第二十四條 公司應當通過私募基金登記備案系統及時履行私募基金管理人季度、和重大事項信息報送更新等信息報送義務。第二十五條 公司應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的財務報告。第二十六條 公司申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執行事務合伙人等重大事項或中國基金業協會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。

第六章 信息披露事務管理

第二十七條 公司應根據法律、行政法規、中國證監會和基金業協會的規定，針對信息披露工作建立明確的制作、審核、報送、披露流程和備查方案，并嚴格落實執行。第二十八條 信息披露負責人為公司信息披露事項的總協調人，負責公司信息披露事項的總體規劃和組織安排，并就信息披露事項接受監管部門和自律機構的監督指導，代表公司回復媒體或投資者針對信息披露工作的問題或質詢。

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。

XXX公司內部制度辦法

第二十九條 信息披露負責人對制作的信息披露事項的及時性、真實性、準確性、完整性負責，如有需要托管人復核的內容，信息披露負責人應及時提交托管人進行復核。第三十條 公司合規與風控負責人負責對信息披露文件進行審核，確保其形式、內容符合法定規范，并對相關工作流程的合規性以及員工在信息披露工作過程中履行職責、遵守法規制度的情況進行監督檢查。第三十一條 經審核確定的信息披露文件應由信息披露負責人或者指定專人根據法規與基金合同的約定，按照規定的時間、方式及其他要求予以報送和披露。如在不同渠道披露，應確保文本的正確、統一、規范。第三十二條 信息披露負責人完成基金信息披露工作后，負責信息披露文本的歸檔和保管等工作。第三十三條 相關部門和人員應密切配合，認真負責地做好信息披露工作，切實防范和避免出現以下合規性問題：

(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)信息披露文件不符合法規規定的內容與格式要求或編報規則； 未按規定履行信息披露文件的報送義務；

信息披露文件存在欺詐、誤導、重大遺漏或其他法規明令禁止； 未能及時履行法規規定的重大事項臨時披露義務； 在不同渠道上披露的同一信息內容不一致； 未按本制度規定的要求進行審核即進行披露；

其他違反法律、行政法規、中國證監會和基金業協會及公司制度的行為。

如因相關部門或人員的失職或疏忽導致出現上述問題、并給公司造成不良影響的，應嚴肅追究相關人員的責任。

第七章 保密措施

第三十四條 在信息披露工作流程中，各相關部門應盡量控制因工作職責接觸未公開披露信息的人員。

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。

XXX公司內部制度辦法

第三十五條 信息披露經辦人員及其他因工作關系接觸到未公開披露信息的人員負有保密義務，嚴禁以此為自己或他人謀取不正當利益。第三十六條 當信息披露負責人發現或得知尚未披露的信息已經被泄漏并可能造成重大影響時，應當采取提前進行披露等必要措施，以降低可能帶來的負面影響。其他人員發現尚未披露的信息已經被泄漏并可能造成重大影響時，應當及時報告信息披露負責人。第三十七條 由于有關人員的失職，導致信息泄漏，給公司造成嚴重影響或損失時，應對該責任人給予批評、警告等處分，涉及經濟賠償的應相應承擔責任。

第八章 附則

第三十八條 相關法律法規變化而導致本制度規定與法律法規規定不一致的，以相關法律法規的規定為準。第三十九條 第四十條 本制度由公司負責解釋及修訂。本制度自發布之日起施行。

本文本由國泰君安資產托管部撰寫,僅供私募基金管理人在制訂相關內控制度時參考。私募基金管理人應從自身實際出發,審慎、專業地進行自身內控體系的規范建設。