第一篇：1《私募基金(公司)章程》

XXXX有限公司

章 程

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，設立XXXX 有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：xxxx 第四條 公司住所：xxxx

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：xxxx（以上范圍以工商部門核定的為準）

第四章 公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳出資額及出資期限

第六條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本XXXX萬元，股東按期足額繳納本章程中規定 的各自所認繳的出資額。公司成立后，向股東簽發出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時 間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發日期并由公司 蓋章。出自證明書遺失的，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。公司應設置股 東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第七條 股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表： 股東姓名(名稱)

（一般自章程簽訂20年）例如：2034年3月2日前

合 計

（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足 額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。證件號碼 繳納出資期限

認繳注冊資本金額

（萬元）

出資方式 貨幣 貨幣

法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第五章 股東大會的性質和職權

第八條 股東大會是公司的最高權力決策機構，依據《公司法》、《證券投資基金法》等規定對重大 事項進行決策。股東依其持有的股份數額在股東大會上行使表決權。

第九條 股東大會應當在《公司法》、《證券投資基金法》等規定的范圍內行使用職權，不得干涉股 東對自身權利的處分。

第十條 股東大會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）聘任或解聘公司總經理。

（十三）公司章程規定的其他職權。

第六章 股東大會召開的條件和通知

第十一條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，年度股東大會每年至少召開一次，并應于 上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。

第十三條 下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：

（一）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一；

（二）單獨或者合并持有公司有表決權股份總額百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求 時（本項持股數按股東提出書面要求日計算）；

（三）執行董事認為必要時；

（四）監事提議召開時；

第十四條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東大會（臨時股東大會）的通知包括以下內容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：凡持有本公司股票的全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）投票代理委托書的送達時間和地點；

（六）出席股東會議的股東應當向公司進行登記、以表明其在股權登記日具有股東身份的日期；

（七）會務常設聯系機構、聯系人姓名、電話號碼、傳真及郵政編碼。

第十五條 股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。

第七章 股東大會召集程序、議事內容及提案

第十六條 股東會會議由執行董事召集并主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責 的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十七條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解 散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十八條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東選舉產生。執行董事任期 3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十九條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司 副總經理、財務負責人及其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這

第二十條 公司可設總經理，由股東會聘任或解聘。總經理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；總經理列席股東會會 議。

（八）股東會授予的其他職權。

第二十一條公司不設監事會，設監事一人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期 每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十二條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章 程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾 正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責 時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）公司章程規定的其他職權。

第八章公司的法定代表人

第二十三條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。第二十四條法定代表人行使以下職權：

（一）召集和主持股東會議；

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類 裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

（五）公司章程規定的其他職權。

第九章股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十五條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十六條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項 書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他 股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買 權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十七條 公司的營業期限30年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十八條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關 申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公 司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附 則

第二十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十條 公司章程經股東簽字后生效。

第三十一條 本章程一式叁份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽字：

年 月日

第二篇：某私募基金管理公司章程

私募基金投資管理公司章程

******有限公司章程

2015年**月

目錄

第一章..............................................................總則 第二章..............................公司名稱、住所、組織形式和法定代表人 第三章............................................公司經營期限和經營范圍 第四章....................................公司注冊資本、出資方式和出資額 第五章......................................................公司組織結構 第一節............................................................股東會 第二節............................................................董事會 第三節..............................................................監事 第四節......................................................高級管理人員 第五節....................................................投資決策委員會 第六節........................................................咨詢委員會 第六章.........................................................股權的轉讓 第七章......................................................公司財務會計 第八章............................................公司利潤分配及勞動用工 第九章................................................風險控制和激勵機制 第十章...............................................................附則

第一章 總 則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。第二條 各方本著平等互利、風險共擔、友好協商的原則，同意共同設立本公司。本公司適應當代資產管理形勢需要，在基金發起設立、投資管理、財富管理、另類資產（含不良資產）處置、金融教育培訓等領域開展業務，力爭發展成為國內以及全球具有較強影響力的資產管理者。

第三條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、經理等均具有約束力。第四條 股東按照公司法的規定享有相應權利并承擔相應的義務。

第二章 公司名稱、住所、組織形式和法定代表人

第五條 公司名稱：******有限公司。第六條 公司住所：******。

第七條 公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔任。第八條 公司組織形式：有限責任公司。

第三章 公司經營期限和經營范圍

第九條 公司經營期限：50年。

第十條 公司經營范圍：******等。本公司最終經營范圍以工商行政機關核準的經營范圍為準。

第四章 公司注冊資本、出資方式和出資額

第十一條 股東名稱或姓名（排名不分先后）

一、法人股東 ****** 第十二條 公司注冊資本為******人民幣。

第十三條 各股東均以人民幣現金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下： 第十四條 各方繳付出資后，應由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。

第十五條 公司成立后根據驗資報告向已繳付出資的股東出具出資證明書。出資證明書包括以下事項： 公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數額、出資的累計數額、出資證明書的編號及簽發時間。出資證明書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。

第十六條 股東責任承擔和分紅比例：公司每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股東按照實繳出資比例分取紅利。

第五章 公司組織結構

第一節 股東會

第十七條 股東會由全部股東組成，是公司的權力機構。股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針、經營范圍；

（二）選舉和更換非由股東委派的董事及非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司發行債券作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司為公司股東或實際控制人提供擔保事宜作出決議；

（十三）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十八條 股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。股東會所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會的議事規則另行規定，作為公司章程的附件。第二節 董事會

第十九條 公司設董事會，董事會由【**】名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。

因公司增加注冊資本導致公司股東人數超過**名的，將由每個股東推薦一名公司董事候選人，經股東會選舉產生董事會。

公司董事會成員中可以有職工代表董事，職工代表董事由職工選舉或者民主推薦產生。第二十條 董事任期【3】年，董事任期屆滿，經股東繼續委派或者股東會選舉可連任。股東有權在董事任期內更換其委派的董事。

第二十一條 董事會設董事長一人。董事長由董事會選舉產生。董事長依照本章程和公司法的規定行使職權。

第二十二條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經理，并根據總經理的提名聘任或者解聘副總經理、財務總監、法律總監等高級 管理人員；

（十）針對公司發展需要，制定公司的各項制度和規章；

（十一）制訂公司章程的修訂案；

（十二）制定公司職工的工資、福利、獎懲制度；

（十三）制定公司任意公積金的提取方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）法律、法規、公司章程和股東會授予的其他職權。第二十三條 董事按照公司法的規定享有相應權利并承擔相應的義務。

第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務時，經由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會所作出的決議，應當由參加會議的三分之二以上的董事表決通過。

公司董事長對董事會作出的決議具有否決權。

第二十六條 董事會決議應當制作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十七條 公司董事會設秘書一名，由董事長征求意見后予以任命。第二十八條 董東會的議事規則另行規定，作為公司章程的附件。第三節 監事

第二十九條 公司設監事【1】人，由職工代表擔任。監事任期 【3】年。監事的職權依照公司法的規定。

第三十條 監事依照公司法的規定享有相應的權利并承擔相應的義務。董事、高級管理人員不得兼任監事。第四節 高級管理人員

第三十一條 董事長可以根據公司經營需要，聘任若干名總裁組成總裁委員會。總裁委員會主要幫助公司對總體戰略進行指導、協助公司拓展業務、對公司經營進行督導。總裁委員會主任實行總裁一年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。

第三十二條 公司設總經理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責，主持公司日常經營工作。總經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務總監、法律總監；

（七）決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其它職權。

總經理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。第三十三條 公司副總經理分管各業務領域板塊。

公司高級管理人員按照公司法和本章程的規定履行相應的職責，享有相應的權利承擔相應的義務。

第五節 投資決策委員會

第三十四條 公司設立投資決策委員會，負責對投資項目、投資方案、退出方案等事項進行審議和決策。

第三十五條 投資決策委員會會議作出的決議，應當經參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權。投資決策委員會會議作出的決議，應當報股東會及董事會備案。

第三十六條 投資決策委員會委員規模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔任。投資決策委員會委員由董事長提名，經出席董事會三分之二以上董事同意后委任。第三十七條 投資決策委員會委員任期1年；在每個任期內，委員更換須經董事會批準，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。

第三十八條 投資決策委員會有權決定與公司以外主體及關聯主體成立合作子公司或者采取其他合作方式，并有權決定股權比例、利潤分成比例等，相關決議報董事會備案。第三十九條 投資決策委員會工作規則由投資決策委員會另行制訂，經董事會批準后實施，并作為公司章程的附件。第六節 咨詢委員會

第四十條 經董事會批準，公司可設立咨詢委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關待遇經董事長提出后由董事會批準。

咨詢委員會的組成及議事規則另行規定，并作為公司章程的附件。

第六章 公司股權的轉讓

第四十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權。第四十二條 股東向股東以外的人轉讓出資，應當經過其他股東過半數同意。

第四十三條 股東向股東以外的人轉讓出資，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第四十四條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四十五條 公司存續期內，經股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認購，也可由股東以外的其他人認購。

出現下列情形之一時，經全體股東一致同意，公司應當增加注冊資本：

（一）公司管理規模擴大，公司所對應出資數額增加的；

（二）公司從事其他業務需要的；

（三）中國相關法律法規或主管部門要求的；

（四）根據公司發展需要，確需增加注冊資本的。公司增加注冊資本，應當考慮原始股東的利益。

第四十六條 認購公司新增出資的新股東或公司股權受讓方，應當認可公司章程，承諾遵守其規定。

第四十七條 股東依法轉讓其股權或公司新增股東后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第七章 公司財務會計

第四十八條 公司財務會計工作按照中華人民共和國財政部制定的有關會計制度辦理。公司會計采用公歷制，自每年1月1日起至12月31日止為一個會計。公司應在每一個會計頭三個月內依法編制上一個會計的財務會計報告，并依法審計。

第八章 公司利潤分配及勞動用工

第四十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應經股東會批準。第五十條 公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進行利 潤分配。

第五十一條 公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經公司股東大會批準后可以分紅，由股東按照實繳出資比例分配紅利。

第五十二條 公司實行勞動合同制和聘任制。公司根據國家勞動法律法規，依法與職工簽訂勞動合同，建立勞動關系；依法建立和完善勞動規章制度，規范用工行為，為職工辦理各類法定社會保險和公積金，維護雙方的合法權益。

第九章 風險控制和激勵機制

第五十三條 公司應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督的風險控制機制。

公司在經營管理過程中，應當建立完善的內控體系，實行嚴格的內部控制與流程管理，保證公司資產安全、經營管理合法合規、財務報告及相關信息真實完整，嚴格防范滋生內外部風險。

第五十四條 公司應當建立有競爭力的激勵機制，具體激勵制度另行規定。

第十章 附則

第五十五條 股東應當在公司章程上簽字或蓋章。本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第五十六條 除本章程另有規定和按上下文無歧義外，本章程中所稱“以上”、“以內”，均含本數；“超過”不含本數。

第五十七條 本章程未盡事宜，由各方協商處理，或者按國家有關法律、法規的規定執行。本章程所有條款的標題僅為查閱方便，在任何情況下均不得被解釋為本章程之組成部分，或構成對其所指示之條款的限制。

第五十八條 本章程所列附件為本章程的組成部分。附件在本章中都已說明不再在此另列。（本頁無正文，為《******有限公司之公司章程》的簽字頁）

第三篇：私募股權基金管理有限公司章程(完整版)

xxxxxxxx投資基金管理有限公司

章程

二〇一〇年十一月十三日

第一章 總則

? 根據《中華人民共和國公司法》和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）頒布的其他有關法律、法規及規范性文件（以下統稱為“中國相關法律法規”），本著平等互利的原則，經友好協商，xxxx公司（以下簡稱為“甲方”）、xxxx公司（以下簡稱為“乙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丙方”）、xxxx公司（以下簡稱為“丁方”）同意在中國北京市經濟開發區區共同投資設立xxxxxxxx投資基金管理有限公司（以下簡稱為“基金管理公司”）。并在簽署的《xxxxxxxx投資基金管理有限公司出資協議》（以下簡稱為“出資協議”）基礎上，制訂本章程如下。

第1條 有限公司的中文名稱為：xxxxxxxx投資基金管理有限公司

英文名稱為：

基金管理公司的注冊地址為： 基金管理公司的永久注冊地在北京市。

第2條 基金管理公司的股東為：

甲方： 注冊地址： 法定代表人： 職務： 國籍：

乙方：

注冊地址：

法定代表人： 職務： 國籍：

丙方： 注冊地址： 法定代表人： 職務： 國籍

丁方： 注冊地址： 法定代表人： 職務： 國籍：

第3條 基金管理公司的組織形式為有限責任公司，股東應分別以各自認繳的出資額為限。向基金管理公司承擔繳付出資的義務，并按其出資比例享受利潤分配，承擔虧損。基金管理公司應以全部財產對其債務承擔責任。

第4條 基金管理公司是根據中國法律設立的中國法人，并受其管轄和保護，其一切活動必須遵守中國相關法律法規。

基金管理公司經營原則為：接受私募投資基金委托，規范管理運營私募投資基金。公司不得以任何方式公開募集和公開發行基金。

第二章 經營目的和經營范圍

第5條 基金管理公司的經營目的是：規范管理、穩健經營，為基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供專業化、高水平的投資管理服務，逐步發展為產品齊全、業績優良、實力雄厚的國際一流產業投資基金管理公司，為股東提供長期穩定的回報。

第7條 基金管理公司的經營范圍是：發起設立并管理航空產業投資基金； 提 2 供相關管理、投資咨詢服務及從事其他有關政府部門核準的資產管理業務。

第三章 注冊資本

第8條 基金管理公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元。基金管理公司第一期出資額為人民幣貳佰萬元，兩年之內繳清全部注冊資本。基金管理公司將把實收資本的80％認購節能航空產業投資基金的份額。

第9條 在出現如下情形時，基金管理公司可以增加注冊資本： 1.基金管理公司管理的產業投資基金規模擴大；

2.基金管理公司作為基金出資人設立產業投資基金或從事其他業務需要； 3.中國相關法律法規或主管部門要求。

第10條 股東的出資方式、出資額及出資比例如下：

甲 方：貨幣出資490萬元人民幣，占注冊資本的49％； 乙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丙 方：貨幣出資200萬元人民幣，占注冊資本的20％； 丁 方：貨幣出資110萬元人民幣，占注冊資本的11％；

第11條 股東繳付出資的條件如下：

股東在下列條件具備之前，均不負任何向基金管理公司繳付出資的義務：

基金管理公司設立的政府批準已經全部獲得；

第12條 股東應分兩期繳付其認繳的注冊資本，繳付金額及繳付期限如下： 1．第一期出資：自各股東出資協議簽訂之日起十個工作日內，應按照各方出資比例，將貳仟萬元人民幣匯入各方指定的銀行賬戶，其中甲方應繳98萬元人民幣，乙方應繳40萬元人民幣，丙方應繳40萬元人民幣，丁方應繳22萬元 3 人民幣。

2．第二期出資：自基金管理公司設立之日（即營業執照頒發日）起________個工作日內，股東應按照各方出資比例，將捌佰萬元人民幣匯入基金管理公司指定的銀行賬戶，其中甲方應繳392萬元人民幣，乙方應繳1600萬元人民幣，丙方應繳160萬元人民幣，丁方應繳88萬元人民幣。

第13條 股東每繳付一期出資后，應聘請各股東一致同意的在中國注冊的注冊會 計師事務所進行驗資，并根據注冊會計師事務所出具的驗資報告，向已繳付出資的股東出具出資證明書，并及時換發營業執照。

出資證明書應包括：基金管理公司名稱、設立日期、股東的名稱及出資次數、各自出資額、出資日期、出資證明書出具日等主要內容。

第14條 基金管理公司存續期間，股東均不得以其出資設置抵押、質押或其他擔保權利，但股東一致同意的除外。

第15條 股東持有的基金管理公司的股權可以按照法律法規規定、基金管理公司章程及投資合同的約定進行轉讓。

第16條 ________方所持有的基金管理公司的股權自基金管理公司設立之日（即營業執照頒發日）起________年內不得轉讓，其他股東持有的基金管理公司股權自基金管理公司設立之日（即營業執照頒發日）起_______年內不得轉讓，但股東同意豁免的除外。

第17條 基金管理公司的股權轉讓應遵循以下規定：

1.任何一方擬向其他股東轉讓部分或全部股權時，應書面告知股東，如果其他股東愿意以同等價格購買的，則協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。

2.任何一方向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意，但其他股 4 東一致同意豁免的除外。轉讓應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時購股各方出資占擬購股方出資總額的比例分配。

3.任何一方轉讓全部或部分股權時，報原審批機關（基金管理公司設立時的審批機關）核準后，在原工商登記機關（基金管理公司設立時的工商登記機關）辦理變更登記手續。

4.任何一方轉讓全部或部分股權時，該方在本章程項下的權利義務亦相應轉移至股權受讓方。除另有約定的情形或有關變更或追加當事人的規定外，本章程項下的其他內容不得更改，股權轉讓方有義務保證股權受讓方遵守本章程。

5.違反上述規定的股權轉讓無效。

第18條 注冊資本的增減，應經股東會一致通過后，報原審批機關核準，并在原工商登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東及股東會

第19條 公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。

第20條 股東不按照章程規定繳納出資，除應當足額繳納外，還應當向已按期足 額繳納出資的股東承擔違約責任。

第21條 公司股東享有以下權利： 1.參與公司經營的重大決策；

2.參加或推選代表參加股東會并按出資比例行使表決權； 3.股東依照實繳的出資比例分取紅利，享有資產收益權；

4.將除分紅權以外的股東權利與職權托管給其他股東代為行使； 5.了解公司經營狀況和財務狀況； 6.推薦和選舉董事會成員和監事；

7.依照法律、法規和公司章程的規定轉讓出資額； 8.優先購買其他股東轉讓的出資；

9.按照公司章程規定行使認繳公司新增資本的優先權； 10.公司終止后，依法分得公司剩余財產；

11.有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和董事會會議決議、投資決策文件和公司會計賬簿、財務會計報告；

12.在公司章程規定的范圍內請求公司回購其股權； 13.公司章程和法律規定的其他權利。

第22條 在下列情形之一下，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其部分或全部的股權：

1.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

2.公司合并、分立、轉讓公司主要財產的； 3.公司章程規定的其他情形。

股東與公司就上述股權收購無法達成協議時，股東可以依據《公司法》的規定提起訴訟。

第23條 股東履行以下義務： 1.遵守公司章程和國家法律法規； 2.按期繳納所認繳的出資；

3.依其認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任； 4.在公司成立后，不得抽回投資； 5.公司章程和法律規定的其他義務。

第24條 股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向董事會提出書面請求，并說明目的。董事會有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公 司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應在接到請求后十五日內書面答復并說明理由。

公司拒絕提供的查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查詢。

第25條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使以下職權： 1.決定公司的經營方針和投資計劃；

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3.審議批準董事會的報告； 4.審議批準監事的報告；

5.審議批準公司財務預算方案、決算方案； 6.審議批準公司的收益分配方案、彌補虧損方案； 7.對公司增加或減少注冊資本作出決議； 8.對股東向股東以外的人轉讓股權作出決議； 9.對公司融資、擔保作出決議；

10.對公司合并、分立、轉讓公司主要財產、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 11.修改公司章程； 12.法律規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第26條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第27條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第28條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

第29條定期股東會于每年 月召開，每年一次。臨時股東會議由代表十分之一 以上表決權的股東，或三分之一以上董事，或者任何一位監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書中載明的權力。

第30條 股東會就所有事項進行表決時，應有代表三分之二以上（包括三分之二）表決權股東的贊成票方可視為通過。

第31條 股東會會議由董事會負責召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第32條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第33條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章 董事會

第34條 基金管理公司在第一屆第一次股東會決議和董事會決議簽署之日即為成立之日。

第35條 董事會為基金管理公司的最高決策機構的執行機構，決定有關基金管理公司的重大事項。董事會行使下列職權：

1.召集股東會會議，并向股東會報告工作； 2.執行股東會的決議； 3.任命專門委員會的成員；

4.根據甲方提名任命董事長，根據甲方提名任命總經理，根據總經理的提名任命副總經理及財務負責人，并決定上述人員的薪酬和獎懲事項； 5.決定公司的經營計劃和投資方案、決定發起設立產業基金； 6.制定并提出基金管理公司的發展戰略和經營計劃； 7.制定并提出基金管理公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8.決定基金管理公司內部管理機構的設置和基本管理制度； 9.決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯交易；

10.根據董事會制定的投資分級、分類授權細則，批準應由董事會審批的基金投

資、收購、出售、轉讓等重大事項； 11.決定基金信息資料查閱的職權；

12.所管理的基金終止時與專業人員（律師、會計師等）共同負責基金的清算工作；

13.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 14.制定公司的基本管理制度； 15.本章程規定的其他職權。

第36條 董事會構成及成員更換

1.董事會由9名董事組成，其中獨立董事1名，甲方委派5名、乙方委派1名、丙方委派1名、丁方委派1名。獨立董事由股東協商確定。基金管理公司設董事長。甲方提名董事長人選，擔任基金管理公司的法定代表人。若甲方推薦的董事長人選未獲董事會任命，則甲方有權繼續提名直至提名人選被董事會任命。在任期內不論因任何原因更換董事長，甲方有權繼續推薦，在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。董事及董事長的任期均為三年，若提名方繼續提名，經董事會任命后則可連任。基金管理公司設立后的首屆董事及董事長的任期自營業執照頒發之日起算，至三年后最接近該日的董事會例會會議結束時止。

2.任何一方擬更換其委派的董事時，提前三十日以書面形式通知董事會后，可更換該董事。任期內更換董事時，繼任者的任期為前任者的剩余任期。

第37條 董事會的召集召開

1.董事會例會原則上每年在基金管理公司所在地召開一次，由作為法定代表人的董事長召集并主持。有監事或三分之一以上的董事提議時，作為法定代表人的董事長應在15日內盡快召集董事會臨時會議。

2.董事長應在召開董事會會議三十日以前，以書面形式將會議日期、地點及議題通知各董事。但召開臨時董事會會議時，應提前十天發出同樣通知。3.董事會會議經過三分之二以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席董事會會議時，可書面委托代理人（但任何一方委派的董事缺席時僅限于委托給該方的正式員工或其他董事）出席并行使表決權。每名與會董事或代理人有一票表決權。獨立董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托其他與會董事代為行使表決權。董事缺席。且代理人也未出席時，視為棄權出席會議且放棄表決權。

4.各董事可分別在同一式樣的同一份或多份董事會書面決議上簽署。經各董事簽署之董事會決議與正式召開董事會會議通過之董事會決議同樣有效。5.董事長因故不能履行其職責時，可臨時委托另一名董事代行其職權。6.獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，或因出現不符合獨立性條件的情形，可予以撤換。

7.董事、獨立董事的報酬以及召開董事會會議的費用，由基金管理公司負擔。8.董事會會議記錄用中文書寫。經出席會議的董事及代理人全體簽字后，基金管理公司保管至基金管理公司解散為止，基金管理公司并將其副本提交董事及股東。

9.違反上述各項規定時，其會議的召開和決議無效。

第38條 下列事項經出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上通過： 1．任命董事長、總經理、副總經理及財務負責人決定其薪酬和獎懲事項； 2．委任和更換專門委員會成員；

3．簽署基金合同、基金管理協議、托管協議； 4．決定設立產業基金；

5．制定并提出經營計劃及財務預算；

6．決算和會計報告的制定并提出、及利潤分配或虧損彌補方案； 7．決定關聯交易實施細則和基金投資分級、分類授權制度； 8．決定基金投資及基金運作涉及的所有關聯交易；

9．根據董事會制定的投資分級、分類授權制度，決定應由董事會審批的基金 10 投資、收購、出售、轉讓等重大事項

10． 決定外部注冊會計師、審計人員的選任、解聘及報酬； 11． 批準高管層的激勵機制。

第39條 下列事項經超過出席董事會會議的董事及代理人的半數通過： 1．設置和變更基金管理公司內部管理機構； 2．決定基金管理公司的基本管理制度；

3．制定員工工資、福利、待遇等勞動管理規定； 4．決定公司各項保險的投資險別、保險余額和保險期限； 5．其他重要事項的決定。

第六章 監事

第40條 基金管理公司應設3名專職監事，共同組成監事會。具體監事人員組成由各方協商確定。基金管理公司董事、高級管理人員及專門委員會成員均不得兼任監事。

第41條 監事的任期為三年，可連任。基金管理公司設立后的首屆監事的任期自第一屆第一次監事會決議簽署之日起算。

第42條 監事會行使以下職權： 1．檢查基金管理公司的財務；

2．對基金管理公司股東、董事、總經理、副總經理及其他高級管理人員執行基金管理公司職務的行為進行監督，對違反相關法律法規、基金管理公司章程的董事、專門委員會成員、總經理、副總經理及其他高級管理人員，向委派、任命或產生上述人員的股東提出罷免的建議；

3．當基金管理公司股東、董事、專門委員會成員、總經理、副總經理及其他高級管理人員的行為損害基金管理公司或其他股東的利益時，要求其予以糾正； 4．履行基金管理公司章程賦予的監督職責；

5．提議召開臨時股東會、董事會，并向股東會、董事會提出提案； 6．列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；

7．發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔；

8．依照《公司法》第一百五十二條的規定，對股東、董事、高級管理人員提起訴訟；

9．法律、法規、投資合同及本章程賦予的其他職權。

第43條 基金管理公司的董事、專門委員會成員、總經理、副總經理及其他高級管理人員應對監事正常履行其職責給予必要協助，并不得干擾或阻礙其履行上述職責。

第44條 監事應有下列義務：

1．誠信、勤勉地履行監督職責，向全體股東負責，維護基金管理公司和股東的合法權益；

2．保證其有足夠的時間和精力充分履行其職責；

3．具有足夠的經驗、能力和專業背景，能夠獨立有效地行使其職權；

4．保守基金管理公司商業秘密，不得對外泄露未公開的基金管理公司業務信息； 5．法律、法規、投資合同及本章程規定的其他義務。

第45條 監事的解聘需各方過半數通過。

第46條 監事任期屆滿未及時重新委派，或者在重新委派的監事就任前，原監事仍應當履行監事職務。

第七章 專門委員會

第47條 董事會根據工作需要下設風險管理委員會、投資決策委員會、投資咨詢委員會等專門委員會。投資決策委員會和投資咨詢委員會成員不得兼任 12 風險管理委員會成員。專門委員會的職能和組成人員由基金管理公司董事會決定。

第48條 風險管理委員會的組成人員由股東會、董事會、監事會和公司內部的監督部門組成。

第49條 風險管理委員會的職能

對基金管理公司在經營管理和基金運作中的風險進行全面的研究、分析、評估，制定相應的風險控制制度并監督制度的執行，全面、及時、有效地防范基金管理公司經營過程中可能面臨的各種風險。

第50條 基金管理公司設投資決策委員會，負責對有關各個投資項目、被投資企業的經營管理和投資回收交易進行審議。未經投資決策委員會同意，基金管理公司不得實施任何投資項目。

第51條 投資決策委員會將根據基金管理公司的投資人員提交的有關各個投資項目、被投資企業的經營管理和投資回收交易進行審議，對整個基金的投資、收購、出售、轉讓等事項作出決定。投資決策委員會做出決議時應征詢投資咨詢委員會的意見，具體實施細則由董事會制定。投資決策委員會的一切決議應報董事會備案。董事會應協助辦理投資所需的必要手續。

第52條 投資決策委員會由五至七位成員組成，委員會內成員主要由基金管理公司的高管人員擔任。基金管理公司總經理是投資決策委員會的當然主席。各出資人可以推薦符合資質的人員，參選投資決策委員會的成員，基金管理公司按市場化規則選聘，當選的投資決策委員會成員不得兼任基金管理公司以外的工作。

第53條 投資決策委員會委員任期三年，其成員由經出席董事會會議的董事及代 13 理人三分之二以上通過方可委任或更換。繼任者的任期為前任的剩余任期。

第54條 基金管理公司董事會將對投資決策委員會的組成定期審查，以確保投資決策委員會委員具備恰當的專業知識及經驗。

第55條 投資決策委員會設一名召集人，由總經理擔任。

投資決策委員會會議由召集人召集主持；召集人不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上投資決策委員會成員共同推舉一名臨時召集人主持。

投資決策委員會的提案和議事規則由董事會另行制定。

第56條 投資決策委員會對基金投資、收購、出售、轉讓等基金運作事項需要由三分之二以上成員表決通過才可成為決議。

第57條 投資決策委員會的職能還包括： 1.執行基金持有人大會中的有關決議； 2.有關法律法規和基金合同規定的其他職責。

第58條 基金管理公司設立投資咨詢委員會，投資咨詢委員會設專職主任一名，列席投資決策委員會，但沒有表決權。投資咨詢委員會由六至十名成員組成，投資咨詢委員會的成員由非基金管理公司的員工組成，包括基金出資人委派的代表和行業專業人士，其中，專職主任由甲方、乙方、丙方共同委派，出資人委派的代表可作為該委員會的常設委員或由出資人自行更換其委派的代表，行業專業人士由董事會根據基金出資人和投資決策委員會的提名，根據基金選擇投資行業及項目的實際情況任命并做出適當調整。

基金管理公司董事會將考慮以下各項因素，以確保行業專業人士的獨立 14 性：

1．行業專業人士與基金持有人、基金管理公司無關聯關系； 2．下列人士不具備擔任行業專業人士候選人的資格：

（1）基金管理公司的現任董事、高管人員、或基金管理公司的任何關聯人員；（2）為基金投資項目或基金管理公司擔當專業顧問的人；

（3）在委任日前兩年內任何時間曾經擔任基金管理公司的董事、職員或與基金管理公司業務有關的人員；

（4）任何涉及與基金或基金管理公司，或與基金管理公司控股股東有任何重大商業交易的人員。

第59條 投資咨詢委員會將對投資決策委員會提供咨詢及顧問意見，包括但不限于如下：

1．為基金提供投資項目的信息；

2．提供基金所投資行業的現狀及未來發展趨勢的建議； 3．為基金提供擬投資企業的生產、經營、管理等方面的信息； 4．對基金擬投項目發表咨詢意見。

第60條 投資咨詢委員會由專職主任擔任召集人，召集人不能履行職務的，由召集人委托其他投資咨詢委員會成員召集。

第61條 投資咨詢委員會定期召開會議，形成規范的咨詢顧問機制。召開投資咨詢委員會會議，應提前十日通知全體投資咨詢委員會成員。

第62條 投資咨詢委員會成員的薪酬制度由董事會制定。

第八章 經營管理機構

第63條 經營管理機構設置

1.基金管理公司在董事會下設經營管理機構，負責基金管理公司的日常經營管 15 理。

2.經營管理機構由總經理一名、副總經理和其他高級管理人員若干名組成。3.總經理由甲方推薦，董事會根據甲方提議任命，副總經理及其他高級管理人員由總經理推薦，董事會任命。在任期內不論因任何理由更換總經理，甲方有權繼續推薦。在此情況下，繼任者的任期為前任者的剩余任期。4.總經理和副總經理的任期為三年，可以連任。

第64條 基金管理公司實施董事會領導下的總經理負責制。總經理主要負責以下日常經營管理：

1.負責基金管理公司的經營管理，組織領導基金管理公司的日常工作，執行董事會各項決議；

2.擬定、提交、組織實施基金管理公司的經營計劃及投資方案 3.基金管理公司內部管理機構設置方案； 4.擬訂、提交并執行基金管理公司基本管理制度；

5.根據基金管理公司基本管理制度，制定并執行具體規章制度；

6.決定總經理、副總經理和其他高管人員以外人員的聘用、辭退等事項； 7.行使基金管理公司章程及董事會所賦予的其他職權。

第65條 副總經理應協助總經理工作，并按照總經理之指示開展業務。

第66條 所有人員不得參與其它經濟組織與基金管理公司的商業競爭。

第67條 總經理和副總經理應采取措施，防止曾在基金管理公司任職的職員向基金管理公司競爭對手泄露基金管理公司的商業秘密。

第68條 總經理因故不能履行其職責時，可以從副總經理中指定一人臨時代行總經理職責。

第69條 總經理、副總經理的辭職、解職和工作開展：

1.總經理或副總經理請求辭職時，應提前三個月向董事會提出書面報告。2.因總經理、副總經理具有不正當行為或讀職行為，或給股東或基金管理公司造成重大經濟損失時，或有正當理由認為其不稱職時，經董事會會議討論，并經出席董事會會議三分之二以上董事及代理人的同意，可以解除其職務。3.在總經理提出辭職或被解除職務后，公司董事會應解除總經理職權，任命臨時總經理。

4.總經理、副總經理在董事會領導下開展工作，股東的任何一方不得直接向總經理及副總經理下達指令。總經理、副總經理有權拒絕股東的指令。

第70條 公司高級管理人員提出辭職或被解除職務后，公司應按有關審計制度對其進行離任審計工作，在審計完成前，提出辭職或被解除職務的人員不得離開基金管理公司。

第71條 基金管理公司應盡早對高級管理人員實施激勵機制，實施激勵機制的方案由總經理提出并報董事會通過。

第72條 基金管理公司在經營管理過程中，建立完善的內控體系，包括但不限于下列內容：

1．實行基金管理公司資產的經營管理與基金資產的經營管理嚴格分離的原則，基金管理公司自有資產的使用與基金資產的使用要嚴格分離；

2．基金管理公司設立監察稽核部門，完善監察制度，強化其監督職能，配合總經理及董事會對基金管理公司的經營管理進行實時監控；

3．基金管理公司運用所管理的基金資產進行投資，應符合基金管理合同和基金管理協議的規定。

第九章 關聯交易

第73條 基金管理公司與其關聯方之間的一切關聯交易均應本著公平、誠實信用的交易原則進行。

第74條 基金投資、收購、出售、轉讓等基金運作涉及關聯交易的事項，需經出席董事會會議的董事及代理人三分之二以上審議通過方可進行。

第75條 待基金管理公司成立后，董事會將訂立相關關聯交易實施細則。

第十章 稅務、財務、審計

第76條 基金管理公司應按中國法律法規繳納各種稅款。

第77條 基金管理公司員工應按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第78條 基金管理公司的財務制度

1.基金管理公司應根據中國有關法律法規和投資合同的規定建立財務會計制度。

2.基金管理公司會計采用公歷年制，自每年1月l日至12月31日為一個會計。

3.基金管理公司全部會計處理采取國際通用的權責發生制和借貸記賬法，并以手續完備性、內容完整性和及時性為原則。

4.基金管理公司的會計憑證、賬簿、報表應用中文書寫。

5.基金管理公司以人民幣為記賬本位幣。人民幣和外幣的兌換比率按外匯結算當日中國人民銀行公布的人民幣兌換該種外幣的買入價和賣出價的中間值計算。

第79條 基金管理公司根據中國相關法律在中國境內注冊銀行分別開立人民幣和外幣賬戶。基金管理公司的外匯事宜應按照中國外匯管理法規的規定進行。

第80條 基金管理公司財務會計按照中國財政部制定的《中華人民共和國企業會計制度》設置賬簿。基金管理公司財務會計賬簿上應記載如下內容：

1．基金管理公司所有現金收入、支出情況； 2．基金管理公司所有銷售及采購情況； 3．基金管理公司注冊資本及負債情況；

4．基金管理公司注冊資本的繳納時間、增資及轉讓情況； 5．基金管理公司每會計末的資產和負債情況。

第81條 董事會按照相關法律、法規的規定，決定固定資產折舊年限。

第十一章 利潤分配

第82條 基金管理公司依法從繳納稅金后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工福利及獎勵基金（以下簡稱為“三項基金”），每年的提取比例由董事會根據該經營狀況決定，但是三項基金提取總和不得超過基金管理公司當稅后利潤的15%。儲備基金的累計提取總額以注冊資本的50%為上限。

第83條 提取上述三項基金后的剩余利潤根據董事會決議，按照股東的出資比例進行分配。

第84條 基金管理公司原則上每年分配利潤一次，且應在每個會計結束后三個月內決定利潤分配方案和股東應分的利潤額。

第85條 在以前的累計虧損未被彌補前，基金管理公司不得進行利潤分配。以前會計的未分配利潤，可并入本會計的分配。

第86條 分配利潤時，應以人民幣支付。基金管理公司應在董事會做出利潤分配決議后一個月內，將分配利潤匯至股東指定的銀行帳戶，匯款所需的必要費用由基金管理公司負擔。

第十二章 勞動管理

第87條 基金管理公司職工的雇用、解雇、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及相關規定辦理。

第88條 基金管理公司有權自行決定職工的招聘，所需的職工應公開招聘，基金管理公司招聘新員工時，必須進行考核，擇優錄取。基金管理公司與被錄取人員簽訂勞動合同。

第89條 基金管理公司有權對違反基金管理公司的規章制度及勞動合同的職工處以警告、記過、降薪處分，情節嚴重的，可予以開除。

第90條 職工的工資待遇，參照國家有關規定，根據基金管理公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

第91條 職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，分別在基金管理公司規章制度中加以規定。

第十三章 工會

第92條 基金管理公司職工按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第93條 基金管理公司工會是職工利益的代表，其任務如下：依法維護職工的合法權益；協助基金管理公司合理安排福利獎勵基金；組織職工學習政治、業務、科學、技術知識；開展文藝、娛樂、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成基金管理公司的各項經濟任務。

第94條 基金管理公司工會可代表職工和公司簽訂集體勞動合同。

第95條 基金管理公司工會負責人可列席有關討論公司發展規劃、經營活動的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第96條 基金管理公司工會可調解職工與基金管理公司之間發生的爭議。

第97條 基金管理公司每月按基金管理公司職工實際工資總額的2%撥付工會經費；公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》并在公司財務部門的管理和監督下使用工會經費。

第十四章 期限、終止、清算

第98條 基金管理公司的存續期限為30年。股東一致認為終止基金管理公司符合各方最大利益時，可提前解散公司。

第99條 發生下列任一情形時，任何一方當事人有權書面通知其他各方，要求終止投資合同并解散基金管理公司，但是違約方和破產方不享有該項權利：

1．基金管理公司沒有受托和在可預見的未來將不會受托管理任何產業投資基金時；

2．由于發生投資合同所規定的不可抗力事件，給基金管理公司造成重大損失，且自該不可抗力發生之日九十日內股東未能就善后措施達成一致意見，基金管理公司無法繼續經營時；

3．其他按中國相關法律、法規的要求需解散的情形。

第100條

解散基金管理公司時，董事會應根據中國相關法律法規規定組成清算委員會，并制定清算具體程序和方法，對基金管理公司財產進行清算。

第101條 清算委員會任務是對基金管理公司的財產。債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。清算委員會制定的清算方案和制作的清算報告應當經審批機關確認。

第102條 清算委員會成立后，董事會、專門委員會、總經理的一切職權即行停止。清算期間，基金管理公司不得開展新的經營活動。清算期間清算委員會代表基金管理公司起訴或應訴。

第103條 清算費用應從基金管理公司現有財產中優先支付。基金管理公司財產優先支付清算費用后，應當按照下列順序清償：

（一）員工的工資、勞動保險費；

（二）國家稅款；

（三）其他債務。

第104條 清算委員會全部清償基金管理公司債務后，其剩余的財產，按照屆時股東的出資比例進行分配。

第105條 基金管理公司的清算工作結束后，清算委員會應當提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機關，并向原工商登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第十六章 附則

第106條 本章程中的“以上”均包括本數。

第107條 本章程的生效和修改，必須經董事會會議一致通過，并報原審批機關核準。

第108條 本章程正本一式拾份，具有同等法律效力。章程各方各執一份，其余報有關主管部門及公司董事會保存。

第109條 本章程于2010年____月____日由股東的授權代表在中國_____簽署。

第四篇：私募基金業務流程

私募基金業務流程

投資公司成立后，需要建立企業組織架構，到中國證券投資基金業協會登記,之后即可成立第一支產品。具體步驟所包含內容如下：

一、公司組織架構

基金公司成立后可設置如下部門：投資交易部、產品研發部、市場部、綜合管理部、財務部和風控合規部。

二、初期費用

初期費用主要有：場地費、人工費、日常開支（水、電、辦公耗材、通訊、交通等）、業務開支（招待、宣傳、差旅等）、開業的裝修費和辦公用品購置費等。

三、登記備案

根據《私募投資基金管理人登記辦法和基金備案辦法（試行）》規定，私募證券投資基金，應當履行管理人登記和備案手續，并向中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）申請成為會員。通過基金業協會私募基金登記備案系統，進行私募投資基金管理人登記和私募基金備案

(一)管理人登記備案主體

管理方式分為自我管理、受托管理和顧問管理三類。自我管理指以有限責任公司、股份有限公司形式設立的公司型基金，通過組建內部管理團隊實行自我管理，該公司型基金也應當履行管理人登記手續。例如A公司為公司型基金，自聘投資管理團隊進行自我管理，并未委托其他投資管理機構進行管理，則A公司作為私募基金管理人履行登記手續，同時，A公司也作為基金進行備案。

受托管理指私募基金將資產委托私募基金管理人或普通合伙人進行管理。例如公司型基金B委托投資管理公司C進行管理，則公司C作為基金管理人履行登記手續，公司型基金B作為C公司管理的基金進行備案。

顧問管理指私募基金管理人通過擔任投資顧問等方式實際管理私募證券投資基金。例如D公司設立信托投資計劃E，委托F公司為投資顧問，則F公司作為投資顧問在本系統進行管理人登記，并對其作為投資顧問管理的信托計劃E在本系統進行備案。

(二)私募基金管理人登記流程

各類私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，向基金業協會申請登記，要求填報及符合以下主要信息：

1.工商登記和營業執照正副本復印件;2.公司章程或者合伙協議；

3.主要股東或者合伙人名單(對于人數沒有嚴格限定)； 4.高級管理人員的基本信息(對于人數沒有嚴格限定)；

5.私募基金管理人的高級管理人員應當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監會采取市場禁入措施。

6.從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格。

(三)私募基金備案流程

私募基金管理人應當在募集完畢20 個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案,并根據主要投資方向注明基金類別,如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等基本信息。

(四)登記備案后其他要求

1.私募基金管理人應當在每月結束之日起5個工作日內，更新所管理的私募證券投資基金相關信息，包括基金規模、單位凈值、投資者數量等。

2.私募基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內，更新所管理的私募股權投資基金等非證券類私募基金的相關信息，包括認繳規模、實繳規模、投資者數量、主要投資方向等。

3.私募基金管理人應當于每結束之日起20個工作日內，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業人員、所管理的私募基金等基本信息。

4.私募基金管理人應當于每四月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的財務報告。

5.私募基金管理人發生以下重大事項的，應當在10個工作日內向基金業協會報告：

1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發生變更；

2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執行事務合伙人發生變更； 3)私募基金管理人分立或者合并；

4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規行為； 5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產； 6)可能損害投資者利益的其他重大事項。

6.私募基金運行期間，發生以下重大事項的，私募基金管理人應當在5個工作日內向基金業協會報告： 1)基金合同發生重大變化； 2)投資者數量超過法律法規規定； 3)基金發生清盤或清算；

4)私募基金管理人、基金托管人發生變更；

5)對基金持續運行、投資者利益、資產凈值產生重大影響的其他事件。7.私募基金從業人員應當定期參加基金業協會或其認可機構組織的執業培訓。具體培訓時間以基金業協會通知為準。

（五）私募投資基金管理人登記證書

四、產品發行

（一）自主發行：經過備案的私募基金管理人可以以產品的名字開立帳戶自主發行產品，發行規模超過100萬元以上即可。但基金管理人需自主負責后臺業務運營工作或選擇外包服務商提供托管和運營服務。若私募基金管理人選擇自主發行且自主負責后臺業務運營工作，主要工作內容如下：

其中開立證券帳戶流程:私募基金由基金管理人申請開戶，有資產托管人的私募基金，也可以由資產托管人申請開戶。私募基金管理人或資產托管人為私募基金開立證券賬戶，應直接到中國證券登記結算公司上海、深圳分公司辦理。每設立一只私募基金,可以在深圳和上海交易所各申請開立一個證券帳戶。

私募基金證券賬戶名稱為“基金管理人全稱-私募基金名稱”，身份證明文件號碼為基金管理人營業執照中的注冊號，組織機構代碼為基金管理人組織機構代碼證中的代碼。私募基金證券賬戶名稱應恰當反映產品屬性。

申請開立證券賬戶所需材料主要包括：

申請開立證券賬戶須提供以下材料：中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）同意私募基金管理人登記相關證明文件的原件及復印件；基金業協會出具的私募基金備案相關證明文件的原件及復印件；基金管理人營業執照及組織機構代碼證等有效身份證明文件復印件（加蓋公章）；經辦人所在單位法定代表人（或負責人）對經辦人的授權委托書、法定代表人（或負責人）證明書及法定代表人（或負責人）的有效身份證明文件復印件（加蓋單位公章和法定代表人或負責人簽章）；經辦人有效身份證明文件及復印件。

（二）借助通道發行:也可以通過信托、基金子公司和基金專戶等通道發行，后臺業務運營由通道承擔。但托管仍需找到具有托管資格的機構擔任。

五、產品銷售

（一）自主發行的產品：私募管理人可以自主募集。

（二）借助通道發行的產品，且流程如下：

六、以下是托管及運營外包服務內容及流程

（一）服務流程

1.簽訂合同及協議

我公司根據客戶準入標準，向符合條件的客戶介紹公司托管及運營外包服務內容；了解客戶需求及相關產品特性，包括但不限于：產品規模、投資范圍、開放周期、外包業務需求等信息；與客戶溝通確認協議或合同條款，發起協議或合同簽署流程，完成協議或合同簽署。

綜合托管相關協議包括：基金合同、托管協議、基金合同（由基金管理人、基金托管人、基金份額持有人三方共同簽署）、托管協議（由基金管理人、基金托管人雙方簽署）。基金合同和托管協議是基金托管業務開展的基礎及依據，可視業務開展需要合并簽署。

運營外包相關協議包括：基金合同、托管協議、運營外包業務服務協議。基金合同和托管協議作為運營外包業務服務協議的制定依據，與運營外包業務服務協議共同構成運營外包業務完整的法律協議。

2.基金募集備案

基金募集完畢后，根據規定，基金管理人需在20個工作日完成在基金業協會私募基金備案工作。網站公示的私募基金基本情況包括私募的名稱、成立時間、備案主要投資領域、基金管理人及基金托管人等本信息。該手續也可由我公司代為完成。

3.帳戶開立

需開立的帳戶分為資金類帳戶和證券類帳戶。資金類帳戶包括：募集帳戶、基金托管專戶、其它存管類帳戶；證券類帳戶包括：登記公司證券帳戶、融資融券信用交易帳戶、期貨交易帳戶、銀行間市場交易帳戶、OTC市場交易帳戶以及其它證券帳戶。

份額登記TA 即提供基金賬戶的管理，基金單位的注冊和登記過戶，基金交易的確認和清算，代理紅利發放，建立、保管基金持有人名冊等業務服務。詳見下表。

估值核算

是指為所托管的委托資產建立獨立的賬冊，按照托管服務協議約定的估值核算方法，按約定的頻率計算委托資產總值、委托資產凈值、委托資產單位凈值等數據，并對基金管理人的估值結果進行復核。同時還可以為基金管理人委托資產提供基金資產估值、會計核算、財務報告等服務。

估值的程序見下圖：

業務運作其他服務

終止清算

基金合同終止時，基金管理人應當組織清算組對基金財產進行清算。基金財產清算是指出現導致基金合同終止的法定情形或者約定情形時，依法清理基金財產的活動。

第五篇：私募基金常見問題

1、私募基金管理人登記對企業名稱、經營范圍有何要求？名稱是否必須含有“私募”相關字樣？

答：根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答

（七）》，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。此外，從專業化經營和防范利益沖突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務。

根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，協會鼓勵私募基金管理人在名稱中增加“私募”相關字樣，但目前暫不做強制性要求。

2、目前一些地區對投資類企業的工商注冊及經營范圍、名稱等變更采取了相關的限制性措施。在這種情況下，如果已登記私募基金管理人的經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，但客觀上又無法完成工商信息變更的，如何處理？

答：私募基金管理人的經營范圍和名稱的整改工作需要事先完成相關工商信息變更。考慮到近期各地相關工商注冊政策處于調整期，為不影響已登記的私募基金管理人開展業務，需提交相關法律意見書的私募基金管理人，若其經營范圍和名稱不符合協會相關自律要求，同時確出于客觀原因無法進行相關工商變更的，申請機構應書面承諾不開展與本機構所從事的具體私募基金業務類型無關的其他業務，并承諾待相關工商變更手續可正常辦理后，將及時完成經營范圍和名稱變更，并在私募基金登記備案系統中按要求及時更新變更后的工商信息。上述承諾情況應如實告知相關律師事務所及經辦律師，有私募基金產品的，應如實告知其投資者。

若申請機構具有《私募基金登記備案相關問題解答

（七）》明確禁止的經營范圍，應進行整改并完成相關工商信息變更后才能再次提交申請，此類情形包括：私募機構工商登記經營范圍及實際經營業務包含可能與私募投資基金業務存在沖突的業務（如民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等）。

3、私募基金管理人登記對注冊資本/認繳資本、實收資本/實繳資本、實收/實繳比例等有何要求？

答：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》并未要求申請機構應當具備特定金額以上的資本金才可登記。但作為必要合理的機構運營條件，申請機構應根據自身運營情況和業務發展方向，確保有足夠的資本金保證機構有效運轉。相關資本金應覆蓋一段時間內機構的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。律師事務所應當對私募基金管理人是否具備從事私募基金管理人所需的資本金、資本條件等進行盡職調查并出具專業法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，并在私募基金管理人分類公示中予以公示。

4、私募基金管理人登記時機構需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人應參照協會發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》、《私募基金管理人登記法律意見書指引》等規定制定并上傳相關制度，制度文件包括但不限于（視具體業務類型而定）運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防范內部交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度，以及適用于私募證券投資基金業務的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等。

此外，法律意見書中律師事務所應根據公司實際情況對制度是否具備有效執行的現實基礎和條件出具意見。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。若私募基金管理人現有組織架構和人員配置難以完全自主有效執行相關制度，該機構可考慮采購外包服務機構的服務，包括律師事務所、會計師事務所等的專業服務。協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。若存在上述情況，請在申請私募基金管理人登記時，同時提交外包服務協議或外包服務協議意向書。

5、申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域是否影響登記備案？

答：申請機構注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，不影響私募基金管理人登記。但申請機構應對有關事項如實填報，律師事務所則需做好相關事實性陳述，說明管理人的經營地、注冊地分別所在地點，是否確實在實際經營地經營等事項。

私募基金備案

1、已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？

答：根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，《公告》發布之前已登記且尚未備案私募基金產品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產品之前補提《私募基金管理人登記法律意見書》，待提交的法律意見書辦理通過后，按照正常流程提交私募基金備案。

2、怎么判定私募基金的合格投資人標準?

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條有關規定，下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

3、私募基金募集規模證明、實繳出資證明的備案要求有哪些？

答：私募基金募集規模證明、實繳出資證明應為第三方機構出具的證明，包括基金托管人開具的資金到賬證明、驗資證明、銀行回單、包含實繳信息的工商登記調檔材料等出資證明文件。私募基金的募集資金不允許代付代繳。

4、無托管的私募基金的備案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙協議另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。若私募基金沒有托管，請補充提交所有投資者簽署的無托管確認書（“無托管確認書”中說明“本基金無托管”），或在“管理人認為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產品無托管且保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制的相關章節。

5、私募基金投資者中涉及有限合伙企業的，需要穿透嗎？

答：以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協會備案。如果已備案，請在“投資者明細”中填寫產品編碼；如果沒有備案，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關規定，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數，并在“投資者明細”中單獨列表填報該合伙企業、契約型基金的投資者出資情況。

6、私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？

答：符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。7、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業資格沒有滿足《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產品嗎？

答：根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業資格。逾期未取得資格的，協會將暫停受理該機構的私募基金產品備案及其他重大事項變更申請。

在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。

法律意見書

1、同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？

答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發表意見。

2、已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據整改后的實際情況發表意見？若依據機構整改后的情況發表意見，出現與協會公示信息不一致的情形，如何處理？

答：根據《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發表意見，應與協會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調查結果出現與協會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。

3、私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？

答：《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》發布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數量較少，主要原因在于:一是申請機構未遵循專業化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業務、信貸業務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業務，或者同時開展其他存在利益沖突的業務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉。三是風險管理和內部控制制度與申請機構真實業務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執行的現實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正常化。

私募基金登記備案相關問題解答

（十一）問：中國證券投資基金業協會2016年5月13日發布的《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業資格的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？

答：根據前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業地位或社會影響，且申請人應為行業資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：

1、同批表決中作為申請人的；

2、申請人與其推薦人互相推薦的；

3、與申請人任職同家機構，或關聯方及分支機構的；

4、因從事私募基金外包業務、審計或法律服務業務、評級業務等，與申請人存在商業利益關系的；

5、現從事私募投資基金監管、自律管理工作的；

6、一年內累計推薦人數3人次以上的；

7、被推薦的申請人近三年內發生違法違規、被行政處罰、被采取監管措施等情形的。

表決結束后，資格認定結果和相關推薦人的姓名、職務將一并通過中國證券投資基金業協會網站“從業人員管理--資格平臺”向社會公示。

問：《私募基金登記備案相關問題解答

（九）》中對于“從事經濟社會管理工作”，具體指的是什么？

答：“從事經濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業單位等部門從事經濟、金融相關工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式。

私募基金登記備案相關問題解答

（十）問：第八輪中美戰略與經濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業申請登記成為私募證券基金管理機構，按規定開展包括二級市場證券交易在內的私募證券基金管理業務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？

答：根據第七輪、第八輪中美戰略與經濟對話以及第七次中英經濟財金對話達成的政策成果，經中國證監會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內開展私募證券基金管理業務，應當在中國證券投資基金業協會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：

（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內設立的公司；

（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區金融監管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；

（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監管機構和司法機構的重大處罰。

有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規規定外，還應當遵守以下規定：

（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；

（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令。中國證監會另有規定的除外。

問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？

答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統（https://pf.amac.org.cn），如實填報以下信息：

（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業協會已出臺的相關規定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；

（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規及私募基金相關自律規則；

（三）中國律師事務所及其經辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發表結論性意見。

外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業協會將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協會官方網站（http://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業資格認定個人基本情況登記表》

私募基金登記備案相關問題解答

（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？

答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發揮了專業法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報信息等問題。現就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：

一、參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。

二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。

三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》，根據實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可采取的盡職調查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯網及數據庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當制作并保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。

五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執業證件號碼并由經辦律師簽署。

七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。

問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？

答：《中國基金業協會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及其中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。

中國基金業協會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執業律師出具《法律意見書》。

根據《中國證券投資基金業協會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業協會會員，但中國基金業協會未就律師事務所入會作出強制性要求。

問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？

答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：

一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制制度；

二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；

三、評估上述制度是否備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。

考慮到我國私募基金行業的發展現狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執行，中國基金業協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。

私募基金登記備案常見問題解答匯編（下）

私募基金登記備案相關問題解答

（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業務的機構，同時開展私募基金管理業務的，如何進行私募基金管理人登記？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業務的機構后申請私募基金管理人登記。經金融監管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業務的同時也從事上述非私募基金業務的，應當相應建立業務隔離制度，防止利益沖突。

同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。

已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。

問：從事私募證券投資基金業務的高管人員以及基金經理有何資質要求？

答：根據《證券投資基金法》第九條的規定，從事私募證券投資基金業務的從業人員應當具有基金從業資格。基金從業資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答

（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創業投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創業投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業務類型等申請從事私募證券投資基金業務的，其從事私募證券投資基金業務的高管人員和基金經理應當具備基金從業資格。

已登記機構應當按照規定自查從事私募證券投資基金業務的從業人員是否具備基金從業資格，下一步中國基金業協會將按照《基金法》的規定，對基金從業人員進行資質管理和業務培訓，要求不符合要求的機構整改。

私募基金登記備案相關問題解答

（六）問：私募證券基金從業資格的取得方式？

答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業人員應當具備基金從業資格”的規定，私募證券基金從業人員應當具備私募證券基金從業資格。

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，現進一步明確取得私募證券基金從業資格的相關安排。

具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業資格：

（1）通過基金從業資格考試；

（2）最近三年從事投資管理相關業務；

此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；或者最近三年在金融監管機構及其監管的金融機構工作。

（3）基金業協會認定的其他情形。

此類情形主要指已通過證券從業資格考試或者期貨從業資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格等。

屬于（2）、（3）情形取得基金從業資格的，應提交相應證明資料。

私募基金登記備案相關問題解答

（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，應當在基金業協會履行什么手續？

答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向基金業協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發送至協會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。基金業協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。

基金業協會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規活動的，基金業協會將依法依規進行處理。

私募基金登記備案相關問題解答

（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業？

答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）中第三十四條的規定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務”。根據該規定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業務。為維護基金行業的公平、公正，統一監管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務。基金業協會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續定期信息更新中予以落實。

私募基金登記備案相關問題解答

（三）問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數量？

答：目前，證監會正在制定私募投資基金合格投資者標準。現階段，基金業協會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協會關于合格投資者建議標準：

（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。

對于合伙企業、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數量。但是，依法設立并經基金業協會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。

私募基金登記備案相關問題解答

（二）一、合格投資者的認定標準是什么？

答：目前證監會正在制定合格投資者認定標準。在證監會有關規定出臺之前，協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：

（1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；

（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；

（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

二、沒有管理過基金的機構可否在協會登記？

答：協會優先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。

私募基金登記備案相關問題解答

（一）一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？

答復：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。

二、自然人是否能登記為私募基金管理人？

答復：根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。

三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？

答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。

四、私募基金是否可以承諾保底保收益？

答復：私募基金不得違規承諾保底保收益。基金業協會正在制定私募基金相關業務規范。

五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續？如不登記有何后果？

答復：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續。對于已登記的私募基金管理人，基金業協會將提供各項服務。