第一篇：私募基金公司從業人員買賣證券申報制度

XXX公司

從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條 為規范公司員工個人證券投資（包括股票投資和證券投資基金投資）和股權投資行為，防止出現利益沖突，防止員工個人投資交易中的不正當行為影響公司聲譽和業務活動開展或者對公司構成重大合規風險，維護基金份額持有人的合法權益，特制訂本制度。

第二條 本制度根據《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度制訂。

第三條 本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統稱“員工”）。

第四條 本制度所規范的證券和股權投資行為包括：

（一）股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如期權、股指期貨）；

（二）證券投資基金投資；

（三）股權投資指投資于未公開上市的公司行為，包括但不限于公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進行投資。

第五條 本制度中所指直系親屬，指的是員工的配偶、父母、子女。

第二章 交易行為準則

第六條 公司員工應自覺遵守法律法規、相關監管規定和公司規章制度的要求，只能從事法律法規和相關監管規定允許的交易行為。不得利用內幕信息及其他未公開信息違規進行交易，不得直接或間接為其他任何機構和個人進行交易活動或做出投資決策，不得為他人提供交易信息或建議，不得利用職務便利為自己或他人謀取不當利益，不得進行任何形式的利益輸送。

第七條 公司員工應堅持勤勉、謹慎、盡責原則，誠實、公正地對待基金份額持有人，遵守基金份額持有人利益優先的原則，信守對基金份額持有人、監管機構和公司做出的承諾，不得從事損害基金財產和基金份額持有人利益的行為，不得從事任何與履行工作職責有利益沖突的活動。

第八條 員工進行證券投資或股權投資應該嚴格遵守有關法律法規和公司制度，并認真履行有關信息披露、申報、處置義務。

第三章 交易限制 第九條 公司員工投資證券投資基金應當遵循公平、公開和公正的原則，防范利益沖突和利益輸送，應當樹立長期投資的理念，強化與基金份額持有人共享利益、共擔風險的意識，公平對待公司管理的基金，不得為牟取短期利益從事損害其他基金份額持有人利益的行為。第十條 公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6個月，持有期不足6個月的，不得賣出、贖回或轉換為其他基金；公司高級管理人員持有公司管理的基金份額以及基金經理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場基金以及其他現金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的，應根據先進先出原則，分別計算單次投資基金份額的持有期限。

第十一條 公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認（申）購、轉換或贖回費率等應按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規定執行。

第十二條 公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負責人等購買本公司管理的基金產品或者基金經理購買本人管理的基金產品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進行長期投資。

第十三條 員工進行直接或間接的股權投資，應事先報公司備案，并應遵循基金份額持有人利益優先和公司利益優先的原則，避免利益沖突的情況。

第十四條 員工進行股權投資的限制：

（一）不得投資于與公司有或者可能有重大業務關系、競爭關系或利益沖突的公司；

（二）不得投資于從事證券投資、證券投資咨詢等與證券投資和交易有關業務的公司；

（三）不得在其投資的公司中兼職并領取薪酬；

（四）不得進行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權投資；

（五）不得進行無論在規模上還是性質上會影響員工正常履行工作職責的股權投資。

第十五條 員工直接或間接持有的原未上市的股權投資轉為上市的，應按下述流程進行處置：

（一）公司管理的基金或投資組合參加該股權投資的詢價和投資的，持有該股權的員工應本 著避免利益沖突的原則，不得參加有關投資決策，并主動向公司提出回避；

（二）該股權投資可以公開交易的，員工應在3個月內賣出。

第四章 附 則

第十六條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規章、規范性文件規定執行。第十七條 本制度由公司負責制定、解釋和修訂，本制度自公布之日起施行。

XXX公司

2017年4月15日

第二篇：私募基金從業人員買賣證券申報制度

XXXX公司

從業人員買賣證券申報制度

（模板）/ 7

XXXX公司

從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條 為規范深XXXX公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則；

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。

第三條 本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下： / 7

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為；

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。

除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。

第四條 本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。

第二章 申報內容與申報流程

第五條 公司合規部門是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。

第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的5個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的5個工作日內如實申報相關信息。/ 7

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。

第九條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由公司合規部完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十條 審批需在提交申請后2個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十一條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后5個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當/ 7

重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。

第十二條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。

第十三條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十四條 個人證券投資結束后5個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十五條 當個人交易結果已經完成事后報備，公司風險控制部負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的交易數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十六條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得/ 7

少于X個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。

第十七條 公司人員應當于每季度結束后20個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向公司合規部提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。公司合規部通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十八條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向公司合規部提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第十九條 總經辦負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20年。

第三章 違規處罰

第二十條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規/ 7

定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十一條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。

第四章 附則

第二十二條 本制度由公司合規部負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十三條 本制度經股東會審批通過，自發布之日起施行。/ 7

第三篇：0001-私募基金從業人員買賣證券申報制度

XX資產管理有限公司 從業人員買賣證券申報制度

第一章

總則

第一條 為規范XX資產管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則。

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。第三條 本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下：

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為。

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。第四條 本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。

第二章

申報內容與申報流程

第五條（公司XX部門）是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。

第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的5個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的5個工作日內如實申報相關信息。

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條 公司人員本人、配偶、利害關系人原則上需在公司指定的證券經紀商處開立證券交易賬戶。公司指定的證券經紀商為XX證券公司。因特殊原因無法在指定證券經紀商處開立證券交易賬戶的，需向合規部門特別說明原因并備案。（本條選擇性適用）

第九條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。

第十條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由（公司XX部門）完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十一條 審批需在提交申請后2個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十二條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后 5 個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。

第十三條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。

第十四條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十五條 個人證券投資結束后5個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十六條 當個人交易結果已經完成事后報備，（公司XX部門）負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的交易數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十七條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得少于X個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。

第十八條 公司人員應當于每季度結束后20個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向（公司XX 部門）提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。（公司XX部門）通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十九條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向（公司XX部門）提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第二十條（公司XX部門）負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20年。

第三章

違規處罰

第二十一條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十二條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。

第四章

附則

第二十三條 本制度由由公司決策委員會負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十四條 本制度經董事會審批通過，自發布之日起施行。

第四篇：從業人員買賣證券申報制度

XXXX資產管理（北京）有限公司

從業人員買賣證券申報制度

XXXX資產管理（北京）有限公司 從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條 為規范XXXX資產管理（北京）有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則。

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。第三條 本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下：

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為。

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。

第四條 本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍

養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。第二章 申報內容與申報流程

第五條（公司風控部門）是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。

相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的 5 個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的 5 個工作日內如實申報相關信息。

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。第九條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由（公司風控部門）完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十條 審批需在提交申請后 2 個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十一條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后 5個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。第十二條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。第十三條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十四條 個人證券投資結束后 5 個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的 10 個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十五條 當個人交易結果已經完成事后報備，（公司風控部門）負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的交易數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十六條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得少于六個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。第十七條 公司人員應當于每季度結束后 20 個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向（公司風控部門）提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。（公司風控部門）通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十八條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向（公司風控部門）提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第十九條（公司風控部門）負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20 年。第三章 違規處罰

第二十條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十一條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。第四章 附則

第二十二條 本制度由（公司風控部門）負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十三條 本制度經投委會審批通過，自發布之日起施行。

第五篇：11.從業人員買賣證券申報制度

管理有限公司從業人員買賣證券申報制度

深圳***投資

深圳***投資管理有限公司 從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條

為規范公司董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條

公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則。

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。第三條

本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下：

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為。

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（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。

除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。

第四條

本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。

第二章 申報內容與申報流程

第五條

公司合規風控部是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。

第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。

相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的5個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的5個工作日內如實申報相關信息。

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

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（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條

公司人員本人、配偶、利害關系人原則上需在公司指定的證券經紀商處開立證券交易賬戶。因特殊原因無法在指定證券經紀商處開立證券交易賬戶的，需向合規部門特別說明原因并備案。

第九條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。

第十條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由公司合規風控部完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十一條 審批需在提交申請后2個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十二條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后 5 個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。

第十三條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。第十四條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十五條 個人證券投資結束后5個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

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（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十六條 當個人交易結果已經完成事后報備，公司合規風控部負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十七條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得少于6個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。

第十八條 公司人員應當于每季度結束后20個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向公司合規風控部提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。公司合規風控部通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十九條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向公司合規風控部提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權

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深圳投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第二十條 公司合規風控部負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20年。

第三章 違規處罰

第二十一條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十二條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。

第四章 附則

第二十三條 本制度由公司合規風控部負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十四條 本制度自公司董事會批準之日起生效并實施。

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2016年10月12日