第一篇：股權基金從業人員買賣證券申報制度(備案通過版)

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XX財富（北京）投資基金管理有限公司

從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條

為規范XX財富（北京）投資基金管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則。

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。第三條

本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下：

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定 1 的其他證券品種的投資行為。

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。

除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。

第四條 本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。

第二章 申報內容與申報流程

投資管理部是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。

第五條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。

相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的5個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的5個工作日內如實申報相關信息。

第六條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第七條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。

第八條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由投資管理部完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資管理部責人復核，投資管理部責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第九條 審批需在提交申請后2個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后 5 個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。

第十一條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。第十二條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十三條 個人證券投資結束后5個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向合規風控部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十四條 當個人交易結果已經完成事后報備，投資管理部負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的交易數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向合規風控部提供合理解釋并備案。

第十五條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得少于3個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規風控部負責人和投資管理部責人批準。

第十六條 公司人員應當于每季度結束后20個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向投資管理部提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。投資管理部通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向合規風控部提供合理解釋并備案。

第十七條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向投資管理部提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第十八條 投資管理部負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20年。

第三章 違規處罰

第十九條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規 4 的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。

第四章 附則

第二十一條 本制度由投資管理部負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十二條 本制度經董事會審批通過，自發布之日起施行。

第二篇：從業人員買賣證券申報制度

XXXX資產管理（北京）有限公司

從業人員買賣證券申報制度

XXXX資產管理（北京）有限公司 從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條 為規范XXXX資產管理（北京）有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則。

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。第三條 本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下：

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為。

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。

第四條 本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍

養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。第二章 申報內容與申報流程

第五條（公司風控部門）是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。

相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的 5 個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的 5 個工作日內如實申報相關信息。

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。第九條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由（公司風控部門）完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十條 審批需在提交申請后 2 個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十一條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后 5個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。第十二條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。第十三條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十四條 個人證券投資結束后 5 個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的 10 個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十五條 當個人交易結果已經完成事后報備，（公司風控部門）負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的交易數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十六條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得少于六個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。第十七條 公司人員應當于每季度結束后 20 個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向（公司風控部門）提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。（公司風控部門）通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十八條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向（公司風控部門）提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第十九條（公司風控部門）負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20 年。第三章 違規處罰

第二十條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十一條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。第四章 附則

第二十二條 本制度由（公司風控部門）負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十三條 本制度經投委會審批通過，自發布之日起施行。

第三篇：私募基金從業人員買賣證券申報制度

XXXX公司

從業人員買賣證券申報制度

（模板）/ 7

XXXX公司

從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條 為規范深XXXX公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則；

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。

第三條 本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下： / 7

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為；

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。

除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。

第四條 本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。

第二章 申報內容與申報流程

第五條 公司合規部門是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。

第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的5個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的5個工作日內如實申報相關信息。/ 7

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。

第九條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由公司合規部完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十條 審批需在提交申請后2個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十一條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后5個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當/ 7

重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。

第十二條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。

第十三條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十四條 個人證券投資結束后5個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十五條 當個人交易結果已經完成事后報備，公司風險控制部負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的交易數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十六條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得/ 7

少于X個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。

第十七條 公司人員應當于每季度結束后20個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向公司合規部提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。公司合規部通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十八條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向公司合規部提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第十九條 總經辦負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20年。

第三章 違規處罰

第二十條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規/ 7

定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十一條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。

第四章 附則

第二十二條 本制度由公司合規部負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十三條 本制度經股東會審批通過，自發布之日起施行。/ 7

第四篇：11.從業人員買賣證券申報制度

管理有限公司從業人員買賣證券申報制度

深圳***投資

深圳***投資管理有限公司 從業人員買賣證券申報制度

第一章 總則

第一條

為規范公司董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條

公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則。

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。第三條

本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下：

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為。

***投資管理有限公司從業人員買賣證券申報制度

深圳

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。

除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。

第四條

本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。

第二章 申報內容與申報流程

第五條

公司合規風控部是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。

第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。

相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的5個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的5個工作日內如實申報相關信息。

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

***投資管理有限公司從業人員買賣證券申報制度

深圳

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條

公司人員本人、配偶、利害關系人原則上需在公司指定的證券經紀商處開立證券交易賬戶。因特殊原因無法在指定證券經紀商處開立證券交易賬戶的，需向合規部門特別說明原因并備案。

第九條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。

第十條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由公司合規風控部完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十一條 審批需在提交申請后2個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十二條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后 5 個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。

第十三條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。第十四條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十五條 個人證券投資結束后5個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

***投資管理有限公司從業人員買賣證券申報制度

深圳

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十六條 當個人交易結果已經完成事后報備，公司合規風控部負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十七條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得少于6個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。

第十八條 公司人員應當于每季度結束后20個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向公司合規風控部提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。公司合規風控部通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十九條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向公司合規風控部提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權

***投資管理有限公司從業人員買賣證券申報制度

深圳投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第二十條 公司合規風控部負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20年。

第三章 違規處罰

第二十一條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十二條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。

第四章 附則

第二十三條 本制度由公司合規風控部負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十四條 本制度自公司董事會批準之日起生效并實施。

深圳***投資管理有限公司

2016年10月12日

第五篇：0001-私募基金從業人員買賣證券申報制度

XX資產管理有限公司 從業人員買賣證券申報制度

第一章

總則

第一條 為規范XX資產管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監事、高級管理人員及公司其他從業人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關系人的個人投資及信息申報行為，維護基金份額持有人的合法權益，防范利益沖突和道德風險。根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 公司人員本人、配偶、利害關系人進行投資，應當遵循如下原則：

（一）合法合規性原則。個人投資行為應當符合相關法律法規、自律規則的規定及公司內部的制度要求；

（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發生沖突時，個人應嚴格遵循基金份額持有人利益優先的原則。

（三）利益一致性原則。員工的利益應與基金份額持有人的利益一致。第三條 本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權投資，相關用語含義如下：

（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務院依法認定的其他證券品種的投資行為。

（二）“非上市股權投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產生利益沖突的未公開上市公司股權的投資行為，包括公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與或增資等方式對公司進行投資。除此以外的資產投資，按照相關法律法規執行。第四條 本制度所稱“利害關系人”，指公司人員承擔主要撫養費或贍養費的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實際控制其賬戶的運作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實際持有人的人員或機構。

第二章

申報內容與申報流程

第五條（公司XX部門）是個人投資及信息申報管理的負責部門，實施對公司人員本人、配偶、利害關系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關賬戶信息和投資交易信息。

第六條 公司人員需內向公司如實申報以下信息：

（一）本人、配偶、利害關系人的身份、相關賬戶及交易信息；

（二）未列入利害關系人的父母、子女的相關賬戶信息。相關信息發生變更的，公司人員應當自發生變更后的5個工作日內進行申報。對于新入職員工，應于入職后的5個工作日內如實申報相關信息。

第七條 公司人員本人、配偶、利害關系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：

（一）利用內幕信息和未公開信息交易；

（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；

（三）利用職務便利牟取個人利益；

（四）與基金或基金份額持有人之間發生利益沖突的交易；

（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；

（六）法律法規、基金管理人禁止的其他交易。

第八條 公司人員本人、配偶、利害關系人原則上需在公司指定的證券經紀商處開立證券交易賬戶。公司指定的證券經紀商為XX證券公司。因特殊原因無法在指定證券經紀商處開立證券交易賬戶的，需向合規部門特別說明原因并備案。（本條選擇性適用）

第九條 證券投資申請的內容包括投資人員名稱、與本人關系、申請日期、開戶券商、證券類型、證券代碼、證券名稱、擬交易數量、擬交易方向、買賣理由、是否知悉公司旗下組合對該證券的投資情況以及未來的投資計劃（若有需詳細描述，如無則需進行聲明），聲明未知悉擬投資證券的重大非公開信息、備注說明（如有）等信息。

第十條 一般員工本人、配偶及利害關系人證券投資審批由（公司XX部門）完成，投資研究人員本人、配偶及利害關系人的審批需投資部門負責人復核，投資部門負責人本人、配偶及利害關系人的證券投資申請需總經理復核。

第十一條 審批需在提交申請后2個交易日內完成。公司根據公司業務及資本市場的發展情況，適時調整和完善相關審核規則，保證審核規則的有效性。

第十二條 已批準的證券投資申請需基本按照申請的交易要素，在審批通過后 5 個工作日內完成交易，變更證券投資計劃的情況應當重新申報。若實際交易情況與申請的交易要素明顯不符，需說明原因。

第十三條 禁止公司員工使用公司設備進行個人證券投資交易行為。

第十四條 審核不通過的情況下，原則上禁止交易。若申請人確有特殊原因需要進行證券交易的，可再次進行申報，并說明理由，如再次被駁回，則不可再進行投資申報。

第十五條 個人證券投資結束后5個工作日內完成交易結果的事后報備。當出現以下兩種情況，公司人員應將本人、配偶、利害關系人的證券投資情況變動信息進行事后補報：

（一）因故未能事前申報的，需于發現之時立即進行后續補報，并向監察稽核部提供合理的原因并備案；

（二）對于被動引起的持倉變動，如因為配股，債券到期等，需于持倉被動變動之日起的10個工作日內在員工投資申報系統的證券交易補報模塊中進行后續補報。

第十六條 當個人交易結果已經完成事后報備，（公司XX部門）負責進行如下分析工作：

（一）個人投資交易結果數據與事前申報數據的比對校驗；

（二）個人投資交易結果數據與公司旗下組合在前后相關期間的交易數據的比對及合理性分析一旦發現異常情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十七條 公司員工本人、配偶、利害關系人持有證券期限不得少于X個月。公司人員本人、配偶、利害關系人不得在公司規定的持有期限內賣出所持證券，特殊情況申請提前賣出的，需書面提出合理理由并經合規部門部負責人和投資部門負責人批準。

第十八條 公司人員應當于每季度結束后20個工作日內申報上一季度本人、配偶、利害關系人的證券投資交易記錄和證券賬戶的證券資產持有情況。并向（公司XX 部門）提交本人、配偶、利害關系人的證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息。（公司XX部門）通過系統或人工的方法，將公司人員申報信息與證券經紀商出具的對賬單或交易流水信息進行比對。一旦發現差異情況，相關人員需就差異原因向監察稽核部提供合理解釋并備案。

第十九條 公司員工需申報本人非上市股權的投資信息，并就可能的利益輸送進行說明。此外需向（公司XX部門）提供合伙協議、投資協議、股權轉讓協議、驗資報告或其他相關證明性材料的復印件存檔備查，如發現非上市股權投資存有可能產生利益沖突等異常情況，相關人員需就具體問題提供合理解釋并備案。

第二十條（公司XX部門）負責相關檔案的保管工作，保管期限不低于20年。

第三章

違規處罰

第二十一條 對于違反本辦法的公司員工，公司應在綜合考慮原因、相關責任人過錯程度等各種因素后做出對責任人的處理決定。處理形式包括但不限于，責令改正并作檢討，通報批評，經濟處罰，調離原工作崗位、停職、降職、撤職，解除勞動合同。員工違反本管理規定進行證券交易產生的收益，公司有權進行處理。

第二十二條 公司發現個人投資行為涉嫌違反法律法規的，將按照法律法規的要求，及時報告中國證監會和基金業協會。

第四章

附則

第二十三條 本制度由由公司決策委員會負責制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關法律法規執行。

第二十四條 本制度經董事會審批通過，自發布之日起施行。