第一篇：風險管理控制制度(必備)私墓基金備案大全

XXXXXXXX 風險管理控制制度

第一章

總則

第一條 為保證公司規范、穩健的運作，牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證公司及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防范和控制公司經營及業務開展過程中的各類風險，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規、規范性法律文件及相關監管要求制定本制度。

第二條 本制度所稱風險，是指對實現公司經營目標可能產生負面影響的不確定因素。

第三條 本制度所稱風險管理，是指圍繞公司經目標，對日常經營和業務開展過程中的風險進行識別、評估、監測和控制的基本過程。

第二章

基本原則

第四條 風險管理應貫穿事前防范、事中監督、事后檢查彌補的指導思想。

第五條 風險管理的具體目標是：

（一）確保公司的經營與業務開展嚴格遵守國家有關法律法規規章，監管機關的相關規定和公司各項規章制度。

（二）確保公司各項業務活動的健康運行和管理資產的安全完整。

（三）在合理控制風險的基礎上實現公司的長期可持續發展。

（四）確保股東及客戶的合法權益不受侵犯，維護公司的信譽及良好形象。

第六條 風險管理的基本原則：

（一）全面管理與重點監控相統一的原則。建立覆蓋所有業務流程和操作環節，能夠對風險進行持續監控、定期評估和及時預警的全面風險管理體系，同時根據公司實際有針對性地實施重點風險監控，及時發現、防范和化解對公司經營有重要影響的風險。

（二）獨立集中與分工協作相統一的原則。建立全面評估和集中管理風險的機制，保證風險管理的獨立性和客觀性，同時強化業務部門的風險管理主體職責，在保證風險管理職能部門與業務部門分工明確、密切協作的基礎上，使業務發展與風險管理平行推進，實現對風險的過程控制。

（三）充分有效與成本控制相統一的原則。建立與自身經營目標、業務規模、資本實力、管理能力和風險狀況相適應的風險管理體系，同時合理權衡風險管理成本與效益的關系，合理配置風險管理資源，實現適當成本下的有效風險管理。

第七條 公司設有兩道風控防線：

（一）前臺業務團隊：對客戶和公司負責，基于客戶偏好、監管合規、內部風險偏好等要求主動設定和調整業務的行為，為風險控制負主要責任。

（二）風險管理職能部門：合規風控部門與業務部門相互獨立，全面評估、監控與報告風險，審核關鍵業務，檢視公司內控體系并推動內控流程與機制的優化，參與風險的處理，推動風險管理系統建設，對第一道防線實行獨立監督與制衡。

第三章 組織結構與職責分工

第八條 公司應建立覆蓋所有業務單位的風險管理組織體系。公司任命合規風控總監，負責組織和指導公司日常的風險管理工作，提出防范和化解重大風險的建議，監督風險管理運行體系的有效性。

第九條 風險管理職能部門為合規風控部，職能包括風險管理職能和法律合規職能。主要負責落實和執行關于風險管理工作的各項計劃，并組織實施對各類風險的識別、評估、監測、控制等工作。

第十條 合規風控部的主要風險管理職責如下：

（一）執行公司的風險管理戰略和決策，擬定公司風險管理制度，并協同各業務部門制定風險管理流程、評估指標。

（二）對投資風險進行定性和定量評估，改進風險管理方法、技術和模型，組織推動建立、持續優化風險管理信息系統。

（三）對新產品、新業務進行獨立監測和評估，提出風險防范和控制建議。

（四）負責督促相關部門落實公司各項風險管理決策和風險管理制度，并對風險管理決策和風險管理制度執行情況進行檢查、評估和報告。

（五）組織推動風險管理文化建設。

第十一條 合規風控部的主要法律合規職責如下：

（一）擬定公司法律合規管理制度，并協同各業務部門制定法律合規管理流程。

（二）負責公司對外和內部法律事務及合同審核，參與公司司法案件的處理。

（三）對公司制定的重要規章制度進行合規性審查，為公司業務開展與日常經營提供法律合規咨詢意見。

（四）對公司業務操作及流程合法合規情況進行監督檢查。

（五）推動公司內控機制與業務流程的完善，組織業務部門內控整

改。

（六）跟蹤監管法規，組織合規培訓與宣傳。

（七）監管溝通與協調。

（八）積極推動合規文化建設。

第十二條 員工的風險管理職責：每位員工都是其崗位風險控制的直接責任人，應當牢固樹立內控優先和全員風險管理理念，加強法律法規和公司規章制度培訓學習，增強風險防范意識，嚴格執行法律法規、公司制度、流程和各項管理規定，發現風險問題應及時報告直屬上級和風險管理職能部門。各部門負責人對其部門業務的風險管理負有管理責任，業務人員對本崗位業務的風險管理負有直接責任。

第四章 風險管理工作內容與流程

第十三條 風險管理工作的主要內容包括風險信息收集與整理、風險識別與評估、風險管理策略制定、風險監控、風險報告的編制、風險管理工作評估與改進。

第十四條 風險信息收集主要指對公司日常經營與業務開展過程中各項風險信息的匯總和整理。風險管理人員應建立快速高效的信息收集渠道，并有責任核查重大風險信息的真實性和有效性。

第十五條 風險識別與評估是指公司對于業務信息、管理信息和重要業務流程等在內的各項風險信息進行識別并評估其發生風險的可能性及影響程度，保證每一項風險都能被理解、歸類。

第十六條 風險管理策略是指根據風險的自身情況和外部環境，采取風險承擔、避免、轉移、消除、弱化、對沖、補償或者分擔等一系列風險管理工具的總體策略，確保把風險控制在公司的可承受范圍以內。

第十七條 風險監控是指對不同類型風險進行動態監測與控制。第十八條 合規風控部應定期評估風險管理工作，并根據評估的結

果對風險管理各項工作及時進行改進。

第十九條 公司應當保存公司風險管理體系活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

第五章 主要風險的評估與控制

第二十條 公司在日常經營和業務開展過程中涉及到的風險主要有投資風險，以及法律風險、合規風險、道德風險、操作風險等。

第二十一條 投資風險主要是指公司開展資產管理投資業務時所面臨的風險，主要包括市場風險、信用風險和流動性風險。

第二十二條 操作風險主要是指由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤、或外部事件造成直接或間接損失的可能性。主要包括：投資決策風險、交易風險、資金管理和清算交割風險、信息技術系統風險等。

第二十三條 法律風險主要是公司經營管理過程中，因違反國家法律、法規的規定，或違反合同有關規定的風險。

第二十四條 合規風險主要是指公司因未能遵循合規規則而引發法律責任、監管處罰、財務損失和聲譽損失的風險。

第二十五條 道德風險主要是指公司員工基于個人利益訴求，而違背職業道德、公司制度，乃至法律法規對公司經營造成損失的風險。

第二十六條 公司應采取必要的措施充分識別并評估風險，根據公司自身或客戶的風險容忍度適當承擔風險，對于無法承受的風險進行轉移，或建立合理的控制機制。建立信息與溝通機制，加強部門與員工的交流與信息傳遞，加強公司各項政策與文化宣傳內容的傳達，促進內部控制有效運行。

第六章 風險管理體系的監督與評價

第二十七條 公司應對公司風險管理體系的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查公司風險管理體系是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保有關制度的有效執行。

第二十八條 合規風控部可定期或不定期地檢查各部門的風險管理工作，并將檢查結果報告公司管理層。

第二十九條 對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。對由于制度不完備、工作程序不合理，或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的，應追究部門主要負責人和相關人員的責任。

第七章 附則

第三十條 本制度由公司合規風控部負責制定、修訂與解釋。本制度未盡事宜，按相關法律法規執行

第二篇：私募基金風險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權投資業務的安全運作和管理，加強公司內部風險管理，規范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據《證券公司直接投資業務試點指引》等法律法規和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條

股權投資業務是指使用自有資金對境內企業進行的股權投資類業務。

第三條

風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；

（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關聯公司之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章

風險控制組織體系

第四條

風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。

第五條

各層級的風險控制職責

董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；（3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。第六條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風險控制流程

第七條

風險管理的業務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰略及防范措施的重要基礎。

第八條

風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。

第九條

風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理的量化。

第十條

風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處理措施。

第十二條

風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章

風險識別與評估

第十三條

股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。

公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條

政策風險

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規性風險

項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。

第十六條

法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風險

股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條

市場風險

由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。

第五章

風險控制

第一節

合規風險的控制

第十九條

公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條

公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；

（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家法律法規。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況，確保資產管理業務遵守公司內部制度。

第二節

市場風險的控制

第二十二條

市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。

第二十三條

公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條

業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節

法律風險的控制

第二十五條

風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條

在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節

操作風險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條

為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。

第三十條

投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。

第五節

其它環節的風險控制

第三十四條

對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風險控制

公司高級管理人員和從業人員應當專職。

第三十六條

公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章

風險控制報告

第三十七條

風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據。

第三十九條

公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條

風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風險控制部負責解釋。

第四十二條

本辦法自下發之日起實施。

第三篇：1私募基金 基金業協會備案 運營風險控制制度

上海XX資產管理有限公司

運營風險控制制度 第一章 目標和原則

第一條 公司制定本制度旨在保護基金客戶的合法權益，促進公司基金業務的規范發展，有效防范和化解風險，杜絕利益輸送及其他有損害公司和客戶利益的行為。

基金公司風險控制的總體目標是：保證公司資本運作嚴格遵守國家有關法律法規和基金管理合同規定；確保各類基金的穩健運行和資本運營的安全完整，防范和化解風險，確保公平對待公司所管理的各類基金。

第二條 基金管理內部控制應當遵循的原則： 合法性原則

公司應在合法合規的前提下簽署各類合同，忠實履行合同義務，客戶資金運作應與各類合同及客戶的收益目標的風險承受度相一致，充分依據合同規定構建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋基金運作的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則

公司設風險控制委員會，風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與股東投入、私募基金等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪盡職守、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使客戶資產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司各類基金之間相互輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內控風險控制架構與流程

第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由董事長、風控總監、投資總監及上述級別以上人員組成，公司總經理任風險控制委員會主任。定期或不定期組織召開風控評審會，與會人員須為委員會成員，或增加一至兩名外部專家。評審會采取投票制，即參會項目必須得到三分之二以上與會人員的贊成票方可通過評審；同時公司董事長及總經理有一票否決權，即董事長或總經理一旦投否決票，無論贊成票數多寡，該項目均不得通過評審。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決意見，并部署相關的風險解決方案。

第四條 公司設風控總監。風控總監負責組織指導公司日常監察稽核工作。風控總監履行職責的范圍，應當涵蓋公司運作的所有業務環節。風控總監對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。

第五條 公司設合規風險部。合規風險部具體負責具體的公司內部監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對風控總監負責。

第六條 公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

第七條 公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：

自上而下：即通過風險控制委員會對風控總監、合規風險部及各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。

自下而上：指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章 基金管理面臨的風險種類

第八條 基金管理過程中與其他委托資產共有的風險包括：市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。

第九條 基金管理中應重點關注的風險包括：

合同管理風險：在基金合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險：基金經理未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險；

合同約定不明的風險：雙方因基金合同沒有約定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指基金合同履約過程中可能產生的違反合同的約定以及因客戶提前解約贖回而產生的風險。

法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，包括：

違規承諾收益或承擔損失；

進行有損客戶利益的異常交易、不正當交易等；

從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動。流動性風險：資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

道德風險：從事基金運營活動的人員在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 基金管理基本的風險控制機制

第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保公司基金業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：

涉及投資管理業務的前線部門（研究、投資、交易等）和后臺部門（基金會計、IT 系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

合規風險部負責公司基金投資業務的監察稽核工作；

為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條 公司通過發行基金募集而來的資金應與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的各支基金應分別設立賬戶，以確保各類業務相互獨立。

第十二條 公司基金產品的研發信息應嚴格保密，除法律法規另有規定，不得進行公開的信息披露；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到本制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及客戶的商業秘密。

第十三條 公司制定基金經理人行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條 監察稽核體系獨立于基金業務的產品研發、投資、交易、會計、運營等體系，由合規風險部對投資業務中出現的違反法規、公司風險管理制度及合同規定的風險行為，進行日常監控和稽核，并要求有關部門采取風險控制措施；通過定期或不定期的專項稽核報告向公司管理層匯報有關風險問題，并督促相關部門整改。

第五章 基金業務各風險的防范措施

第十五條 公司按照公司風險控制制度規定的相關措施來防范基金管理及投資組合相應的風險。

第一節 合同管理風險的防范措施

第十六條 在各類合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范： 公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明書”向客戶揭示有關法律法規和相關投資工具的風險，以防范因風險評估失誤產生的風險。

公司合規風險部嚴格審查客戶資料和資金來源，確保客戶資料的真實性和資金來源的合法性，確保各類合同的合法性，避免不明來源的資金從事反洗錢活動。

由客戶簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向基金經理人索取商業賄賂。

第十七條 公司合規風險部負責對各類合同內容的管理： 公司參照監管部門的規定制定公司的標準合同，在各類合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定出現各類情形時的雙方的權利義務。在合同中約定雙方對合同條款理解出現分歧時的解決方式。各類合同在簽訂之前必須由相關法務人員進行合規審核。第十八條 在合同履行階段，由產品研發管理部門對投資過程是否符合合同約定進行監督。對發現不符合合同約定投資要求的，可以向合規風險部建議召開風險評審會，及時作出調整，以符合合同約定。

第二節 投資相關風險的的防范措施

第十九條 公司設立投資決策委員會，所有投資事宜均需投資決策委員會審批通過后方可執行。

第二十條 研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和投資經理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類基金。

第二十一條 公司應分級配置管理投資，清楚地劃分投資經理、產品經理和行業投資經理的職責，通過層層配置，分散投資，有利于減少非系統性風險，保障客戶和公司的利益。

第二十二條 風控總監可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；合規風險部對投資決策流程和執行程序的合法合規性進行監督。

第二十三條 投資經理應依據合同和投資決策委員會資產配置決議，在規定范圍內調整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從制度上嚴格限定投資交易權限，投資經理只有在各個組合之間進行配置的權限。產品經理只有在組合內進行行業配置和選擇投資品種的權限；投資經理和產品經理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。

第二十五條 投資經理、產品經理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括基金經理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條 投資經理和產品經理不得就各自的配置計劃互相交流，以保證彼此的獨立性。

第三節 交易階段的內部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據集中交易制度的規定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。

第二十八條 在交易系統中針對不同的客戶設置獨立的帳戶，有獨立的代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

第二十九條 基金運營對于交易系統的權限嚴格設定，只有經過批準的投資經理和產品經理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執行交易各個環節。

第三十一條 公司建立系統的交易方法，根據投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨立性。

第三十二條 按照法律法規以及合同的規定，在交易系統中設置投資合規合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執行的異常交易進行預警設置。

第三十三條 合規風險部通過交易系統對交易事項進行監控，一旦發現違規、違約或異常交易情況，應向投資經理發出提示，并要求相關投資人員進行說明，合規風險部有權采取相關制止措施。

第三十四條 公司合規風險部負責對投資過程中的合法合規性進行監察稽核。

第四節 報告制度

第三十五條 公司相關部門應按照合同約定的時間，編制并向客戶報送資產投資報告，對報告期內資金的投資運作等情況作出說明。

第三十六條 當投資目標和投資業績表現有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由投資經理、總經理分別簽署后向客戶披露。

第三十七條 公司按法定要求定期完成投資季度報告和報告。

第六章 風險控制制度的保障和評價

第三十八條 為保障風險控制制度的持續性和有效性，公司內部必須形成良好的控制環境，建立持續的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第三十九條 控制環境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業務、員工的影響。良好的控制環境可為其他風險控制制度要素提供規則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環境。

第四十條 公司致力于營造一個濃厚的合規文化氛圍，使得控制意識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制的建立、完善和各項管理制度的執行。

第四十一條 控制報告制度是指合規風險部及時將風險控制制度的實質性缺陷或失控向公司管理層和風控總監報告的制度。公司應具備完善的信息系統確保報告程序的有效性，以保證管理層和風控總監及時可靠的取得準確詳細的信息。

第四十二條 對因監察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發生，為公司挽回了重大損失，業績特別突出的風控人員，公司應予以表彰和獎勵。

第四十三條 合規風險部有關人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規定追究其責任。

第四十四條 對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。

第四十五條 由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。

第四十六條 公司所有員工都有義務完善本制度，如在工作中發現制度缺失或不足之處，應及時向合規風險部報告，公司應對有效建議給予適當的嘉獎。

第四十七條 本制度的解釋權歸公司董事會，并自董事會審核通過之日起實施。

上海XX資產管理有限公司 2016 年 月 日

第四篇：私募基金管理人風險控制制度

XXX基金管理有限公司

風險控制制度

第一章第二章第三章第四章第一節第二節第五章第一節第二節第三節第四節第五節第六節第七節第八節第六章第七章目 錄

總則...................................................................................................................2 內部風險控制目標和原則..............................................................................2 風險來源與分類..............................................................................................3 內部風險控制體系..........................................................................................5 架構...................................................................................................................5 規則...................................................................................................................6 內部風險控制措施..........................................................................................7 管理風險控制...................................................................................................7 基金投資風險控制..........................................................................................7 流動性風險控制..............................................................................................8 合規性風險控制..............................................................................................8 操作風險控制...................................................................................................8 人員流失風險控制..........................................................................................9 職業道德風險控制..........................................................................................9 其他風險控制.................................................................................................10 內部風險控制的保障....................................................................................10 附則.................................................................................................................11

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第一章

總則

第一條

為保證公司規范、穩健的運作，盡可能防止和減少風險的發生，充分保護基金投資者的合法利益，依據《關于進一步規范私募投資基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規以及《公司章程》，結合本公司實際情況特制定本制度。

第二條

健全的風險控制機制和完善的風險控制制度是規范公司行為、有效防范風險的主要措施，是衡量公司經營管理水平的重要標志。公司應建立高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制制度。

第二章

內部風險控制目標和原則

第三條

公司內部風險控制的目標

1.保證公司的經營運作符合國家有關法律法規及公司各項規章制度，形成守法經營、規范運作的經營思想和經營風格。

2.保證基金投資人的合法權益不受侵犯。

3.完善公司治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制和監督機制，保證公司的經營目標和經營戰略得以實現。

4.建立行之有效的風險控制系統，將各種風險嚴格控制在規定的范圍內，保證公司業務穩健開展。

5.維護公司的信譽，保持公司的良好形象。第四條

內部風險控制工作的原則

1.全面性原則：內部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業務過程和業務環節。

2.獨立性原則：公司設立獨立的合規風控部，合規風控部保持高度的獨立，負責對公司各部門內部風險控制工作進行監督和檢查。公司全體對合規風控部均

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具有權責進行監督。采用合規風控評價機制，從風控入職至離職，采用公司極高人才資源管理標準。

3.權責匹配原則：公司及各部門在內部組織結構的設計上要形成一種相互制約的機制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內部控制中的盲點，做到權責分明，權責對等。

4.一致性原則，公司在建立全面風險管理體系時，必須確保風險管理目標與戰略發展目標一致。

5.有效性原則：公司的內部風險控制工作必須從實際出發，主要通過對工作流程的控制，進而達到對各種經營風險的控制。

6.防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等存在依法規要求部門，在物理和制度上進行隔離，對因業務需要知悉內幕信息的人員，實行嚴格的批準程序和監督處罰措施，具體措施包括崗前教育，崗中駕馭，保密協議等。

7.適時性原則：公司內部風險控制制度的制定應具有前瞻性，并且必須隨著公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化和國家法律、法規、政策制度等外部環境的改變及時進行相應的修改和完善。

第三章

風險來源與分類

第五條 風險來源于公司管理及各部門業務流程的每一個環節，相應地，風險控制應涉及到公司管理及每一個部門的各個業務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發揮規范職責履行、行為監督作用。

第六條

公司經營中的風險，從規章制度及實際運營總結來看可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風險、合規性風險、操作風險、職業道德風險和人員流失風險等。

1．管理風險是公司的治理結構不規范、不科學，缺乏民主透明的決策程序

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和管理議事規則、健全的適合公司發展需要的組織機構和運行機制以及有效的內部監督和反饋系統等因素造成的風險。對于管理風險，公司必須在議事、決策等過程中嚴格遵循公司的相關規定，科學合理決策。各組織機構必須加強相互之間的合作交流，同時互相監督，共同維護公司的正常運作。

2．投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產可能遭受的損失。可進一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。對于投資研究風險，公司在制定投資項目前，必須經過科學合理的分析，確保項目有預期收益；對于投資決策風險，公司完善投資決策制度，投資決策委員會作出投資決策必須嚴格按照公司章程及相關制度，防止盲目決策；對于投資交易風險，公司建立完善的關聯交易制度，確保投資交易合法、安全進行；對于交易指令風險，公司實施書面指令方式，所有涉及公司利益的文件必須由相關負責人審閱簽字，部門與部門之間通過書面或者電子郵件傳達相關指令，各部門需配置專門人員收發指令。

3．流動性風險是基金資產不能迅速轉變成現金以應付投資者支付要求的風險。對于流動性風險，公司相關負責人需要積極與投資者溝通，努力通過雙方友好協商解決問題。

4．合規性風險是指公司運作違反國家法律、法規的規定，或者基金投資違反法規及基金契約有關規定的風險，出現此類風險，有可能導致證券監管部門的處罰，關系到公司的特許經營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。

5．操作風險是公司各部門或者業務各個環節在操作中，因人為因素或管理系統設置不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、電腦系統故障等。

6．職業道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規和公司《員工職業守則》中的有關規定，對公司產生不良影響的風險。

7．人員流失風險是指對公司業務運作發揮重要作用的人員離開公司，從而

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給公司業務發展帶來影響的風險。

8．其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業競爭、災害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業都產生影響，防患這些外部風險的主要手段，依然需要加強內部管理來解決。

第四章 內部風險控制體系

第七條

內部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素，主要提供風險控制的架構和規則。良好的風險控制體系可有效加強對各項業務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風險控制的重視程度。

第一節

架構

第八條

內部風險控制架構涵蓋公司經營管理各個環節，公司實施順序遞進、權責明確、嚴密有效的三道監控防線。

第九條

第一道監控防線：各職能部門經理負責，一線崗位以雙人、雙責為基礎的監控防線。直接參與資金、電腦系統、財務會計等業務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗處理的業務，要強化后續的監督機制。實行雙人負責的制度，出現問題，部門經理和具體經辦人均要承擔責任。各部門的經理要對發生在本部門崗位職責內的問題負全責。

第十條

第二道監控防線：在總經理領導下，各相關部門之間相互監督制衡的監控防線。各部門應根據公司經營計劃、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監督并承擔相應職責。在關鍵部門和重要業務之間要有書面憑據的傳遞制度，相關人員要在書面憑據上簽字并加蓋時間戳記。

第十一條

第三道監控防線：在執行董事領導下，公司風險控制委員會負責，通過合規風控部的具體工作掌握公司的整體風險暴露狀況，對各崗位、各部門、各項業務的風險控制措施進行全面監督并及時反饋的監控防線。合規風控部獨立

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于其他業務部門和公司管理層，對內部控制制度的執行情況實行嚴格檢查和及時反饋，并獨立報告。風險控制委員會定期審閱公司內部風險控制制度及相關文件，并根據需要隨時修改、完善，確保風險控制與業務發展同步進行，必要時還可聘請國內外中介機構和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報執行董事、監事的同時，依據風險控制委員會的職權，可以對公司業務進行一定的干預。

第二節

規則

第十二條

內部風險控制規則是公司為實現風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要由三部分組成，分別是管理制度、內控制度和監察稽核制度。這三部分制度是相互對應、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關系。內控制度是匯集各項管理制度中的風險控制措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內控制度的要求，而監察稽核制度又是與內控制度相對應，檢查內控制度的執行情況的。他們各自由公司不同的管理階層和部門負責，避免了內部人為控制和流于形式。

第十三條

管理制度由公司綜合管理制度和各部門業務規章制度組成，是各部門在具體業務工作中所要遵循的業務流程和規則。它由各職能部門制定，公司總經理審閱和批準修改。

第十四條

內部控制制度是各部門所要滿足的各項業務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括風險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內部會計控制制度、保密制度、授權制度等一系列具體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。

第十五條

監察稽核制度是檢查公司各項內控制度的執行情況并提出改進要求，它由合規風控部負責制定和實施，合規風控負責人負責審閱和批準修改，并向公司股東會報告。

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第五章

內部風險控制措施

第一節

管理風險控制

第十六條

公司領導必須牢固樹立內控優先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責，嚴格遵守國家法律法規和公司各項規章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發揮風險控制委員會和公司合規風控部在公司內部風險管理中的作用。

第二節

基金投資風險控制

第十七條

投資研究風險的控制措施吸引高素質投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據詳實資料，并盡量進行實地研究等。

第十八條

投資決策風險的控制措施

（1）設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經濟形勢及市場狀況，審核基金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險；

（2）由投資決策委員會確定投資經理的投資權限，即投資經理對單一證券的投資規模超過一定金額時，需經過投資決策委員會批準后方可實施；

（3）投資經理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權權限下，依據投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。

第十九條

投資交易風險的控制措施

（1）事前控制：投資決策委員會確定投資經理的投資權限；

（2）事中控制：項目投資業務流程實施實時監控，當投資經理的交易指令明顯違反相關法規法令及公司的相關制度和授權范圍時，將拒絕執行指令并做出記錄，同時將情況匯報公司業務部負責人，并通知投資經理和合規風控部；

（3）事后控制：財務部實施事后監控，如在每日會計處理過程中發現有違規或異常交易現象，應制作《警示報告》，報告投資部負責人，并通知投資經理、第 7 頁 共 12 頁

合規風控部，確保各種投資比例限制符合法規及基金契約。

第二十條

投資指令風險的控制措施

（1）規定只有投資經理（或其書面授權的助理）才有權下達所管理基金的投資指令；

（2）交易指令規范化，即投資經理（或其書面授權的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權操作風險；

（3）明確投資經理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負責，并需要對偶然發生的投資行為做出合理的解釋。

第三節

流動性風險控制

第二十一條

流動性風險的控制措施

（1）根據基金契約關于資產流動性控制的限制，保持現金比例不低于基金資產一定比例；

（2）定期由投資決策委員會對基金資產流動性進行評估，監控基金資產流動性變動情況。

第四節

合規性風險控制

第二十二條

公司設立獨立的合規風控部，對公司管理和基金管理過程中的遵規守法情況以及公司內部控制制度的實施和落實情況進行監督、評價，及時、準確地發現問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規風險。

第五節

操作風險控制

第二十三條

越權違規風險控制

各部門應根據公司經營計劃、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監督并承擔相應職責。

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第二十四條

基金會計業務風險的控制措施（1）遵循公認會計準則；（2）實行會計復核與業務復核制；

（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；

（4）建立完善的基金數據錄入、價格核對、價格確定的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第二十五條

電腦系統風險的控制措施（1）公司所有電腦設置密碼及相應的權限；（2）電腦系統機房空間隔離并設置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機病毒防患制度；（5）建立數據備份制度；（6）制定災難恢復計劃。

第六節

人員流失風險控制

第二十六條

人員流失風險的控制措施

（1）建立良好的企業文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優秀人才提供良好的成長環境；

（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續人員能迅速補上。

第七節

職業道德風險控制

第二十七條

職業道德風險的控制措施

第 9 頁 共 12 頁

（1）加強對員工的守法意識、職業道德的教育，員工必須根據自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執行國家有關法律、法規和公司《員工職業守則》中的有關規定。員工的守法情況和職業道德將作為錄用和提升的重要標準。

（2）根據不同的崗位和職責，制定相應的業務規則，明確各個崗位對保證公司規范運作的責任，規范各自的行為。

第八節

其他風險控制

第二十八條

金融市場危機等風險的控制措施。

公司管理層加強調查研究，制定科學、合理的公司發展戰略等。第二十九條

第三方違約風險的控制措施

公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調查、完善代理合同、明確雙方業務數據交換及資金劃轉規則及違約責任，要求第三方定期實行獨立審計等。當第三方違反約定或其行為已經損害了基金持有人利益時，公司將根據有關法規的規定，組織更換第三方的工作。當第三方出現破產、清算時，公司將根據有關法規的規定，組織更換第三方的工作。當第三方出現破產、清算時，公司將根據有關法規采取措施將投資者損失減少到最小。

第六章

內部風險控制的保障

第三十條

為保障內部風險控制制度的持續性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續檢驗制度、違規報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監控系統和信息系統。

第三十一條

每個員工都必須根據自身業務范圍簽署行為規范自律承諾書，保證執行國家的有關法律法規和公司的有關規章制度，規范自身的行為并承擔相應的責任和義務，竭誠為基金投資者服務。

第三十二條

持續檢驗制度是公司對員工行為規范和業務風險的監督檢查需隨時且持續續進行，并根據市場環境、金融工具、技術應用、法律法規的變化頁 第 10 頁 共

和發展情況，不斷測試和修改風險控制制度，以確保風險控制制度持續運作并充分有效。

第三十三條 任何員工發現已經發生的違規事件，或者預見到將要發生的違規事件，應及時報告給自己的上級主管或直接報告合規風控部。如涉及上級主管違規的，可報告更高一級主管或直接報告合規風控負責人。

上級主管應在接到舉報后當日，通知合規風控部開展調查，并由合規風控部確定是否屬于嚴重違規事件。嚴重的違規事件定性后要在兩小時內迅速上報公司總經理，并組成相應調查小組。所有違規事件均需報風險控制委員會，嚴重違規事件的情況及處理結果需由合規風控部上報股東會。

第三十四條

公司的紀律處分分為經濟處罰和行政處分兩類，可共同執行也可單獨執行。經濟處罰有扣發工資、獎金和賠償損失，行政處分分為四級：警告、降級、辭退和開除，如情節特別嚴重、觸犯法律還可以提起訴訟、追究法律責任。

部門經理、合規風控部和風險控制委員會擁有處分建議權，公司的執行董事、總經理有處分的決定權。

第三十五條

公司將逐步在高管人員、部門經理和投資經理等崗位全面推行引咎辭職制度。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。

第三十六條

公司應不斷完善配套的電腦監控系統和信息系統，設置交易預警、限制程序，從硬件上控制各種投資風險和違規操作行為，保證及時可靠地取得準確詳細的信息，確保內控程序和報告程序的有效、真實。

第七章

附則

第三十七條

公司將適時根據有關法律法規的要求及公司業務的發展情況和公司內部執行的情況對本制度作進一步調整和完善。

第三十八條

本制度由風險控制委員會負責解釋和修訂，經股東會批準后生頁 第 11 頁 共

效。

第三十九條

本制度自公司股東會通過之日起生效。頁 第 12 頁 共

第五篇：基金管理風險控制制度

寶盈基金管理公司 特定客戶資產管理風險控制制度

第一章 目標和原則

第一條 公司制定本制度旨在保護特定客戶資產委托人的合法權益，促進公司特定客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害特定資產客戶利益的行為。

公司特定資產風險控制的總體目標是：保證公司特定資產運作嚴格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定；確保特定資產的穩健運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。

第二條 特定資產管理內部控制應當遵循的原則： 合法性原則

公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義務，特定客戶資產管理運作應與資產管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋特定客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則 公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

特定資產管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與公募基金、特定客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司其他資產向特定客戶資產輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內控風險控制架構與流程

第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、市場部總監、金融工程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。第四條 公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提交監察稽核報告。

第五條

公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

第七條 公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：

自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。

自下而上：指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章 特定客戶資產管理面臨的風險種類

第八條 特定客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括： 市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條 特定資產管理中應重點關注的風險包括：

1合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指特定客戶資產管理過程中可能產生的違反

資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；

2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括（1）違規承諾收益或承擔損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；

（3）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動

3流動性風險：資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

4道德風險：從事特定客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產管理基本的風險控制機制

第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：

公司成立專門的特定資產管理部，專門負責特定客戶資產相關業務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任； 涉及特定資產管理業務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作； 為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條 公司特定資產與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產的委托管理資產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業務相互獨立；

第十二條 特定資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露； 通過獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到特定客戶資產業務與公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業秘密。

第十三條 公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條 監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對特定客戶資產投資業務中出現的違反法規、公司風險管理制度及委托合同規定的風險行為，進行日常監控和監察稽核，并要求有關部門采取風險控制措施；通過定期或不定期的專項監察稽核報告向公司管理層匯報有關風險問題，并督促相關部門整改。

第五章 特定資產業務各特定風險的防范措施

第十五條 公司按照《寶盈基金管理有限公司風險控制制度》規定的相關措施來防范特定資產管理與其他投資組合相同的風險。

第一節 合同管理風險的防范措施

第十六條 在資產委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：

公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明書”向客戶揭示有關法律法規和相關投資工具的風險，以防范因風險評估失誤產生的風險。

公司、資產托管人、資產委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產管理過程中承諾返還資產管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產為資產委托人謀取不當利益、在證券承銷和證券投資等業務活動中為資產委托人提供配合等 公司市場部會同監察稽核部嚴格審查資產委托人的資料和委托資產來源，確保資產委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產的合法性，避免來源不當的資產從事反洗錢活動； 由資產委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產管理人索取商業賄賂。第十七條 公司監察稽核部負責對資產委托合同內容的管理：

公司參照監管部門的規定制定公司的標準合同，在資產管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定當出現委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產的情形時的雙方的權利義務。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現分歧時的解決方式。

資產管理合同在簽訂之前必須由公司監察稽核部法務人員進行合規審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產管理合同報證監會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規定時間內報證監會備案。第十八條 在資產管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監督。對發現不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，及時作出調整，以符合合同約定。

第二節 投資相關風險的的防范措施

第十九條 特定資產與公司管理的其他財產共享客觀化的研究平臺，研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和專戶投資經理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產。第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經理、產品經理和行業投資經理的職責，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統性風險，保障特定客戶的利益。

第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責特定客戶資產管理的相關人員須回避；議題為特定客戶資產管理事宜時，公募基金的相關管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；監察稽核部對投資決策流程和執行程序的合法 8 合規性進行監督。

第二十三條 專戶投資經理應依據委托合同和投資決策委員會資產配臵決議，在規定范圍內調整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從系統上嚴格限定投資交易權限，專戶投資經理只有在各個組合之間進行配臵的權限。組合經理只有在組合內進行行業配臵和選擇投資品種的權限；專戶投資經理和組合經理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。

第二十五條 專戶投資經理、組合投資經理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條 特定資產管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節 交易階段的內部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據集中交易制度的規定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。

第二十八條 在交易系統中針對不同的專戶設臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條 基金運營部對于交易系統的權限嚴格設定，只有經過批準的專戶投資經理和組合投資經理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執行交易各個環節。實行隨機分發、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。

第三十一條 公司建立系統的交易方法，根據投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條 按照法律法規以及合同的規定，在交易系統中設臵投資合規合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執行的異常交易進行預警設臵。

第三十三條 監察稽核部通過交易系統對交易事項進行監控，一旦發現違規、違約或異常交易情況，應向專戶投資經理發出提示，并要求相關投資人員進行說明，監察稽核部有權采取相關制止措施。第三十四條 公司監察稽核部負責對資產管理過程中的合法合規性進行監察稽核。

第三節 報告制度

第三十五條 監察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產投資的公司各業務環節進行定期稽核，再出具季度監察稽核報告。

監察稽核部還將每年對特定客戶資產投資管理部門遵守法規、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況作出說明。第三十七條 當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產和委托財產投資組合之間的業績表現有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由專戶投資經理、督察長、總經理分別簽署后報證監會備案。第三十八條 公司按法定要求定期完成特定資產管理業務季度報告和報告，并報證監會備案。

第六章 風險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風險控制制度的持續性和有效性，公司內部必須形成良好的控制環境，建立持續的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業務、員工的影響。良好的控制環境可為其他風險控制制度要素提供規則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環境。第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規文化氛圍，使得控制意 識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制的建立、完善和各項管理制度的執行。

第四十二條

控制報告制度是指監察稽核部及時將風險控制制度的實質性缺陷或失控向公司總經理和督察長報告的制度。公司應具備完善的信息系統確保報告程序的有效性，以保證總經理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。

第四十三條

對因監察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發生，為公司挽回了重大損失，業績特別突出的監察稽核人員，公司應予以表彰和獎勵。

第四十四條

監察稽核部有關監察稽核人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規定追究其責任。

第四十五條

對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。

第四十六條

由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。