第一篇：私募基金內(nèi)部控制制度

私募基金內(nèi)部控制制度

第一章 總 則

第一條

為保證XXXX公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風(fēng)險的發(fā)生，充分保護(hù)投資者的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券投資基金管理暫行辦法》等法律法規(guī)以及公司章程，結(jié)合本公司實際情況特制定本綱要。

第二條

風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風(fēng)險控制機(jī)制和完善的風(fēng)險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風(fēng)險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標(biāo)志。公司應(yīng)建立高效運行、控制嚴(yán)密的風(fēng)險控制機(jī)制，制定科學(xué)合理、切實有效的風(fēng)險控制制度。

第二章 內(nèi)部風(fēng)險控制目標(biāo)和原則

第三條 公司內(nèi)部風(fēng)險控制的目標(biāo)

1.保證公司的經(jīng)營運作符合國家有關(guān)法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格。

2.保證投資人的合法權(quán)益不受侵犯。

3.完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)合理的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司的經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。

4.建立行之有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，將各種風(fēng)險嚴(yán)格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證業(yè)務(wù)穩(wěn)健進(jìn)行。

5.維護(hù)公司的信譽，保持公司的良好形象。第四條

內(nèi)部風(fēng)險控制工作的原則

1.全面性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè)務(wù)過程和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

2.獨立性原則：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨立于公司其他部門。

3.相互制約原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計上要形成一種相互制約的機(jī)制，建立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點。

4.有效性原則：公司的內(nèi)部風(fēng)險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流程的控制，進(jìn)而達(dá)到對各種經(jīng)營風(fēng)險的控制。

5.防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、投資顧問等相關(guān)部門，在物理和制度上進(jìn)行隔離，對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，制定嚴(yán)格的批準(zhǔn)程序和監(jiān)督處罰措施。

6.適時性原則：公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度的制定應(yīng)具有前瞻性，并且必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進(jìn)行相應(yīng)的修改和完善。

第三章 風(fēng)險來源與分類 第五條

風(fēng)險來源于基金管理及相關(guān)各部門業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)，相應(yīng)地，風(fēng)險控制應(yīng)涉及到基金管理及相關(guān)每一個部門的各個業(yè)務(wù)崗位。每個員工在公司的風(fēng)險控制體系中都要發(fā)揮重要的作用。

第六條

公司經(jīng)營中的風(fēng)險，總體而言可以分為以下幾種風(fēng)險：管理風(fēng)險、投資風(fēng)險、流動性風(fēng)險、合規(guī)性風(fēng)險、操作風(fēng)險、職業(yè)道德風(fēng)險等。

1.管理風(fēng)險是公司相關(guān)的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學(xué)，缺乏民主透明的決策程序和管理議事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)和運行機(jī)制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)等因素造成的風(fēng)險。

2.投資風(fēng)險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導(dǎo)致基金資產(chǎn)可能遭受的損失。可進(jìn)一步分為投資研究風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、投資交易風(fēng)險和交易指令風(fēng)險等。

3.流動性風(fēng)險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應(yīng)付投資者支付要求的風(fēng)險，是發(fā)展開放式基金需要特別加以管理的風(fēng)險。

4.合規(guī)性風(fēng)險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及基金契約有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險，出現(xiàn)此類風(fēng)險，有可能導(dǎo)致證券監(jiān)管部門的處罰，關(guān)系到公司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴(yán)格控制的風(fēng)險。

5.操作風(fēng)險是公司各部門或者業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設(shè)置不當(dāng)、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風(fēng)險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、電腦系統(tǒng)故障等。

6.職業(yè)道德風(fēng)險是指員工行為違背國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工行為準(zhǔn)則》中的有關(guān)規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風(fēng)險。

7.其他外部風(fēng)險，例如，金融市場危機(jī)、政府政策、行業(yè)競爭、災(zāi)害、代理商違約、托管行違約等。這些外部風(fēng)險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風(fēng)險的主要手段，依然需要加強內(nèi)部管理來解決。

第四章 內(nèi)部風(fēng)險控制體系

第七條

內(nèi)部風(fēng)險控制體系包含與風(fēng)險控制相關(guān)的各種因素，主要提供風(fēng)險控制的架構(gòu)和規(guī)則。良好的風(fēng)險控制體系可有效加強對各項業(yè)務(wù)風(fēng)險的牽制力，提高公司管理層、員工對風(fēng)險控制的重視程度。

第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)

第八條

公司致力于治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，完善組織框架，建立民主、透明的決策系統(tǒng)，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，健全、獨立的監(jiān)督系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)。

第九條

XX為公司股東，依照法律和公司章程對公司經(jīng)營行使相應(yīng)的權(quán)力。

第十條

股東聘任公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。

第十一條

公司設(shè)立風(fēng)險控制委員會，針對公司在經(jīng)營管理和基金運作中的風(fēng)險進(jìn)行研究并制定相應(yīng)的控制制度，協(xié)助股東、總經(jīng)理切實加強對公司的監(jiān)督。第十二條

公司根據(jù)獨立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡的基礎(chǔ)上設(shè)立滿足公司經(jīng)營運作需要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位。公司設(shè)綜合部、基金創(chuàng)新部、風(fēng)險控制部、咨詢部。公司同時設(shè)公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的投資決策委員會。

第十三條

各機(jī)構(gòu)、各部門必須在分工合作的基礎(chǔ)上，明確各崗位相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，建立相互配合、相互制約、相互促進(jìn)的工作關(guān)系。通過制定規(guī)范的崗位責(zé)任制、嚴(yán)格的操作程序和合理的工作標(biāo)準(zhǔn)，使 各項工作規(guī)范化、程序化，有效地防范和應(yīng)對可能存在的風(fēng)險。

第二節(jié) 內(nèi)部控制架構(gòu)

第十四條

內(nèi)部風(fēng)險控制架構(gòu)是公司為實現(xiàn)風(fēng)險控制的目標(biāo)，建立的涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)，順序遞進(jìn)、權(quán)責(zé)明確、嚴(yán)密有效的三道監(jiān)控防線。

第十五條

第一道監(jiān)控防線：由各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)，部門全員參與，根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)險控制措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。直接參與交易、資金、電腦系統(tǒng)、財務(wù)會計等業(yè)務(wù)的重要崗位，要盡可能設(shè)置雙崗，屬于單人單崗處理的業(yè)務(wù)，要強化后續(xù)的監(jiān)督機(jī)制。在關(guān)鍵部門和重要業(yè)務(wù)之間要有書面憑據(jù)的傳遞制度，相關(guān)人員要在書面憑據(jù)上簽字。

第十六條

第二道監(jiān)控防線：公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，由公司投資決策委員會和公司總經(jīng)理組成的經(jīng)營管理層，對公司各部門、各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險狀況進(jìn)行全面監(jiān)督并及時制定相應(yīng)對策和實施控制措施。

第十七條

第三道監(jiān)控防線：在股東領(lǐng)導(dǎo)下，公司風(fēng)險控制委員會掌握公司的整體風(fēng)險狀況。風(fēng)險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度及相關(guān)文件并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展同步進(jìn)行；在特殊情況下，在上報股東的同時，依據(jù)風(fēng)險控制委員會的職權(quán)，可以對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行一定的干預(yù)。

第三節(jié) 內(nèi)部控制規(guī)則

第十八條

內(nèi)部風(fēng)險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風(fēng)險控制的目標(biāo)，建立的一整套完善的制度體系，主要由兩部分組成，分別是管理制度和內(nèi)控制度。兩部分制度是相互對應(yīng)、相互鉤稽、相互制約，各自負(fù)責(zé)的關(guān)系。內(nèi)控制度是匯集各項管理制度中的風(fēng)險控制措施，并對管理制度的制定提出風(fēng)險控制方面的要求，管理制度要符合內(nèi)控制度的要求。他們各自由公司不同的管理階層和部門負(fù)責(zé)，避免了內(nèi)部人控制和流于形式。

第十九條

管理制度由公司綜合管理制度、基金系列管理制度和各部門業(yè)務(wù)規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務(wù)工作中所要遵循的業(yè)務(wù)流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準(zhǔn)修改。

第二十條

內(nèi)部控制制度是各個部門所要滿足的各項業(yè)務(wù)風(fēng)險控制要求及其具體解決措施的匯集。它主要包括：風(fēng)險控制、崗位分離、空間分離、作業(yè)流程、集中交易、信息披露、資料保全、內(nèi)部會計控制、保密、授權(quán)制度等一系列具體制度，由公司風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)審閱和批準(zhǔn)修改。第二十一條

以上所有制度根據(jù)公司章程規(guī)定需公司股東批準(zhǔn)的，需上報股東。

第五章 內(nèi)部風(fēng)險控制措施

第一節(jié) 管理風(fēng)險控制

第二十二條

公司領(lǐng)導(dǎo)必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風(fēng)險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決策委員會負(fù)責(zé)基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風(fēng)險控制委員會在公司內(nèi)部風(fēng)險管理中的作用。

第二節(jié) 基金投資風(fēng)險控制

第二十三條

投資決策風(fēng)險的控制措施

1.設(shè)立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場狀況，決定各基金投資原則，控制基金投資總體風(fēng)險；

2.由投資決策委員會確定基金投資決策委員會及基金經(jīng)理的投資權(quán)限；

3.基金投資決策委員會及基金經(jīng)理對標(biāo)的的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權(quán)權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進(jìn)行，并對投資標(biāo)的進(jìn)行跟蹤、研究。

第二十四條

投資實施風(fēng)險的控制措施

1.事前控制：基金投資決策委員會審核基金經(jīng)理的項目提案，并做出決策；

2.事中控制：投資實施過程全程監(jiān)控，當(dāng)基金經(jīng)理的指令明顯違反相關(guān)法規(guī)法令及公司的相關(guān)制度和授權(quán)范圍時，相關(guān)人員應(yīng)拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將情況匯報公司主管投資的總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理。

3.事后控制：定期審核投資項目運行情況，如發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或異常現(xiàn)象，應(yīng)制作《警示報告》，報告總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理，確保各項投資符合法規(guī)及基金契約。

第二十五條

投資指令風(fēng)險的控制措施

1.規(guī)定只有基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)下達(dá)所管理基金的交易指令；

2.明確基金經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的投資行為負(fù)責(zé)，并需要對偶然發(fā)生的異常行為做出合理的解釋。

第三節(jié) 流動性風(fēng)險控制

第二十六條

流動性風(fēng)險的控制措施

1.根據(jù)基金契約關(guān)于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定比例；

2.定期由基金投資決策委員會對基金資產(chǎn)流動性進(jìn)行評估，監(jiān)控基金資產(chǎn)流動性變動情況。第四節(jié) 合規(guī)性風(fēng)險控制 第二十七條

公司設(shè)立風(fēng)險控制決策委員會，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進(jìn)行監(jiān)督、評價，及時、準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風(fēng)險。

第五節(jié) 操作風(fēng)險控制

第二十八條

越權(quán)違規(guī)風(fēng)險控制

各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

第二十九條

巨額贖回風(fēng)險控制

因市場大幅波動或?qū)镜牟涣紓髀勔鸹鹁揞~贖回的風(fēng)險。采取的措施主要有：加強與投資者交流；進(jìn)行持續(xù)性投資者培訓(xùn)與教育活動；及時解釋、澄清各種傳聞；

第三十條

基金登記過戶業(yè)務(wù)風(fēng)險控制

基金登記過戶業(yè)務(wù)中存在的風(fēng)險主要有以下方面：

1.基金申購及贖回通知單據(jù)等丟失；

2.因人為原因操作失誤； 3.計算機(jī)系統(tǒng)安全性；

采取的風(fēng)險防患措施：

1.安全保管申購贖回通知原始單據(jù)； 2.嚴(yán)格人員培訓(xùn)；

3.規(guī)范作業(yè)，設(shè)置復(fù)核崗位，高級業(yè)務(wù)主管審核并簽字，實行與銷售部門及托管銀行定期對帳制度；

第三十一條

基金會計業(yè)務(wù)風(fēng)險的控制措施

1.遵循公認(rèn)會計準(zhǔn)則；

2.實行會計復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制；

3.實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；

4.建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定及凈值發(fā)送的估值程序；

5.實行與托管銀行定期對帳制度。

第三十二條

電腦系統(tǒng)風(fēng)險的控制措施

1.公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；

2.電腦系統(tǒng)機(jī)房空間隔離并設(shè)置門禁制度；

3.建立操作安全管理制度；

4.建立計算機(jī)病毒防患制度；

5.建立數(shù)據(jù)備份制度；

6.制定災(zāi)難恢復(fù)計劃。

第六節(jié) 職業(yè)道德風(fēng)險控制

第三十三條

職業(yè)道德風(fēng)險的控制措施 1.加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工行為準(zhǔn)則》中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。

2.根據(jù)不同的崗位和職責(zé)，制定相應(yīng)的業(yè)務(wù)規(guī)則，明確各個崗位對保證公司規(guī)范運作的責(zé)任，規(guī)范各自的行為。第八節(jié) 其他風(fēng)險控制

第三十四條

金融市場危機(jī)等風(fēng)險的控制措施。

公司管理層加強調(diào)查研究，制定科學(xué)、合理的公司發(fā)展戰(zhàn)略等。

第三十五條

第三方違約風(fēng)險的控制措施

公司通過謹(jǐn)慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責(zé)任，要求第三方定期實行獨立審計等。當(dāng)?shù)谌竭`反約定或其行為已經(jīng)損害了基金持有人利益時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。當(dāng)?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)采取措施將投資者損失減少到最小。

第六章 內(nèi)部風(fēng)險控制的保障

第三十六條

為保障內(nèi)部風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀(jì)律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。

第三十七條

每個員工都必須保證執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范自身的行為并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，竭誠為基金投資者服務(wù)。

第三十八條

持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務(wù)風(fēng)險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進(jìn)行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應(yīng)用、法律法規(guī)的變化和發(fā)展情況，不斷測試和修改風(fēng)險控制制度，以確保風(fēng)險控制制度持續(xù)運作并充分有效。

第三十九條

任何員工發(fā)現(xiàn)已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件，或者預(yù)見到將要發(fā)生的違規(guī)事件，應(yīng)及時報告給自己的上級主管。如涉及上級主管違規(guī)的，可報告更高一級主管。

第四十條

公司應(yīng)不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)，設(shè)置交易預(yù)警、限制程序，從硬件上控制各種投資風(fēng)險和違規(guī)操作行為，保證及時可靠地取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息，確保內(nèi)控程序和報告程序的有效、真實。

第七章 附 則

第四十一條 本制度的解釋權(quán)歸公司。

第四十二條

本制度自股東通過之日起實施。

XXXX公司

****年**月**日

第二篇：私募基金內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

為保證公司規(guī)范化運作，有效地防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，促進(jìn)公司誠信、合法、有效經(jīng)營，保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整，維護(hù)公司及公司股東的合法權(quán)益，本基金管理人建立了科學(xué)、嚴(yán)密、高效的內(nèi)部控制體系。

1.公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)

（1）保證公司經(jīng)營管理活動的合法合規(guī)性；（2）保證投資者的合法權(quán)益不受侵犯；（3）實現(xiàn)公司穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東權(quán)益；

（4）促進(jìn)公司全體員工恪守職業(yè)操守，正直誠信，廉潔自律，勤勉盡責(zé)； 2.公司內(nèi)部控制遵循的原則

（1）全面性原則：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透各項業(yè)務(wù)過程和業(yè)

務(wù)環(huán)節(jié)，并普遍適用于公司每一位職員；

（2）審慎性原則：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司組織體系的構(gòu)成、內(nèi)部

管理制度的建立都要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）相互制約原則：公司設(shè)置的各部門、各崗位權(quán)責(zé)分明、相互制衡。（4）獨立性原則：公司根據(jù)業(yè)務(wù)的需要設(shè)立相對獨立的機(jī)構(gòu)、部門和崗位；公司內(nèi)部

部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明；

（5）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。

（6）成本效益原則：公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，力爭以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。3.內(nèi)部控制的制度體系

公司制定了合理、完備、有效并易于執(zhí)行的制度體系。公司制度體系由不同層面的制度

構(gòu)成。按照其效力大小分為四個層面：第一個層面是公司章程；第二個層面是公司內(nèi)部控制大綱，它是公司制定各項規(guī)章制度的基礎(chǔ)和依據(jù)；第三個層面是公司基本管理制度；第四個層面是公司各機(jī)構(gòu)、部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要制定的各種制度及實施細(xì)則等。它們的制訂、修改、實施、廢止應(yīng)該遵循相應(yīng)的程序，每一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相違背。公司重視對制度的持續(xù)檢驗，結(jié)合業(yè)務(wù)的發(fā)展、法規(guī)及監(jiān)管環(huán)境的變化以及公司風(fēng)險控制的要求，不斷檢討和增強公司制度的完備性、有效性。

4、控制活動

公司對投資、會計、技術(shù)系統(tǒng)和人力資源等主要業(yè)務(wù)制定了嚴(yán)格的控制制度。在業(yè)務(wù)管理制度上，做到了業(yè)務(wù)操作流程的科學(xué)、合理和標(biāo)準(zhǔn)化，并要求完整的記錄、保存和嚴(yán)格的檢查、復(fù)核；在崗位責(zé)任制度上，內(nèi)部崗位分工合理、職責(zé)明確，不相容的職務(wù)、崗位分離設(shè)置，相互檢查、相互制約。（1）投資控制制度

①投資決策與執(zhí)行相分離。投資管理決策職能和交易執(zhí)行職能嚴(yán)格隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執(zhí)行機(jī)會。

②投資授權(quán)控制。建立明確的投資決策授權(quán)制度，防止越權(quán)決策。投資決策委員會負(fù)責(zé)制定投資原則并審定資產(chǎn)配置比例；基金經(jīng)理在投資決策委員會確定的范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)確定與實施投資策略、建立和調(diào)整投資組合并下達(dá)投資指令，對于超過投資權(quán)限的操作需要經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序；交易部負(fù)責(zé)交易執(zhí)行。

③警示性控制。按照法規(guī)或公司規(guī)定設(shè)置各類資產(chǎn)投資比例的預(yù)警線，交易系統(tǒng)在投資比例達(dá)到接近限制比例前的某一數(shù)值時自動預(yù)警。

④禁止性控制。根據(jù)法律、法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，禁止投資受限制的證券并禁止從事受限制的行為。

⑤多重監(jiān)控和反饋。交易管理部對投資行為進(jìn)行一線監(jiān)控；風(fēng)險管理部進(jìn)行事中的監(jiān)控；監(jiān)察稽核部門進(jìn)行事后的監(jiān)控。在監(jiān)控中如發(fā)現(xiàn)異常情況將及時反饋并督促調(diào)整。

（2）會計控制制度

①嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度及相應(yīng)的操作和控制規(guī)程，確保會計業(yè)務(wù)有章可循。

②做好會計審核工作，經(jīng)辦財會人員應(yīng)認(rèn)真審核每項業(yè)務(wù)的合法性、真實性、手續(xù)完整性和資料的準(zhǔn)確性。編制會計憑證、報表時應(yīng)經(jīng)專人復(fù)核，重大事項應(yīng)由財務(wù)負(fù)責(zé)人復(fù)核。③公司真實、全面、及時地記載各項業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮會計的核算監(jiān)督職能，確保信息資料的真實與完整；建立完整的業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)，并通過業(yè)務(wù)臺賬系統(tǒng)和會計核算系統(tǒng)交叉印證，防止出現(xiàn)帳外經(jīng)營、賬目不清等問題。

④制定了完善的檔案保管和財務(wù)交接制度。

⑤公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，強化資產(chǎn)登記保管工作，確保公司及客戶資產(chǎn)的安全完整。

（3）技術(shù)系統(tǒng)控制制度

為保證技術(shù)系統(tǒng)的安全穩(wěn)定運行，公司對硬件設(shè)備的安全運行、數(shù)據(jù)傳輸與網(wǎng)絡(luò)安全管理、軟硬件的維護(hù)、數(shù)據(jù)的備份、信息技術(shù)人員操作管理、危機(jī)處理等方面都制定了完善的制度。

（4）人力資源管理制度

公司建立了科學(xué)的招聘解聘制度、培訓(xùn)制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，確保人力資源的有效管理。

（5）監(jiān)察制度

公司設(shè)立了監(jiān)察部門，負(fù)責(zé)公司的法律事務(wù)和監(jiān)察工作。監(jiān)察制度包括違規(guī)行為的調(diào)查程序和處理制度，以及對員工行為的監(jiān)察。

5、信息溝通

公司建立了內(nèi)部辦公自動化信息系統(tǒng)與業(yè)務(wù)匯報體系，通過建立有效的信息交流渠道，公司員工及各級管理人員可以充分了解與其職責(zé)相關(guān)的信息，信息及時送交適當(dāng)?shù)娜藛T進(jìn)行處理。目前公司業(yè)務(wù)均已做到了辦公自動化，不同的人員根據(jù)其業(yè)務(wù)性質(zhì)及層級具有不同的權(quán)限。

6、內(nèi)部監(jiān)控

公司設(shè)立了獨立于各業(yè)務(wù)部門的稽核部門，通過定期或不定期檢查，評價公司內(nèi)部控制制度合理性、完備性和有效性，監(jiān)督公司各項內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，確保公司各項經(jīng)營管理活動的有效運行。

第三篇：私募基金管理人登記內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度

第一章 總則

第一條 為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，特制定本制度。

第二條 內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項投資活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則 第三條 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)住處和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。第四條 公司內(nèi)部控制的原則

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨立于公司其他部門。

第三章 內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：授權(quán)控制、員工素質(zhì)控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、電腦系統(tǒng)風(fēng)險控制等。

第六條 授權(quán)控制。各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

第七條 員工素質(zhì)控制

（一）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長以及激勵機(jī)制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；建立人才梯級隊伍及人才儲備機(jī)制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。

（二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工手冊》中的有關(guān)規(guī)定。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。

第八條 項目投資業(yè)務(wù)控制

（一）項目投資項目管理制度化。制定了各類項目投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強項目的立項、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）通過《立項管理辦法》，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項目進(jìn)行篩選。項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的執(zhí)行總裁、風(fēng)險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是否立項由公司投資管理部立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制的作申報材料，應(yīng)由公司項目投資部進(jìn)行內(nèi)核。內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

第九條 會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制。

（一）公司依據(jù)會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點。公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)，分管全公司計劃財務(wù)工作。

（三）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

第十條 信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）行政部為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本部門信息報送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與董事會溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的交務(wù)。

第十一條 電腦系統(tǒng)風(fēng)險控制

（1）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；（2）電腦系統(tǒng)機(jī)房空間隔離并設(shè)置門禁制度；（3）建立操作安全管理制度；（4）建立計算機(jī)病毒防患制度；（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；（6）制定災(zāi)難恢復(fù)計劃。

第四章 內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第十二條 董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

第十三條 監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十四條 風(fēng)險控制部應(yīng)于每年三月底前完成對上一內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會提交內(nèi)部控制報告和風(fēng)控工作報告。第十五條 董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第五章 附則

第十六條 本制度自頒布之日起生效。第十七條 本制度由風(fēng)險控制部解釋和修訂。

第四篇：《私募基金管理人登記內(nèi)部控制制度》

內(nèi)部控制制度

第一章

總則

第一條

為了公司的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，特制定本制度。

第二條

內(nèi)部控制制度是公司為防范經(jīng)營風(fēng)險，保護(hù)資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)各項投資活動的有效實施而制定的各種業(yè)務(wù)操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章

內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

第三條

公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

（一）保證經(jīng)營的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

（二）防范經(jīng)營風(fēng)險和道德風(fēng)險。

（三）保障客戶及公司資產(chǎn)的安全、完整。

（四）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)住處和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經(jīng)營效率和效果。

第四條

公司內(nèi)部控制的原則

（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)做到事前、事中、事后控制相統(tǒng)一；

覆蓋公司的所有業(yè)務(wù)、部門和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，確保不存在內(nèi)部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明、相互牽制；

前臺業(yè)務(wù)運作與后臺管理支持適當(dāng)分離。

（四）獨立性：承擔(dān)內(nèi)部控制監(jiān)督檢查職能的部門應(yīng)當(dāng)獨立于公司其他部門。

第三章

內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

第五條

公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容包括：授權(quán)控制、員工素質(zhì)控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、電腦系統(tǒng)風(fēng)險控制等。

第六條

授權(quán)控制。各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程、崗位職責(zé)和權(quán)限，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對關(guān)聯(lián)部門及崗位進(jìn)行監(jiān)督并承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。

第七條

員工素質(zhì)控制

（一）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長以及激勵機(jī)制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；

建立人才梯級隊伍及人才儲備機(jī)制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。

（二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，員工必須根據(jù)自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴(yán)格執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司《員工手冊》中的有關(guān)規(guī)定。

員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標(biāo)準(zhǔn)。

第八條

項目投資業(yè)務(wù)控制

（一）項目投資項目管理制度化。

制定了各類項目投資業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險控制措施，加強項目的立項、盡職調(diào)查、文件制作、內(nèi)部審核等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）通過《立項管理辦法》，嚴(yán)格按照質(zhì)量評價體系對項目進(jìn)行篩選。

項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的執(zhí)行總裁、風(fēng)險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細(xì)的申請材料。是否立項由公司投資管理部立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制的作申報材料，應(yīng)由公司項目投資部進(jìn)行內(nèi)核。

內(nèi)核工作包括內(nèi)核申報、項目預(yù)審、項目復(fù)審、內(nèi)核會議、項目跟蹤及回訪等內(nèi)容。

第九條

會計系統(tǒng)控制可分為會計核算控制和財務(wù)管理控制。

（一）公司依據(jù)會計法、會計準(zhǔn)則、財務(wù)通則、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、和財務(wù)制度等制訂公司會計制度、財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務(wù)管理和會計核算工作的依據(jù)。

（二）公司計劃財務(wù)內(nèi)控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風(fēng)險控制點。

公司設(shè)財務(wù)總監(jiān)，分管全公司計劃財務(wù)工作。

（三）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度。

會計檔案管理工作由專人負(fù)責(zé)。公司內(nèi)部調(diào)閱會計檔案應(yīng)由會計主管人員批準(zhǔn)，并指定專人協(xié)同查閱。司法部門認(rèn)可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經(jīng)公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并指定專人負(fù)責(zé)陪同查閱，需要復(fù)制時，須經(jīng)會計主管人員同意、公司負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)方可復(fù)制，并做登記。

第十條

信息傳遞控制主要內(nèi)容包括：

（一）行政部為公司內(nèi)部信息收集和處理部門，應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領(lǐng)導(dǎo)作為業(yè)務(wù)信息資源的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)本部門信息報送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經(jīng)營情況，保證住處披露的及時、準(zhǔn)確，公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)當(dāng)及時與董事會溝通反饋日常經(jīng)營情況。

（四）所有內(nèi)部知情人在信息公開披露之前負(fù)有保守秘密的交務(wù)。

第十一條

電腦系統(tǒng)風(fēng)險控制

（1）公司所有電腦設(shè)置密碼及相應(yīng)的權(quán)限；

（2）電腦系統(tǒng)機(jī)房空間隔離并設(shè)置門禁制度；

（3）建立操作安全管理制度；

（4）建立計算機(jī)病毒防患制度；

（5）建立數(shù)據(jù)備份制度；

（6）制定災(zāi)難恢復(fù)計劃。

第四章

內(nèi)部控制效果的檢查和評估

第十二條

董事會負(fù)責(zé)督促、檢查和評價公司各項內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的有效性負(fù)最終責(zé)任；每年至少進(jìn)行一次全面的內(nèi)部控制檢查評價工作，并形成相應(yīng)的專門報告。

第十三條

監(jiān)事會應(yīng)對董事會、經(jīng)理人員履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，對公司財務(wù)情況和內(nèi)部控制建設(shè)及執(zhí)行情況實施必要的檢查，督促董事會、經(jīng)理人員及時糾正內(nèi)部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第十四條

風(fēng)險控制部應(yīng)于每年三月底前完成對上一內(nèi)部控制的評估工作并分別向董事會提交內(nèi)部控制報告和風(fēng)控工作報告。

第十五條

董事會應(yīng)就上述內(nèi)部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第五章

附則

第十六條

本制度自頒布之日起生效。

第十七條

本制度由風(fēng)險控制部解釋和修訂。

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END

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第五篇：私募基金風(fēng)險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運作和管理，加強公司內(nèi)部風(fēng)險管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風(fēng)險，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務(wù)試點指引》等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。

第三條

風(fēng)險控制原則

公司的風(fēng)險控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；

（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；

（3）獨立性原則：風(fēng)險控制工作應(yīng)保持高度的獨立性和權(quán)威性，并貫徹到業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；

（4）有效性原則：風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動指南；執(zhí)行風(fēng)險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；

（5）適時性原則：應(yīng)隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風(fēng)險管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時對風(fēng)險控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險傳遞及利益沖突給公司帶來的風(fēng)險。

第二章

風(fēng)險控制組織體系

第四條

風(fēng)險控制組織體系

公司應(yīng)根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險特征，將風(fēng)險控制工作納入公司的風(fēng)險控制體系之中。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。

第五條

各層級的風(fēng)險控制職責(zé)

董事會職責(zé)：（1）審議批準(zhǔn)風(fēng)險控制委員會的基本制度，決定風(fēng)險控制委員會的人員組成，聽取風(fēng)險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風(fēng)險管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進(jìn)行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。風(fēng)險控制委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報告。

投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。

風(fēng)險控制部是公司內(nèi)專職的風(fēng)險管理部門，其職責(zé)包括：（1）獨立于業(yè)務(wù)部開展風(fēng)險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進(jìn)行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風(fēng)險控制委員會報送相關(guān)專項報告。

業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)人作為股權(quán)投資項目風(fēng)險管理的第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險控制執(zhí)行工作，并負(fù)有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險隱患和風(fēng)險問題的職責(zé)。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員。第六條 為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。

綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關(guān)會議資料的管理等。

財務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財務(wù)核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項目分別設(shè)置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風(fēng)險控制流程

第七條

風(fēng)險管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險分析、風(fēng)險控制和風(fēng)險報告五個步驟組成，是制定風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。

第八條

風(fēng)險識別指對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險的來源進(jìn)行辨別。

第九條

風(fēng)險測量是對風(fēng)險的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。

第十條

風(fēng)險分析主要對風(fēng)險的驅(qū)動因素進(jìn)行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風(fēng)險控制是對業(yè)務(wù)流程的各個環(huán)節(jié)制定風(fēng)險防范和處理措施。

第十二條

風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。

第四章

風(fēng)險識別與評估

第十三條

股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險、法律風(fēng)險、操作風(fēng)險、市場風(fēng)險、合規(guī)風(fēng)險等多種風(fēng)險。

公司運營過程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對各種風(fēng)險進(jìn)行必要的識別、評估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險控制職責(zé)。

第十四條

政策風(fēng)險

政策風(fēng)險是項目公司面臨的主要風(fēng)險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規(guī)性風(fēng)險

項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險。

第十六條

法律風(fēng)險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風(fēng)險

股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風(fēng)險，其中，決策失誤、投資失控是重大風(fēng)險。

第十八條

市場風(fēng)險

由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導(dǎo)致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標(biāo)無法實現(xiàn)的風(fēng)險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險是難以控制的。

第五章

風(fēng)險控制

第一節(jié)

合規(guī)風(fēng)險的控制

第十九條

公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險。

第二十條

公司通過以下手段對合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行事前和事中控制：

（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù)流程；

（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；

（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；

（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進(jìn)行事后控制。

（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；

（二）對股權(quán)投資業(yè)務(wù)運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公司內(nèi)部制度。

第二節(jié)

市場風(fēng)險的控制

第二十二條

市場風(fēng)險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。

第二十三條

公司制訂項目立項標(biāo)準(zhǔn)。立項標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條

業(yè)務(wù)部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍，對備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成項目池。項目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關(guān)信息材料的基礎(chǔ)上，對入選項目池的項目進(jìn)行初步評估和風(fēng)險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。

第三節(jié)

法律風(fēng)險的控制

第二十五條

風(fēng)險控制部應(yīng)當(dāng)對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核，防范法律風(fēng)險。

第二十六條

在項目運作過程中，風(fēng)險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險。

第四節(jié)

操作風(fēng)險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。

第二十八條

為維護(hù)公司的權(quán)益，項目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔(dān)保等用途；

（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；

（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調(diào)查的風(fēng)險控制

（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報告。

（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負(fù)責(zé)人必須對擬投資企業(yè)進(jìn)行實地考察。

（3）項目組應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實性和完備性負(fù)責(zé)。

（4）項目組認(rèn)為必要時，可申請聘請外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨立進(jìn)行調(diào)查工作。

第三十條

投資決策的風(fēng)險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場進(jìn)行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；

（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風(fēng)險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機(jī)制。

（1）項目組負(fù)責(zé)項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務(wù)狀況；定期對項目公司進(jìn)行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評估等。

（2）項目組負(fù)責(zé)每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權(quán)價值評估報告》（每半年），并向主管領(lǐng)導(dǎo)提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應(yīng)急處置機(jī)制，對投資項目重大風(fēng)險事項的處置進(jìn)行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項的，項目組應(yīng)當(dāng)及時報告。相關(guān)規(guī)則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機(jī)制，對項目退出進(jìn)行決策。當(dāng)項目達(dá)到預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。

第五節(jié)

其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制

第三十四條

對財務(wù)與資金管理的風(fēng)險控制

公司建立獨立的財務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財務(wù)會計核算制度，配備專職的財務(wù)核算人員。

公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風(fēng)險控制

公司高級管理人員和從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)專職。

第三十六條

公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制，對公司風(fēng)險進(jìn)行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

第六章

風(fēng)險控制報告

第三十七條

風(fēng)險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風(fēng)險控制部定期對公司業(yè)務(wù)運作、日常經(jīng)營管理方面存在的問題進(jìn)行風(fēng)險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領(lǐng)導(dǎo)上報或半風(fēng)險控制報告，為公司決策提供依據(jù)。

第三十九條

公司發(fā)生或可能重大事項的，風(fēng)險控制部接到報告后，根據(jù)重大事項報告的相關(guān)規(guī)定向公司領(lǐng)導(dǎo)報送臨時性報告。

第四十條

風(fēng)險控制報告中應(yīng)明確風(fēng)險事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風(fēng)險以及應(yīng)對或補救措施等內(nèi)容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)解釋。

第四十二條

本辦法自下發(fā)之日起實施。