第一篇：私募基金公司公平交易制度

公平交易制度

第一章 總 則

第一條 為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產管理服務,保證公司管理的不同投資組合得到公平對待，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》、《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》（證監會公告[2011]18 號）、《私募投資基金監督管理暫定辦法》等法律法規，以及《公司章程》的要求，特制定本公平交易制度。

第二條 公平交易制度所規范的范圍至少包括上市股票、債券的一級市場申購、二級市場交易等投資管理活動，同時包括公司的研究分析、投資授權、投資決策、交易執行、業績評估等投資管理活動相關的各個環節。

第三條 公司各業務部門嚴格遵守法律法規和本制度關于公平交易的相關規定，在投資管理活動中公平對待不同投資組合，嚴禁在不同投資組合之間進行利益輸送。投資組合包括封閉式基金、開放式基金、社保組合、企業年金、特定客戶資產管理組合等。

第四條 公平交易制度屬于公司內控環境建設的重要組成部分，符合《公司章程》 的整體目標要求，屬于公司層面的基本管理制度。

第二章 公平交易原則

第五條 公平對待原則：公司公平對待所管理的不同投資組合。在保證各投資組合投資決策相對獨立性的同時，確保其在獲得投資信息、投資建議和實施投資執行方面享有公平的機會。

第六條 相互獨立原則：公司管理的不同資產獨立建賬，在不同資產組合之間建立嚴格的防火墻；公司的投資管理職能和交易執行職能相互隔離，實行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，確保各投資組合享有公平的交易執行機會。

第七條 公平交易貫穿始終的原則： 公平交易制度的執行貫穿相關投資的全過程，從事前的投資決策階段、事中的交易執行階段，到事后的行為監控階段，進行全程的公平交易控制。

第三章 公平交易的內控環境建設

第八條 公司從組織結構、管理制度、公司文化等方面營造良好的公平交易的內控環境。

第九條 公司健全了法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，防范不正當關聯交易、利益輸送等現象的發生，保護投資者利益和公司合法權益。

第十條 公司在各層面建立公平交易制度，完善相關制度體系，把公平交易的內容體現在相應的研究分析、投資決策、授權、交易執行、業績評估等環節中，保障實現公平交易。

第十一條 公司建立包括公平交易在內的內控防線：要求各崗位職責明確，并承擔相應的內控責任；相關部門和崗位之間相互監督制衡；監事獨立于其他部門，對內部控制執行情況進行檢查；公司對私募基金投資與特定客戶資產管理業務等之間實行必要的投資信息隔離。

第十二條 公司在內部建立公平交易的工作氛圍，強化員工公平交易意識，確保相關內控機制的有效執行。

第四章 研究分析階段的公平交易控制措施

第十三條 公司籌備建立統一的內部研報系統，作為公司支持投資的研究平臺，該研究平臺公平地向公司所有私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門開放。由公司研究部門負責維護，統一發布研究信息，保證投資組合經理獲取的研究支持的機會均等；公司禁止在該研究平臺以外發布有關研究信息。

第十四條 公司籌備建立統一的投資對象與交易對手備選庫（以下簡稱公司備選庫）；在公司備選庫的基礎上，根據不同投資組合的投資目標、投資風格、投資范圍和關聯交易限制等，建立不同投資組合的投資對象備選庫、交易對手備選庫。投資組合經理在此基礎上根據投資授權構建具體的投資組合。

第五章 投資決策、授權階段的公平交易控制措施

第十五條 公司籌備成立私募基金的投資決策委員會和特定客戶資產管理業務的投資決策委員會，分別獨立地就私募基金投資和特定客戶資產管理投資進行投資決策和資產配置指導，相關投資組合經理分別根據上述兩個投決會的要求，分別獨立地構建各自的投資組合。

第十六條 公司依據分級授權原則建立自上而下的三級授權（投資決策委員會-投資部門總監-投資組合經理）體系，投資授權分為常規授權和臨時授權：

1、常規授權：指投資組合經理是否獲得公司投資決策委員會正式授權，在未取得正式授權之前，禁止為投資組合經理開通投資權限。

2、臨時授權：指在投資組合經理出差、休假等不能正常下達投資指令期間，投資組合經理應按照投資授權管理制度規定，進行合規授權審批。對于未按規定流程進行授權審批的投資指令，集中交易部應拒絕執行。

第十七條 公司建立有關投資組合經理之間的投資授權制度：

1、不得授權不符合投資組合經理任職條件的人員實際履行投資組合經理的職責。

2、嚴禁私募基金經理與專戶投資經理間的相互授權，即禁止私募基金經理向專戶投資經理、專戶投資經理助理授權以及禁止專戶投資經理向私募基金經理、私募基金經理助理授權。

3、嚴禁投資組合經理（及助理）之間長期授權的情況，對于投資授權期限超過 30天的情況及時向監管機關報告，并進行相應信息披露。

第十八條 公司對投資交易系統實行權限控制手段，將不同投資組合經理間 的相關持倉和交易等非公開投資信息相互隔離。

第十九條 當出現同一投資組合經理管理多個投資組合的情況時，公司要求相關投資組合經理必須嚴格執行有關公平交易的規定，注意對不同投資組合在投資時間、數量、交易價格等因素對公平交易造成的影響。集中交易部門和監事須對此情況進行重點監控。

第六章 交易執行階段的公平交易控制措施

第二十條 公司投資管理部門和交易執行部門相隔離，實行集中交易制度，在交易過程中實行公平的交易分配制度，確保公司私募基金和特定資產組合享有公平的交易執行機會。第二十一條 公司將私募基金投資部門和特定客戶資產管理部門設在不同的辦公區域，實行物理隔離；公司向投資組合經理公平提供有關獨立的投資交易系統終端和權限； 投資組合經理各自獨立地通過恒生交易系統投資終端進行投資操作，相互間投資信息實行隔離。

第二十二條 集中交易部總監負責審核各投資組合經理的投資指令，并將其分別分配給私募基金交易員和專戶獨立交易員執行； 私募基金交易員與專戶獨立交易員在各自投資交易系統中下單操作，相互之間保持各自投資信息的隔離。

第二十三條 對于交易所公開競價交易，公司執行“公平交易”程序：

（一）“同時同價”下的公平交易：如果集中交易部判斷當前市場成交數量、價格不能同時滿足本公司多個投資組合同時下達的相同價格的投資指令時，啟動恒生交易系統的 “公平交易” 功能，根據各組合委托數量的比例，對不同投資組合進行成交量的公平分配。

（二）“同時不同價”下的公平交易：如果投資組合經理在同一時間以不同的價格提交委托交易指令，恒生交易系統自動按照“價格優先”的原則執行。

（三）如果公司有同一投資組合經理管理多個投資組合，該投資組合經理對多個組合進行同一證券的交易時，集中交易部必須高度關注其投資指令的公平性，如果有明顯的價格偏差，須及時對該投資組合經理提出電話警示，并在交易日志中做好記錄。

（四）對于特殊原因不能參與系統公平交易程序的投資指令，需經投資組合經理所屬部門負責人批準后，再向集中交易部提出申請，集中交易部審核后下單，并做好記錄備查。

第二十四條 對于非集中競價的交易，公司通過以下措施保證投資組合獲得公平的交易機會：

（一）銀行間市場交易的公平交易措施：按照價格優先、比例分配的原則對交易結果進行分配。加強對申購方案和分配過程的審核和監控，保證分配結果符合公平交易的原則。

1、針對銀行間交易，以公司名義進行詢價交易的，原則上應以提出交易需求的時機采用時間優先的原則，并結合交易對手在交易數量、債券品種、抵押債券的品種等要素的匹配情況公平對待不同投資組合；

2、各投資組合經理應提供書面的 《交易需求計劃表》，原則上應按比例分配，但由于和交易對手的成交條件不匹配，造成不能按比例分配的的情況，應注明原因；

3、集中交易部需對銀行間債券交易價格和公允價的偏離度進行一線監控；

4、應根據市場公認的第三方信息，對投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格公允性進行審查，填制《銀行間交易價格公允性審查表》 ；

5、針對正回購原則上應將總融資額度按融資計劃，按比例分配給不同資產組合。監事對當天融資計劃和執行情況進行事后審查。

（二）對交易所大宗交易的公平交易措施：

1、設立大宗交易需求意向表，確保各投資組合在有大宗交易意向的前提下享有平等的機會參與大宗交易的價格申報和數量申報；

2、大宗交易需求意向表提交至集中交易部，由集中交易部統一以公司名義和對手方商定大宗交易的價格及數量；

3、據公司取得的大宗交易的總數量，按價格優先，比例分配的原則分發給各投資組合。

第二十五條 對部分債券一級市場申購、非公開發行股票申購等以公司名義進行的公平交易監控措施：

1、根據債券、非公開發行股票的發行公告和合同，各投資組合經理事前獨立確定各自組合的申購價格和數量，公司在專門申購需求表格中明確反映各組合的相關報價，包括確定的交易價格、數量、申購方案等，如有異常的，各投資組合經理需報告和解釋；

2、公司由集中交易部以公司名義統一負責有關申購事宜；

3、發行結束后，公司根據上市公司給公司的總申購額度、發行價格，按照各投資組合提交的申購需求表對各組合按照價格優先、比例分配的原則進行公平分配。

第二十六條 對交易執行階段的實時監控：公司集中交易部總監實時監控當日公司所有投資在交易所市場、銀行間市場的公平交易執行情況，對出現的可能違反公平交易的投資指令及時進行警示；對明顯非公平交易的投資指令可暫停執行，在獲得投資組合經理合理解釋并報請其部門總監同意后，方可重新執行交易。監事負責監控私募基金和特定客戶資產投資的日常交易，重點關注相同指令價格下的公平交易、同一投資組合經理管理多個組合時的公平交易、非集中競價、銀行間市場的公平交易。

第七章 公平交易執行情況的監控、分析與評估

第二十七條 為公平對待公司管理的不同投資組合，保障各投資組合得到合規運用，避免異常交易行為對投資組合造成損失，公司加強交易執行環節的內部控制，對各類交易行為進行識別與監控，建立有效的對非公平交易行為的日常監控和分析評估制度。

第二十八條 對非集中競價的公平交易情況的監控：公司對非公開發行股票申購、以公司名義進行的債券一級市場申購等，主要通過以下方式實行監控：事前由相關行業研究員、債券研究員提交有關非公開發行股票、債券的研究報告，并同時提供給各個投資組合經理；各個投資組合經理基于公平的研究支持，就是否參與申購簽署意見并獨立提交申購方案；事中由指定專人跟蹤有關申購流程，并填制有關申購需求表；各投資組合經理無論是否參與申購，均需簽字確認意見；公司投資管理部、專戶投資部負責人監控申購及分配全過程；監事作為申購過程中一環，并監控申購全流程。

第二十九條 對銀行間市場交易公允價格的監控：公司集中交易部指定專門交易員跟蹤第三方提供的公允信息，對各投資組合與交易對手之間議價交易的交易價格進行公允性審查。如果交易價格推算出的收益率偏離公允收益率25bp 以上（一年以上偏離公允收益率45bp 以上），公司集中交易部將向投資經理出示價格偏離的警示單，要求其對該交易價格異常情況進行合理性書面解釋，并轉交監事；日常銀行間市場交易的公允價，由集中交易部當日注明后備查。

第三十條 對同日反向交易的監控：公司嚴格控制不同投資組合之間的同日反向交易。確因投資組合的投資策略或流動性等需要而發生的同日反向交易，需經過相關部門負責人、公司監事批準后執行，相關投資組合經理需提供決策依據，并留存記錄備查；但是完全按照有 關指數的構成比例進行投資的組合除外。

第三十一條 對不同組合之間同日同向交易的監控分析：公司定期根據篩選出來的同向交易數據記錄，采用統計檢驗的方法，分析是否存在明顯的價差趨勢，比如：某類資產的成交均價是否總是優于或次于其他資產類別； 通過篩選交易數據，觀察和分析是否總是存在某一類資產組合先買（賣），其他資產后賣（買）的規律，每季度出具分析報告提供給相關投資部門和監事。

第三十二條 對不同投資組合臨近交易日的同向交易和反向交易的交易時機和交易價差進行分析：對不同投資組合間的交易時間和價差進行分析，發現異常情況及時提示相關部門負責人和監事，并每季度出具分析報告；相關投資組合經理應對異常交易情況進行合理性解釋； 監事每季度或不定期對各投資組合交易價格出現明顯差異的情況進行檢查。

第三十三條 公司還必須在定期的公平交易分析報告中，重點關注同一投資組合經理管理的多個投資組合間是否存在同向交易價差，并對其管理的多個投資組合進行績效分析。

第八章 公平交易行為的報告和信息披露要求

第三十四條 公司投資部門、集中交易部、監事等相關部門或專人，如果發現有涉嫌違背公平交易原則的行為，須及時向公司管理層報告，公司可根據情節輕重，采取如警示、要求解釋、暫停交易、暫停授權等控制措施。

第三十五條 如果在上述分析期間內，公司管理的所有投資組合同向交易價差出現異常情況，監事將重新核查公司投資決策和交易執行環節的內部控制，針對潛在問題不斷完善公平交易制度和公平交易監控措施，并在向中國證券投資基金業協會報送的年度報告中對此做專項說明。

第三十六條 監事在各投資組合的定期報告中，至少披露以下事項：公司整體公平交易制度執行情況；異常交易行為專項說明。如果報告期內所有投資組合參與的交易所公開競價同日反向交易成交較少的單邊交易量超過該證券當日成交量的5%，須說明該類交易的次數及原因。

第三十七條 在投資組合的年度報告中，公司須披露公平交易制度和控制方法，并在公司整體公平交易制度執行情況中，對當年度同向交易價差做專項分析。

第三十八條 公司聘請會計師事務所在其年度對公司的 《內控評價報告》 中，對公司的公平交易情況作出評價，相關報告提交給公司董事會風險管理委員會審閱。

第三十九條 本制度經股東會審議通過后生效，公司董事會負責解釋。

第四十條 公司各部門（子公司）可根據本制度，結合實際情況制訂具體實施制度或細則。

第四十一條 本制度進行修改時，由董事會提出修正案，提請股東會審議通過后生效。

第四十二條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第四十三條 本制度所稱“以上”、“內”，均含本數； “以下”、“過”、“于” 等均不含本數。

第四十四條 本制度未盡事宜及本制度規定與法律、規范性文件或經合法程序制定或修改的《公司章程》相抵觸時，執行法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，執行國家法律、法規和《公司章程》的規定。

第二篇：私募基金公司公平交易管理辦法

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條 公平交易與利益沖突防范管理辦法

為加強公司投資管理，保障投資人利益，避免利益沖突、防范利益輸送，保證交易公平，特制定本辦法。

公司應當以公平交易為原則，公平對待不同產品、不同客戶，建立和完善公平的交易分配制度，確保資產管理業務不同客戶和產品享有公平的交易執行機會。

公司同一投資經理管理的同一類型的產品，在大類資產的配置比例、投資標的的選取、投資策略的執行方面盡可能保持一致。

公司應當執行公平交易制度，禁止以下行為:

（一）禁止使用客戶委托資產進行不必要的證券交易。

（二）禁止各種形式的操縱證券價格、進行利益輸送、內幕交易、不正當關聯交易及其他違反公平交易規定的行為。

（三）資產管理不同的賬戶之間不得發生交易，有充分證據證明已依法實現有效隔離的除外

（四）資產管理業務在進行投資時，不得投資于禁止庫中的證券。

（五）資產管理業務資金賬戶、證券賬戶開設由公司相關部門或外部托管機構進行，投資部門不得自行開設資金賬戶及證券賬戶。

（六）前臺、后臺應嚴格分離，前臺交易人員不得參與交易的正式確認、對賬、估值、交易結算和款項收付等環節。

（七）資產管理業務相關的知情人員對投資信息有保密業務，不得以任何方式向非授權人員透露資產管理業務的投資信息。

公司及員工與客戶之間發生利益沖突時，應當遵循客戶利益優先的原則。

公司員工行為規范：

（一）公司員工應認真學習并嚴格遵循法律法規及公司相關規章制度、遵守職業道德和行為規范，勤勉盡責、廉潔自律、誠實信用、不謀私利，維護公司和客戶的合法利益。

（二）公司員工應與公司簽訂保密協議、保密條款或相關承諾書，對知悉的敏感信息負有保密義務，在任職期間和離職后不得將其知悉的敏感信息泄露給公司其他員工或任何第三方。

（三）公司對員工證券投資行為進行備案管理。

第七條 公司進行的套利投資交易由于其本身的特殊性，不適用本辦法關于反向交易、關聯交易等限制性規定。

第三篇：私募產業基金公司制度體系

私募產業基金公司制度體系

一、管理決策體系；

二、業務管理體系 包括：

投資管理辦法、立項管理辦法、投資評審議事規則、投資審查委員會議事規則、投資決策委員會議事規則、全面風險管理辦法、基金管理業務風險控制管理辦法、風控內核議事規則、基金投后管理辦法、基金項目投資投后管理辦法、外派董、監事管理辦法等；

三、行政管理體系。包括：

印章管理辦法、檔案管理辦法、公文管理辦法、會議管理辦法、重要證照管理辦法；

四、人力資源管理體系。包括：

公司組織架構、部門設置、崗位職責、人力資源管理制度、考勤休假管理辦法、員工福利管理辦法；

五、財務管理體系 包括：

全面預算管理辦法、費用支出管理辦法。

第四篇：私募基金公司運營風險控制制度

XXX公司運營風險控制制度

第一章 總則

第一條 為加強公司運營風險的管理，提升運營風險的管控能力，根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司內部控制指引》、《證券公司全面風險管理規范》等相關法律法規，結合公司實際情況，制訂本辦法。

第二條 運營風險是公司經營管理活動所固有的風險，公司將運營風險管理作為全面風險管理的重要組成內容。公司各業務部門及其各項業務活動、各支持部門及其各項業務支持活動，適用本辦法。

第三條 本辦法所稱運營風險，是指由不完善或有問題的內部程序、人員、信息技術系統，以及外部事件所造成損失的風險。其中有關合規風險和法律風險的管理要求，按照外部法律法規和公司合規管理的有關制度與規定執行。

第四條 本辦法所稱運營風險管理，是指公司董事會、經營管理層、相關部門及員工共同參與的，對公司經營中的運營風險進行準確識別、審慎評估、動態監控、及時報告和處置的全過程。

第五條 公司運營風險管理的目標是根據監管要求和公司業務戰略，在全面風險管理框架下，通過有效的內部制衡，逐步建立與公司的業務性質、規模和復雜程度相適應的運營風險管理體系，有效地識別、評估、監測、控制、報告運營風險，從而保證業務正常、持續、穩健地開展。

第六條 公司建立與業務活動及經營管理環境規模、性質和復雜程度等相適應的、有效的運營風險管理體系。運營風險管理體系應當包括以下基本要素：

（一）董事會和高級管理層的有效監控；

（二）完善的運營風險管理策略、政策和程序；

（三）有效的運營風險識別、計量、監測和控制；

（四）完備的管理信息系統或采取相應手段，支持運營風險的識別、計量、監測和控制；

（五）完善的內部控制和獨立的外部審計。

第二章 組織體系與職責

第七條 董事會是公司風險管理的最高決策機構，對公司運營風險管理負有最終責任，負責審核批準公司運營風險偏好、政策等重大事項，持續關注運營風險狀況并對運營風險管理情況進行監督檢查。

第八條 公司風險控制委員會在董事會的授權下，及時掌握和協調、指導公司經營管理活動中的運營風險管理工作。第九條 公司經營管理層在董事會授權范圍內全面負責公司經營層面的運營風險管理，負責制訂、定期審查和監督執行運營風險管理的政策、程序和具體的操作規程，并定期向董事會提交運營風險總體情況的報告；全面掌握公司運營風險管理的總體狀況，特別是各項重大的 運營風險事件或項目；為運營風險管理協調并配備適當資源。

第十條 公司 首席風險官須充分了解運營風險水平及管理狀況，并及時向董事會及經營管理層報告；對公司運營風險管理中存在的風險隱患進行質詢和調查，并提出整改意見。第十一條 合規與風險管理部負責公司運營風險管理具體工作的組織和實施，具體職責包括：

（一）牽頭組織制訂、修訂和完善公司的各項業務制度、流程，以有效防范運營風險。

（二）協助相關業務及支持部門識別、評估、監測、控制相應業務條線或相關部門的運營風險。

（三）建立公司運營風險事件的處理與問責機制，以及運營風險損失的追究機制。

（四）定期/不定期對各業務及支持部門涉及運營風險管理工作和事項進行合規檢查、分析、評估并出具相應意見和改進要求。

（五）監控公司層面各業務條線的關鍵風險指標，根據監管要求變化和業務發展狀況予以定期/不定期更新完善。

（六）定期分析、評估相關業務條線運營風險的管理情況，收集和報告公司運營風險事件和損失數據。

第十二條 公司各業務部門作為運營風險管理的第一道防線，承擔本部門運營風險管理的第一責任。部門負責人對相應業務條線運營風險的管理情況負直接責任，主要職責包括：

（一）確保公司運營風險管理的政策、程序和具體的操作規程等得到遵守和貫徹執行。

（二）建立本條線識別、評估、計量、控制、監測和報告運營風險的方法與程序，組織制訂本條線的業務制度、流程、風險點及風控措施，報合規與風險管理部審核同意后實施，并定期修訂完善。

（三）定期檢查、分析和評估本部門運營風險管理的總體狀況，及時對薄弱環節采取必要的糾正補救措施并通報相關內控和支持部門；對內控和支持部門所提示的運營風險，及時組織落實整改與防范措施。

（四）對部門主辦的新業務、新產品的運營風險進行評估，并制訂對應的控制措施。

（五）收集和分析本部門運營風險事件和損失數據，定期向合規與風險管理部通報，并且應當及時報告重大運營風險事件和損失數據。

（六）制訂本部門運營風險的應急預案和業務連續性計劃，并定期測試和演練，確保應急預案和業務連續性計劃的有效性。

（七）公司規定的其他職責。

第十三條 公司各相關業務部門，應在各自職責范圍內分別做好財務管理、資金和流動性管理、交易管理和清算交收、信息技術安全、人力資源管理、后勤保障以及安全保衛等方面的運營風險管理工作，并應在涉及其職責分工及專業特長的范圍內為其他部門管理運營風險提供資源和支持，以促進公司整體的運營風險管理。第十四條 公司將運營風險管理納入內部審計范疇，審計稽核部負責對運營風險管理的充分性和有效性進行獨立、客觀的審查和評價。審計發現問題的，應督促相關責任人及時整改 并跟蹤檢查整改措施的落實情況。

第三章 運營風險識別、控制和評估

第十五條

公司建立健全運營風險的識別、評估和控制體系，全面涵蓋公司各項業務活動。第十六條 公司所面臨的運營風險主要來源于人員因素、內部流程、信息技術系統缺陷以及外部事件等四大類別：

（一）人員因素，是指公司員工發生內部欺詐、失職違規、沒有授權的行為。員工知識技能匱乏、核心員工流失以及違反用工法律法規等。

（二）內部流程，是指公司制度業務流程缺失、設計不完善，或者沒有被嚴格執行等因素。

（三）信息技術系統缺陷，是指信息技術系統設計和系統維護不完善導致不能正常提供全部、部分服務或業務中斷，具體表現為數據或信息質量低下、違反系統安全規定、系統設計或開發的戰略風險，以及系統運行穩定性、兼容性、適宜性等問題。

（四）外部事件，是指由于監管規定發生變化、外部人員故意欺詐或非法洗錢以及自然災害等外部突發事件而影響公司正常經營活動或造成損失。

第十七條 公司通過采取內部自我評估、關鍵風險指標法等多種手段，對公司業務過程中所面臨的運營風險進行識別與評估，并根據實際情況適時驗證評估結果并調整評估程序。第十八條 公司各部門應根據外部法律法規以及公司制度的有關規定，對運營風險進行全面、有針對性、持續的識別和評估，自我評估結果應當留痕備查。

第十九條 公司各部門應選擇適當的方法對運營風險進行管理。具體的方法包括：

（一）評估運營風險和內部控制

（二）損失事件的報告和數據收集；

（三）關鍵風險指標的監測；

（四）新產品和新業務的風險評估；

（五）內部控制的測試和審查；

（六）運營風險的報告；

（七）其他有效管理運營風險的方法。

第二十條 合規與風險管理部負責指導公司各部門開展運營風險識別和評估工作，并提供相應的運營風險管理咨詢服務。

第二十一條 公司各部門應將發生的風險損失事件，按照要求及時報送合規與風險管理部，合規與風險管理部對運營風險對運營風險數據進行匯總整理。

第二十二條 合規與風險管理部通過收集公司的歷史運營風險數據，結合外部相關損失數據，探索采取合理的方法進行風險計量和評估，并進行相應的統計分析和預警等動態管理措施。第二十三條 當出現以下情況時，公司各部門應向合規與風險管理部報告并提供有效的運營風險控制措施, 合規與風險管理部提供必要的支持與協助：

（一）新產品和新業務開發；

（二）新設備和新系統應用；

（三）信息技術系統的重大變更；

（四）重大事故、險情、案件、隱患發生時；

（五）部門業務流程發生較大變化時；

（六）組織機構重大變革；

（七）關鍵崗位人員流動；

（八）外部法律法規、監管要求發生變化；

（九）外部金融相關行業發生運營風險損失事件，公司可能面臨類似的風險時；

（十）其他可能引發運營風險的情況。

第二十四條 對已識別的運營風險，合規與風險管理部根據評估結果，組織公司各部門提出相應的控制措施，其控制措施種類包括但不限于以下內容：

（一）政策的制訂和更新；

（二）從業人員的資質；

（三）不相容職責分離；

（四）對文件資料的審查；

（五）復核與審批；

（六）抽查與檢查；

（七）內部審計檢查；

（八）盤點與對賬；

（九）考核與問責；

（十）系統控制：包括權限設置、系統運行規則的設置、系統自動計算和流轉以及系統自動制單等。

第二十五條 公司應當將加強內部控制作為運營風險管理的有效手段，相關的內部控制措施至少應當包括：

（一）部門之間具有明確的職責分工以及相關職能的適當分離，以避免潛在的利益沖突；

（二）密切監測遵守指定風險限額或權限的情況；

（三）對接觸和使用公司資產的記錄進行安全監控；

（四）員工具有與其從事業務相適應的業務能力并接受相關培訓；

（五）識別與合理預期收益不符及存在隱患的業務或產品；

（六）定期對自營投資賬戶進行復核和對賬；

（七）關鍵崗位輪崗輪調、強制性休假制度和離崗審計制度；

（八）重要崗位或敏感環節員工八小時內外行為規范；

（九）建立客戶和公司員工的投訴與舉報制度；

（十）合規、風控情況納入績效考核；

（十一）風險事件查處和相應的信息披露制度。

第四章 風險監測

第二十六條 公司各部門、分支機構及合規與風險管理部建立與公司業務發展和經營管理相適應的關鍵運營風險指標體系，并對指標進行定期監測。關鍵運營風險指標包括但不限于失敗交易金額、核心員工流失率、客戶投訴次數、監管處罰次數、錯誤和遺漏的頻率以及嚴重程度等。

第二十七條 合規與風險管理部組織各部門建立有效的運營風險損損失件收集機制, 以統一的統計標準、范圍、程序和方法，系統性地收集、整理、跟蹤和分析與運營風險相關的數據和事件信息。

第二十八條 公司各部門監測各自業務層面的運營風險，對于風險管理職能部門在監測工作中發現并下發的運營風險監測信息，相關部門應就該監測信息進行及時處理并反饋，合規與風險管理部對監測信息的處理情況進行跟蹤，監測信息的處理過程應有留痕。

第五章 風險報告

第二十九條 公司各部門在經營過程中發現任何運營風險情況，應按規定定期、不定期向合規與風險管理部報送，并確保上報內容及時、準確、完整。發現運營風險指標超出限額或發生運營風險事件的，業務部門應及時報告合規與風險管理部、采取措施及時解決，并向首席風險官報告。

第三十條 合規與風險管理部負責報告公司整體運營風險情況，對各業務條線的運營風險進行評估，對發生的運營風險事件進行總結，提出處置建議，常規事件納入公司風控日報、月報，報告經營管理層。重大運營風險事件應當編制專項報告報送公司管理層。

第六章 附則

第三十一條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規、規章、規范性文件規定執行。第三十二條 本制度由公司負責制定、解釋和修訂，本制度自公布之日起施行。

XXX2017年4月15日

公

司

第五篇：私募基金風險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權投資業務的安全運作和管理，加強公司內部風險管理，規范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據《證券公司直接投資業務試點指引》等法律法規和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條

股權投資業務是指使用自有資金對境內企業進行的股權投資類業務。

第三條

風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；

（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關聯公司之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章

風險控制組織體系

第四條

風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。

第五條

各層級的風險控制職責

董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；（3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。第六條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風險控制流程

第七條

風險管理的業務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰略及防范措施的重要基礎。

第八條

風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。

第九條

風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理的量化。

第十條

風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處理措施。

第十二條

風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章

風險識別與評估

第十三條

股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。

公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條

政策風險

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規性風險

項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。

第十六條

法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風險

股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條

市場風險

由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。

第五章

風險控制

第一節

合規風險的控制

第十九條

公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條

公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；

（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家法律法規。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況，確保資產管理業務遵守公司內部制度。

第二節

市場風險的控制

第二十二條

市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。

第二十三條

公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條

業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節

法律風險的控制

第二十五條

風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條

在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節

操作風險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條

為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。

第三十條

投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。

第五節

其它環節的風險控制

第三十四條

對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風險控制

公司高級管理人員和從業人員應當專職。

第三十六條

公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章

風險控制報告

第三十七條

風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據。

第三十九條

公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條

風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風險控制部負責解釋。

第四十二條

本辦法自下發之日起實施。