第一篇：私募股權投資內控制度

****公司內部控制制度

第一章 總則

第一條 為了公司的規范發展，有效防范和化解經營風險，特制定本制度。

第二條 內部控制制度是公司為防范經營風險，保護資產的安全與完整，促進各項經營活動的有效實施而制定的各種業務操作程序、管理方法與控制措施的總稱。

第二章 內部控制的目標和原則 第三條 公司內部控制的目標：

（一）保證經營的合法合規及公司內部規章制度的貫徹執行。

（二）防范經營風險和道德風險。

（三）保障客戶及公司資產的安全、完整。

（四）保證公司業務記錄、財務住處和其他信息的可靠、完整、及時。

（五）提高公司經營效率和效果。第四條 公司內部控制制度的原則：

（一）健全性：內部控制應當做到事前、事中、事后控制相統一；覆蓋公司的所有業務、部門和人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，確保不存在內部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：內部控制應當符合國家有關法律法規的有關規定，與公司經營規模、業務范圍、風險狀況及公司所處的環境相適應，以合理的成本實現內部控制目標。

（三）制衡性：公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制；前臺業務運作與后臺管理支持適當分離。

（四）獨立性：承擔內部控制監督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。

第三章 內部控制的主要內容

第五條 公司內部控制主要內容包括：環境控制、業務控制、會計系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等。

第一節 環境控制 第六條 環境控制包括授權控制和員工素質控制兩個方面。第七條 授權控制的主要內容包括：

（一）股東大會是公司的權力機構。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責。監事會是公司的內部監督機構。負責對公司董事、經理的行為及公司財務進行監督。

公司總裁由董事會聘任，對董事會負責，主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議。

（二）公司作為法人實體獨立承擔民事責任，各業務部門在規定的業務、財務和人事等授權范圍內行使相應的職權； 各項業務和管理程序都制定了操作規程，各業務人員在授權范圍內進行工作，各項業務和管理程序遵照公司制定的各項操作規程運行；

公司對授權部門和人員建立了相應的評價和反饋機制，授權期限不超過一年，對不適用的授權及時修改或取消授權。

第八條 員工素質控制貫徹在人力資源管理體系的各個環節。公司應當制定連貫、可行的制度和操作流程，涵蓋于員工招聘、培訓、輪崗、考核、晉升、淘汰等環節。

在項目投資業務方面的員工素質控制上，通過員工能力素質模型，要求相關員工必須具備七項核心能力素質和與崗位相應的專業能力素質。這些素質要求同樣適用于招聘、晉升、培訓和考核等方面。

同時，公司應當通過有效的員工激勵制度，鼓勵員工努力提高核心與專業素質，打造個人、團隊乃至公司的競爭優勢。

第二節 業務控制 第九條 業務控制包括證券投資業務控制、項目投資業務控制等。第十條 項目投資業務控制主要內容包括：

（一）項目投資項目管理制度化。制定了各類項目投資業務的業務流程、作業標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調查、文件制作、內部審核等環節的管理，加強項目核算和內部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）通過《立項管理辦法》，嚴格按照質量評價體系對項目進行篩選。項目小組必須先向項目投資部、分管項目投資的副總裁、風險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司總裁辦公會立項審核會議討論決定。

（四）項目小組制的作申報材料，應由公司項目投資部進行內核。內核工作包括內核申報、項目預審、項目復審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。

第十一條 證券投資業務控制主要內容包括：

（一）公司證券投資業務由投資部統一操作，其他任何部門均無權擅自從事證券投資業務。財務部負責公司證券投資的清算工作及資金劃撥與核算。

（二）證券投資規模由證券投資部提出申請，公司董事會核定。

（三）證券投資部的組織構架分為投資決策委員會、研究組、投資執行組和風險控制組。公司投資決策委員會由負責證券投資業務的部門總經理、副總裁、風險控制總監、總裁組成，負責對證券投資部所有證券投資項目的操作做出方案和下達指令，個體執行由證券投資部總經理負責；研究組負責調研上市公司并做出投資價值分析報告提供給其他各組；投資執行組負責執行投資決策委員會下達的交易指令，并提供交易臺帳和項目收益情況表；風險控制組負責監控交易過程中的所有風險并及時匯報投資決策委員會。

（四）公司所有的證券投資帳戶，由財務部辦理、保管，開戶中所有的原始材料必須在財務部保存。公司自營證券投資業務必須與代理客戶證券投資業務嚴格分開。

（五）嚴守商業機密，禁止無意或故意對外泄露本公司投資結構、投資計劃及盈虧狀況等。嚴禁交易人員為自己、親屬及他人進行有價證券的買賣活動。

（六）公司受托投資管理業務與自營證券投資業務之間應當建立嚴格的防火墻制度，從組織結構、帳戶管理、投資運作、信息傳遞等方面保持相互獨立，從而保證客戶資產的完全分離和安全。

（七）不向客戶保證其資產本金不受損失或保證最低收益。定期向客戶提供準確、完整的資產管理報告，對報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動等情況做出詳細說明。

（八）公司風險控制部和證券投資部協作配合，共同負責公司范圍的獨立內部稽核和業務合規性檢查，對資產管理業務進行定期或不定期的檢查與評價。

第三節 會計系統控制 第十二條 會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制，主要內容包括：

（一）公司依據會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規范、和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。

（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。公司設財務總監，分管全公司計劃財務工作。該部門至少要配備兩名具有會計專業知識、取得會計上崗證的會計人員，該會計員工中為本單位正式員工，其中一人為現金出納員。

（三）各級會計人員行政隸屬于所在級次的核算單位，受上級計劃財務部門的業務領導。主要會計人員的任免、調動，需商得上一級會計部門的同意。一般會計人員的調動，需商得本單位會計主管的同意。會計人員工作崗位應當有計劃、有步驟地進行輪換。

（四）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。

（五）公司在強化會計核算的同時，建立了預算管理體系，強化會計的事前控制。

（六）公司自有資金與客戶委托資金實行分戶管理，在管理、使用和財務核算上完全分開。客戶委托資金實行集中管理和監控，客戶資金劃付的授權、指令錄入、審核、執行及與銀行對帳等適當分離，任何個人無權單獨調動資金。

（七）公司固定資產的購置、更新、轉移和報廢，首先要在年度經營計劃中列出計劃，購置前有書面申請報告，報上一級主管部門審查，經公司批準，由公司計劃財務部下達公司批復后，方可辦理有關購買手續。

每年結帳日之前，要由固定資產管理部門、使用部門和財務部門統一進行清查，填寫寫固定資產盤點表，交財務部門進行帳實核對，做到帳帳相符，帳實相符。盤點時發現盤盈（虧），應及時查明原因，并編制固定資產盤盈（虧）表，報經公司計劃財務部確認后，做帳務處理。

第四節 電子信息系統控制

第十三條 電子信息系統控制主要內容包括：

（一）根據《中華人民共和國計算機信息系統安全保護條例》等有關法律、法規，結合公司信息系統的個體情況，制定了電子信息系統的管理規章、操作流程、崗位手冊和風險控制制度。

（二）數據庫管理系統的口令必須由信息技術中心專人掌握，并定期更換。操作人員應有互不相同的用戶名，定期更換操作口令，嚴禁操作人員泄露自己的操作口令。禁止同一人掌管操作系統口令和數據庫管理系統口令。

（三）建立和完善技術監管系統，定期進行獨立的對帳，核對交易數據、清算數據、保證金數據、證券托管數據以及會計數據的一致性和連續性。離崗人員必須嚴格辦理離崗手續，明確其離崗后的保密義務，退還全部技術資料。同時其負責的信息系統的口令必須立即更換。

（四）對交易業務數據實施嚴格的安全保密管理，交易業務數據不得隨意更改。公司電腦部建立證券投資部交易業務數據庫，并定期和不定期與財務部數據庫進行核對，防止使用過程中產生誤操作或被非法篡改。每個工作日結束后必須及時對交易業務數據進行備份。

（五）指定專人負責計算機病毒防范工作，配置經國家認可的計算機病毒檢測、清除工具，定期進行病毒檢測。

第五節 信息傳遞控制 第十四條 信息傳遞控制主要內容包括：

（一）總裁辦公室為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業務信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本單位信息報送的組織和審核工作。各部門的業務秘書（或指定專門信息員）作為業務信息的責任人，負責本單位的信息收集和報送工作。

（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業務部門應當及時與董事會辦公室溝通反饋日常經營情況。

（四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。

第六節 內部審計控制 第十五條 內部審計控制主要內容包括：

（一）風險控制部負責公司內部審計，直接接受監事會傳導。風控部獨立于公司各業務部門之外，就內部控制制度的執行情況，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對監事會負責。

（二）風險控制部負責人任免由監事會決定。

（三）風險控制部應于每年四月底前向監事會提交上一年度風險控制工作報告，風控工作報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺陷及異常事項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。

（四）風險控制部通過定期或不定期檢查內部控制制度的執行情況，確保公司各項經營管理活動的有效運行。

（五）任何部門和人員不得拒絕、阻撓、破壞內部風控工作，對打擊、報復、陷害風控工作人員的行為必須制定嚴厲的處罰制度。

（六）嚴格風控人員獎懲制度，對濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守的，應追究有關部門和人員的責任；對在風控工作中表現突出的，應予以適當的表彰與獎勵。

第四章 內部控制效果的檢查和評估

第十六條 董事會負責督促、檢查和評價證券公司各項內部控制制度的建立與執行情況，對內部控制的有效性負最終責任；每年至少進行一次全面的內部控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。

董事會應對外部審計機構和公司風控部門等對公司內部控制提出的問題和建議認真研究并督促落實。

第十七條 監事會應對董事會、經理人員履行職責的情況進行監督，對公司財務情況和內部控制建設及執行情況實施必要的檢查，督促董事會、經理人員及時糾正內部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。

第十八條 風險控制部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估：

（一）控制環境——指影響內部控制效果的各種綜合因素。控制環境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構；經理層的職業道德、誠信及能力；經理層的管理哲學及經營風格；聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式；信息溝通體系等。

（二）風險評估——指公司對可能導致內部控制目標無法實現的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，其評估結果可協助公司制定必要的內部控制制度。

（三）控制活動——指協助經理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調節、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。

（四）信息及溝通——內部控制必須能產生規劃、監督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。

（五）監督——指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等；專項監督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監督。

第十九條 風險控制部應于每年三月底前完成對上一年度內部控制的評估工作并分別向董事會、監事會提交內部控制報告和風控工作報告。

上述報告至少應包括對第二十二條所列五個方面的評價及對公司內部控制總體效果的結論性意見。第二十條 董事會應就上述內部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。

第五章 其他

第二十一條 本制度的解釋權歸公司董事會。第二十二條 本制度自董事會通過之日起實施。

第二篇：私募股權投資合法嗎范文

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2、參與私募的必須是合格投資人。合格投資人由證監會界定：最低認購100萬，而且不允許帶拖斗(不能拿親戚朋友的錢)。這樣界定，就是告訴你你得拿你全部錢的一部分來投資，雞蛋不能放在一個籃子里，更不能拿別人的雞蛋放在籃子里。(在美國，對投資人的要求是必須有500萬美元以上的證券資產、或者年收入20萬美元、或者夫妻倆加起來30萬美元。而中國因為沒有很好的財產登記制度，很難界定家庭的財產，所以金融界對合格投資者的界定是最低認購100萬。)所以但凡不考慮你是不是合格投資人就鼓動你投資的、低于100萬以下的私募，基本上都是騙人的。

3、私募絕對不可以公開宣傳。新基金法明文規定：不可以通過報刊，電臺，互聯網等公眾傳播媒體或者講座，報告會，分析會等方式向不特定對象宣傳。

4、投資人與管理人之間必須定合同，各方面的義務和責任必須規定清楚。細則請查詢最新的基金法。要留心看合同要件和法律規定的是不是一樣，很多假冒的私募合同做的很漂亮，但是一比對明顯就是假的。第四，新基金法規定私募人數不能超過200人。

私募基金是否符合中國法律

1）私募基金的概念

私人股權投資(又稱私募股權投資或私募基金，Private Fund)，是一個很寬泛的概念，用來指稱對任何一種不能在股票市場自由交易的股權資產的投資。被動的機構投資者可能會投資私人股權投資基金，然后交由私人股權投資公司管理并投向目標公司。私人股權投資可以分為以下種類：杠桿收購、風險投資、成長資本、天使投資和夾層融資以及其他形式。私人股權投資基金一般會控制所投資公司的管理，而且經常會引進新的管理團隊以使公司價值

金斧子財富：www.tmdps.cn 提升。

2）私募基金在中國是合法的

2014年7月11日，證監會正式公布《私募投資基金監督管理暫行辦法》中對合格投資者單獨列為一章明確的規定。明確私募基金的投資者金額不能低于100萬元。

根據新要求的“合格投資者”應該具備相應的風險識別能力以及風險承擔能力。投資于單只私募基金的金額不能低于100萬元。投資者的個人凈資產不能低于1000萬元以及個人的金融資產不能低于300萬元，還有就是個人的最近三年平均年收入不能低于50萬元。

因為考慮到企業年金、慈善基金、社保基金以及依法設立并且受到國務院金融監督管理機構監管的投資計劃等機構投資者均都具有比較強的風險識別能力和風險承受能力。私募基金管理人以及從業人員對其所管理的私募基金的充分了解，因此也被認可為合格的投資者。

3）相關立法進程

《中華人民共和國證券投資基金法》于2003年10月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過。2009年7月啟動以來，有關私募基金管理納入其中的消息備受關注。2012年6月26日提交全國人大常委會審議的《中華人民共和國證券投資基金法(修訂草案)》。

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第三篇：私募股權投資培訓

私募股權投資培訓

一，私募股權投資概念：

私募股權投資（Private Equity）在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權（如后面將要說到的PIPE），另外在投資方式上有的PE投資如Mezzanine投資亦采取債權型投資方式。

1，廣義： 廣義的私募股權投資為涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創業投資(Venture Capital)、發展資本（Development Capital）、并購基金（buyout/buyin fund）、夾層資本（Mezzanine Capital）、重振資本（Turnaround Financing），Pre-IPO資本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投資（private investment in public equity,即PIPE）、不良債權（distressed debt）和不動產投資（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狹義：狹義的PE主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。在中國PE多指后者，以與VC區別。

二，1，對非上市公司的股權投資，因流動性差被視為長期投資，所以投資者會要求高于公開市場的回報

2，沒有上市交易，所以沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關系、行業協會或中介機構來尋找對方

3，資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等

4，投資回報方式主要有三種：公開發行上市、售出或購并、公司資本結構重組對引資企業來說，私募股權融資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業帶來管理、技術、市場和其他需要的專業技能。如果投資者是大型知名企業或著名金融機構，他們的名望和資源在企業未來上市時還有利于提高上市的股價、改善二級市場的表現。其次，相對于波動大、難以預測的公開市場而言，股權投資資本市場是更穩定的融資來源。第三，在引進私募股權投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾，這是非常重要的。私募股權投資特點：

5，在資金募集上,主要通過非公開方式面向少數機構投資者或個人募集, 它的銷售和贖

回都是基金管理人通過私下與投資者協商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作,一般無需披露交易細節。

6，多采取權益型投資方式，絕少涉及債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業的決

策管理享有一定的表決權。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉讓優先股，以及可轉債的工具形式。

7，一般投資于私有公司即非上市企業，絕少投資已公開發行公司，不會涉及到要約收購

義務。

8，比較偏向于已形成一定規模和產生穩定現金流的成形企業，這一點與VC有明顯區

別。

9，投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。

10,流動性差，沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。11，PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。

三，私募股權投資基金的種類：

在中國投資的私募股權投資基金有四種：

一是專門的獨立投資基金，擁有多元化的資金來源。

二是大型的多元化金融機構下設的投資基金。這兩種基金具有信托性質，他們的投資者包括養老基金、大學和機構、富有的個人、保險公司等。有趣的是，美國投資者偏好第一種獨立投資基金，認為他們的投資決策更獨立，而第二種基金可能受母公司的干擾；而歐洲投資者更喜歡第二種基金，認為這類基金因母公司的良好信譽和充足資本而更安全。

三是關于中外合資產業投資基金的法規今年出臺后，一些新成立的私募股權投資基金。四是大型企業的投資基金，這種基金的投資服務于其集團的發展戰略和投資組合，資金來源于集團內部。

資金來源的不同會影響投資基金的結構和管理風格，這是因為不同的資金要求不同的投資目的和戰略，對風險的承受能力也不同。

四，私募股權投資培訓課程：

五，私募股權投資培訓：

全球私募股權投資基金市場迅速發展。近年來，中國已處于亞洲私募股權市場的領導地位。而浙江作為中國經濟最為發達，最具活力的省份之一，已成為全國私募股權投資基金第四大集聚地。浙江省政府表示股權基金在浙江具有廣闊的發展前景，將積極為股權發展創造良好的環境。

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Takemura Masayoshi著名政治評論家、原日本財務部部長、日本內閣政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大學教授、博士生導師、東亞家族企業研究權威專家Benjamin Elman美國普林斯頓大學教授中國教育部“長江學者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美國加州大學經濟學教授，致力于中國以及現代世界經濟發展研究 Yahia H.Zoubir法國馬賽商學院教授、美國全球商業與組織優化雜志副主編 Dwight Merunka法國馬賽商學院教授，曾獲得美國營銷協會年會最佳論文獎

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曹 文 煉國家發改委財政金融司副司長 劉 健 鈞國家發改委財政金融司金融處處長、博士后

祁斌中國證監會研究中心主任

巴 曙 松國務院發展研究中心金融研究所副所長、博士生導師

劉勇國家開發銀行業務發展局局長

應 云 進浙江省經信委中小企業規劃處處長

丁 敏 哲浙江省政府金融辦主任

包 純 田浙江省政府金融辦副主任

沈 一 慧浙江大學金融研究所特邀研究員、浙商理事會主席團主席 史 晉 川浙江大學經濟學院常務副院長、博士生導師

金 雪 軍浙江大學經濟學院副院長、博士生導師

吳 曉 波浙江大學管理學院常務副院長、管理學博士、亞洲理工學院博士后 蘭 建平浙江省工業經濟研究所研究員、浙江省經濟研究所所長

王 維 安浙江大學經濟學院教授、博士生導師、浙江大學金融研究所所長 徐加浙江大學寧波理工學院經管分院副院長

王 一 鳴北京大學經濟學院金融系教授、博士生導師

魏杰

徐 培 華

吳 沖 鋒

趙 丹 陽

陳 光 炎

徐新

閻焱

張 育 軍

劉鈞

沈 南 鵬

王 勵 弘

陳燕

李晨

清華大學經濟管理學院教授、博士生導師、著名經濟學家 上海復旦經濟學院教授、復旦大學華商研究中心主任 上海交通大學教授、博導、金融工程研究中心主任 赤子之心資產管理公司總裁、中國私募教父 世界銀行經濟學家、新加坡南洋理工大學教授 今日資本集團總裁 軟銀亞洲投資基金首席合伙人上海證券交易所總經理、原深圳證券交易所總經理 摩根大通副總裁 紅杉中國基金的創始及執行合伙人 貝恩投資（亞洲）有限公司執行董事 德勤會計師事務所高級合伙人 美林證券副總裁

第四篇：私募股權投資協議

私募股權投資框架協議

本框架協議旨在規定 A 對 B 投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但保密條款 ] 排他性條款和管理費用具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲……

時間：

本框架協議旨在規定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。

本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲得投資委員會批準，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協議便對協議各方具有法律約束力。協議告方應盡最大努力根據本協議的規定達成、簽署和報批投資合同。

排他性條款

排他性條款規定目標企業B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創業投資業務中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個并購業務中，鎖定期則可以很長。

保密條款

投資意向書中的保密條款和保密協議規定的是不同的保密內容。該條款下主要規定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協議所述的交易內容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。

先期工作

在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權利出賣目標企業的股權。如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。

時間表.在框架協議中，應該規定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰略合作關系，促進B的進一步發展。其中第三個階段的內容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。

投資條款

這一類條款主要規定投資總額、價格等內容，通常要包括以下條款。

1、投資金額。

該條款規定投資者投資的總金額，購買股數，以及這部分股份占稀釋后總股數的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優先股、可轉債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由于普通股擁有的權利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協議。

2、購買價。.在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。

3、價值調整條款。

這一條款將規定：如果在規定期限內，B能能夠達到一定的經營業績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權；如果B不能達到，那么B將以一個象征性的價格或者無償地向A轉移一定比例的股權。

4、交割條件

這一條款規定雙方交割的條件。投資者應該根據A和B都能接受的投資協議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內容。

5、交割日期。.交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。

.投資者權利條款

為了保護自己的利益，投資者通常會在協議里為自已獲取一定的權利。

1、增資權

這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權利；在未來規定的時間內，投資者A有權利向企業B以一個約定的價格再購買一定數量的股份。這是一個權利，所以，A有權執行也有權不執行。

2、股息分配權.這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產生不利的影響。通常規定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。

3、清算權

.這一條款旨在當B發生破產清算時，保護A的投資利益。通常，在破產清算時，A將獲得一個優先于其他股權持有人的優先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優先分配額以后，剩余的部分將按照股權比例分配給包括A在內的全部持股人。..4、贖回權.該權利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。這一條規定，當交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。.如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務盡快支付這一金額。如果B的現金不足以支付，那么，A持有的股權將自動轉化為一年到期的商業票據（利息可以規定）。.而且在B完成贖回前，A仍有權利保持其在B董事會中的董事。..5、反稀釋條款

.這一條款將保護投資者A不會因為B增發股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規定：當B增發時，對公司的估值低于A對應的公司估值，A有權從企業B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權。

..6、新股優先認購權

.這一條款將保證投資者不會因為企業發行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規定，投資者有權在新股發行時優先認購，且價格、條件與其他投資者相同。..7、最優惠條款.這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優惠的條款，則A有權利享受同等的優惠條件。..8、首先拒絕權和共同出售權.在這一條款中賦予投資者A這樣的權利；如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那么，投資者A有如下權利；投資者A有權禁止這種交易的發生；投資者A有權以同樣的條件向第三方出售股權。.但是，條款中應該規定投資者A的股權轉移并不在此限制之內。而且投資者A不必負擔在股權轉讓中把股權優先轉讓給其他普通投資者的義務。

..9、上市注冊權.這一條款將避免投資者A在企業B上市后因為法律規定不能轉讓股票而導致的損失。.在這一條款中，通常會規定，如果投資者A在一定期限內（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉讓股票，則企業B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。.如果B需要重組而需要A放棄某些權利，那么，當B重組結束后一定時間內，公司仍然沒有實現IPO，投資者A就有權利恢復所失去的權利和利益。.10、鎖定

這一條款規定，企業B的原始投資者或持股管理人員在未經投資者A的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。即使持股管理人員已經不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務。.11、出售權.這一條款將賦予投資者A在企業B未能在規定時間內上市的情況下將企業B出售的權利。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。

12、信息權

只要投資者A持有企業B的股份，企業B應該向A提供A所認可的形式的信息。這包括每月的財務報告、預算報告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監管機構提供的信息資料。

13、董事會席位與保護性條款

在這一條款中，應該規定投資者A可以向企業B的董事會安插一定數量的董事。而保護性條款則規定了B的交易需要得到相當比例的股權的支持，否則就無權進行交易。

14、權利的放棄

在這一條款中規定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權利。通常會規定，如果企業B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權利。

但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權和上市注冊權也不會喪失。事務性條款

事務性條款規定了一些對企業B行為的許可與限制事項。

1、所得款項用途

這一條款將規定企業B可以在什么范圍內動用資金。通常投資資只能用于經過投資者A許可的業務擴張、研發投入或者作為流動資金。

2、員工與董事會期權

這一條旨在規定企業B如何使用期權的獎勵。通常投資者A允許企業B預留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要避免B通過期權獎勵的方式低價轉移企業的資產，或者分散A在B董事會中董事的影響力。所以，根據最優惠條款和反稀釋條款，B發放的股權的執行價格不得低于給A的價格，同時，當這些期權被發放時，A在B中的董事也要獲得相當的比例，以在執行后保持其在董事會中的地位。

3、管理費條款

管理費條款是規定在交易中發生的費用由誰來支付的問題。按照慣例，企業將支付盡職調查的費用、為完成所有文件而產生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業人士而產生的費用。而投資者通常負擔投資決策中發生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。

4、主管人員承諾與非競爭承諾

這一條款旨在避免主管人員B離開企業，甚至在離開企業后建立類似企業與企業B形成激烈的競爭。如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現在好過得多。

5、員工知識產權協議

這一條旨在解決投資者A投資前企業B中知識產權的歸屬的問題。通常將會規定，B應該在A注入資金前就和每個管理人員、研發人員簽訂為A所接受的保密和發明轉讓協議。

6、關鍵雇員保險

在很多企業中，關鍵雇員對企業的發展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險來減輕關鍵雇員因為意外無法繼續為企業提供服務而造成的影響。通常會給那些關鍵雇員購買一定數量的保險。在這個條款中就要規定有哪些人是關鍵雇員，而且每個人應該投保多少數量的保險。

7、尋找管理人

由于投資人A可能在未來為企業B引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業尋找管理人的權利。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通常可以作為投資金額中的一項開支。

8、股權結構

在這一條款中，將明確企業B的股權結構。

9、存留利潤

這一條款將規定投資者A有權分享全部的存留利潤。其他條款

除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協議中。這些條款有適用法律、爭端解決機制等等。

注：簽訂了投資意向書之后就要展開盡職調查，形成盡職調查報告。當投資人的審批完成以后，就會簽署正式的投資合同書。正式的投資合同書通常是在投資意向書的基礎上通過討價還價形成的，具體的形式與投資意向書差不多，但所有條款都將具有合同的法律效力。

第五篇：私募股權投資概述

私募股權投資概述

一、私募股權投資的概念

所謂私募股權投資（private equity，簡稱PE），是指向具有高成長性的非上市企業進行股權投資，并提供相應的管理和其他增值服務，以期通過IPO或者其他方式退出，實現資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經營被投資企業，而在于最后從企業退出并實現投資收益。

為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金進行，私募股權投資基金從大型機構投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業股權的機會，最后通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。

二、私募股權投資的發展歷史

股權投資是非常古老的一個行業，但是私募股權投資則是近30年來才獲得高速發展的新興事物。私募股權基金是20世紀以來全球金融領域最成功的創新成就之一，興起于19世紀末20世紀初的美國，1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業務，這是最早的PE公司。迄今，全球已有數千家PE公司，KKR公司、凱雷投資集團和黑石集團，都是其中的佼佼者。但直到20世紀80年代，私募股權投資才進入了一個新階段。在歐美發達國家，私募股權基金是資本市場的重要組成部分，經過30年的發展，私募基金成為全球資本市場重要的金融力量。據統計，全球私募股權投資基金規模已接近1萬億美元。在美國次貸危機爆發及隨后的信貸市場緊縮等不利環境下，IPO退出不暢，私募股權融資成為企業融資的首要渠道，而多數上市的企業，背后都能夠找到私募股權投資基金的身影。

中國也不例外，中國目前已經成為全球最活躍的私募股權投資市場。隨著中國資本市場環境的不斷完和市場規模的不斷擴大，以及股權分置改革的全面完成，中小板、創業板的成功開板以及新三板制度的逐步完善，其在國際資本市場的影響力也日益增大，中國資本市場不僅吸引了如高盛、凱雷、黑石、淡馬錫、軟銀等全球知名私募股權投資機構，而且也培育了如深創投、達晨創投、新天域資本、鼎暉投資、中信資本等本土知名創投企業。過去幾年中，這些創投企業利用本土優勢不論在資本規模還是經營業績方面有了很大的發展，許多非常成功的中國企業在其成長的過程中都有PE基金支持的身影。特別在中小板和創業板上市或申請上市的企業中，絕大多數都得到過私募基金的支持，這不僅激發了很多人的創業夢想，更創造了一個個財富神話。這其中包括不少家喻戶曉的優秀企業，蒙牛、百度、騰訊、百麗、新浪、分眾、阿里巴巴、李寧、雙匯，僅是其中最閃光的幾例。可以客觀地說，PE基金為中國向創新社會轉型，為促進中國企業改善公司治理，加速行業整合都起到了積極的作用。

三、目前私募股權投資領域比較知名的投資機構

本土基金：深圳市創新投資集團有限公司、聯想投資有限公司、深圳達晨創業投資有限公司、蘇州創業投資集團有限公司、上海永宣創業投資管理有限公司、優勢資本、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本等。

2010 年中國私募股權投資機構10 強（本土）建銀國際（控股）有限公司 6 中銀國際投資有限責任公司 2 昆吾九鼎投資管理有限公司 7 優勢資本(私募投資)有限公司 3 新天域資本 8 涌金集團 中信產業投資基金管理有限公司 9 國信弘盛投資有限公司 5 弘毅投資（北京）有限公司 10 博信資本

外資基金：高盛、凱雷、IDG、軟銀中國創業投資有限公司、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經緯創投中國基金、北極光風險投資、蘭馨亞洲投資集團、凱鵬華盈中國基金、紀源資本、華登國際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創投、KTB 投資集團、華平創業投資有限公司等。

2010 年中國私募股權投資機構10 強（外資）1 凱雷投資集團 6 黑石集團 鼎暉投資 7 中信資本控股有限公司 3 高盛集團直接投資部 8 美國華平投資集團 4 海富產業投資基金管理有限公司 9 摯信資本 厚樸投資 10 新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司

四、私募股權投資(PE)的主要特點

私募股權投資最大的特點是高風險性和專業性，具體表現在以下幾個方面：

1、投資風險大，收益高

私募股權投資是一個需要高度專業化知識的系統工程，其中所涉及的風險因素眾多。各個風險因素之間可能相互影響，帶來的嚴重后果產生更大的投資風險。不管是投資于初創階段的企業，還是需要資本來進行規模擴大和高速發展的企業，都具有很大的風險性和不確定性。而這些風險既有來自于投資者的信用風險、投資企業的運營風險，還有外部環境包括政策、法規等帶來的風險。由于私募股權投資所具有的高風險，在進行投資的時候，私募股權投資公司一般會追求高度復合收益，增值幅度大的項目。

2、投資期限長，流動性差

私募股權投資的對象一般是非上市公司，投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。被投資企業實現價值需要一段增值時間。而且

他們所獲得證券一般會有一個管制期，在這一段時間之內沒有辦法進行轉讓或者出售，短時間內難以變現。所以私募股權投資在交易的初始階段就應該做好幾年之后安全退出的計劃。

3、投資專業性強，帶來附加價值

投資者要做出正確的投資策略、實現被投資企業的價值增值，必須具備相當強的專業知識，包括企業經營管理，金融投資，國家法律法規等方面。通常，私募股權公司在成功控股了被投資企業之后，會對其公司的管理和運營給與咨詢輔導。激勵和培養管理層，重組管理人員，給公司注入新的管理理念，降低運營成本，提高效率并因此而獲得更高的回報。

五、私募股權主要組織形式

目前我國私募股權投資的組織形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三種形式：

1、有限合伙制。有限合伙企業是美國私募基金的主要組織形式, 隨著我國《合伙企業法》2007年6月1日正式施行，國內一批有限合伙股權投資企業也陸續組建。其主要特點如下：

（1）、合伙制基金是國外主流模式，它除了在稅制上避免了雙重征稅以外，主要是設計出一套精巧的“同股不同權”的分配制度，解決了出錢與出力的和諧統一，極大地促進了基金的發展，它以特殊的規則使得投資人和管理人價值共同化；

（2）、基金投資者作為有限合伙人(LP)一般要出資99%,只承擔有限責任,不參與有限合伙企業的經營管理，其主要權利就是參與分紅；

（3）、基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)出資一般為總資金的1%,掌握管理和投資等各項決策權，承擔無限責任；

（4）、盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅。

2、信托制。通過信托計劃，進行股權投資也是私募股權的典型形式。

3、公司制。公司制私募基金有完整的公司架構，運作比較正式和規范。目前公司制私募基金（如“某某投資公司”）在中國能夠比較方便地成立，比較方便地進行運作，不必接受嚴格的審批和監管，投資策略也就可以更加靈活。

不過，公司式私募基金有一個缺點，即存在雙重征稅，解決的方法有：（1）、將私募基金注冊于避稅的天堂，如維京群島、開曼、百慕大等地；（2）、將公司式私募基金注冊為高科技企業（可享受諸多優惠），并注冊于稅收比較優惠的地方；

（3）、借殼，即在基金的設立運作中聯合或收購一家可以享受稅收優惠的企業（最好是非上市公司），并把它作為載體。

六、私募股權基金投資運作流程

私募股權基金投資運作流程簡單說分為“募、投、管、退”四個主要環節，具體內容如下：

(一)、尋找投資者。

私募股權基金公司一般采用的有限合伙制結構。有限合伙制的結構中，分為有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)，有限合伙人和普通合伙人共同組建私募股權基金公司。有限合伙人也就是我們通常意義上說的擁有大量資金的投資者，他們給基金投入資金，只按照投入資金的大小承擔有限風險，不參與項目的具體操作過程，最后按照約定比例獲取投資回報。普通合伙人是沒有足夠的資金，但是有管理才能、投資經驗、項目來源的這一群人，他們通常不參與投資，或者所投資金只占1%，承擔無限連帶責任。在需要投資一個項目，組建一個私募基金前，第一步就是尋找資金，也就是尋找有限合伙人。

(二)、篩選和投資項目。

成立了私募股權基金，有了資金來源之后，私募股權基金公司需要做的就是尋找好的項目。通過多種渠道，去尋找需要投資的企業，而這可能來自于某位合伙人的人際關系，也可能來自于需要資金的公司的自我推薦。然后需要對投資項目進行篩選，篩選的指標不同公司會有所不同，大致包括以下幾個方面：行業狀況、企業的經營和資產狀況、企業的財務狀況、企業商業模式以及管理團隊等。當然，確定投資不是一件輕易的事情，根據私募基金

內部統計的比例，看100個項目，如果有10個左右進入談判階段，最終成功投資的一般也只有1—3個。

(三)、創造價值。

私募股權基金公司將資金投入到所選擇的企業中，獲得該企業的控制權，然后通過一系列的措施來為該企業帶來附加價值：重組企業的業務，剝離虧損的，集中運營自己擅長的；對管理層實施新的激勵機制，必要的時候可以改變管理層的結構和人員安排；為公司提供管理方面的咨詢等。這一切的動作都將為企業創造價值，最后通過私募股權基金公司的安全退出而為投資者帶來價值。

(四)、安全退出。

私募股權基金的投資者并不是企業家，他們投資項目的目的是獲得高額回報，所以安全的退出是私募股權基金投資的時候非常重要的環節。通常，退出的機制有以下三種：企業重組包裝后上市，向公眾投資者出售股票，實現退出；通過股份轉讓實現退出；被投資公司的股東回購私募股權基金公司的股權實現退出。

七、私募股權投資基金的資金來源

國內由于私募股權投資基金的歷史不長，基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內募集人民幣基金，以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象：

（1）政府引導基金、各類母基金（Fund of Fund，又稱基金中的基金）、社保基金、銀行保險等金融機構的基金，是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高，一旦承諾出資，會迅速吸引大批資本跟進加盟。

（2）國企、民企、上市公司的閑置資金。企業炒股理財總給人不務正業的感覺，但是，企業投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。

（3）民間富豪個人的閑置資金。國內也出現了直接針對自然人募資的基金，當然募資的起點還是很高的。如果是直接向個人募集，起投的門檻資金 6

大概在人民幣1000萬元以上；如果是通過信托公司募集，起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。

八、私募股權投資基金尋找目標企業的渠道和方法

隨著中國多層次資本市場逐步建立以及新股發行高估值現象的普遍存在，國內各類私募股權投資機構也紛紛成立，社會富余資金也積極投入到PE大軍中來，呈現一種全民PE熱，優質投資項目已成為一種稀缺資源，加之國內民營企業家對私募股權投資基金的認知程度并不高，他們普遍比較謹慎，不大會主動出擊，而是坐等基金上門考察。所以基金投資經理的社會人脈在目標企業篩選上起到了很關鍵的作用。因此，基金在招募員工時很注重來源的多元化，以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業。新成立的基金往往還會加強與中介機構的溝通和聯系，希望財務顧問、法律顧問、審計機構等能夠推薦優質項目。

此外，政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號“裙帶資本主義”，以形容政府官員與私募基金的密切關系，英美國多位卸任總統在凱雷任職，梁錦松卸任后加盟了黑石，戈爾在凱鵬任職。而中國非常活躍的私募基金經理人也往往都以自己與中國政府官員的密切聯系為傲，特別是證監會、發改委和國資委等。

九、私募股權投資基金投資行業的偏好

私募股權投資基金喜歡企業具有較簡單的商業模式與獨特的核心競爭力，企業管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質。但是，私募基金仍然有強烈的行業偏好，特別是隨著中國“十二五”戰略規劃的頒布實施，“兩高六新”產業將會受到國家政策的大力扶持，也是私募股權投資基金關注的投資重點，以下行業將是今后幾年私募股權投資基金重點關注的投資目標：

1、TMT：網游、電子商務、垂直門戶、數字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS；

2、新型服務業：金融外包、軟件、現代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業、電視購物、郵購；

3、高增長的連鎖行業：餐飲、教育培訓、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經濟酒店；

4、清潔能源、環保領域：太陽能、風能、生物質能、新能源汽車、電池、節能建筑、水處理、廢氣廢物處理；

5、生物醫藥、醫療設備；

6、具有核心專利技術的高新企業。

十、私募股權投資的退出方式

（一）首次公開上市退出。獲利最大的退出方式，但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大；

1、境外設立離岸控股公司境外直接上市

2、境內股份制公司境外直接上市

3、境內公司境外借殼間接上市

4、境內設立股份制公司在境內主板上市

5、境內公司境內A股借殼間接上市 ６、境內境外合并上市

（二）、股權轉讓退出。也較為常見，基金將企業中的股份轉賣給下家；

（三）、管理層回購（MBO）：回報較低；

（四）、公司清算：此時的投資虧損居多。

十一、私募股權投資交易的核心條款

1、投資結構：在私募交易中，企業家從一開始就面臨著投資結構的選擇，即此輪融資是僅接受股權投資，還是也可以接受可轉股貸款（也稱為可轉債）投資，但是在多數交易中，盡管基金不差錢，基金還是傾向于全部使用或者打包使用可轉股貸款，這是因為：

第一，私募交易中充滿了大量的信息不對稱，也為了資金安全的因素，投資風格保守的基金需要考慮在投資不當情況下部分撤回投資，因此，可轉股貸款是一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

第二，為了提高本次投資的內部收益率(IRR)。

2、優先股：優先股是英美法系國家發明的概念，無論上市與非上市公司都可以發行優先股。優先股與普通股相比，總是在股息分配、公司清算上存在著優先性。巴菲特特別喜歡投資優先股。在國內架構的私募交易中，我國的有限責任公司允許設計“同股不同權”的優先股；股份有限公司嚴格遵循“同股同權”，同種類的每一股份應當具有同等權利，優先股的使用僅限于企業股改（改制成股份有限公司）以前。

3、投資保護——董事會的一票否決制：私募交易的必然結果是每一輪的投資者僅取得少數股東之地位（但是多輪私募的機構投資者可能合并取得多數股東的地位），這是符合私募交易的特點的。無論如何設計，私募投資人均無法在董事會或者股東會形成壓倒性優勢。因此，基金往往要求創立某些可以由他們派駐董事可以在董事會上一票否決的“保留事項”，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內容之一。

4、業績對賭（業績調整條款、業績獎懲條款）：業績對賭機制通過在摩根士丹利與蒙牛的私募交易中使用而名聲大噪。根據披露的交易,蒙牛最終贏得了對賭，而太子奶輸掉了對賭，永樂電器因為対賭的業績無法完成被迫轉投國美的懷抱。對賭賭的是企業的業績，賭注是企業的一小部分股份/股權。對賭無論輸贏，投資人都有利可圖：投資人如果贏了，投資人的股權比例進一步擴大，有時候甚至達成控股；投資人如果輸了，說明企業達到了投資目標，盈利良好，投資人雖然損失了點股份，但剩余股份的股權價值的增值遠遠大于損失。因此，對賭是投資人鎖定投資風險的重要手段，5、反稀釋：投資人比較害怕的情形是信息不對稱導致一輪私募交易價格過高，后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，因此需要觸發反稀釋措施。

6、強制隨售權：強制隨售權（Drag Along Right），是基金為了主導后續交易，需要有強制企業家接受基金后續交易安排的權利，保證小股東說話也算數。具體而言，如果企業在一個約定的期限內沒有上市，而又有第三方愿意購買企業的股權，私募股權投資基金有權要求企業家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉讓股權。

7、回贖權：當一切條款均無法保證投資者的獲利退出時，特別是投資三五年后企業仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業股權的機會，投資人會要求啟動最終的“核武器”——回贖權，要求企業或者企業股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

十二、中國私募股權投資(PE)業務展望

處于工業化轉型期高速發展的中國經濟和不斷完善的投資環境，以及主板、中小板、創業板和新三板等多層次資本市場的逐步建立，PE投資的退出通道也已基本打通，這些都為PE的快速發展提供了廣闊的舞臺。尤其在以下幾個領域，PE更加有用武之地：

1、內地企業境內境外公開上市前的Pre-IPO支持。

2、為日益活躍的中小企業、民營企業的并購、擴展提供資金。

3、國企改革的進一步深化，國企民營化將是未來PE 的關注點。PE基金有望從以前被動的少數股權投資進入到購買控制權階段，甚至是100%買斷。華平對哈藥的投資，以及凱雷集團談判收購徐工機械，都是順應了這一新趨勢。

4、跨國境的收購兼并。隨著國內企業的壯大和國際化意愿的日益強烈，越來越多的國內企業將走出國門進行境外收購兼并，而這也為PE基金提供了廣闊的業務機會。

十三、私募股權投資的經典案例

在國際資本市場上，特別是進入21 世紀以后，私募股權發展迅速，成為僅次于銀行貸款和IPO 的重要融資手段。近幾年中國已成為亞洲最為活躍的

私募股權投資市場。典型的有蒙牛股份，無錫尚德、永樂電器、雨潤食品、中星微、千橡互動、國人通信、盛大、百度、攜程、阿里巴巴、掌上靈通、前程無憂、易趣、卓越網、空中網、分眾傳媒、太平洋人壽、聯想、卡森實業、平安保險、民潤、李寧公司、金蝶軟件等。

另一方面，定向私募已成為全流通背景下上市公司再融資一個突破口。長期來看，中國成長型企業依然是私募股權基金（PE）投資的主流，但今后收購以及對上市公司的投資會逐漸增多。

案例

1、蒙牛的高速成長

蒙牛乳業集團成立于1999 年1月份，總部設在內蒙古呼和浩特市和林格爾縣盛樂經濟園區。

1999 年，立當年實現銷售收入4365 萬元； 2000 年，實現銷售收入2.94億元； 2001 年，實現銷售收入8.5 億元； 2002 年，銷售收入突破20 個億； 2002 年，引入私募基金2600萬美元； 2003 年，銷售收入40.7 億元；

2004 年，成功上市，港元籌集資金13.7 億港元；

雖然私募投資者投資回報率達到500%，但是牛根生團隊等原始股東卻得到了5000%的回報率。蒙牛的資本運作及海外上市取得了巨大的成功，在國內乳業競爭日趨激烈的情況下，與其主要競爭對手來說也取得了一定的優勢，通過私募基金達到了走出去的目的，為公司的發展謀求了很大的空間，為之后的成功奠定了基礎，也為今后蒙牛的發展鋪平了道路。

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2、尚德的財富神話

尚德有限公司主要從事晶體硅太陽電池、組件以及光伏發電系統的研究，制造和銷售。尚德公司于2004 年被PHOTON International評為全球前十位太陽電池制造商，并在2005 年進入前六位。2005年12月,在紐約交易所掛牌,開

盤20.35美元。籌資4億美元, 市值達21.75億美元,成為第一家登陸紐交所的中國民企。施正榮持6800萬股,以13.838億美元身價排名百富榜前五名。無錫尚德成功上市私募基金發揮了重要作用!2001 年1 月,公司創立(小天鵝、山禾制藥、無錫高新技術風險投資公司等八家企業入股)；

2002 年,尚德業績虧損； 2003 年,開始盈利；

2004 年,業績翻了20倍,三年三級跳； 2005 年5 月,私募基金入股8000萬美元。

2005 年5 月，尚德在全球資本市場進行了最后一輪私募，英聯、高盛、龍科、法國 Natexis、西班牙普凱等投資基金加盟，這些公司用8000 萬美元現金換得尚德公司7716 萬股權。私募基金在全球高度矚目新能源產業發展的背景下，推動中國光伏產業企業在美國上市，受到了國際投資者的普遍認可，使尚德成為第一個在紐約交易所上市的中國民營企業。對尚德施正榮來說，通過海外上市，不但成功地取得了企業控制權，而且使個人財富得到驚人增值，無疑是最大的獲益者。

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3、華銳風電 創富神話

2010年12月10日，中國證券業教父級人物——尉文淵和闞治東持股的中國第一大風電機組制造商——華銳風電科技(集團)股份有限公司(下稱“華銳風電”)上會，并順利過會。按照90元的每股發行價，尉文淵和闞治東的市值分別將達80億元和超過10億元，5年增值500倍。

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3、海普瑞 高盛或暴賺33億套現離場

2007年9月，高盛旗下的GS Direct Pharma以491.76萬美元持有海普瑞1125萬股，占公司股權比例的12.5%，以當時匯率來計算約合人民幣3964萬元。2009年，海普瑞用2.7億元未分配利潤進行擴股，總股本由原來的9000

萬股擴至3.6億股，GS Direct Pharma水漲船高，股本增加至4500萬股；今年4月28日，海普瑞再次分紅擴股，至此GS Direct Pharma總股本增加至9000萬股。以上周四海普瑞35.65元的收盤價來計算，高盛所持有海普瑞的股份實際價值約為32.0850億元。此外，海普瑞在2009年及2011年的兩次分紅中GS Direct Pharma還獲得現金紅利約1.3025億元，即高盛的實際盈利目前已高達32.99億元。

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4、西部礦業 經典之作

2006年，高盛通過下屬子公司，分別在2006年的4月、7月和12月，對中國工商銀行、西部礦業以及雙匯發展進行了參股，上述三家企業先后在A股及H股上市。其中高盛參股西部礦業的案例，在整個資本市場當中堪稱經典之作。

2006年7月，高盛通過旗下子公司Goldman Sachs Strategic InvestmentsDelaware L.L.C。以每股3元的價格入主西部礦業3205萬股。2007年7月，西部礦業在A股發行上市，并公布了2006年的擴股分紅方案，其中包括以資本公積金每10股轉增12股，以法定公積金每10股轉增3股，以未分配利潤每10股送35股，至此，高盛所持西部礦業股權猛增6倍，高達19230萬股。

上市后的西部礦業同樣不負眾望，股價一路狂飆至68.50元的高位，與此同時，高盛一邊對西部礦業的藍籌股進行大肆鼓吹，一邊開始悄悄地分批減持。西部礦業公告稱，高盛在2008年8月7日至2009年1月9日期間，通過競價交易出售公司11915萬股。直到西部礦業再發2009年中報的時候，投資者從十大流通股東中再也找不到高盛的身影，在此過程中，高盛共套現70億元。

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5、紫金礦業 700倍收益

2000年，陳發樹、柯希平都是以0.1元的超低價入手，總投入6000多萬元。2009年股票上市解禁后，陳發樹、柯希平的減持套現分別超過40億元和20億元。9年實現超過700倍的收益，其財富增速猶如火箭升空。雖然陳和柯在入股紫金礦業前已有自己的企業，但紫金礦業的暴漲才使得他們的企業從池塘進入海洋，開始真正的“飛躍”，兩人從紫金礦業所獲的利潤比他們此前20年的收入都要多。陳發樹分別出資2.35億美元和22億元，先后入股青島啤酒與云南白藥；柯希平則擲出16.8億元，拿下京東方A7億股，