第一篇：私募股權基金的投資管理

私募股權基金的投資管理

一． 私募股權基金提供的增值服務。

私募股權基金為被投資企業創造價值的方式有很多，成功的價值創造計劃往往綜合了多個戰略，包括提供績效、重整企業等等。但無論何種計劃，為被投資企業提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業提供發展所需要的金錢，私募股權基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業的發展。能夠給企業帶來錢以外的戰略資源和價值的，才是企業應該選擇的。

私募股權基金能夠提供的增值服務非常之多，包括幫助企業規范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協調公共關系，完善信息披露制度，幫助企業二次融資或上市融資。

1、幫助企業制定合適的發展戰略。由于民營企業在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業發展規劃，對于企業如何發展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行技術開發大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權基金有著自身的優勢，其擁有一些專業高端人才能夠為被投資企業制定各方面的中長期發展戰略，幫助被投資企業對自身的市場定位、資源整合、戰略措施都有一個清晰的認識。

2、建立完善的公司治理結構。民營企業往往缺乏現代企業的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關聯交易。在私募股權基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業的治理結構及組織構架，因此私募股權基金往往會向被投資企業提供在公司治理結構及架構方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規范的公司構架。

3、規范財務管理系統。民營企業在管理規范性上的欠缺，不僅表現在公司治理結構上，同時也反應在企業的財務管理上。企業的財務管理水平往往不高，監控往往也不規范，同時不少民營企業存在大量關聯交易，缺乏現代財務管理的理念。私募股權基金能夠為被投資企業在財務管理層面提供的服務包括規范的會計賬務處理流程的建議，幫助被投資企業建立內部控制制度有效防范認為風險并幫助企業樹立以規范管理、控制風險為基本理念的現代財務管理理念。

4、企業提供再融資方面的服務。私募股權基金利用手中的資本市場的資源，主動聯系相關的投資者，幫助被投資企業篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權基金還要求在融資之后被投資企業只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業的融資控制權，以防止在二次融資時以自身權益被稀釋。

5、上市輔導及并購整合。一般而言，被投資企業的強項集中在自身的技術或創新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數被投資企業的企業家，因此在為被投資企業提供資本市場增值服務方面，私募股權基金可以說當仁不讓。私募股權基金能夠提供的增值服務還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰略等各個方面給被投資企業以大量幫助，民營企業均有機會獲得私募股權基金的幫助與支持。

二、私募股權基金如何參與企業管理。

股權層面的安排。國內私募股權基金大多數都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權基金的投資都不會超過被投資企業總股權的40%。

1、設置可轉換優先股。所謂可轉換優先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優先股轉換為一定數額的普通股。可轉換優先股的設置可以使得私募股權基金的投資者更為靈活的根據被投資企業的經營狀況或上市后的市場表現來確定究竟是持有優先股還是持有普通股。

優先股的有點在于擁有股息分配的優先權以及剩余資產分配的優先權，其一大特點就是固定收益，因此當公司的經營情況差強人意時，優先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機會。而可轉換優先股條款正是基于以上考慮而設置，為投資者提供了一個選擇的機會。另外，私募股權基金選擇可轉換優先股也是基于投資者與企業經營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規中對優先股做出明確的規定，上市公司也沒有公開發行優先股的情況出現。不過優先股的設置在股權投資協議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權投資協議中對優先股所作的一些列權利義務安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉換優先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權而導致股權被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權平均反稀釋條款。棘輪條款————當企業經營不好，不得不以更便宜的價格出售股權或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結構的重新調整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認股權和可轉換優先股結合起來，在實施認股權時附送額外的股票或在轉換時獲得額外的股票，以保證創業投資公司持股比例不會因為以較低價格發行新股而被稀釋，進而影響其表決權。作為一種財務工具，棘輪條款是目前國內對賭協議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優先股，稍后企業又向一家戰略伙伴以每股5元的價格發行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應該從10萬股調整到20萬股。這樣即使被投資企業以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創辦人和原始投資人有很大的影響。根據特拉華州法律寫成的《美國風險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業創辦人就可能失去大部分股權。所以，企業家應該要求以更合理的加權棘輪條款，也就是以所有股權(股票)的加權平均價格重新計算投資商和創始人的股份，這樣創始人的股份稀釋就沒有那么嚴重。還可以要求投資商所有的可轉換債權全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當初創業投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業創辦人各占企業的10萬股（50%）；過了一段時間后企業以每股0.1元的價格增發1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業總股數增至111萬股；如果用加權棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創辦人10萬股+新發1萬股）。

3、為優先股設置表決權。在一般意義上，優先股沒有表決權，但在私募股權基金中，為了有機會參與被投資企業的管理，私募股權基金往往會要求獲得特殊性的權利，即要求其手中所持有的可轉換優先股擁有與普通股相同的表決權而不論其是否已行使轉換權。只有這樣，才能保證手中持有可轉換優先股的投資者在行使轉換權之前就可以一定程度上對被投資企業進行控制，確保其選擇行使轉換權時的利益在轉換之前得到充分保障。

4、管理層的股權安排。通常私募股權基金進入時會同時安排相當一部分股權份額由企業管理層持有。利用股權激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業績外，還要承擔一定的風險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當然管理層也要承擔企業虧損帶來的損失，以此來實現管理層與私募股權投資者之間的利益一致性。

事實上根據剩余索取權與企業控制權相匹配的原則，在企業經營層已經擁有一部分企業控制權的同時，給予一定的與剩余控制權相適應的剩余索取權是一個明智的選擇。

對于管理層的股權或期權安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內被投資企業尤其是民企，一個較為普遍的現象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業經理人階層的發展還很不完善。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權或期權安排不應再一味地給予管理層股權或者期權，也應在給予權利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權獎勵的同時，如公司經營不善也應相應限制或剝奪其企業管理權。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。除了在管理層層面的股權安排，在股權層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內努力工作，從而以更高的價格兌現期股權益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結構的合理安排。如果說股權安排是私募股權基金能夠參與被投資企業控制與管理的基礎，那么安排合理的公司治理結構則是私募股權基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結構可以使私募股權基金順利地把握被投資公司的戰略方向、重大決策以及財務經營情況，其核心內容是圍繞如何把握或分享被投資企業的控制管理權。公司治理結構完善的企業，公司控制權實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經營者，即管理層。私募股權基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權控制相對而言比較弱的，因此在經營管理層面控制權的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權基金獲得對企業經營管理的部分參與權及監督權的主要途徑包括占有公司的董事會、監事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務管理人員。

1、參與董事會及重大事項的決策。私募股權基金在企業的經營發展戰略、對外投資、資產重組、重大資產購置、企業經營層的選擇及薪酬制度、企業年度經營目標等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權。私募股權基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數董事席位并不能保障私募股權投資者在董事會中的地位，確保私募股權投資者的投資安全。一票否決權體現了私募股權基金對于參與被投資企業控制管理的一種理念。“只是幫助企業進行重大決策，而不干預所投資企業的具體經營事務”，只是告訴企業“什么不可以做”，而不是“應該怎么做”。否則不僅企業管理團隊的創新精神會受到抑制，而且會擾亂企業的整個決策與經營程序。

3、參與公司監事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經營管理層的更換權。私募股權投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業聘請符合現代企業管理水準的高級管理人員，幫助被投資企業的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內常用的是設置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業管理上的缺失的內容。

5、審查財務報表及對財務權的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。要求被投資企業按期提供月、季、年度報表，監控企業的現金流和資金使用情況。一旦發現有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。

同時，私募股權基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業原有的財務管理人員，將公司的財務狀況控制在手以避免所投資進的風險，增強對被投資企業的監督和控制。

日常聯絡與溝通工作

要消除私募股權基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩定的溝通是有效解決問題的關鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權基金應當進行的重要任務。

1、每周與被投資企業聯系一次。

2、每月對企業進行一次走訪

3、每季度提交項目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業的股東會、董事會或監事會會議預案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業提供《管理建議書》

三、面對危機的處理和控制。被投資企業的經營出現了下滑或發生了困境處于危機情形，情況就會發生變化。私募股權基金會希望獲得更多的控制權以確保其利益。這些控制權包括現金流權、投票權、董事會權、清算權以及其他一些控制權。私募股權基金具體做法：

1、被投資企業經營不善時控制權的轉移。在投資協議中直接約定企業控制權轉移的相關條款，也可以稱為企業下降條款，即當企業經營管理不善或因其他原因導致的企業狀況惡化時雙方的權利義務以及企業該采取何種行動的條款。若被投資企業的財務報表或運營數據下降到一定的數值，就代表被投資企業的經營狀況不善，企業家就應將企業的控制權，包括董事會控制權轉移給私募股權基金。事先約定企業下降條款的有點在于私募股權基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業的控制權，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權轉移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業的財務數據可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經營狀況已經嚴重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎在于私募股權基金一般都是以優先股或者優先債的形式來進行投資，并且已在投資協議中約定了經營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業務或財務狀況發生重大不利于變化時，優先股股東有權要求公司立即回購已經發行在外的優先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業無法回購全部優先股而要面臨破產，私募股權基金由于所持證券的優先性，任然對被投資企業的破產享有優先權，可以將自身的損失降低到最低。

3、強制被投資企業進行清算。

這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產來實現企業控制權轉移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權基金投資者認為被投資企業任然具有發展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現目的，相反，其可以利用回購清算權作為手中的籌碼，與企業家進行磋商與談判，軟性地將企業的控制權轉移到自己手中。

第二篇：私募股權投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據中國法律成立并存續的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據 法律成立并存續的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內容經過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。基于上述事實，雙方特達成協議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內，一方（“披露方”）曾經或可能不時向對方（“受方”）披露該方的商業、營銷、技術、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經雙方的合理商業判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內以及隨后 年（月）內，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第 條的規定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內容保密

除非按照法律規定有合理必要，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產權

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產權（包括但不限于著作權、商標、商業秘密、專業技術等）或針對該知識產權的權利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規定應實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉讓

未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應負擔其從事本備忘錄規定的活動所發生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產生的任何爭議應在30日內通過有好協商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第三篇：私募股權投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權利、義務及職責，確保基金規范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本合同的依據是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規。若因法律、法規的制定或修改導致本合同的內容與屆時有效的法律、法規的規定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規的規定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人。基金份額持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（三）中國證券投資基金業協會接受本合同的備案并不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構投資者以及法律法規或中國證監會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業協會或基金業協會：指由證券投資基金行業相關機構自愿

第 3 頁

結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

9、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業務的營業日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產、基金資產：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產。

16、募集結算專用賬戶：指基金管理人為基金財產在商業銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定將本基金份額兌換為現金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業協會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。基金投資者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內成長期企業股權。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。基金份額的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業 主要經營場所：XXX 執行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經營范圍：股權投資，股權投資資產管理，投資管理，企業管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經營的憑審批或許可經營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

第 6 頁

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

以及法律法規或中國證監會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。基金產品直銷機構的聯系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯系地址： 聯系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發行期)由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序。基金管理人發布公告提前結束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉賬形式交付。基金不接受現金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

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追加認購金額應不低于10萬元人民幣。

2、募集結算賬戶信息

基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。基金管理人受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結果為準。

本基金的人數規模上限為200人。基金管理人在募集期限每個工作日可接受的人數限制內，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數規模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

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6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內，投資者的認購資金應存入本基金募集結算專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

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本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始資產合計不低于1000萬元人民幣，中國證監會另有規定的除外。基金管理人于基金成立時在基金管理人網站專區或通過其他途徑發布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或本合同的規定公告暫停申購、贖回的除外。基金投資者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

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本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構

本基金的申購以人民幣轉賬形式交付，基金不接受現金方式申購。

投資者應在申購有效期內向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外。基金投資者持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。《私募辦法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

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基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

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單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數＞1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數=1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。基金管理人在其網站公告前述事項，即視為履行了通知義務。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；（3）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現其他可能對基

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金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并告知基金份額持有人。

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第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規或監管機構允許的方式辦理轉讓業務，其轉讓地點、時間、規則、費用等按照相關辦理機構的規則執行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式：

1、轉讓程序

（1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉讓協議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉讓款劃轉至本產品募集結算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據轉讓協議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。

2、轉讓協議至少要包含的內容：

（1）轉讓方名稱、身份信息、聯系信息，購買基金的時間、份額數量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯系信息；（3）雙方的銀行結算賬戶信息；

（4）轉讓標的（要注明協會備案編碼）、價格（管理人、轉讓方、受讓方三方共同協商確定）、份額數量，轉讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產品募集結算專用賬戶，由份額登記部門依據轉讓協議核實資金到賬情況，并根據管理人確認的轉讓信息辦理轉讓款、份額的交割）；

（6）轉讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產投資所產生的權利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；(三)制作調查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

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(五)配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

(六)建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構；(九)按照基金合同約定接受投資者的監督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定；

(十四)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規另有規定的除外；

(十五)保存基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證券投資基金業協會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權利(一)取得基金財產收益；(二)取得清算后的剩余基金財產；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

(四)根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；(五)監督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

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(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調查與反洗錢工作；

(七)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

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基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權出席基金份額持有人大會的權益登記日；

（四）代理投票授權委托書的內容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務常設聯系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內容與程序

（一）議事內容及提案權

議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規及合同規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

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基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發出召集現場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現場開會

在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照規定程序確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(不含50%)選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統計全部有效表決，在公證機構監督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業務的各項事宜。份額登記崗位根據業務需要分別設立份額登記業務主管崗和份額登記業務經辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業務主管崗職責

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（1）處理、協調與管理份額登記運行業務，對份額登記各項業務工作進行指導和監督；

（2）對份額登記業務經辦崗位實施業務操作授權；

（3）負責對份額登記系統參數設置和日常業務處理進行復核，確保交易重要數據的準確性，復核份額登記業務有關報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業務工作流程，并對份額登記業務經辦人員日常操作行為進行監督，防范份額登記業務差錯風險；

（5）對份額登記系統運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據實際情況修改系統參數和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據審計等業務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規范登記結算行為，防范風險；（8）決定異常業務處理方式和程序，授予業務操作人員權限；（9）負責份額登記結算業務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業務工作日志；

（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業務經辦崗職責

（1）認真貫徹執行份額登記有關管理法律法規及公司內部規定；（2）負責份額登記系統的日常維護和參數設置；

（3）負責份額登記業務日常操作，包括數據的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業務的處理等；

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（4）根據主管指令處理異常業務，執行危機應急方案；

（5）每日編寫份額登記業務工作日志，定期將業務報表、業務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業務人員在工作中必須遵守職業道德，忠于本職工作，嚴格執行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記數據的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內成長期企業股權。

(三)投資策略：股權投資，基金存續期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

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7、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(一)基金財產的保管與處分

基金財產獨立于基金管理人的固有財產，基金管理人不得將基金財產歸入其固有財產。

基金管理人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。

基金管理人以固有財產承擔法律責任，債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于清算財產。

基金管理人不得違反法律法規的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利。

基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵消。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人應明確告知基金財產的獨立性。

(二)基金財產相關賬戶的開立和管理

基金管理人按照規定開立私募基金財產的資金結算專用賬戶。開立的上述資金結算專用賬戶與基金管理人自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。

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（一）保障基金財產安全的制度措施

基金管理人設置嚴格的內部控制制度，包括《財務管理制度》、《經營管理制度》、《保密制度》、《關聯交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內部交易記錄制度》、《防范內幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發生糾紛而對投資者造成經濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產的會計核算按《證券投資基金會計核算業務指引》執行。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關的資產評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五個工作日內向基金托管人發送管理費劃款指令，由基金托管人根據劃款指令從基金財產中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相關協議規定，按費用實際支出金

第 28 頁

額列入當期費用，由基金管理人從基金財產中劃扣。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人與基金份額持有人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據相關法律法規或稅務機關的規定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結算為單位時間計算，每個結算自1月1日起到12月31日止。第一個結算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結算結束后的十日內，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。

第 29 頁

第三十條 信息披露與報告

基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。

第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息；

(六)法律法規及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

第 30 頁

其中“突發偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產安全及保管存在一定風險，存在產生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續期限為基金成立之日起至存續期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和

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運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國家相關稅收政策調整而發生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效。基金合同自生效之日起對私募基金管理人、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內容的，可由全體基金投資者、基金管理人協商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財產清算小組。

1．基金財產的清算人由基金管理人擔任。基金管理人組成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產清算小組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。基金財產清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統一接管基金財產；

2、對基金財產和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產進行估值和變現；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。

(四)基金財產清算剩余資產的分配，依據基金財產清算的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產清算賬冊及文件的保存，基金財產清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九條 基金財產相關賬戶的注銷。

基金財產清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產相關賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續履行的應當繼續履行。

基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權益。因投資行為造成基金資產損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發生糾紛時，雙方可以通過協商予以解決。協商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

第 34 頁

（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執行事務合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執行事務合伙人：

簽署日期： 年 月 日

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第四篇：私募股權投資基金基本知識

私募股權投資基礎知識匯編

1、私募基金的概念：一般來說，私募基金通常指私募股權投資基金（簡稱PE基金），主要是對非上市公司進行股權或類股權投資、面向特定對象非公開募集、由專業投資管理團隊管理、以為投資人實現投資回報為目標的集合投資載體。

2、PE基金的類別：創業投資基金、并購基金以及過橋基金。

3、PE基金的組織形式：有限合伙制基金、公司制基金和契約制基金。其中，因有限合伙制基金在資金募集、營運管理、收益分配及退出等方面較為靈活，便于操作，從而成為目前國內外PE基金的主要組織形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公開發行。從法律上看，公司制基金投資者為200人以下，有限合伙制基金為50人以下。

（2）投資方式多為股權投資。一般采用普通股或可轉讓優先股可轉債等形式進行投資。

（3）退出渠道多樣化。主要包括上市、兼并并購、管理層回購、破產清算等方式。

（4）投資期限較長。對企業的投資通常持有期限為3-5年以上。

5、基金設立的一般流程：

（1）前期準備。包括確定基金的組織形式、基金的架構、注冊地，根據基金架構設立GP、基金管理公司等相關實體，以及設計GP、基金管理公司的章程等有關文件。

（2）與投資人接洽。設計制作《基金認購協議》、《基金招募說明書》（PPM）、《保密協議》等有關文件，與基金的潛在投資人接洽、談判。

（3）基金設立和交割。準確設計《有限合伙人協議/章程》、《LP認繳出資確認書》、《資金委托協議》等有關文件，完成基金的工商登記和首次交割。

（4）私募基金登記備案。按照現行規定，基金管理人應向中國證劵投資基金業協會履行私募基金管理人登記、私募基金備案和信息更新手續。

6、PE基金投資的基本流程為：

（1）簽訂意向協議書。根據基金既定的投資方向、方式、規模等初步選定擬投資的企業，并簽訂相關投資合作協議。

（2）開展盡職調查。盡職調查是項目投資的關鍵環節，基金管理公司對此應給予高度重視。要委托律師、注冊會計師等專業人員，采取收集文件資料、與公司管理層或業務人員面談、與相關政府部門或組織核對事實以及必要的實地考查等方式，詳細了解企業的設立和存續、資質和許可、主要資產、業務經營、融資情況、勞動人事、行政處罰與訴訟風險等情況，并出具盡職調查報告和法律意見書，提出有關項目投資建議。

（3）合同簽署。根據盡職調查結果，經投資決策管理委員會表決通過，由基金管理公司與被投資企業簽訂投資合同協議或章程，雙方可約定通過購買原始股、增資入股以及跟進投資等方式參與企業投資。

（4）辦理交割。按照雙方約定，由基金管理公司向被投資企業支付投資款項。為確保投后管理中可能存在的風險和問題，基金管理公司可采取分期交割的方式出資，也可采取簽訂“對賭協議”（設定明確的業績目標）的方式，激勵和約束被投資企業搞好相關項目的運營及管理。

7、PE基金退出渠道：目前國內PE基金的退出方式主要有A股退出、紅籌退出、H股退出、并購退出以及清算等方式。此外，還可以在美國（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第五篇：私募股權投資基金投后管理詳解

私募股權投資基金投后管理詳解

投后管理是整個股權投資體系中非常重要的環節,私募股權投資基金實施投資后管理的總體目標是為了規避投資風險，加速風險資本的增值過程，追求最大的投資收益。

投后管理的必要性

投后管理是整個股權投資體系中非常重要的環節，主要包括投后監管和提供增值服務兩部分。

（一）把控風險

投后部門所需要把控的不僅包括了基金的經營風險，也涵蓋了已投企業在經營環境和市場大趨勢不斷變化下，周遭各因素帶來的不確定性。此時投后管理，可以盡可能降低企業的試錯成本，盡量少走彎路，從而縮短完成初設目標所需要的周期，或者促使企業朝更合適的目標奮進。

企業在A輪之前微信，君華匯尤其是在種子輪天使輪，財務體系和人員匹配甚至于商業模式，幾乎都不夠完善的，那么投后管理這里既是聽診號脈的醫生，又是服務入微的管家。從主觀和客觀大體兩個方面，從政策、市場、管理、資金鏈（財務）等多個維度降低企業潛在的風險，從而實現投資的保值增值。

（二）增強企業軟實力

深耕投后管理，也可以成為增強投資機構軟實力的一種方式。

據統計，截止到 2016年第一季度，中國股權投資市場LP數量增至16,287 家，其中披露投資金額的LP共計10,348 家，可投中國資本量增至6萬億人民幣。隨著資本市場大體量地增長，但優質的項目畢竟是少數。雖說好的項目靠養，但投前部門也要盡可能地降低企業孵化成本。為了吸引到足夠多優質的項目，單純靠資金的支持已經很難留住優質的企業方。約有 66%的投資人更加看重投后管理帶來的績效改善，進而通過企業的有機增長保值增值。

（三）反哺投前

1、檢驗投資邏輯

這一點承載了投前投后互相輔佐的價值。在投前部門短期內完成企業投資后，投后人員通過長期的跟進回訪，甚至于糾錯打磨后，對當初投資人員的投資邏輯進行檢驗。

比如當初投資某平臺，是打算通過下游人員的引入吸引到上游企業，最終開放電商平臺。資方也希冀企業通過一年的打磨后，電商平臺的流量可以達到一定規模。但經過大半年發展后，企業發現之前的商業模式很難走通，轉而成為一個為專門面向下游產業人員的服務提供商，而這一條路雖然好走，但卻沒有多少吸引力，門檻也降低了不少。在這個時候，投后部門就要對該項目亮起紅燈，幫助項目方梳理商業模式的同時，及時地反饋給投前項目負責人。投前人員一方面解決當前企業存在的問題，另一方面在考察類似項目時規避這類風險。

2、調整投資布局

多數投資機構在設立基金時，都會設定好投資的領域和輪次范圍，但隨著市場紅利爆發，很容易引起某一領域的項目扎堆，比如 2014年-2015年 的互聯網金融等各種 “互聯網 +” 的產品。那么投后部門在這個時候就要嚴格把控每個領域的占比和項目質量。比如當下已經投了某一領域細分下的多家企業，在這個時候，投后部門就要及時反饋給投前人員在之后看這一類別的項目時，要有更加嚴格的門檻或者差異化。當然，不排除一些大體量的基金可以多項目操盤，賭在同樣的商業模式下哪家團隊可以跑得更快更好。但在不考慮基金量級的情況下，單純從投后管理的角度來看，避免同質化，盡可能地多樣化產品，多元化領域，一來降低一籃子風險，二來從全局提高基金的覆蓋面和成長空間，三來可以在同一領域同一產品下，投后人員可對接更多的資源，更快更好地孵化項目。

投后管理的內容

（一）私募股權投資“投后”管理的目標

私募股權投資基金實施投資后管理的總體目標是為了規避投資風險，加速風險資本的增值過程，追求最大的投資收益。為了達到總體目標，私募股權投資基金要根據已投資企業情況制定各個投資后管理階段的可操作性強、易于監控的目標。分時期來看，投資后管理前期的目標應是深入了解被投資企業，與私募股權投資管理專家建立相互之間的默契，盡可能地達成一致的經營管理思路及企業管理形式，完成企業的蛻變，達到企業規范管理的目標。投資后管理中期的目標則是通過不斷地幫助被投資企業改進經營管理，控制風險，推動被投資企業健康發展。

（二）私募股權投資“投后”管理的管理內容 常規性管理和決策性管理以及價值增值性服務是私募股權投資“投后”管理的主體內容。

1、常規性管理。

是指基金管理人在權利允許范圍內以常規性的方法對被投資企業管理經營等情況的管理，對企業的運營狀況及時監管，實時處理。

2、決策性管理。

指的是基金管理人通過派任已投資企業的高層管理人員，對企業內部組織結構進行優化和調整企業結構等等方面的處理，在企業決策過程中有一定的話語權，并在一定程度上影響企業決策結果。被投資的企業在決策流程中，受投資機構派遣到企業高層管理人員的制約，其要對基金管理人負責，向基金管理人反饋被投資企業的狀況，并且要為被投資企業提出建設性的決策指導意見，向資金管理人反饋的信息要準確，以確保資金管理人的決策。

3、價值增值性服務。

其含義為投資者向被投資企業給出所有有價值的增值性服務的總稱。目的是最大限度地實現企業的價值增值，這是基金管理人投資后實現對被投資企業管理的中心。私募股權投資家在投資時不單單是投入股權資本，而且還要給予十分關鍵的增值性的服務，以便投資者對被投資企業進行管理在私募股權常規性和決策性管理的過程中常常出現價值增值服務，幫助投資管理團隊建設、信息支持、法律顧問等咨詢服務內容。所以增值服務是價值再創造的過程，是投資人“投后”的要務之一。

（三）私募股權投資“投后”管理的分類

在私募股權投資基金投資后的管理，主要有監控與增值活動兩方面內容。基金管理人通過對被投資企業的幫扶，確保其在發展過程中決策的正確性，要讓被投資方的增值最大化，而且基金管理人要保護自己的股權基金利益，必須預防企業一切危害基金管理人利益的行為出現，這就需要及時參與到被投資方的管理工作中去，實施監控。

1、參與管理型投資后管理。

這一類型是指私募股權投資基金將資金投給被投資企業之后，參與到對被投資企業日常運營管理中。私募股權基金人對被投資企業的管理活動包括了一切可以讓企業增值的活動和同步進行的監督、控制活動。

2、控制風險型投資后管理。

私募股權基金管理人將采取一些緊密管理監督活動，從而縮小信息的不對稱。對于被投資企業，私募股權基金管理人往往要求保留有與其股權不相稱的廣泛控制權，以防止私募股權投資管理專家可能出現的“道德風險”和“套牢”問題出現。

投后管理的要點

（一）建立必要的管理模式

這一點非常重要，也關系到投后管理是否能夠正常進行以及風險監控目的能否實現。這一步是在投資人與被投資企業進行投資談判并在簽署投資協議的過程中完成的，投資人必須在正式投資協議中明確其相應管理權利。主要方式有：

（1）派駐董事，因為投資人一般進行的都是財務投資并不追求控股，故一般只能派駐一名董事，無法掌控董事會的通過事項，可要求其他管理權利。（2）派駐財務負責人，由于投資人與被投資企業之間的信息不對稱，投資后易發生道德風險，故派駐財務負責人或副職負責人亦非常重要。（3）派駐其他管理人員，可視情況而定。

（二）提高管理意識并配備相應管理人員和管理架構

股權投資管理企業應該在企業內部設立專門的投后管理部門，并配備專業的投后管理人員，每一個投后管理人員有明確的工作范圍和職責，保證每一個被投資企業得到適當的投后管理。

（三）建立完善的管理機制

投后管理人員應該對被投資企業提交的財務報表進行分析研究，實時發現被投資企業出現的任何問題并隨時要求被投資企業做出解釋以及相應解決和應對辦法；定期參加被投資企業的股東會、董事會。相應負責人對議案進行詳細研究論證，這是投資人參與并影響被投資企業的重要方式。須長期保持對被投資企業的關注和了解，以及對于被投資企業所處行業、市場、上下游企業等的準確分析和把握；以及不定期電話溝通或現場調研。

各輪次的投后管理方式

投資資金體量大的項目，VC/PE機構甚至有可能專門組建服務團隊，嚴密把控風險，實時觀眾企業的發展動態，加大力度提供更好的增值服務。當然，企業發展的階段不一樣，對應的投后管理工作也不一樣。從融資輪次角度，每個階段上投后管理應有側重點。下文討論的各輪次大體分為 4 個部分：A 輪之前，A+ 輪到 C 輪，D 輪到 Pre-IPO，以及 IPO 及以后。

（一）A 輪之前

1、攢團隊，搭班子，合理化股權架構

A 輪之前的企業，往往團隊配置不完善，股權架構也不夠合理。在這個階段上，與其說是投資項目，不如說是投資創始人或者核心團隊。對于早期項目，人的因素起著至關重要的作用。團隊在種子期就已經十分合理完善的項目是很稀缺。資方為了更快地孵化出優質項目，就需要多費功夫協助企業完善團隊，并且在股權方面予以建議。等發展到 A 輪時，核心骨干班子的完美搭建，也為后期的爆發式增長提供基礎。有的投資機構為此甚至設立專門的人員招聘部門，長期為所投企業物色合適的人選。

2、商業模式梳理

不同領域的商業模式梳理不盡相同。例如，處在天使輪或者 Pre-A 輪階段的 TMT 公司，前期要能抓住核心業務，快速迭代，并且不斷試錯業務方向和模型。一旦發展到 A 輪，產品形態和模式需要基本穩定，這時需要更注重產品的完備和穩定，包括穩定度、完善度、安全性等各個方面。資方在這一階段上協助企業方多探討更合理更有想象空間的商業模式，減少企業的試錯成本，避免為走彎路交學費的情況發生。

3、融資對接

考慮到引入下一輪的投資機構還需要一段時間的接洽和磨合，在這種情況下，資方與項目方需要未雨綢繆，在企業賬面資金能夠支撐，當然最好是在企業融資之初，就定好規劃，比如企業的運營狀況達到某一層級時，啟動某輪融資，而不是因為需要錢而融資。

投后部門一方面幫助企業梳理融資規劃，另一方面協助企業確定投后估值和節奏。

（二）A+ 輪到 C 輪

1、模式-變現渠道

在這個階段上企業，資方投后部門一方面協助企業完善商業模式，但更多值得深究的是變現渠道的打通，即盈利模式的梳理和開發。縱使對天使輪而言，盈利模式也是一直思考的點，但在 A+ 輪尤為重要。當項目發展到 A+ 輪到 C 輪時，合理的盈利模式會為企業帶來更多的流量和現金流，開始大規模啟動造血功能。例如到了 B 輪的 TMT 公司，在規模上已經具有一定的優勢，著力點要轉變成擴展性和性能效率，以及細節處理和變現渠道。

2、戰略融資

對于這個階段上的企業，融資不單單僅是找資金，更多是搜尋符合企業文化，契合企業未來戰略的投資機構，這樣不僅能夠帶來資金上的幫助，更多的是帶來資源上的補充和支持。在這一階段上，投后部門要更加深入地了解企業未來發展戰略和規劃，并對當前符合企業文化屬性的資方進行梳理，然后再牽線進行資本對接，其實就是相當于專業 FA 的角色。在資本對接過程中，不斷解決資方的質疑，梳理清楚企業未來的發展方向。

（三）D 輪到 Pre-IPO

1、戰略布局

接盤 D 輪或者 Pre-IPO 的一般是大體量的基金。在這一階段上的企業往往具備較成熟的商業模式，也有很好地盈利增長點。在這一階段上，投后部門需要協助項目方進行有效的戰略布局，例如業務并購，佐以補充，完善產業鏈，為上市做準備。

2、戰略融資或并購

吸納中小型企業，并購補充企業短板成為這個階段上的企業發展的重點。從當前的投后管理工作來看，這一階段上的投后角色開始減弱，更多的是定期跟進，資源補充對接。至于到戰略層面，例如融資或并購，投后管理工作的深度還需要加強。

當然，被并購也是實現資本退出的路徑之一。一般企業在 B 輪左右就大致敲定被并購的意愿和可行性。當企業發展到 D 輪左右，如果希望被并購時，投后部門在此時應該協助對接產業內或者可以形成戰略補充的企業，并協助對接。

（四）IPO 及以后

IPO 及以后的投后管理工作相比較于前期而言，價值增加點就少了很多，但并不是代表不需要。定期的財務回訪，及必要事件的披露和跟進，確保企業在上市后能夠有效地增長和擴張，從而確保投資機構的利益。在這個階段上，投后部門更多地擔任起醫生的職能，定期的體驗把脈確保企業一直在健康地發展。

1、案例分析

多數企業 IPO 后都能夠有效地戰略擴張自己的版圖，但不乏有部分企業盲目收購。無論是戰略布局，還是投融資并購，企業不僅要了解清楚自身的產業格局，還要思考并購后的作為和增值。無論是商業模式上，還是技術層面，企業無論在哪個階段都不可停止創新。

投后管理應避免的陷阱

如前文提及，各巨頭雖依次設有投后部門或者投后體系，但是投后部門所應發揮的職能或者應產生的價值也在各巨頭之間差別很大。這主要是由以下 3 點因素在制約著投后管理的價值。

（一）執行力

投后部門的多項舉措需要最終落實才具有價值，避免紙上談兵、虎頭蛇尾的事情出現。好的方案在團隊探討認定后，應盡快地落實。考慮到當前創業項目，尤其是早期項目，如果周期拖得太長，縱然再好的商業模式和團隊，也極有可能被拖死。當然企業也不能過分依賴于投后部門，但在不考慮周邊因素的情況下，投后部門應盡可能提升自身執行力。必要時，應縮短決策及管理流程。

（二）內部有效配合

1、管重視程度

類似于風控部門在企業中的作用，只有當企業遇到強風襲擊時才突顯價值。投后部門的價值應被高管高度重視起來，從而避免投后部門淪為一個掃尾后勤部門，遠遠降低了應有的價值。除了必要的激勵、參與和適度放權，機構還要從戰略層面提升投后管理的價值，打造機構強大的軟實力后盾。

2、制度化流程化

一般而言，從時間節點來看，在完成項目盡調并投資打款后直到項目完全退出之前都屬于投后管理的期間，但時間的劃分不足以區分投前投后，職責上的明確也很重要。投資機構，尤其是中小型投資機構，在忙于奔波項目的同時也需要建立完善的內部管理體系，流程化操作。

3、投前投后搭配，避免內部消耗

好的項目最終能夠得以退出，不僅是投前人員投得準投得好，還需要投后部門養得好退得及時。前后搭配，實力提升了，品牌也就起來了。投前投后職責明確，節點清晰的情況下，前后互相配合，避免內部消耗。

（三）投后是服務，也是管理

對于早期項目而言，投資機構由于股權少控制力不強，其專門設置內部獵頭的需求不大，且不能直接對投資機構本身產生價值，同時，項目方不少被認為是去奪權。

在這種情況下，投資機構的投后部門需要擺正自己的定位。投后管理第一角色是服務，這也就保證了在執行業務的過程中，不得影響企業的正常運營。其設立的根本意義在于盡可能減少已投項目的各種風險，確保企業保值增值，從而確保投資機構的投資價值。投后部門不僅是已投項目的服務部門，還得盡可能地提供各種管理咨詢，并完成項目退出。

投后管理的影響因素

投后管理是一項復雜的系統工程，它具有長期性、專業性和不確定性等特點。投后管理的實施以及效果受到宏觀環境方面的宏觀因素、被投企業以及投資機構、本身等多重微觀因素的影響和制約。在此，以下為幾種主要的制約影響因素。

1、機構自身的品牌與投后管理能力

投資機構的投后管理的工作，除了受到投資機構本身對投后管理工作的重視與否影響外，投資機構的品牌影響力以及投后管理能力如何也影響著投后管理工作的具體執行情況。投資機構品牌影響力大且聲譽良好的投資機構容易獲得被投企業的信任，從而對其開展投后管理工作有正向影響。反之，如果投資機構因其品牌影響力不夠，且投后管理能力有限，被投企業對其警惕有加的情況下，對投資機構的投后管理的效果有反向作用。

2、投資機構在被投企業的占股比例

投資機構在被投企業的占股比例較大，則在投資時可以爭取到董事會董事的職位，投后管理工作的投后監管和增值服務可以通過董事會決議影響被投企業的重大決策。同時，投后管理機構還可以派駐財務經理長期駐守被投企業，對被投資企業的財務進行監管。在股權比例較小的情況下，股權投資機構只是參于股東大會，對被投企業的運營情況獲取信息的機會較少，不利于投資機構開展投后管理工作，投后監管和增值服務的提供有較大難度。

3、被投企業所處的發展階段 被投企業所處的不同的成長階段，投資機構對其在投后管理中參與的程度與介入的方式有很大的不同。早期的被投企業，創業者缺少創業管理的經驗，管理團隊往往不健全，企業網絡資源缺乏，上下游的供應鏈尚未搭建或者不完善。因此，對于早期的被投資企業，股權投資機構是否能發揮強大的力量，與其共度難關顯得至關重要。對于發展較為成熟的被投企業，股權投資機構則更愿意給被投企業更多空間，僅通過一定手段實現投后監管，有必要時在提供所需要的增值服務，投資機構介入程度相對不那么深。

4、被投企業所處的行業

投資機構對被投企業采用何種投后管理模式以及參與程度如何需要根據被投企業在何領域和決定。通常而言，高科技型的被投企業的創業者屬于技術性人才居多，在商業和市場方面的開發能力不足，投資機構會發揮自己的優勢深度協助創始人做該方面的增值服務。另外，投資機構會有選擇性的投資某些熟悉的行業和領域，使得投資的企業在某一領域內形成生態圈，便于上下游整合和優化，從而深入介入被投企業資本運作工作。

5、被投企業創業者接受幫助的意愿

投后管理工作不靠投資機構單方面而決定，被投企業的創業者是否愿意敞開接收投資機構投資后的監督和提供增值服務至關重要。被投企業接受幫助的程度很大程度影響到投資機構的投后管理工作成效。如被投企業創始人對投資機構較為信任，且愿意將企業發展方向及業務發展中所遇到的問題與投資機構討論商量，則其所能夠享受的增值服務會更加周到細致。