第一篇：私募股權投資基金管理公司作用

私募股權投資基金管理公司作用

私募股權投資基金管理公司作為專業投資管理機構，是實現“集合投資，專家理財”功能的核心。它在私募股權投資基金的發起設立、管理運營和到期清算中都要肩負重要作用。從整體上看，私募股權投資基金管理公司的定位體現在三個方面：

基金的策劃人:基金管理人根據自己的專業分析能力和資源整合能力，結合經濟社會和產業領域發展的需要，設計具有特定投資方向和明確標的物的基金方案，提供給潛在投資人進行投資決策。

基金的牽頭發起:基金管理人要牽頭組織基金的融資募集工作，具體組織實施基金設立工作，包括組織基金募集路演、確定出資意向、組織對設立文件條款的談判、組織投資者創立大會，完成投資者出資和法律文件簽署，同時幫助投資者選擇確定基金托管人，組織投資者與托管人簽署合作協議。

基金的管理運營:這主要是根據基金委托管理合同，尋找調研項目提供給基金作投資決策，在通過投資決策后，協調基金托管銀行劃撥投資款項。同時，基金管理人要向被投資項目派出產權代表，代表基金履行投資人權益，并給項目提供增值服務。在每個財務年度，基金管理人要提交基金年度報告和利潤分配方案，并接受基金董事會的評估和監事會的審計。

第二篇：私募股權基金的投資管理

私募股權基金的投資管理

一． 私募股權基金提供的增值服務。

私募股權基金為被投資企業創造價值的方式有很多，成功的價值創造計劃往往綜合了多個戰略，包括提供績效、重整企業等等。但無論何種計劃，為被投資企業提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業提供發展所需要的金錢，私募股權基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業的發展。能夠給企業帶來錢以外的戰略資源和價值的，才是企業應該選擇的。

私募股權基金能夠提供的增值服務非常之多，包括幫助企業規范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協調公共關系，完善信息披露制度，幫助企業二次融資或上市融資。

1、幫助企業制定合適的發展戰略。由于民營企業在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業發展規劃，對于企業如何發展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行技術開發大多沒有一個具有整體性、長期性、基本性的謀略。私募股權基金有著自身的優勢，其擁有一些專業高端人才能夠為被投資企業制定各方面的中長期發展戰略，幫助被投資企業對自身的市場定位、資源整合、戰略措施都有一個清晰的認識。

2、建立完善的公司治理結構。民營企業往往缺乏現代企業的管理制度，家族式管理的痕跡較為明顯，而且常常存在大量的關聯交易。在私募股權基金進行投資時，其本身就非常注重被投資企業的治理結構及組織構架，因此私募股權基金往往會向被投資企業提供在公司治理結構及架構方面的合理意見和建議，并幫助其逐步建立規范的公司構架。

3、規范財務管理系統。民營企業在管理規范性上的欠缺，不僅表現在公司治理結構上，同時也反應在企業的財務管理上。企業的財務管理水平往往不高，監控往往也不規范，同時不少民營企業存在大量關聯交易，缺乏現代財務管理的理念。私募股權基金能夠為被投資企業在財務管理層面提供的服務包括規范的會計賬務處理流程的建議，幫助被投資企業建立內部控制制度有效防范認為風險并幫助企業樹立以規范管理、控制風險為基本理念的現代財務管理理念。

4、企業提供再融資方面的服務。私募股權基金利用手中的資本市場的資源，主動聯系相關的投資者，幫助被投資企業篩選并找到合適的投融資伙伴。有些私募股權基金還要求在融資之后被投資企業只能聘請其作為第二輪投資的財務顧問，牢牢抓住企業的融資控制權，以防止在二次融資時以自身權益被稀釋。

5、上市輔導及并購整合。一般而言，被投資企業的強項集中在自身的技術或創新能力，而在資本市場籌劃方面的能力則大多比較薄弱；于此相反，私募股權基金由于長期在資本市場打拼，對于資本市場的熟悉程度以及資本運作的能力方面要遠勝于大多數被投資企業的企業家，因此在為被投資企業提供資本市場增值服務方面，私募股權基金可以說當仁不讓。私募股權基金能夠提供的增值服務還包括很多，由于其擁有強大的社會資源，因此能夠在市場拓展、降低采購成本、引進高級管理人員、尋找合作伙伴、品牌戰略等各個方面給被投資企業以大量幫助，民營企業均有機會獲得私募股權基金的幫助與支持。

二、私募股權基金如何參與企業管理。

股權層面的安排。國內私募股權基金大多數都會選擇非控股投資，即選擇做小股東。一般而言，非控股型私募股權基金的投資都不會超過被投資企業總股權的40%。

1、設置可轉換優先股。所謂可轉換優先股即持有該股的人在 特定條件下可以把優先股轉換為一定數額的普通股。可轉換優先股的設置可以使得私募股權基金的投資者更為靈活的根據被投資企業的經營狀況或上市后的市場表現來確定究竟是持有優先股還是持有普通股。

優先股的有點在于擁有股息分配的優先權以及剩余資產分配的優先權，其一大特點就是固定收益，因此當公司的經營情況差強人意時，優先股比普通股具有更高的安全性。同時也會失去獲得高額回報的機會。而可轉換優先股條款正是基于以上考慮而設置，為投資者提供了一個選擇的機會。另外，私募股權基金選擇可轉換優先股也是基于投資者與企業經營者之間的信息不對稱而采取的一種緩沖方式。

我國目前還沒有出臺的法律法規中對優先股做出明確的規定，上市公司也沒有公開發行優先股的情況出現。不過優先股的設置在股權投資協議中任然被廣泛運用并且得到認可，但這主要停留在意思自治的層面，與國家層面的立法不可相提并論。因此在股權投資協議中對優先股所作的一些列權利義務安排仁不能損害善意第三人的利益。

2、設置反稀釋條款。反稀釋條款是公司法中常見的一種可轉換證券上的條款，用于保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。因此反稀釋條款可以被看作是對可轉換優先股持有人的保護條款，保障前期投資者不因后來的廉價出售股權而導致股權被稀釋。

常見的反稀釋條款主要有兩類：棘輪條款與加權平均反稀釋條款。棘輪條款————當企業經營不好，不得不以更便宜的價格出售股權或更低的作價進行融資時，前期進入的投資便可能貶值，所以投資者會要求附加棘輪條款。反稀釋條款包括棘輪條款。棘輪條款是對投資者有利的反稀釋工具，也是投資方最常用的反攤薄保護形式。稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結構的重新調整。

棘輪條款的主要意思是：如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均成本攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權利被叫做“棘輪”。棘輪是一種強有力的反稀釋工具，無論以后的投資者購買多少股份，以前的投資者都會獲得額外的免費股票。有時棘輪也同認股權和可轉換優先股結合起來，在實施認股權時附送額外的股票或在轉換時獲得額外的股票，以保證創業投資公司持股比例不會因為以較低價格發行新股而被稀釋，進而影響其表決權。作為一種財務工具，棘輪條款是目前國內對賭協議的原型。

a、完全棘輪條款

在完全棘輪條款的情況下，投資商過去投入的資金所換取的股份全部按新的最低價格重新計算。例如投資商以每股10元錢的價格投資100萬元購買了10萬股優先股，稍后企業又向一家戰略伙伴以每股5元的價格發行5萬股換取25萬元的資金；按照全棘輪的算法，投資商的股份應該從10萬股調整到20萬股。這樣即使被投資企業以低價出售很少一點股份，投資商的股份比例也會大大增加，這對公司創辦人和原始投資人有很大的影響。根據特拉華州法律寫成的《美國風險投資示范條款》的募股說明書（Termsheet）中，采用完全棘輪條款（full-ratchet provision）。

b、加權平均價格條款

在極端的情況下，如果新一輪的融資作價低于前一輪投資商投入的資金，除非企業中途取消融資或者前一輪的投資商放棄反棘輪條款，企業創辦人就可能失去大部分股權。所以，企業家應該要求以更合理的加權棘輪條款，也就是以所有股權(股票)的加權平均價格重新計算投資商和創始人的股份，這樣創始人的股份稀釋就沒有那么嚴重。還可以要求投資商所有的可轉換債權全部與普通股同樣計算，這樣萬一以后以較低價格增資擴股，創始人的股份也不會被稀釋得太多。

例如，當初創業投資公司以每股1元的價格投資10萬元，投資公司與企業創辦人各占企業的10萬股（50%）；過了一段時間后企業以每股0.1元的價格增發1萬股，再次融資1000元，如果用全棘輪方法計算，二次融資后投資公司占100萬股（10萬元/每股0.1元），企業總股數增至111萬股；如果用加權棘輪法計算，融資價格為每股0.918元（101000元/110000股），投資公司擁有10.89萬股（10萬元/每股0.918元），總股數為21.89萬股（投資公司10.89萬股+創辦人10萬股+新發1萬股）。

3、為優先股設置表決權。在一般意義上，優先股沒有表決權，但在私募股權基金中，為了有機會參與被投資企業的管理，私募股權基金往往會要求獲得特殊性的權利，即要求其手中所持有的可轉換優先股擁有與普通股相同的表決權而不論其是否已行使轉換權。只有這樣，才能保證手中持有可轉換優先股的投資者在行使轉換權之前就可以一定程度上對被投資企業進行控制，確保其選擇行使轉換權時的利益在轉換之前得到充分保障。

4、管理層的股權安排。通常私募股權基金進入時會同時安排相當一部分股權份額由企業管理層持有。利用股權激勵，鼓勵管理層除了保持自身良好的聲譽和業績外，還要承擔一定的風險，通過分享股東一部分剩余的辦法，激勵其為股東創造更大的價值，同時也給管理層自身帶來可能的高收益。當然管理層也要承擔企業虧損帶來的損失，以此來實現管理層與私募股權投資者之間的利益一致性。

事實上根據剩余索取權與企業控制權相匹配的原則，在企業經營層已經擁有一部分企業控制權的同時，給予一定的與剩余控制權相適應的剩余索取權是一個明智的選擇。

對于管理層的股權或期權安排在我國存在一定的特殊性，因為對于目前的國內被投資企業尤其是民企，一個較為普遍的現象是公司的主要股東往往也是公司的管理層員，我國職業經理人階層的發展還很不完善。因此在很多時候，管理層實際是缺失或者不完整的，在這種股東與管理層重合情況下，對管理層的股權或期權安排不應再一味地給予管理層股權或者期權，也應在給予權利的同時對其加以一定的限制，如在給予管理層期權獎勵的同時，如公司經營不善也應相應限制或剝奪其企業管理權。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）員工持股計劃的實施。除了在管理層層面的股權安排，在股權層面安排員工激勵的舉措同樣重要。ESOP是一種員工福利計劃，通過讓員工低價獲得期股的方式激勵員工在較長時間內努力工作，從而以更高的價格兌現期股權益。ESOP實際上還有一定的融資功能，因此無論對公司還是員工都有一定的正面左右。

公司治理結構的合理安排。如果說股權安排是私募股權基金能夠參與被投資企業控制與管理的基礎，那么安排合理的公司治理結構則是私募股權基金能夠有效參與被投資公司的途徑與方法。合理的公司治理結構可以使私募股權基金順利地把握被投資公司的戰略方向、重大決策以及財務經營情況，其核心內容是圍繞如何把握或分享被投資企業的控制管理權。公司治理結構完善的企業，公司控制權實際由兩部分組成，一是公司的所有者即股東，二是公司的經營者，即管理層。私募股權基金在進行投資時都會選擇做小股東，其在對公司所有權控制相對而言比較弱的，因此在經營管理層面控制權的爭取就顯得很重要。

一般情況下，私募股權基金獲得對企業經營管理的部分參與權及監督權的主要途徑包括占有公司的董事會、監事會以及推薦或更換公司的高級管理人員包括財務管理人員。

1、參與董事會及重大事項的決策。私募股權基金在企業的經營發展戰略、對外投資、資產重組、重大資產購置、企業經營層的選擇及薪酬制度、企業經營目標等重大事項中都會積極參與董事會的決策中。

2、PE懂事的一票否決權。私募股權基金雖然在董事會中占有席位可以隨時了解并參與董事會的運作，但僅僅擁有一個或少數董事席位并不能保障私募股權投資者在董事會中的地位，確保私募股權投資者的投資安全。一票否決權體現了私募股權基金對于參與被投資企業控制管理的一種理念。“只是幫助企業進行重大決策，而不干預所投資企業的具體經營事務”，只是告訴企業“什么不可以做”，而不是“應該怎么做”。否則不僅企業管理團隊的創新精神會受到抑制，而且會擾亂企業的整個決策與經營程序。

3、參與公司監事會。

4、派駐高級管理人員并獲得經營管理層的更換權。私募股權投資后，往往利用自己廣泛的社會資源幫助被投資企業聘請符合現代企業管理水準的高級管理人員，幫助被投資企業的管理走上符合資本市場要求的軌道。

國內常用的是設置目前的績效考核制度和相應激勵制度，彌補原有民營企業管理上的缺失的內容。

5、審查財務報表及對財務權的其他控制。由于信息的不對稱性以及資本的高風險性，其在財務方面面臨較大的風險。要求被投資企業按期提供月、季、報表，監控企業的現金流和資金使用情況。一旦發現有某些瑕疵，立即召開臨時董事會探討補救措施。

同時，私募股權基金也會要求推薦其自己的人員用以更換被投資企業原有的財務管理人員，將公司的財務狀況控制在手以避免所投資進的風險，增強對被投資企業的監督和控制。

日常聯絡與溝通工作

要消除私募股權基金作為外部投資者的信息不對稱帶來的問題，及時且穩定的溝通是有效解決問題的關鍵，因此建立完善的溝通機制也是私募股權基金應當進行的重要任務。

1、每周與被投資企業聯系一次。

2、每月對企業進行一次走訪

3、每季度提交項目跟蹤管理報告。

4、須對被投資企業的股東會、董事會或監事會會議預案提出本人意見。

5、不定期向被投資企業提供《管理建議書》

三、面對危機的處理和控制。被投資企業的經營出現了下滑或發生了困境處于危機情形，情況就會發生變化。私募股權基金會希望獲得更多的控制權以確保其利益。這些控制權包括現金流權、投票權、董事會權、清算權以及其他一些控制權。私募股權基金具體做法：

1、被投資企業經營不善時控制權的轉移。在投資協議中直接約定企業控制權轉移的相關條款，也可以稱為企業下降條款，即當企業經營管理不善或因其他原因導致的企業狀況惡化時雙方的權利義務以及企業該采取何種行動的條款。若被投資企業的財務報表或運營數據下降到一定的數值，就代表被投資企業的經營狀況不善，企業家就應將企業的控制權，包括董事會控制權轉移給私募股權基金。事先約定企業下降條款的有點在于私募股權基金能夠在一個明確事先約定好的時間點取得對企業的控制權，避免不必要的紛爭。但其同樣存在一定的弊端，那就是事前約定的控制權轉移的臨界點很可能不準確，有時被投資企業的財務數據可能并沒有下降到臨界點以下，但實際上公司的經營狀況已經嚴重惡化了。

2、要求控股股東或管理層回購。

該種措施的可行性基礎在于私募股權基金一般都是以優先股或者優先債的形式來進行投資，并且已在投資協議中約定了經營不善時的回購條款，如約定當公司的前景、業務或財務狀況發生重大不利于變化時，優先股股東有權要求公司立即回購已經發行在外的優先股。購買價格等于原購買價格加上已承諾但尚未支付的紅利。在這種情況下，即使最后企業無法回購全部優先股而要面臨破產，私募股權基金由于所持證券的優先性，任然對被投資企業的破產享有優先權，可以將自身的損失降低到最低。

3、強制被投資企業進行清算。

這種做法是更為直接的，當然直接通過清算或者破產來實現企業控制權轉移的缺點也存在，即代價可能比較大，直接意味著自身的投資失敗。所以若私募股權基金投資者認為被投資企業任然具有發展的可能與前景，則不必直接運用清算來實現目的，相反，其可以利用回購清算權作為手中的籌碼，與企業家進行磋商與談判，軟性地將企業的控制權轉移到自己手中。

第三篇：私募股權投資基金管理公司設立方案

基金的構架、設立與計劃

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結構圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 不參與 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準會計報表 股東會 基金管理人 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人。

作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫幠Ｗ銎穑龀龀煽兒吐曌u，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當地知名企業、機構或個人投資人；（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合伙人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。

上述初步設想供決策參考。如有問題，請隨時聯系我們。

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結構圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準會計報表 股東會 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人

作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國稅務總局及國發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

上述初步設供決策參考。

北京文誠資本管理有限公司基金管理部 2015年4月12日

第四篇：私募股權投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據中國法律成立并存續的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據 法律成立并存續的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內容經過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定?；谏鲜鍪聦?，雙方特達成協議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內，一方（“披露方”）曾經或可能不時向對方（“受方”）披露該方的商業、營銷、技術、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經雙方的合理商業判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內以及隨后 年（月）內，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第 條的規定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內容保密

除非按照法律規定有合理必要，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產權

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產權（包括但不限于著作權、商標、商業秘密、專業技術等）或針對該知識產權的權利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規定應實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉讓

未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應負擔其從事本備忘錄規定的活動所發生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產生的任何爭議應在30日內通過有好協商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方

第五篇：私募股權投資基金合同

XXXXXX一期契約型股權投資基金合同

基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXX 住址： 聯系電話： 基金投資者：XXXX 身份證號:XXXXX 住址： 聯系電話：

基金投資者：XXXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX 住所地：XXXX 聯系電話：

基金管理人：XXX（有限合伙）執行事務合伙人：XXXX

第 1 頁

住所地： 聯系電話： 第一條 前言

（一）訂立本合同的目的、依據和原則

1、訂立本合同的目的是為了明確基金份額持有人、基金管理人作為本合同當事人的權利、義務及職責，確保基金規范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本合同的依據是《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（以下簡稱“《登記備案辦法》”）、《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》（以下簡稱“《合同指引》”）、《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（以下簡稱“《募集行為辦法》”）和其他有關法律、法規。若因法律、法規的制定或修改導致本合同的內容與屆時有效的法律、法規的規定存在沖突的，應當以屆時有效的法律、法規的規定為準，本合同當事人應及時對本合同進行相應變更和調整。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同當事人的合法權益。(二)本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同不一致或有沖突的，均以本合同為準。本合同的當事人包括基金份額持有人、基金管理人?；鸱蓊~持有人自簽訂本合同之日起即成為本合同的當事人。在本合同存續期間，基金份額持有人

第 2 頁

自全部贖回本基金之日起，不再是本基金的投資人和本合同的當事人。除本合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（三）中國證券投資基金業協會接受本合同的備案并不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

第二條 釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契約型股權投資基金合同》及其附件，以及任何對其有效的變更和補充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契約型股權投資基金。

3、本合同當事人：指受本合同約束，根據本合同享有權利并承擔義務的基金管理人和基金份額持有人。

4、私募基金：指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立，并通過投資獲取收益的投資基金。

5、基金投資者：指依法可以投資私募基金，具備相應風險識別能力和承擔與投資本基金相關風險能力的個人投資者、機構投資者以及法律法規或中國證監會允許購買私募基金的其他合格投資者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份額持有人：指簽署本合同，履行出資義務并且取得基金份額的基金投資者。

8、中國證券投資基金業協會或基金業協會：指由證券投資基金行業相關機構自愿

第 3 頁

結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

9、中國證監會：指中國證券監督管理委員會。

10、工作日：指基金管理人辦理日常業務的營業日。

11、開放日：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

12、開放期：指基金管理人辦理基金申購、贖回業務的所有工作日。

13、T日：指本基金的認購、申購、贖回、分紅、投資交易等特定行為發生日。

14、T+n日：指T日后的第n個工作日，當n為負數時表示T日前的第n個工作日。

15、基金財產、基金資產：指基金份額持有人擁有合法所有權或處分權、委托基金管理人管理的作為本合同標的的財產。

16、募集結算專用賬戶：指基金管理人為基金財產在商業銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質的資金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存續期：指本基金成立至清算完畢之間的期間。

19、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。20、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。

21、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定將本基金份額兌換為現金的行為。

22、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

23、元、萬元：指人民幣元、人民幣萬元。第三條 聲明與承諾

第 4 頁

（一）基金管理人保證在募集資金前已在中國基金業協會登記為私募基金管理人（私募基金管理人登記編碼為：XXX）。中國基金業協會為基金管理人和基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。

（二）基金投資者聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。基金投資者知曉基金管理人及相關機構不應對基金財產的收益狀況做出任何承諾或擔保。

第四條 基金的基本情況

(一)基金的名稱：XXXXX一期契約型股權投資基金(二)基金的運作方式：開放式。(三)基金的計劃募集總額：1000萬元。

(四)基金的投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

（五）基金的投資范圍：中國境內成長期企業股權。

第 5 頁

（六）基金的封閉期：自產品成立之日起3個月。

（七）基金的開放日：自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日?；鸱蓊~的初始募集面值：1.00元。第五條 基金管理人的基本情況 管理人名稱：XXXXX（有限合伙）統一社會信用代碼： 類型：有限合伙企業 主要經營場所：XXX 執行事務合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

經營范圍：股權投資，股權投資資產管理，投資管理，企業管理咨詢，投資咨詢（需憑審批或許可經營的憑審批或許可經營）。

第六條 基金的募集

(一)基金的募集對象、方式、期限

1、募集對象

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（1）凈資產不低于1000萬元的單位；

（2）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

第 6 頁

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

以及法律法規或中國證監會允許購買私募證券投資基金的其他合格投資者。

2、募集方式

本基金通過直銷機構（基金管理人）進行銷售。基金產品直銷機構的聯系方式為： 名稱：XXXXX（有限合伙）聯系地址： 聯系電話：

3、募集期限

本基金募集期限自基金發售之日起原則上不超過1個月，具體募集期(或稱認購期、發行期)由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定并告知基金合同各方當事人。同時，基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況延長或縮短募集期。延長或縮短募集期的相關信息通過基金管理人網站公告或通過其他方式告知基金份額持有人，即視為履行完畢延長或縮短募集期的程序?；鸸芾砣税l布公告提前結束募集的，本基金自公告之時起不再接受認購申請。

（二）基金的認購事項

1、基金份額的認購和持有限額

基金投資者認購本基金，以人民幣轉賬形式交付?；鸩唤邮墁F金方式認購，投資者須將認購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶一次性全額劃款至募集結算賬戶。

投資者在募集期限的認購金額不得低于100萬元人民幣，并可多次認購，募集期限

第 7 頁

追加認購金額應不低于10萬元人民幣。

2、募集結算賬戶信息

基金管理人開立募集結算專用賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集結算專用賬戶信息如下： 賬戶名： 賬號： 開戶行：

3、認購費用：本基金不收取認購費用。

4、認購申請的確認

當日的認購申請可以在當日下午15：00點前撤銷，認購申請確認后不得撤銷。基金管理人受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表基金管理人確實收到了認購申請。認購的確認以基金份額登記部門的確認結果為準。

本基金的人數規模上限為200人?；鸸芾砣嗽谀技谙廾總€工作日可接受的人數限制內，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數規模上限的認購申請為無效申請。

5、認購份額的計算方式：（認購金額＋認購金額募集期間產生的利息）/基金份額初始面值。

認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

第 8 頁

6、初始認購資金的管理及利息處理方式

募集期限內，投資者的認購資金應存入本基金募集結算專用賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用，投資者認購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（三）基金份額認購金額與付款期限：

1、認購金額

XXXX：400萬元認購400萬份； XXXX：300萬元認購300萬份； XXXXX：200萬元認購200萬份；

XXXXX（有限合伙）：100萬元認購100萬份。

2、付款期限：本合同簽訂后三日內。

(四)基金投資者的投資冷靜期為二十四小時，自本合同簽署完畢且基金投資者交納認購基金的款項后起算；冷靜期滿后基金管理人從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。

第七條 基金管理人將基金募集期間客戶的資金存放于上述基金募集結算專用賬戶。

第八條 基金的成立與備案(一)基金合同簽署的方式

本基金合同采取基金投資者、基金管理人書面簽署紙制合同方式。

（二）基金成立的條件

第 9 頁

本基金募集期結束后，符合下列條件的，基金管理人核實資金到賬情況后，出具募集資金到賬確認函，基金成立：

基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始資產合計不低于1000萬元人民幣，中國證監會另有規定的除外。基金管理人于基金成立時在基金管理人網站專區或通過其他途徑發布基金成立公告。

（三）基金的備案

基金管理人在募集完成后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。在中國基金業協會完成備案后方可進行投資運作。

若基金備案失敗，按照募集失敗的方式處理。

（四）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，不能滿足基金設立條件的，基金管理人應當承擔下列責任：

1、以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用；

2、基金募集期限屆滿后三十日內，將基金投資者已繳納的認購基金份額的實際款項，予以足額返還，同時還應當向基金投資者支付已繳納款項的利息損失，即銀行同期存款利息。

第九條 基金的申購、贖回與轉讓(一)申購和贖回的開放日及時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金份額，但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或本合同的規定公告暫停申購、贖回的除外?；鹜顿Y者應在當期開放日前一個工作日提出贖回申請。

第 10 頁

本基金開放日為自基金封閉期結束后每季度首月的第1個工作日。本基金存續期間管理人有權根據情況設立臨時開放日。(二)申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構

本基金的申購以人民幣轉賬形式交付，基金不接受現金方式申購。

投資者應在申購有效期內向基金管理人提出申請，并將申購資金從在中國境內開立的自有銀行賬戶劃款至基金募集結算專用賬戶，基金管理人在T+2日對T日申購和贖回申請的有效性進行確認。若申購不成功，則將申購款項退還給投資者。

(三)申購和贖回的金額限制

基金投資者在基金存續期開放日購買基金份額的，首次購買金額應不低于100萬元人民幣（不含認/申購費）且符合合格投資者標準，已持有基金份額的基金投資者在資產存續期開放日追加購買基金份額的除外?；鹜顿Y者持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，基金投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于100萬元，基金投資者申請贖回基金份額時，其持有的基金資產凈值低于100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額，基金投資者沒有一次性全部贖回持有份額的，基金管理人將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理?！端侥嫁k法》第十三條列明的投資者可不適用本項。

（四）申購和贖回的費用

基金投資者認購本基金需交納申購費用,申購費用為申購金額1%，申購費用歸基金管理人所有。申購費用不包含在申購金額內，二者須在本基金申購時一并繳納支付。

申購費=申購金額×1%

第 11 頁

基金投資者贖回本基金需交納贖回費用。贖回持有期小于12個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于12個月小于24個月的基金份額時，贖回費率為1%；贖回持有期大于等于24個月的基金份額時，不收取贖回費。

本基金贖回費用全部歸基金資產。

（五）申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=申購金額÷申購價格 申購價格為申購日基金份額凈值。

申購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

2、贖回金額計算

贖回費=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值×贖回費率 贖回金額=贖回份額×贖回日當日的基金份額凈值-贖回費

贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

3、申購資金的利息處理方式

本基金投資者申購資金所產生的利息（以同期人民銀行公布的活期利率計算）計入基金財產。

（六）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

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單個開放日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的50%時，即認為本基金發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

（1）一個開放期中開放日天數＞1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．部分延期贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則基金份額持有人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應

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超過15個工作日。

（2）一個開放期中開放日天數=1時

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

a．接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

b．接受部分贖回：當基金管理人認為全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，未被接受的剩余部分贖回申請需由基金份額持有人在后續開放日重新提交。

（3）巨額贖回的通知：當發生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。基金管理人在其網站公告前述事項，即視為履行了通知義務。

（七）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、當出現如下情形，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：（1）基金份額持有人達到200戶；

（2）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；（3）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或出現其他可能對基

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金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（4）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（5）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金投資者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并告知基金份額持有人。

第 15 頁

第十條 基金設定為均等份額，每份份額具有同等的合法權益。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

基金投資者可以向其他合格投資者轉讓其基金份額，基金份額轉讓須按照中國基金業協會要求進行份額登記。

本基金份額持有人可以通過以下兩種方式辦理轉讓業務，但均應滿足在轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過200人。

（一）基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規或監管機構允許的方式辦理轉讓業務，其轉讓地點、時間、規則、費用等按照相關辦理機構的規則執行。

（二）本基金份額持有人與基金管理人約定的轉讓方式：

1、轉讓程序

（1）轉讓方、受讓方、管理人簽訂轉讓協議；

（2）受讓方如是本基金的新進投資者，還需符合合格投資者等相關規定，并簽訂本基金合同；

（3）管理人將轉讓協議交由份額登記部門；

（4）受讓方將轉讓款劃轉至本產品募集結算專用賬戶；

（5）份額登記部門根據轉讓協議辦理轉讓份額的過戶，并同時將轉讓款劃轉至轉讓方指定收款賬戶。

2、轉讓協議至少要包含的內容：

（1）轉讓方名稱、身份信息、聯系信息，購買基金的時間、份額數量；

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（2）受讓方名稱、身份信息、聯系信息；（3）雙方的銀行結算賬戶信息；

（4）轉讓標的（要注明協會備案編碼）、價格（管理人、轉讓方、受讓方三方共同協商確定）、份額數量，轉讓款總額；

（5）交收方式（受讓方將受讓款全額劃款至產品募集結算專用賬戶，由份額登記部門依據轉讓協議核實資金到賬情況，并根據管理人確認的轉讓信息辦理轉讓款、份額的交割）；

（6）轉讓方、受讓方、管理人三方簽字蓋章確認，方可生效。第十一條 基金管理人的權利(一)獨立管理和運用基金財產；

(二)及時、足額獲得基金管理人管理費用；(三)行使因基金財產投資所產生的權利；

(四)以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

第十二條 基金管理人的義務

(一)履行基金管理人登記和基金備案手續；

(二)按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；(三)制作調查問卷，對基金投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

(四)制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

第 17 頁

(五)配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

(六)建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；

(七)不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；

(八)自行擔任擔任基金的基金份額登記機構；(九)按照基金合同約定接受投資者的監督；(十)負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十一)計算并向基金投資者報告基金份額凈值；

(十二)對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產運作情況，包括編制和向基金投資者提供基金定期報告；

(十三)確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定；

(十四)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規另有規定的除外；

(十五)保存基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年；

(十六)公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

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(十七)按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向基金投資者分配收益；

(十八)組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

(十九)建立并保存基金投資者名冊；

(二十)面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國證券投資基金業協會并通知基金基金投資者。

第十三條 基金份額持有人的權利(一)取得基金財產收益；(二)取得清算后的剩余基金財產；

(三)按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

(四)根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；(五)監督私募基金管理人履行投資管理的情況；

(六)按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；

(七)因基金管理人違反法律法規或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

第十四條 基金份額持有人的義務

(一)認真閱讀基金合同，保證投資資金的來源及用途合法；

(二)接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

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(三)認真閱讀并簽署風險揭示書；

(四)按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費及其他相關費用；

(五)按照基金合同約定承擔基金的投資損失；

(六)向基金管理人提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人盡職調查與反洗錢工作；

(七)保守商業秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等；(八)不得違反基金合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

(九)不得從事任何有損基金及其他投資者、基金管理人管理的其他基金合法權益的活動。

第十五條 基金份額持有人大會

出現以下情形時應當召開基金份額持有人大會：(一)決定延長基金合同期限；

(二)決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同;(三)決定更換基金管理人；

(四)決定調整基金管理人的報酬標準；(五)基金合同約定的其他情形。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

第十六條 召集人和召集方式

第 20 頁

基金份額持有人大會由基金管理人負責召集，在基金管理人無法行使召集權的情況下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份額的持有人就同一事項召集;若就同一事項出現若干個基金份額持有人提案，則由提出該等提案的基金份額持有人共同推選出代表召集基金份額持有人大會。

第十七條 召開會議的通知時間、通知內容、通知方式

召開基金份額持有人大會，召集人應在會議召開前15天通知基金份額持有人，基金份額持有人大會通知至少應載明以下內容：

（一）會議召開的時間、地點和方式；

（二）會議擬審議的事項；

（三）有權出席基金份額持有人大會的權益登記日；

（四）代理投票授權委托書的內容要求(包括但不限于代理人身份、代理權限和代理有效期限等)、委托書送達時間和地點；

（五）會務常設聯系人姓名、電話。第十八條 出席會議的方式

基金份額持有人大會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。第十九條 議事內容與程序

（一）議事內容及提案權

議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如修改基金合同、決定終止基金、更換基金管理人、與其他基金合并、法律法規及合同規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

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基金管理人、單獨或合并持有權益登記日基金總份額10%以上(不含10%)的基金份額持有人可以在大會召集人發出會議通知前向大會召集人提交需由基金份額持有人大會審議表決的提案；也可以在會議通知發出后向大會召集人提交臨時提案，臨時提案應當在大會召開日前10天提交召集人。

基金份額持有人大會的召集人發出召集現場會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開日5天前公告。否則，會議的召開日期應當順延并保證至少有5天的間隔期。

基金份額持有人大會不得對未事先公告的議事內容進行表決。

召集人對于基金管理人和基金份額持有人提交的臨時提案應進行審核，符合條件的應當在大會召開日5天前公告。

（二）議事程序

1、現場開會

在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照規定程序確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為基金管理人授權出席會議的代表，在基金管理人未能主持大會的情況下，由出席大會的基金份額持有人以所代表的基金份額50%以上多數(不含50%)選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。

2、通訊方式開會

在通訊方式開會的情況下，公告會議通知時應當同時公布提案，在所通知的表決截止日期第二天統計全部有效表決，在公證機構監督下形成決議。

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第二十條 決議形成的條件、表決方式、程序

（一）基金份額持有人所持每份基金份額享有平等的表決權。

（二）基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上(不含50%)通過方為有效；除下列2所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

2、特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上(不含三分之二)通過方可作出。更換基金管理人、提前終止基金合同等重大事項必須以特別決議通過方為有效。

（三）基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（四）采取通訊方式進行表決時，符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決。

（五）基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

第二十一條 基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。第二十二條 基金份額的登記

基金管理人 下設份額登記崗位辦理份額登記業務的各項事宜。份額登記崗位根據業務需要分別設立份額登記業務主管崗和份額登記業務經辦崗。

（一）崗位職責

1、份額登記業務主管崗職責

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（1）處理、協調與管理份額登記運行業務，對份額登記各項業務工作進行指導和監督；

（2）對份額登記業務經辦崗位實施業務操作授權；

（3）負責對份額登記系統參數設置和日常業務處理進行復核，確保交易重要數據的準確性，復核份額登記業務有關報表；

（4）通過日志查詢等方式全程參與整個份額登記業務工作流程，并對份額登記業務經辦人員日常操作行為進行監督，防范份額登記業務差錯風險；

（5）對份額登記系統運算結果進行抽樣復核運算，如有差錯及時上報分管領導，根據實際情況修改系統參數和運算結果，并將此事記錄在案以備查詢；

（6）依據審計等業務要求提供投資人名冊、投資組合交易等相關信息；（7）負責制定份額登記管理制度，規范登記結算行為，防范風險；（8）決定異常業務處理方式和程序，授予業務操作人員權限；（9）負責份額登記結算業務用章的保管使用工作；（10）每日編寫業務工作日志；

（11）完成公司領導交辦的其他各項工作。

2、份額登記業務經辦崗職責

（1）認真貫徹執行份額登記有關管理法律法規及公司內部規定；（2）負責份額登記系統的日常維護和參數設置；

（3）負責份額登記業務日常操作，包括數據的傳輸和接收、投資組合凈值日常維護、賬戶類和交易類業務的處理等；

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（4）根據主管指令處理異常業務，執行危機應急方案；

（5）每日編寫份額登記業務工作日志，定期將業務報表、業務管理文檔、工作日志等相關資料分類整理、裝訂成冊并妥善保管。

（二）份額登記業務人員在工作中必須遵守職業道德，忠于本職工作，嚴格執行基金管理人制定的《份額登記管理制度》的操作規定和操作流程。

第二十三條 全體基金份額持有人同意基金管理人按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記數據的備份。

第二十四條 基金的投資

(一)投資目標：在嚴格控制投資風險的前提下，力爭為基金投資者創造穩健的收益和回報。

(二)投資范圍：中國境內成長期企業股權。

(三)投資策略：股權投資，基金存續期滿后大股東回購退出。(四)本基金財產禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、違反規定向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動；

5、向基金管理人出資；

6、利用基金資產為基金份額持有人之外的任何第三方謀取不正當利益或者進行利益輸送；

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7、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。第二十五條 基金的財產(一)基金財產的保管與處分

基金財產獨立于基金管理人的固有財產，基金管理人不得將基金財產歸入其固有財產。

基金管理人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。

基金管理人以固有財產承擔法律責任，債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于清算財產。

基金管理人不得違反法律法規的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利。

基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵消。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人應明確告知基金財產的獨立性。

(二)基金財產相關賬戶的開立和管理

基金管理人按照規定開立私募基金財產的資金結算專用賬戶。開立的上述資金結算專用賬戶與基金管理人自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

第二十六條 基金投資者同意基金不進行托管，由基金管理人在商業銀行設立專項基金募集結算賬戶進行管理。

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（一）保障基金財產安全的制度措施

基金管理人設置嚴格的內部控制制度，包括《財務管理制度》、《經營管理制度》、《保密制度》、《關聯交易制度》、《對外擔保管理制度》、《崗位隔離制度》、《運營風險控制制度》、《信息披露制度》、《內部交易記錄制度》、《防范內幕交易制度》、《防范利益沖突交易制度》、《合格投資者風險揭示制度》、《合格投資者內部審核流程及相關制度》、《私募基金宣傳推介制度》、《募集資金管理制度》等，以此保障投資者資產的安全、完整。

（二）保管機制

基金管理人的財務部門負責基金資金的保管，風險控制委員會負責監督。

（三）糾紛解決機制

因本基金采取無托管方式發生糾紛而對投資者造成經濟損失的，由基金管理人承擔賠償責任。

第二十七條 基金的會計政策

（一）會計：每年1月1日至12月31日。

（二）記賬本位幣為人民幣，記賬單位為元。

（三）基金財產的會計核算按《證券投資基金會計核算業務指引》執行。(四)基金應獨立建賬、獨立核算；基金管理人應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表。

第二十八條 基金的費用與稅收

（一）基金費用的種類

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1、管理費；

2、基金的交易費用及開戶費用；

3、基金的銀行匯劃費用；

4、與基金相關的資產評估師費、會計師費、審計費、律師費、基金合同等相關合同制作費及其他費用；

5、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、管理費

基金的年管理費率為1.5%，以前一日基金資產凈值為基礎計提。計算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產凈值

本基金的管理費自本基金合同生效日起，每日計提，按季（自然季）支付?；鸸芾砣擞诖渭径仁自虑拔鍌€工作日內向基金托管人發送管理費劃款指令，由基金托管人根據劃款指令從基金財產中一次性支付給基金管理人。

基金管理人收取管理費的銀行賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號：

2、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相關協議規定，按費用實際支出金

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額列入當期費用，由基金管理人從基金財產中劃扣。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人與基金份額持有人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。基金投資者必須自行繳納的稅收由基金投資者負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。如依據相關法律法規或稅務機關的規定，基金管理人在向基金投資者交付利益或資產前須代扣代繳任何稅費的，基金管理人按照相關規定予以代扣代繳，無需事先征得基金投資者的同意，且基金投資者不得要求基金管理人以任何方式向其返還或補償該等稅費。

第二十九條 基金的收益分配

(一)基金的收益以結算為單位時間計算，每個結算自1月1日起到12月31日止。第一個結算自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。

(二)每個結算可分配收益按投資比例分配給基金投資者。

(三)每個結算結束后的十日內，基金管理人將基金投資者應得收益通過銀行轉賬方式分配給基金投資者。

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第三十條 信息披露與報告

基金管理人應定期披露賬戶信息，向基金投資者匯報投資情況。每半年應編制一次賬戶的具體報告。臨時信息應隨時披露。

第三十一條 基金管理人應如實向投資者披露以下事項：(一)基金投資情況；(二)資產負債情況；(三)投資收益分配；(四)基金承擔的費用；

(五)可能存在的利益沖突、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息；

(六)法律法規及基金合同約定的其他事項。

第三十二條 全體份額持有人同意基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定對基金信息披露信息進行備份。

第三十三條 風險揭示

基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

基金可能面臨的風險，包括但不限于：

（一）特殊風險揭示

1、突發偶然事件的風險指超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致私募投資基金的利益受損。

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其中“突發偶然事件”指任何無法預見、不能避免、無法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉風險；本基金采取無托管方式，本基金的財產安全及保管存在一定風險，存在產生糾紛的可能，可能導致投資者利益受損。

（二）一般風險揭示

1、資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于[ ]（需填寫上相應評級水平)風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力[ ](需填寫上相應評級水平)的合格投資者。

2、基金運營風險

基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。投資者應充分知曉投資運營的相關風險，其風險應由投資者自擔。

3、流動性風險

本基金預計存續期限為基金成立之日起至存續期屆滿并清算完畢為止。在本基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨投資資金不能按期退出等風險。

4、募集失敗風險

5、投資標的風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和

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運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

6、稅收風險

契約型私募股權基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國家相關稅收政策調整而發生變化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

7、其他風險

包括但不限于法律與政策風險、發生不可抗力事件的風險、技術風險和操作風險等。第三十四條 基金合同的效力

基金合同自簽署之日起生效?；鸷贤陨е掌饘λ侥蓟鸸芾砣?、基金投資者具有同等的法律約束力。

第三十五條 基金合同變更的條件、程序：

需要變更基金合同重要內容的，可由全體基金投資者、基金管理人協商一致變更。第三十六條 基金合同解除的情形。

基金投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。第三十七條 基金合同終止的情形：(一)基金合同期限屆滿而未延期；(二)基金份額持有人大會決定終止；

(三)基金管理人職責終止,在六個月內沒有新基金管理人承接。第三十八條 基金的清算

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(一)基金財產清算小組。

1．基金財產的清算人由基金管理人擔任?；鸸芾砣私M成清算小組，清算小組可以聘用必要的工作人員；

2．基金財產清算小組負責基金財產的保管、清理、估價、變現和分配?；鹭敭a清算小組可以依法進行必要的民事活動。

(二)基金財產清算的程序。

1、基金合同終止后，由清算小組統一接管基金財產；

2、對基金財產和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產進行估值和變現；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產進行分配；(三)清算費用的來源和支付方式。

清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。

(四)基金財產清算剩余資產的分配，依據基金財產清算的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，按基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配。

(五)清算完成后清算小組編制基金財產清算報告并告知全體基金份額持有人。(六)基金財產清算賬冊及文件的保存，基金財產清算賬冊及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九條 基金財產相關賬戶的注銷。

基金財產清算完畢后，基金投資者管理人負責基金財產相關賬戶的注銷。第四十條 違約責任

基金管理人與基金投資者違反本基金合同約定的，應當承擔違約責任，基金合同能夠繼續履行的應當繼續履行。

基金管理人在進行投資行為時，應當盡到最大限度的注意義務，以保護基金投資者的合法權益。因投資行為造成基金資產損失的，基金管理人并不需要承擔違約責任。

第四十一條 爭議的處理

發生糾紛時，雙方可以通過協商予以解決。協商不成的可向合同簽訂地人民法院起訴。

第四十二條 其他事項

（一）本合同自合同各方簽字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日簽署于___市____區。

（三）本合同一式____份，合同簽訂方各執一份，具有同等的法律效力。（以下無正文，為合同簽署頁）

第 34 頁

（此頁無正文，為合同簽署頁）

合同簽署方：

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________

基金投資者(基金份額持有人)：_________________ 執行事務合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 執行事務合伙人：

簽署日期： 年 月 日

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