第一篇：律師工作報告在投融資過程中的必要性
律師工作報告在投融資過程中的必要性.txt36母愛是一縷陽光，讓你的心靈即便在寒冷的冬天也能感受到溫暖如春；母愛是一泓清泉，讓你的情感即使蒙上歲月的風塵仍然清澈澄凈。律師工作報告在投融資過程中的必要性
一、律師工作報告的定義
律師工作報告是指律師事務所應當事人的請求，指派律師對特定的法律事務，根據委托人所提供的事
實材料，正確運用法律進行分析和闡述，提供給委托人的書面法律意見。在我國，律師工作報告最早見
于八十年代中期，為公司上市的一項必備的法律文件。隨著經濟建設的不斷深入和市場經濟推行，特別
是我國加入WTO以后，律師工作報告又相繼在新股發行、企業改制、并購、建設工程招投標、銀行借款和
國際投融資業務推廣應用，目前已逐步成為一項特別重要且必不可少的法律文件。
二、律師工作報告的必要性
1、出具律師工作報告是國際慣例。由律師出具律師工作報告是國際上進行投資、融資業務的必經程
序。據調查，發達國家在投融資領域依據律師出具的律師工作報告考察融資方資信的占98%以上。
2、出具律師工作報告是中國現階段市場經濟發展的必然要求。中國現階段已處于市場經濟的高速發
展階段，經濟逐漸趨于全球化，作為市場經濟主體的企業，必然要參與國際市場競爭，因而必然要求企
業在經濟活動中，不僅要遵守中國的法律、法規，而且還要遵循國際慣例、國際規則。
3、出具律師工作報告是法律的規定。目前中國在股票、債券、基金上市，基本建設招、投標，公司
改制等方面都要求必須有律師參與并出具律師工作報告，而與上述經濟活動相關的投、融資活動必然也
得引入律師參與機制。
三、律師工作報告的作用和意義
1、為企業對外融資創造條件。律師工作報告能幫助項目方及時發現自已在引資中存在的問題，并提
供解決問題的方案，從而為引資創造條件。
2、從法律層面提高企業信譽度。在市場經濟條件下，盡量避免與“紅頭”文件的沖突，是判斷企業
是否與國際市場接軌的標志。
3、是對企業形象的包裝。
4、理順融資法律關系。
5、幫助企業積累引資方面的經驗。
6、增強企業的法律意識并完善企業管理。
7、擴大企業在當地的知名度，并理順其與職能部門的關系。
8、純潔企業隊伍。
第二篇：律師工作報告
北京市金杜律師事務所 為 中國工商銀行股份有限公司 a股配股發行并上市出具法律意見書的 律師工作報告 目 錄
條款 頁碼
釋
義................................................................................................................4 引
言................................................................................................................7
一、金杜及簽名律師簡介...............................................................................7
二、金杜制作公司本次發行上市法律意見書的工作過程................................8 正
文...............................................................................................................11
一、本次發行上市的批準和授權...................................................................11
二、發行人本次發行上市的主體資格...........................................................13
三、本次發行上市的實質條件.....................................................................14
四、發行人的設立.......................................................................................18
五、發行人的獨立性....................................................................................20
六、發起人或股東.......................................................................................21
七、發行人的股本及其演變.........................................................................23
八、發行人的業務.......................................................................................28
九、關聯交易及同業競爭.............................................................................34
十、發行人的主要財產................................................................................38
十一、發行人的重大債權、債務..................................................................46
十二、發行人重大資產變化及收購兼并........................................................48
十三、發行人公司章程的修改......................................................................50
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作....................50
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化......................................70
十六、發行人的稅務....................................................................................75
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準......................................76
十八、發行人募集資金的運用......................................................................76
十九、發行人業務發展目標.........................................................................77
二十、訴訟、仲裁或行政處罰......................................................................77 二
十一、發行人配股說明書法律風險的評價.................................................79 二
十二、本次發行上市的總體結論性意見....................................................79 附 件：..............................................................................錯誤！未定義書簽。附件
一、發行人及其境內直屬分行及境內一級分行取得《企業法人營業執照》或《營業執照》、《金融許可證》情況....................................錯誤！未定義書簽。附件
二、截至2010年6月30日發行人在中國境內取得的注冊商標錯誤！未定義書簽。
附件
三、截至2010年6月30日發行人在中國境內取得的專利錯誤！未定義書簽。
附件
四、截至2010年6月30日發行人在中國境內取得的著作權錯誤！未定義書簽。
附件
五、截至2010年6月30日發行人在中國境內注冊的域名錯誤！未定義書簽。
附件
六、發行人在2007年1月1日至2010年6月30日期間受到的單筆罰款加滯納金金額在10萬元以上的稅務處罰...........................錯誤！未定義書簽。附件
七、截至2010年6月30日單筆標的金額5000萬元以上的發行人尚未了結的重大訴訟、仲裁案件...................................................錯誤！未定義書簽。附件
八、發行人在2007年1月1日至2010年6月30日期間受到的單筆罰款金額在10萬元以上的行政處罰（稅務處罰除外）..................錯誤！未定義書簽。
釋 義
在本律師工作報告內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義： 篇二：2011年律師工作述職報告 2011年律師執業述職報告
至2012年8月份，是本人執業滿一年的時間，回顧過去8個月的執業經歷，感觸頗深。作為一名律師行業的新兵，本人始終將認真遵守憲法和法律，遵守律師職業道德作為自身的執業準則，忠實履行中國特色社會主義法律工作者的職業使命，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義。現本人就過去8個月的執業情況向主管部門和律師協會作如下總結：
一、不斷加強思想建設
遵守國家法律、法規，嚴格遵守律師職業道德、執業紀律以及《律師執業規范》，遵守各級司法機關的規章制度，認真履行律師協會的章程，履行會員的義務，遵守貴州民族律師事務所所內的各項管理制度，敬業愛崗、廉潔自律、文明執業，認真履行工作職責，全心全意的做好法律服務工作，樹立品牌服務形象，堅守執業理念，最大限度地維護當事人的合法權益。
認真學習，嚴于律己。不斷進行知識更新，并積極參加本所和律師協會舉辦的業務技能學習與職業道德培訓，提高自身的業務技能和專業素養。
二、認真參與公益法律援助活動 按照貴陽市律師協會和貴陽市法律援助中心的統一要求，積極投身參與本市的法律援助服務活動。盡管參與辦理的法律援助案件數量 1 較少，但本人所承辦的每一件法律援助案件，都是本著勤勉盡責的工作態度，全心全意的為當事人提供法律服務，在法律規定范圍內，最大化的維護其合法權益，工作過程中，不僅得到了當事人，同時也得到了承辦單位的認可。
另外，作為一名社會主義法律工作者履行社會責任，維護社會穩定，構建和諧社會，是其職業責任的應有之義，且是不可或缺的一部分，每一位律師都應當義不容辭地肩負起該責任。為了能夠對律師行業和社會盡到一份綿薄之力，本人今年即報名參加了主管部分和律師協會組織的法律援助志愿者活。我想，通過法律援助志愿者的活動不僅能夠為本人今后的執業，積累更多的法律實踐經驗，更重要的是能夠進一步提升律師行業的良好社會形象，增強我們律師的職業榮譽感和自豪感。
三、提高業務水平與技能方面
過去的8個月，在前輩的指導下，通過獨立辦理訴訟案件及非訴訟案件，辦案方式取得很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問題，既減輕當事人的訟累，又妥善化解社會矛盾，及時息訟解紛，促進了當事人的和解，增進了社會和諧。其中，通過為某大型國企辦理的一件“履約擔保”非訴案件，不僅最大限度的降低了委托人經營中的法律風險，保障交易安全，減少、杜絕糾紛的發生，同時也促進了雙方的良性合作。回顧本人所承辦的訴訟和非訴訟案件以及法律咨詢，每一件法律服務都盡心盡力、勤勉盡責，爭取做到當事人滿意，承辦單位認可。
總之，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公 2 平和正義是律師工作的永恒主題。本人在今后的執業過程中，一定認真不斷總結，糾正不足，找出工作中的差距，虛心學習；展望未來，在新的一年里，本人一定更加嚴格地要求自己，樹立大局意識，服務社會，嚴格遵守各項規章制度；加強業務學習和知識更新，時刻嚴以律己，積極參加各種業務培訓活動。在今后的工作中力求將法律效果、社會效果、政治效果的有機統一作為工作目標和檢驗工作質量的標準。
通過對2011律師的執業實踐和理論學習的總結，本人對律師職業和社會主義法治建設更加充滿信心。在今后的律師執業中，本人將依照《律師法》和律師職業道德賦予的職責，提供更優質的法律服務，努力在現有的執業基礎與理念上銳意進取，創造更加輝煌的一年，為實現社會的公平正義繼續貢獻自己的一份綿薄之力。
貴州民族律師事務所
彭幼強律師
2012年4月12日
3篇三：律師工作報告法律依據
律師工作報告法律依據 目錄
第一節 中國證監會的法律監管體系.............................................................................................1
一、法律...................................................................................................................................1
二、法規...................................................................................................................................2
三、部門規章--證監會管理辦法（即主席令）...................................................................2
四、規范性文件.......................................................................................................................4
（一）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則...............................................4
（二）公開發行證券的公司信息披露編報規則（特殊行業，特殊環節，具體化）...........................................................................................................................................5
（三）公開發行證券的公司信息披露規范問答...........................................................6
（四）股票發行審核標準備忘錄（大部分失效）.......................................................6
五、其他規定...........................................................................................................................7 第二節 律師工作報告及法律意見書的具體要求.........................................................................8
一、《內容與格式準則第1號—招股說明書》（2006）.......................................................8
二、《關于公開發行證券申請文件電子版制作和報送要求的通知》.................................9
三、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號―首次公開發行股票并上
市申請文件》.........................................................................................................................10
四、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（2007）.................................................11 第三節
律師工作報告及法律意見書的參照標準.......................................................................6 第四節 與格式相關的參考文件.....................................................................................................9
一、國家行政機關公文格式...................................................................................................9
二、國家行政機關公文處理辦法...........................................................................................9
三、最高人民法院關于印發《人民法院公文處理辦法》的通知.....................................10
四、司法部機關公文處理辦法.............................................................................................11 第一節 中國證監會的法律監管體系
以公司法和證券法為核心，部門規章為主體，規范性文件、證券交易結算規則為補充的多層次證券期貨市場監管法律體系。
一、法律
? 《中華人民共和國公司法》 ? 《中華人民共和國證券法》
二、法規
? 《期貨交易管理條例》 ? 《證券公司監督管理條例》 ? 《證券公司風險處置條例》 ? 《股票發行與交易管理暫行條例》
三、部門規章--證監會管理辦法（即主席令）? 01－上市公司新股發行管理辦法 ? 02－上市公司發行可轉換公司債券實施辦法 ? 03－客戶交易結算資金管理辦法 ? 04－證券交易所管理辦法 ? 05－證券公司管理辦法 ? 06－期貨交易所管理辦法 ? 07－期貨經紀公司管理辦法 ? 08－外資參股證券公司設立規則 ? 09－外資參股基金管理公司設立規則（失效）? 10－上市公司收購管理辦法 ? 11－上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 ? 12－合格境外機構投資者境內投資管理暫行辦法 ? 13－行政復議辦法
? 14－證券業從業人員資格管理辦法 ? 15－股票發行審核委員會暫行辦法 ? 16－證券公司客戶資產管理業務試行辦法 ? 17－證券公司客戶資產管理業務試行辦法 ? 18－證券發行上市保薦制度暫行辦法 ? 19－證券投資基金信息管理辦法 ? 20－證券投資基金銷售管理辦法 ? 21－證券投資基金運作管理辦法 ? 22－證券投資基金管理公司管理辦法 ? 23－證券投資基金運作管理辦法 ? 23－證券投資基金管理公司高級管理人員任職管理辦法 ? 24－證券公司高級管理人員管理辦法 ? 25－證券公司債券管理暫行辦法 ? 26－證券投資基金托管資格管理辦法 ? 27－證券投資者保護基金管理辦法 ? 28－外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法 ? 29－證券登記結算管理辦法 ? 30－上市公司證券發行管理辦法 ? 31－發行審核委員會管理辦法 ? 32－首次公開發行股票并上市管理辦法 ? 33－證券市場禁入規定
? 34－證券公司風險控制指標管理辦法 ? 35－上市公司收購管理辦法 ? 36－合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法 ? 37－證券發行與承銷管理辦法 ? 38－期貨投資者保障基金管理暫行辦法 ? 39－證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法 ? 40－上市公司信息管理辦法 ? 41－律師事務所從事證券法律業務管理辦法 ? 42－期貨交易所管理辦法 ? 43－期貨公司管理辦法
? 44－境外證券交易所駐華代表機構管理辦法 ? 45－限制證券買賣實施辦法 ? 46－合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法 ? 47－期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法 ? 48－期貨從業人員管理辦法 ? 49－公司債券發行試點辦法 ? 50－證券市場資信評級業務管理暫行辦法 ? 51－基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法 ? 52－外資參股證券公司設立規則 ? 53－上市公司重大資產重組管理辦法 ? 54－上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法 ? 55－證券公司風險控制指標管理辦法 ? 56－關于修改《上市公司收購管理辦法》第63條的規定 ? 57－關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定 ? 58－證券發行上市保薦業務管理辦法 ? 59－證券期貨規章制定程序規定 ? 60－證券期貨市場統計管理辦法 ? 62－關于修改中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法的決定 ? 63－關于修改證券發行上市保薦業務管理辦法的決定
四、規范性文件
（一）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 ? 01－招股說明書 ? 02－報告 ? 03－半報告書
? 04－配股說明書（失效）? 05－公司股份變動報告書 ? 06－律師意見及工作報告（失效）? 07－上市公告書
? 08－驗證筆錄（失效）
? 09－首次公開發行股票申請文件 ? 10－上市公司新股申請文件 ? 11－要約收購中被收購公司董事會報告 ? 12－上市公司發行可轉換公司債券申請文件（失效）? 13－可轉換公司債券募集說明書（失效）? 14－上市公司發行可轉換公司債券上市公告書 ? 15－上市公司股東變動報告書 ? 16－上市公司收購報告書 ? 17－要約收購報告書
? 18－被要約收購公司董事會報告 ? 19－豁免要約收購申請書 ? 20－證券公司發行債券申請文件 ? 21－證券公司公開發行債券募集說明書 ? 22－證券公司債券上市公告書 ? 23－公開發行公司債券募集說明書 ? 24－公開發行公司債券申請文件 ? 25－上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書 ? 26－上市公司重大資產重組申請文件 ? 27－發行保薦書和發行保薦工作報告 ? 28－創業板公司招股說明書 ? 29－首次公開發行股票并在創業板上市申請文件
（二）公開發行證券的公司信息披露編報規則（特殊行業，特殊環節，具體化）? 01－商業銀行招股說明書 ? 02－商業銀行會計附注 ? 03－保險公司招股說明書 ? 04－保險公司會計附注 ? 05－證券公司招股說明書 ? 06－證券公司會計附注 ? 07－商業銀行報告 ? 08－證券公司年報 ? 09－凈資產收益率
? 10－房地產公司招股說明書 ? 11－房地產公司會計附注篇四：公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告
發文號： 證監發[2001]37號
發文機關：中國證券監督管理委員會 發文時間：2001-03-01 中國證券監督管理委員會關于發布《公開發行證券公司信息披露的編報規則第１２號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的通知
證監發〔２００１〕３７號
各擬首次公開發行股票公司、已上市公司，各具有執行證券期貨相關業務資格的律師事務所，各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產管理公司：
為適應推行證券發行核準制的要求，保護投資者的合法權益，我會在總結實踐經驗的基礎上，制定了《公開發行證券公司信息披露的編報規則第１２號－－公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》，現予發布，自發布之日起施行。１９９９年６月１５日發布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號－－法律意見書的內容與格式（修訂）》（證監法律字〔１９９９〕２號）同時廢止。
中國證券監督管理委員會
二００一年三月一日
公開發行證券公司信息披露的編報規則第１２號
公開發行證券的法律意見書和律師工作報告
第一章 法律意見書和律師工作報告的基本要求
第一條 根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規的規定，制定本規則。
第二條 擬首次公開發行股票公司和已上市公司增發股份、配股，以及已上市公司發行可轉換公司債券等，擬首次公開發行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發行人”）所聘請的律師
事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所）應按本規則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規則的部分內容不適用于增發股份、配股、發行可轉換公司債券等的，發行人律師應結合實際情況，根據有關規定進行調整，并提供適當的補充法律意見。
第三條 法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申請公開發行證券的必備文件。
第四條 律師在法律意見書中應對本規則規定的事項及其他任何與本次發行有關的法律問題明確發表結論性意見。
第五條 律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。
第六條 法律意見書和律師工作報告的內容應符合本規則的規定。本規則的某些具體規定確實對發行人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向中國證監會書面說明變更的原因。本規則未明確要求，但對發行人發行上市有重大影響的法律問題，律師應發表法律意見。
第七條 律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。
第八條 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除ｘｘｘ以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。
第九條 提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經二名以上具有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。第十條 發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。
第十一條 發行人向中國證監會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發行前更換為本次發行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發行人應向中國證監會分別說明。
更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。
第十二條 律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對發行人的行為以及本次申請的合法、合規進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發表聲明：“本所及經辦律師保證由本所同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。
第十三條 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。
前款所稱工作底稿是指律師在為證券發行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。
第十四條 律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。
第十五條 工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼。
第十六條 工作底稿應包括（但不限于）以下內容：
（一）律師承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統計。
（二）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。
（三）與發行人（包括發起人）設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件。
（四）重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。
（五）與發行人及相關人員相互溝通情況的記錄，對發行人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明。
（六）發行人及相關人員的書面保證或聲明書的復印件。
（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。
（八）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。
上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。
第十七條 工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少７年。中國證監會根據需要可隨時調閱、檢查工作底稿。<< 返回
第二章 法律意見書的必備內容
第十八條 法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。<< 返回
第一節 律師應聲明的事項
第十九條 律師應承諾已依據本規則的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。第二十條 律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
第二十一條 律師應承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發行人申請公開發行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
第二十二條 律師應承諾同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應對有關招股說明書的內容進行再次審閱并確認。
第二十三條 律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神的免責聲明。<< 返回
第二節 法律意見書正文
第二十四條 律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行上市的下列（包括但不限于）事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。
（一）本次發行上市的批準和授權
（二）發行人本次發行上市的主體資格
（三）本次發行上市的實質條件
（四）發行人的設立
（五）發行人的獨立性
（六）發起人或股東（實際控制人）
（七）發行人的股本及其演變
（八）發行人的業務
（九）關聯交易及同業競爭
（十）發行人的主要財產
（十一）發行人的重大債權債務
（十二）發行人的重大資產變化及收購兼并
（十三）發行人公司章程的制定與修改
（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（十六）發行人的稅務
（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（十八）發行人募集資金的運用
（十九）發行人業務發展目標
（二十）訴訟、仲裁或行政處罰
（二十一）原定向募集公司增資發行的有關問題（如有）（二十二）發行人招股說明書法律風險的評價
（二十三）律師認為需要說明的其他問題 << 返回
第三節 本次發行上市的總體結論性意見篇五：律師工作報告格式 ______律師事務所為______股份有限公司______a股公
募增發和上市出具法律意見書的律師工作報告
目錄
標題
釋義
引言
一、______律師事務所及簽名律師簡介
二、制作法律意見書的工作過程
正文
一、本次發行上市的批準和授權
二、發行人公募增發的主體資格
三、發行人公募增發的實質條件
四、發行人的設立
五、發行人的獨立性
六、發起人和股東
七、發行人的股本及其演變
八、發行人的業務
九、關聯交易及同業競爭
十、發行人的主要財產
十一、發行人的重大債權債務
十二、發行人的重大資產變化及收購兼并
十三、發行人章程的制訂與修改
十四、發行人股東大會、董事會、監事會的議事規則及規范運作
十五、發行人董事、監事及高級管理人員及其變化
十六、發行人的稅務情況
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
十八、發行人募股資金的運用
十九、發行人業務發展目標
二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況
二十一、對本次發行招股說明書的審查
二十二、律師認為應當說明的問題
簽字頁
釋義
在本律師工作報告內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
簡稱
全稱
本所
___律師事務所或其律師
發行人或公司
______股份有限公司
證監會
中國證券監督管理委員會
上交所
上海證券交易所 《公司法》
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
《上市公司新股發行管理辦法》 ______律師事務所為______股份有限公司 ____a股公募增發、上市出具法律意見書的律師工作報告
致：______股份有限公司 ______律師事務所受______股份有限公司委托，作為公司____a股公募增發和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現根據證監會頒布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，制作本律師工作報告。
為制作本律師工作報告，本所律師對發行人的行為及本次公募增發申請的合法性和合規性進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行了審慎審閱。本所同意將本律師工作報告作為發行人本次公募增發a股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔責任。
本所律師系根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，制作本律師工作報告。
引言
一、______律師事務所及簽字律師簡介 ______律師事務所簡介：略。
簽字律師簡介：略。
二、制作法律意見書的工作過程
為保證公司本次a股公募增發和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進行了深入的調查。本所律師為此進行的工作主要包括：
（一）了解公司的法律背景——與公司間的溝通
本所積極與公司有關人員進行了接觸，并在多次會談中對本次股票發行和上市中需要注意的問題進行了全面和詳細的說明，使公司充分了解股票發行的嚴肅性及相應的法律程序和可能發生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次a股公募增發和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現狀進行了全面考查和了解。
（二）查驗、審閱法律文件和有關證據資料
工作伊始，本所即向公司提交了審慎調查文件清單，請公司提供相關文件資料。對公司提供的材料，本所律師進行了全面、細致的審閱和查驗。此外，本所律師還數次進駐現場調查，并與公司工作人員一起到有關部門調閱材料。為及時解決在工作中發現的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協調會，并向公司就各專門問題發出書面傳真。在對公司充分了解的基礎上，本所根據不同情況對這些問題予以法律處理或安排，使其規范化和合法化。
（三）參與股票發行和上市工作
本次股票發行和上市中，除對公司的法律背景進行驗證外，本所進行的工作還包括：協助起草公司公募增發及上市工作時間表，協助辦理有關公司機關對本次增 發的授權和批準，對有關本次發行的股東大會進行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關協議、決議、承諾函等法律文件，協助公司辦理有關報批工作，協助草擬或修改公司有關的重大決議議案、章程修改草案及其他有關文件，協助起草招股說明書，審閱承銷協議、發行方案及與之有關的各項工作，累計工作時間達500小時以上。
（四）出具法律意見書
依據事實和法律，對公司本次公開發行股票和上市進行全面的法律評價并依此出具法律意見書。
正文
一、本次發行上市的批準和授權 1．發行人于______年______月______日召開公司第______屆董事會第______次會議，審議通過了《關于____年公募增發新股發行方案的議案》，并于______年______月______日公告了本次董事會決議，同時發出召開公司____年第______次臨時股東大會的通知。2．發行人于____年______月______日召開公司____年第______次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權的股份______股，占本公司股份總額______萬股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股東大會審議通過了《關于____年公募增發新股發行方案的議案》，并授權公司董事會全權辦理與本次公募增發a股有關的各項具體事宜。3．經審查，發行人就本次公募增發所作出的決議，符合發行人《公司章程》及有關公募增發的法律法規的規定。并且，有關股東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內容以及股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜的授權范圍、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，是合法有效的。本所律師認為，發行人本次公募增發a股已依法獲得發行人股東大會的有效批準和授權，但尚需獲得中國證監會核準后實施。
第三篇：律師工作報告
廣東信達律師事務所律師工作報告
致：廣東德美精細化工股份有限公司
關于廣東德美精細化工股份有限公司
首次公開發行股票的律師工作報告敬啟者：
根據《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發[2001]37號文）、《首次公開發行股票并上市管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）》（證監會委員會令第32號）等有關規定，廣東信達律師事務所（以下簡稱“本所”）與廣東德美精細化工股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“股份公司”）簽署了《專項法律顧問聘請協議》，接受發行人的委托，指派麻云燕、韋少輝兩位律師（以下簡稱“本所律師”），以發行人首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的特聘專項法律顧問的身份參與本次發行工作，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。
第一節律師工作報告引言
一、廣東信達律師事務所簡介
本所在深圳注冊，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發《律師事務所執業許可證》[證號：190293100646（換）]。本所業務范圍主要為證券金融法律業務、房地產法律業務、訴訟法律業務等。本所曾為上百家國內外公司首次發行與上市、配股與增發、資產置換、控股權轉讓提供過法律服務。金融證券部為本所重要業務部門。目前擔任多家上市公司常年法律顧問。
二、簽名律師簡介
本次簽名律師麻云燕律師和韋少輝律師均無違規記錄。
麻云燕律師，1984年畢業于北京大學法律系。1986年取得律師資格，曾長期從事法學教學與研究工作。1994年加入廣東信達律師事務所并成為合伙人，曾經辦茂煉轉債、金地股份、深萬科、佛山照明等公司首次公開發行與上市、配股或增發以及可轉換債券的發行，并擔任多家上市公司、綜合性券商的常年法律顧問。
聯系方式：
電話：0755－83244701、83243139
傳真：0755－83243108
電郵:yunyanma@shujinlawfirm.com
韋少輝律師，1998年畢業于南開大學，法學碩士，1998年至今一直在廣東信達律師事務所從事證券律師業務，曾經辦廣匯股份、深萬科、深發展、深天健等多家公司首次公開發行與上市、配股或增發項目并擔任多家上市公司的常年法律顧問。
聯系方式：
電話：0755－83257077、83243139
傳真：0755－83243108
電郵:shaohuiw@163.net
三、制作律師工作報告的工作過程
本所與發行人于2002年3月正式簽署了《法律顧問聘請協議》并指派本所律師正式進場工作，至《廣東信達律師事務所關于廣東德美精細化工股份有限公司首次公開發行股票的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）出具之日，本所指派律師累計工作時間約1600小時。
為了制作本《律師工作報告》，本所指派律師所進行的工作大致如下：
（一）改制設立階段
本所接受委托后，參與了發行人的改制設立工作，指導和跟進原有限責任公司整體變更為股份有限公司方案的設計和程序辦理，起草發起人協議、創立大會決議、股份公司《公司章程》等法律文件，協助發行人設立公司股東大會、董事會、監事會，出具《關于順德市德美化工實業有限公司依法整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司的法律意見書》。
（二）上市輔導階段
在此期間，本所協助發行人聘請的輔導機構開展上市輔導工作，指導發行人建立健全法人治理結構，就避免同業競爭、減少和規范關聯交易、董事、監事及高管人員的勤勉盡責義務等內容作專題講課。不時以書面形式指導和要求發行人完善內部管理和決策制度、關注發行人在日常經營中出現的不規范行為，以備忘錄的形式提請發行人切實改進。協助發行人完善內部各項規章制度。參加發行人歷次股東大會及中介機構協調會，就發行人獨立性等事項反復討論。在此期間，本所律師通過電話、傳真、電子郵件等方式，與發行人、輔導券商等其它中介機構保持著經常性的溝通。
（三）申報材料階段
在此期間，本所指派多名律師參與該項目，實地調查發行人股份制改造運作的情況，配合其它中介機構解決發行人存在的問題，就涉及發行人本次發行的重大問題進行研究與討論，并充分交換意見。最后在全面盡職調查的基礎上，制作律師工作報告及法律意見書。
在前述調查過程中，本所已經得到發行人如下保證，即其已經提供了本所認為出具法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章是真實的。
對于出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見書。
四、釋義
除本律師工作報告上下文另有所指或另有約定，本律師工作報告中的下列各項用語分別具有下述特定含義：
（一）“發行人”、“股份公司”：指廣東德美精細化工股份有限公司（曾用名為廣東新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名為廣東德美精細化工股份有限公司）；
（二）“德美實業”：指順德市德美化工實業有限公司，為發行人的前身；
（三）“順德精化”指順德市德美精細化工有限公司（已注銷）；
（四）“恒之宏”：指佛山市順德區恒之宏投資有限公司；
（五）“昌連榮”：指佛山市順德區昌連榮投資有限公司；
（六）“瑞奇”：指佛山市順德區瑞奇投資有限公司；
（七）“青島德美”：指青島德美化工有限公司；
（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；
（九）“石家莊德美”：指石家莊德美化工有限公司；
（十）“無錫惠山德美”：指無錫惠山德美化工有限公司；
（十一）“無錫技術德美”：指無錫市德美化工技術有限公司；
（十二）“望城德美”：指望城縣德美精細化工有限公司
（十三）“德美投資”：指佛山市順德區德美投資有限公司；
（十四）“德美瓦克”：指佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司
（十五）“粵港化工”：指順德德美精細化工有限公司(原名順德市德美粵港化工實業有限公司，已注銷)；
（十六）“南京世創”：指南京德美世創化工有限公司；
（十七）“德美油墨”：指佛山市順德區德美油墨化工有限公司；
（十八）“晉江德美”：指福建省晉江市龍湖德美化工有限公司；
（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；
（二十）“美龍環戊烷”：順德市美龍環戊烷化工有限公司；
（二十一）“迅網物流”：指順德市迅網物流有限公司；
（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限責任公司
（二十三）“紹興德美”：指紹興縣德美化工有限公司
（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集團）有限公司，英文名稱為BRIGHTCHEMICALS(GROUP)LIMITED；
（二十五）“德美國際”，D.M.國際有限公司，英文名稱為D.M.International Company Limited
（二十六）“中國”：指中華人民共和國；
（二十七）“中國證監會”：指中國證券監督管理委員會；
（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和會計師事務所有限責任公司；
（二十九）“《審計報告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第CA611號《審計報告》；
（三十）“本所”：指廣東信達律師事務所；
（三十一）“元”：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣。
第二節
律師工作報告正文
一、本次發行上市的批準和授權
（一）本次發行與上市的批準程序及內容
1.發行人于2004年3月19日召開了第一屆董事會第九次會議，審議通過了發行人申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案。
2.發行人于2004年4月20召開了2003年股東大會，逐項表決通過了《股份公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發行股票并上市的有關具體事宜的議案》。
3.本次發行方案的主要內容：
（1）公開發行股票類別：境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。
（2）公開發行總股數：3350至4000萬股（以國家證券監管部門核定數為準），并授權董事會根據具體情況進行調整。
（3）發行對象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達10,000元或以上的二級市場投資者均可參加配售申購。
（4）發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。
（5）申請上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。
（6）發行價格的確定依據：①發行價不低于公司最近一次經審計的每股凈資產值；②參考同類上市公司在二級市場上的定價、市盈率情況；③募集資金使用項目的資金需求量；④與主承銷商協商一致的原則。具體價格授權董事會確定。
（7）逐項審議通過了以下各項本次公開發行股票募集資金投資項目：
(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元；
(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目，該項目投資總額8,212萬元；
(3)銷售網絡擴建項目，該項目投資總額8,421萬元。
(4)上述三個項目預計投資總額為36,441萬元，本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充公司流動資金。
（8）本次決議的有效期：關于本次發行的有關決議自股東大會通過之日起一年內有效。
（9）授權董事會有權根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定具體的股票發行數額、發行方式和價格、發行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對募集資金投資項目及投資金額作出調整，制作股票發行、上市申報材料，根據中國證監會的核準對公司章程草案中有關股本、上市地點等事項作相應調整，聘請有關中介機構，以及辦理與本次股票發行、上市有關的其他事宜等。
4、發行人于2005年3月19日召開了2004股東大會，會議逐項表決通過了《關于調整公司首次公開發行方案部分內容的議案》和《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關于啟動福建項目前期工程的議案》：
（1）發行價格及定價方式：按照市場化原則，通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。最終發行價格授權董事會決定。
（2）發行方式：網下配售和網上配售相結合。
（3）發行對象：中國境內的自然人和機構投資者，國家法律和行政法規禁止者除外。
（4）鑒于公司2004未能完成股票發行上市工作，現同意將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。
（5）根據公司發展規劃、市場發展狀況及相關項目《可行性研究報告》的投資計劃，鑒于公司2004未能完成股票發行上市工作，為避免因募集資金未能及時到位而導致項目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動局面，同意公司于近期啟動本次發行募集資金擬投資項目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”。在本次股票發行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款。
5、發行人于2006年5月20日召開了2005股東大會，審議通過了《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關于對未分配利潤進行分配的議案》：
因2004股東大會審議通過了《關于延長公司發行上市有關決議有效期的預案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005未能完成股票發行上市工作，現提請股東大會將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。
本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行后由公司新老股東共享。
（二）股東大會決議的程序合法
經本所核查，發行人已依法定程序作出批準本次發行上市的決議，發行人2003年、2004年和2005年股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關法律法規和發行人《公司章程》的規定。發行人2003年、2004年和2005年股東大會決議的程序合法。
（三）股東大會決議內容合法有效
經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年股東大會符合有關法律、法規、規范性文件和發行人《公司章程》等的規定，其決議的形式和內容均合法有效。
（四）授權范圍與授權程序
經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年股東大會決議對發行人董事會所作的授權符合法律法規和發行人《公司章程》的規定，授權范圍與程序均合法有效。
綜上所述，本所認為，發行人2003年、2004年和2005年股東大會及相關董事會會議的召集和召開的程序、表決程序、決議的內容及出席董事會、股東大會的人員資格均符合有關法律及發行人公司章程的有關規定；董事會及股東大會作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規定。
二、發行人的主體資格
（一）發行人的上市主體資格
1.發行人是根據中國法律、法規的有關規定，于2002年6月6日經廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經廣東省經濟貿易委員會以粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，由黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良作為發起人，以整體變更方式發起設立的股份有限公司，股份總數為10,000萬股，每股面值1元。
2.2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548。
3.發行人按照《首次公開發行股票輔導工作辦法》的要求，聘請國信證券有限責任公司擔任輔導機構，并已通過中國證監會廣州證監局（原廣州證券監管辦公室）的輔導驗收。
4.發行人控股子公司（以下簡稱“子公司”）為：
（1）
青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊設立，住所為青島市市北區遼寧路25號，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經營范圍為銷售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司的營業期限為1999年1月29日至2006年12月3日。該公司目前的股權結構為：發行人持有其90%的股權，占注冊資本出資額為人民幣90萬元；德美投資持有其10%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發行人控股子公司。
根據青島琴島審計師事務所有限公司于1999年1月20日出具的《驗資報告》，截至1999年1月20日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經全部到位。
（2）
石家莊德美，該公司于2003年6月5日在石家莊市工商行政管理局依法注冊設立，住所為石家莊市倉豐路50號土產倉庫2單元，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為尚紅亮，經營范圍為辦公用品、化工產品（化學危險品、劇毒品除外，需專項審批額未經批準不得經營）的銷售。該公司的營業期限為2003年6月5日至2007年12月31日。該公司的股權結構為發行人出資40萬元，持有其80%的股權；德美投資出資10萬元，持有其20%的股權。該公司為發行人控股子公司。
根據河北華益德會計師事務所有限公司于2003年5月6日出具的《驗資報告》，截至2003年5月6日，該公司注冊資本50萬元已經全部到位。
（3）
上海德美，該公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注冊設立，住所為上海市青浦科技園公園路348號，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為吳建平，經營范圍為銷售紡織印染助劑、染料、化工領域四技服務，附一分支。該公司的營業期限為2000年3月27日至2010年3月26日。該公司目前的股權結構為：發行人持有其80%的股權，占注冊資本出資額為人民幣40萬元；德美投資持有其20%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發行人控股子公司。
根據上海申誠會計師事務所有限公司于2000年3月7日出具的《驗資報告》，截至2000年3月7日，該公司注冊資本50萬元已經全部到位。
（4）
德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德區容桂海尾居委會廣珠路邊，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為鄭美蓉，經營范圍為對化工行業進行投資。該公司的股權結構為發行人出資800萬元，持有其80%的股權；恒之宏出資200萬元，持有其20%的股權。該公司為發行人控股子公司。
根據順德市廣德會計師事務所2003年3月21日出具的廣德會驗字[2003]17號《驗資報告》，截至2000年3月21日，該公司注冊資本人民幣1000萬元已經全部到位。
（5）
無錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫市惠山區堰橋鎮山濱路11號，注冊資本為100萬美元，法定代表人為何國英，經營范圍為生產印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑，銷售發行人產品（上述范圍涉及國家專項規定的，經批準后方可經營）。該公司目前的股權結構為：發行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為60萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為40萬美元。該公司為發行人控股子公司。
根據錫山華夏會計師事務所有限公司2000年6月9日出具的錫華會師外驗驗字[2000]13號《驗資報告》，截至2000年6月7日，該公司注冊資本100萬美元已經全部到位。
（6）
無錫技術德美，該公司于2001年7月20日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫國家高新技術產業開發區湘江路10號，注冊資本為80萬美元，法定代表人為何國英，經營范圍為研究開發生產紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險品）、新產品的推廣及新技術的轉讓。該公司目前的股權結構為：發行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為48萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為32萬美元。該公司為發行人控股子公司。
根據無錫梁溪會計師事務所有限公司2002年4月9日出具的梁溪會師外驗驗字[2002]1027號《驗資報告》，截至2002年4月9日，該公司注冊資本80萬美元已經全部到位。
（7）
望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊設立，住所為長沙河西雷鋒大道5.3公里處，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經營范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學危險品）的批發零售。該公司的營業期限為2003年12月4日至2006年12月31日。該公司的股權結構為：發行人出資90萬元，持有其90%的股權；德美投資出資10萬元，持有其10%的股權。該公司為發行人控股子公司。
根據長沙永立有限責任會計師事務所于2003年12月2日出具的長立驗字[2003]設第361號《驗資報告》，截至2003年12月2日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經全部到位。
（8）德美油墨，為徹底解決同業競爭問題，發行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會和于2004年9月7日召開的2004第二次臨時股東大會審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，收購完成后發行人持有德美油墨58%的股權，該公司注冊地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，注冊資本為241.73萬美元，實際投資額為人民幣482.02萬元，主營業務為生產油墨、涂料、樹脂化工產品。
（9）德美瓦克，2005年9月，發行人與瓦克化學投資（中國）有限公司共同投資設立佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司。于2005年9月16日領取由佛山市順德區工商行政管理局頒發的注冊號為企合粵順總副字第002287號企業法人營業執照，注冊資本500萬美元，其中發行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。根據2006年2月22日發行人與瓦克化學投資（中國）有限公司簽訂的《關于佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司合資合同之補充協議》發行人已將其納入2005合并報表范圍。
本所律師經核查后認為，發行人具有本次發行上市的主體資格。
（二）發行人依法有效存續
經本所核查，發行人自設立之日起，未出現法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的、可能導致發行人終止的情形。
發行人已通過歷年工商年檢，為依法有效存續的股份有限公司。
發行人目前從事的業務與其《企業法人營業執照》核定的經營范圍相符。
（三）發行人主體資格的發行條件
1.發行人是根據中國法律、法規的有關規定，于2002年6月6日經廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經廣東省經濟貿易委員會以粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，以有限責任公司整體變更方式發起設立的股份有限公司，股份總數為10,000萬股，每股面值1元。2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548，并已通過歷年工商年檢。
因此，發行人為依法設立并合法存續的股份有限公司，符合《管理辦法》之第八條之規定。
2.發行人是是以有限責任公司整體變更方式發起設立的股份有限公司，并于2002年6月21日于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，發行人自股份有限公司成立后至今已持續經營3年以上，因此符合《管理辦法》之第九條的規定。
3.根據2002年6月7日，南方民和出具的深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，截至2002年6月7日止，發行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發起人均已繳清其出資。因此，符合《管理辦法》之第十條“發行人注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權術糾紛”的規定。
4.發行人經核準的經營范圍為開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營本企業資產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。發行人實際從事的業務被國家列入《國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000年修訂）》，屬于國家重點鼓勵發展的產業（產品）。本次發行所募集資金亦將用于其與主營業務相關的項目，并得到了有權部門的批準，取得了相關立項批文。發行人的生產經營符合《管理辦法》第十一條“發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，國家產業政策”之規定。
5.根據發行人提供的資料并經本所律師核查，發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。因此，符合《管理辦法》之第十二條之規定。
6、經本所律師核查，發行人的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；上述股東之間的股權清晰，控股股東和實際控制人為自然人黃冠雄，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。因此符合《管理辦法》之第十三條“股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”之規定。
綜上，本所律師認為，發行人依法設立并有效存續，具備本次公開發行股票并上市的主體資格。
三、本次發行上市的實質條件
（一）本次申請發行的類型
發行人本次申請的類型屬于發起設立的股份有限公司首次向社會公開發行股票并上市。
（二）本次發行的實質條件
經本所律師逐項核查，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規規定的申請發行股票并上市的實質條件，具體為：
1、發行人的主體資格發行條件（見本《律師工作報告》之第二
（三）項“發行人主體資格的發行條件”之內容）。
2、發行人的獨立性發行條件（見本《律師工作報告》之第五項“發行人的獨立性”之內容）。
3、發行人的規范運作發行條件（見本《律師工作報告》之第十四項“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”之內容。
4、發行人財務與會計方面的發行條件
（1）根據南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第A611號《審計報告》并經本所律師核查，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》之第二十八條“發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常”之規定。
（2）根據本所律師核查，并根據《審計報告》和南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并已由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制專項審核報告，符合《管理辦法》第二十九條“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告”之規定。
（3）根據南方民和出具的《審計報告》、深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》及發行人書面確認并經核查，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。符合《管理辦法》第三十條“發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告”之規定。
（4）經本所律師核查發行人的重大合同及相關事實并經發行人書面確認，并根據南方民和出具的《審計報告》，發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形。符合《管理辦法》第三十一條“發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形”之規定。
（5）發行人已完整披露了關聯方關系并按重要性原則恰當的進行了關聯交易披露。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。符合《管理辦法》第三十二條“發行人應完整披露了關聯方關系并按重要性原則恰當的進行了關聯交易披露。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形”之規定。（見本《律師工作報告》之第九項“關聯交易及同業競爭”）
（6）根據南方民和出具的《審計報告》，發行人符合《管理辦法》第三十三條之相關規定的下列條件：
最近3個會計凈利潤分別為：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為：53,731,263.68
元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均為正數且累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額分別為：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累計超過人民幣5000萬元；
發行前股本總額為人民幣10000萬元，不少于人民幣3000萬元；根據南方民和出具的《審計報告》，截至2005年12月31日，發行人凈
產為249,834,529.51元，發行人扣除土地使用權后的無形資產占凈資產的比例不高于20%。；
發行人2005的未分配利潤為117,780,095.30元，最近一期末不存在未彌補虧損。
（7）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。符合《管理辦法》第三十四條之相關規定。（見本《律師工作報告》之第十六項“發行人的稅務”）
（8）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。符合《管理辦法》第三十五條之相關規定。（見本《律師工作報告》之第十一項“發行人的重大債權和債務”及第二十項“發行人的重大訴訟、仲裁和行政處罰”）
（9）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人申報文件中不存在有下列情形：（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。符合《管理辦法》第三十六條之相關規定。
（10）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（3）發行人最近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。符合《管理辦法》第三十七條之相關規定。
5、發行人募集資金運用方面的發行條件（見本《律師工作報告》之十八項“發行人募集資金運用”）
6、發行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
7、發行人本次擬發行的股票為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元的境內上市內資股，符合公平、公正的原則，為同種類股票，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同等的權利。符合《公司法》第一百二十七條之規定。
8、發行人本次發行的股份的價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十八條之規定。
9、發行人本次發行的股份的股票形式屬于中國證監會規定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九條之規定。
10、發行人本次發行的股票屬于記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規定。
11、發行人已經就本次發行召開了2003年、2004年和2005年股東大會并就本次發行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規定。
12、經本所律師核查，發行人符合《證券法》之第十三條規定的下列條件：
（1）
具備健全且運行良好的組織機構（見《本律師工作報告》之第十四項“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”之內容；
（2）
具有持續盈利能力，財務狀況良好（見本《律師工作報告》之第三
（二）4項“發行人財務與會計方面的發行條件”之內容；
（3）
經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人最近三年會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
綜上所述，本所認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等規定的發行上市的實質條件。
四、發行人的設立
（一）發行人的設立程序、資格、條件與方式發行人是由德美實業以整體變更方式發起設立的股份有限公司。
1．發行人原公司的設立
（1）德美實業籌建于1997年，德美實業1998年1月19日于順德市工商行政管理局合法注冊設立，并領取了注冊號為23193679-7號的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣400萬元，股權結構為：順德市德美精細化工有限公司出資人民幣300萬元，持有德美實業75%的股權，黃冠雄出資人民幣50萬元，持有德美實業12.5%的股權，何國英出資人民幣50萬元，持有德美實業12.5%的股權。上述出資行為已經順德市審計師事務所（現已改制為順德市康誠會計師事務所有限公司）于1997年12月10日出具的順審所驗字[1997]第3068號《企業法人驗資證明書》進行了驗證。
（2）德美實業在存續期間均已通過歷年工商年檢，為合法有效存續。
2．發行人整體變更設立股份有限公司的程序、資格、條件與方式
（1）2002年4月12日，股份公司發起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良等共同簽署《廣東新德美精化工股份有限公司發起人協議》。
（2）2002年4月28日，德美實業召開股東會，全體股東一致同意以經南方民和出具的深南財審報字第（2002）第CA371號《審計報告》確認的、德美實業截至2002年3月31日的凈資產值10,000萬元，按1：1的比例，折為股份公司的股本10,000萬股。原德美實業登記在冊的六名股東作為發起人以其各自在德美實業所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。
（3）2002年6月6日及2002年6月7日，廣東省人民政府、廣東省經濟貿易委員會分別出具粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》、粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準黃冠雄等六個發起人發起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為10,000萬元。
（4）2002年6月7日，發行人召開創立大會及2002第一次臨時股東大會，確認了各發起人持有的發行人的股權比例，審議通過了股份公司《公司章程》，并選舉了股份公司第一屆的董事會成員及第一屆監事會成員。
（5）2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局領取了變更后的《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548號，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為一億元，企業類型為股份有限公司。
本所認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準。
（二）發行人設立過程中簽訂的發起人協議
2002年4月12日，發行人的六個發起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同簽署《發起人協議》，《發起人協議》約定了股份公司的宗旨、經營范圍、經營期限，股份公司設立的方式、組織形式，發起人的出資，股份公司的注冊資本，發起人的權利、義務和責任、股東大會和董事會等內容。
經核查，《發起人協議》符合有關法律、法規和規范性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。
（三）發行人設立過程中的驗資程序
2002年6月7日，南方民和出具深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，根據該報告，截至2002年6月7日止，發行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發起人均已繳清其出資。
經核查，南方民和是具有證券業從業資格的審計機構。本所認為：發行人設立過程無需進行資產評估，發行人設立過程中的驗資履行了必要的法律程序，符合法律、法規和規范性文件的規定。
（四）發行人創立大會的程序及所議事項
1.2002年5月21日，廣東新德美精化工股份有限公司改制籌委會向各發起人書面發出《廣東新德美精化工股份有限公司創立大會通知》，就召開創立大會的時間、地點和所議議題進行了通知。
2.2002年6月7日，發行人召開創立大會，全部發起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了創立大會。創立大會審議并通過了如下議題：
（1）同意將順德市德美化工實業有限公司以發起設立的方式，整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司；
（2）同意以南方民和審計確認的截至2002年3月31日止的凈資產10000萬元作為折股基礎，按照1：1的比例折合為股份公司的股份，股份公司的注冊資本確認為10000萬元，股份公司的股本總額為10000萬元，股份公司的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；
（3）同意股份公司章程；
（4）同意選舉黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良和胡家智為股份公司第一屆董事會成員；
（5）同意選舉高德為第一屆監事會成員，與職工代表選舉的肖繼杰共同組成股份公司第一屆監事會；
（6）同意順德市康成會計師事務所出具的《關于廣東新德美精化工股份公司設立費用的審計報告》。
本所律師經核查后認為：發行人創立大會的召集、召開程序及所議事項均合法有效。
綜上所述，發行人的設立符合當時有效的各項法律法規之規定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六條以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定。
五、發行人的獨立性
（一）發行人經核準的經營范圍為開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營本企業資產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。發行人的主要業務為紡織、印染助劑的研發、生產和銷售。發行人實際從事的業務均在經核準的經營范圍之內。
經本所律師核查，發行人具有完整的業務體系，擁有獨立的采購系統、生產系統和銷售系統，并擁有與上述生產經營相適應的技術和管理人員，擁有與所生產的產品有關的獨立的知識產權，具有與其生產經營相適應的場所、機器、設備，具有獨立的研究開發系統，其經營不依賴于任何股東或其他關聯方。
發行人最近一年和最近一期，發行人不存在委托控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的行為
因此，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力符合《管理辦法》之第十四條之規定。
（二）發行人的資產完整
1．根據南方民和于2002年6月7日出具的深南驗字（2002）第YA059號《驗資報告》，發行人設立時，各發起人股東的出資共計10,000萬元全部足額到位。
2．發行人是由德美實業整體變更而設立，原德美實業機器設備、車輛、辦公設施等有形資產及專利、專有技術等無形資產轉入發行人，確保發行人擁有獨立完整的資產結構。
3．發行人具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，發行人不存在依賴控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業的資產進行生產經營的情形。
4．經本所律師核查，發行人對其各項資產均擁有完整的所有權或使用權，發行人與控股股東的資產產權上有明確的界定與劃清。經查閱南方民和出具的《審計報告》并經發行人確認，發行人最近三年不存在為股東擔保或者股東占用發行人資金、資產及其它資源的情況。
5．發行人擁有專門的采購部門，負責發行人辦公用品、生產設備及原材料的供應。經發行人書面確認，發行人前五大供應商主要是為發行人供應各種原材料的客戶。
6．2003～2005發行人在產品銷售方面的前五大客戶中，先后有兩家為關聯公司即發行人參股的晉江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由發行人控股并合并報表，不再是關聯公司。
7．發行人不存在依賴股東及其關聯方或者單一客戶的情況。
8．發行人擁有獨立的生產廠房、專業的生產技術人員及生產檢測設備，具備獨立從事本企業自產產品生產的能力。
本所認為，發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、非專利技術等的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。符合《管理辦法》第十五條之規定。
（三）發行人的人員獨立
1．經核查，發行人的董事長由發行人自然人控股股東黃冠雄擔任，不存在發行人的董事長由股東單位的法定代表人兼任的情形。發行人現任總經理、副總經理、財務總監、技術總監、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在發行人處工作并領取報酬，未在持有發行人5%以上股權的股東單位及其關聯方擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在與發行人業務相同或相近的其他企業任職。
2．經核查發行人的董事會、股東大會文件記錄，從歷屆董事會以及高級管理人員人選產生過程看，發行人的股東推薦的董事和高級管理人員人選均通過合法程序進行，不存在股東干預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況。
3．本所律師查驗了部分員工與發行人簽訂的《佛山市順德區員工勞動合同書》、繳納社會保險費用的憑據以及發行人工資發放記錄，不存在員工歸屬不明確或代管、代發工資問題，不存在為發行人以外的員工發放工資的情形。
經本所律師核查后認為：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人人員獨立，符合《管理辦法》第十六條之規定。
（四）發行人的財務獨立
1．經核查，發行人設有獨立的財務會計部門，并按照有關會計制度的要求建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。
2．經核查，發行人在銀行獨立開戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情況，亦不存在發行人將資金存入股東的財務公司或者結算中心帳戶之情形。
3．經核查，發行人獨立辦理稅務登記證，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。
4．經核查并經發行人書面確認，發行人能夠獨立作出財務決策，不存在股東干預發行人資金使用的情況。
5．經核查并經發行人書面確認，發行人建立了獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪報酬等方面實行分帳獨立管理。
6．經核查并經發行人書面確認，發行人獨立對外簽署合同。
7．經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人2003、2004、2005不存在為股東單位、實際控制人及其下屬公司、以及個人提供擔保的情形，不存在將發行人名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。
本所律師經核查后認為，發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。符合《管理辦法》第十七條之規定。
（五）發行人的機構獨立
1．經核查，發行人在生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）方面完全獨立于各股東，辦公機構和生產經營場所與各股東分開，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，“混合經營、合署辦公”的情況。
2．經核查，發行人已建立股東大會、董事會、監事會等完備的法人治理結構。總經理負責日常生產經營和管理工作，下設化工廠、研究開發中心、采購中心、應用研究中心、市場營銷部、總經辦、信息中心、財務部、人力資源、事業發展部、審計部等部門，該等部門依據發行人的公司章程及內部規章制度行使各自的職權，不存在股東干預發行人機構設置的情形。
3．經核查并經發行人確認，發行人及其職能部門與股東及其職能部門之間不存在上下級關系，任何企業無權以任何形式干預發行人的生產經營活動。
本所律師經核查后認為，發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。發行人的機構獨立，符合《管理辦法》第十八條之規定。
（六）發行人的業務獨立
1．發行人的業務獨立于控股股東，實際控制人及其控制的其他企業；
2．發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭和顯示公平的關聯交易；
3．根據南方民和出具的《審計報告》并經本所律師核查和發行人確認，發行人最近三年與關聯方無其他《審計報告》未披露的重大關聯交易事項。發行人有獨立自主經營能力，不存在需依靠股東或其他關聯方的關聯交易才能經營獲利的情況。
本所律師經核查后認為，發行人的業務獨立，符合《管理辦法》第十九條之規定。
（七）自主經營能力和其他方面獨立性
發行人具有獨立法人資格，全部經營活動在其經核準的經營范圍內進行。發行人擁有與其主營業務相關的完全自主知識產權的技術、獨立完整的銷售網絡，發行人有充分的面向市場的自主經營能力以及風險承受能力。本所律師認為，發行人具有面向市場自主經營的能力且不存在獨立性方面的其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規定。
六、發起人或股東（實際控制人）
（一）發起人的出資資格
發行人的發起人共六名，分別為黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良。本所律師核查了法人發起人的《企業法人營業執照》、公司章程以及自然人發起人的身份證。
1．黃冠雄，男，年齡為41歲，住址為廣東省順德桂洲容里管理區七街一組46號，身份證號碼為***。經本所律師核查，黃冠雄先生為具有完全民事行為能力和完全民事權利能力的自然人。黃冠雄現持有發行人3,120萬股股份，占發行人股本總額的31.20%；
2．恒之宏為于2001年11月1日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為4,000萬元，經營范圍為對制造業進行投資。截至本律師工作報告出具日，恒之宏的股權結構為：自然人胡家智持股30%；自然人錢鑄持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人鄭美蓉持股15%。恒之宏已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。恒之宏現持有發行人2,000萬股股份，占發行人股本總額的20.00%。
3．昌連榮為于2001年11月5日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣3,000萬元，經營范圍為對制造業投資。截至本律師工作報告出具日，昌連榮的股權結構為：自然人高德持股16%；自然人徐穎持股28%；自然人高明濤持股28%；自然人高明霞持股28%。昌連榮已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。昌連榮現持有發行人1,988萬股股份，占發行人股本總額的19.88%。
4．瑞奇為于2001年10月11日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣1,500萬元，經營范圍為對制造業進行投資。截至本律師工作報告出具日，瑞奇的股東分別為：自然人宋先濤持股17%；自然人宋巖持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。瑞奇現持有發行人960萬股，占發行人股本總額的9.60%。
5．何國英，男，年齡44歲，住址為廣東省順德容桂華龍一街1號，身份證號碼為***。經本所律師核查，何國英為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。何國英現持有發行人1,612萬股股份，占發行人股本總額的16.12%。
6．馬克良，男，年齡57歲，住址為大連市公園北三街95號，身份證號碼為***。經本所律師核查，馬克良為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。馬克良現持有發行人320萬股股份，占發行人股本總額的3.20%。
經核查,發行人上述三名法人發起人均通過歷年工商年檢，沒有出現可能導致上述三名法人發起人無法存續的情形，為合法設立且有效存續的企業法人；黃冠雄、何國英與馬克良均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的境內自然人；各發起人在中國境內均有固定住所。本所認為，各發起人均具有法律、法規和規范性文件規定的擔任發起人的資格。
（二）發起人的人數、住所、出資比例
經核查，發行人的發起人共六名，其中三名為境內企業法人，三名為境內自然人。發行人設立時，六名發起人全額認購了發行人100%的股份。本所認為，發起人的人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（三）發起人投入發行人的資產
根據深圳南方民和會計師事務所于2002年6月7日出具的《驗資報告》，發起人已履行足額出資義務。經核查，原登記在德美實業名下的資產或權利的權屬證書均已變更至發行人名下。本所律師認為，各發起人已投入發行人的資產的產權關系清晰，將上述資產投入發行人不存在法律障礙。
（四）發起人的出資方式
經核查，發行人設立過程中，采取有限公司整體變更為股份公司的設立方式，不存在發起人將其全資附屬企業或者其它企業先注銷再以其資產折價入股，或者以在其它企業中的權益折價入股的情形。
（五）發行人設立過程資產或權利的權屬證書的辦理
發行人是整體變更為股份有限公司的，原有限公司的資產、業務和債權、債務概由發行人承繼。股份公司設立后，原有限公司擁有的土地使用權、房產、車輛、無形資產等權利變更過戶至股份公司名下，不存在法律障礙或風險。由發行人承繼的業務合同辦理了合同主體的變更手續。
（六）發起人、主要股東承諾情況
控股股東和實際控制人黃冠雄承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。公司股東恒之宏公司、昌連榮公司、何國英、瑞奇公司和馬克良承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不轉讓。同時作為擔任公司董事、監事、高級管理人員的黃冠雄、何國英、馬克良還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。
七、發行人的股本及其演變
（一）發行人設立時的股權設置、股本結構，產權界定和確認
1.2002年4月28日，德美實業作出股東會決議，決定以德美實業截至2002年3月31日經審計后的凈資產值人民幣100,000,000元，按1：1的比例，折為股份公司的股本100,000,000股。原德美實業登記在冊的六名股東變更作為發行人的發起人，并以其各自在德美實業所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。發行人的發起人共六家，分別為法人股東恒之宏、昌連榮、瑞奇，自然人股東黃冠雄、何國英、馬克昌。
2.2002年6月7日，廣東省經濟貿易委員會出具粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準上述六家發起人發起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為100,000,000元。
3.發行人設立時的股本結構如下：
股東名稱
股份（股）
股份比例（%）
黃冠雄
31,200,000
31.20%
恒之宏
20,000,000
20.00%
昌連榮
19,880,000
19.88%
何國英
16,120,000
16.12%
瑞奇
9,600,000
9.60%
馬克昌
3,200,000
3.20%
合 計
100,000,000
100%
經核查，本所認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效；發行人的的產權界定和確認不存在法律糾紛和風險。
（二）發行人歷次股權變動
經核查，整體變更為股份公司后，發行人的股權結構沒有發生變動；股份公司設立前，股權變動情況如下：
1.德美實業的設立
德美實業于1998年1月19日在順德市工商行政管理局注冊成立，企業法人營業執照注冊號為23193679-7，注冊資本為人民幣400萬元，股東為順德精化、黃冠雄和何國英。
1997年12月10日，順德市審計師事務所出具順審所驗字（1997）第3068號《企業法人驗資證明書》。根據該證明書，順德精化以現金出資300萬元、何國英以現金出資50萬元、黃冠雄以現金出資50萬元已經足額到位。
1998年1月19日，德美實業依法設立，領取了注冊號為23193679－7的《企業法人營業執照》。法定代表人為何國英，注冊資本為400萬元，經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。德美實業設立時的股權結構為：
股東名稱
認繳出資額（人民幣萬元）
出資比例
順德精化
300
75%
黃冠雄
12.5%
何國英
12.5%
合計
400
100%
2.順德精化將其持有的德美實業75%股權分別轉讓給股東黃冠雄、何國英
1998年9月20日，順德精化分別與黃冠雄、何國英簽署《股權轉讓協議》，順德精化將其持有德美實業38%的股權轉讓給黃冠雄、37%的股權轉讓給何國英。
1998年9月30日，德美實業召開股東會決議，同意順德精化轉讓其所持有的德美實業75%的股權，其中38%的股權轉讓給黃冠雄、37%股權轉讓給何國英。
1998年11月20日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1998】第3041號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前及變更后的注冊資本及投入資本皆為400萬元。順德精化將其投入的資本計300萬元全部轉讓給黃冠雄及何國英，股權轉讓后，何國英投入資本為198萬元，占注冊資本的49.5%；黃冠雄投入資本為202萬元，占注冊資本的50.5%。
1998年12月15日，德美實業領取了變更后的注冊號為23193679－7號的《企業法人營業執照》。法定代表人為黃冠雄，注冊資本為400萬元。經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。股權轉讓后，德美實業的股東和股權結構變更為：
股東名稱
認繳出資額（人民幣萬元）
出資比例
黃冠雄
202
50.50%
何國英
198
49.50%
合計
400
100%
3.德美實業第一次增資擴股及增加高德、馬克良和宋先濤三位新股東
1999年9月30日，德美實業作出股東會決議，決定擴大公司注冊資本和增加三名股東。同意黃冠雄增資458萬元，合計出資額為660萬元，占注冊資本的33%；同意何國英增資142萬元，合計出資340萬元，占注冊資本的17%；同意高德成為新股東，出資420萬元，占注冊資本的21%；同意馬克良成為新股東，出資320萬元，占注冊資本的16%；同意宋先濤成為新股東，出資260萬元，占注冊資本的13%。
1999年9月30日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1999】第2045號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前的注冊資本為400萬元，德美實業變更后的注冊資本為2,000萬元。截至1999年9月13日，黃冠雄實際投入資本為660萬元，占注冊資本的33%；何國英實際投入資本為340萬元，占注冊資本的17%；高德實際投入資本為420萬元，占注冊資本的21%；馬克良實際投入資本為320萬元，占注冊資本的16%；宋先濤實際投入的資本為260萬元，占注冊資本的13%。
1999年10月13日，德美實業于順德市工商行政管理局領取了變更后的注冊號為23193679－7號《企業法人營業執照》，注冊資本為2000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為生產粘合劑、紡織印染助劑。德美實業的股權結構變更為：
股東名稱
認繳出資額（人民幣萬元）
出資比例
黃冠雄
660
33%
高德
420
21%
何國英
340
17%
馬克良
320
16%
宋先濤
260
13%
合計
2000
100%
4.股東馬克良將其持有的德美實業共計12%股份分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤2000年3月28日，德美實業作出股東會決議，同意馬克良將其持有的德美實業12%的股權以240萬元分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤。其中，黃冠雄出資94萬元，購買4.7%的股權；何國英出資49萬元，購買2.45%的股權；高德出資60萬元，購買3%的股權；宋先濤出資37萬元，購買1.85%的股權。轉讓后，黃冠雄持有37.7%的股權，占注冊資本出資額為754萬元；何國英持有19.45%的股權，占注冊資本出資額為389萬元；高德持有24%的股權，占注冊資本出資額為480萬元；宋先濤持有14.85%的股權，占注冊資本出資額為297萬元；馬克良持有4%的股權，占注冊資本出資額為80萬元。
2000年3月30日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2000】第2019號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前及變更后的注冊資本皆為2000萬元。此次變更，馬克良將其持有的股份320萬元中的94萬元轉讓給黃冠雄、49萬元轉讓給何國英、60萬元轉讓給高德、37萬元轉讓給宋先濤。變更后，黃冠雄投入資本為754萬元，占注冊資本的37.7%；何國英投入資本為389萬元，占注冊資本的19.45%；高德投入資本為480萬元，占注冊資本的24%；馬克良投入資本為80萬元，占注冊資本的4%；宋先濤投入資本為297萬元，占注冊資本的14.85%。
德美實業于2000年5月19日向順德市工商行政管理局辦理股東、股權結構變更的工商登記。股權轉讓后，德美實業的股權結構變更為：
股東名稱
認繳出資（人民幣萬元）
出資比例
黃冠雄
754
37.7%
高德
480
24%
何國英
389
19.45%
宋先濤
297
14.85%
馬克良
4%
合計
2000
100%
5.德美實業第二次增資擴股
2000年12月26日，德美實業作出股東會決議，同意公司增加注冊資本4000萬元，由各股東分別以現金方式投入。其中，黃冠雄追加投資1586萬元，占注冊資本總額的39%；高德追加投資1011萬元，占注冊資本總額的24.85%；何國英追加投資820萬元，占注冊資本總額的20.15%；宋先濤追加投資423萬元，占注冊資本總額的12%；馬克良追加投資160萬元，占注冊資本總額的4%。本次增資后，德美實業的注冊資本為6000萬元。
2001年1月16日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2001】第2004號《驗資報告》。根據該報告，德美實業本次變更前的注冊資本為2000萬元，本次變更后的注冊資本為6000萬元。截至2001年1月15日，全部注冊資本6000萬元已經到位。其中，黃冠雄投入資本為2340萬元，占注冊資本的39%；何國英投資資本為1209萬元，占注冊資本的20.15%；高德投入資本為1491萬元，占注冊資本的24.85%；宋先濤投入資本為720萬元，占注冊資本的12%；馬克良投入資本為240萬元，占注冊資本的4%。
2001年1月20日，德美實業領取了變更后的注冊號為4406812003723的《企業法人營業執照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次増資擴股后，德美實業的股權結構變更為：
股東名稱
認繳出資（人民幣萬元）
出資比例
黃冠雄
2340
39%
高德
1491
24.85%
何國英
1209
20.15%
宋先濤
720
12%
馬克良
240
4%
合計
6000
100%
6.股東黃冠雄、高德、何國英、宋先濤、馬克良分別將部分股權轉讓給恒之宏、昌連榮、瑞奇，高德、宋先濤退出德美實業，增加恒之宏、昌連榮、瑞奇三家法人股東
2002年3月5日，德美實業作出股東會決議，同意黃冠雄將其所持有的7.8%的股權作價468萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的4.97%的股權作價298.2萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的19.88%的股權作價1192.8萬元轉讓給昌連榮；同意宋先濤將其所持有的2.4%的股權作價144萬元轉讓給恒之宏；同意宋先濤將其所持有的9.6%的股權作價576萬元轉讓給瑞奇；同意何國英將其所持有的4.03%的股權作價241.8萬元轉讓給恒之宏；同意馬克良將其所持有的0.8%的股權作價48萬元轉讓給恒之宏。本次股權轉讓后，黃冠雄的出資額為1872萬元，持有31.2%的股權；何國英出資額為967.2萬元，持有16.12%的股權；馬克良出資額為192萬元，持有3.2%的股權；昌連榮出資額為1192.8萬元，持有19.88%的股權；瑞奇出資額為576萬元，持有9.6%的股權；恒之宏出資額為1200萬元，持有20%的股權。
2002年3月29日，德美實業領取了注冊號為4406812003723的《企業法人營業執照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次股權轉讓后，德美實業的股權結構變更為：
股東名稱
認繳出資（人民幣萬元）
出資比例
黃冠雄
1872
31.2%
恒之宏
1200
20%
昌連榮
1192.8
19.88%
何國英
967.2
16.12%
瑞奇
576
9.6%
馬克良
192
3.2%
合計
60,000,000
100%
經本所律師核查，德美實業2002年3月29日以后直至2002年6月21日變更為股份公司之前未發生股權變動。本所認為，發行人在整體變更為股份公司前的歷次股權變動合法、合規、真實、有效。
（三）發起人股權質押情況
經本所律師核查、以及各發起人的書面承諾，截至本律師工作報告出具日，發起人所持發行人股份不存在被質押的情況。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營范圍和經營方式
1．發行人經核準的經營范圍為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。
2．經發行人書面確認，發行人的經營方式為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。
本所認為，發行人在其經核準的經營范圍內從事業務，發行人的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。
（二）發行人的境外經營情況
經核查并經發行人確認，發行人沒有在中國境外從事經營，不存在在中國境外開設分支機構、成立子公司的情況。
（三）發行人業務變更情況
1．1998年1月19日，德美實業設立時的經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。
2．2002年6月21日，德美實業改制為股份公司后，經營范圍變更為：開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。
3．2002年10月15日，發行人的經營范圍變更為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。
經核查，本所認為，發行人上述經營范圍的變更是根據經營業務發展的需要，對原經營范圍進行增項調整，體現了發行人業務的發展和延伸；發行人歷次經營范圍的變更均獲董事會、股東大會（或股東會）等內部批準，并獲工商部門有效批準，履行了相關的批準手續，合法有效；變更后的經營范圍不存在違反法律、法規規定的情況。
（四）發行人的主營業務
1.發行人為生產高端精細化工領域產品的高新技術企業，以紡織印染助劑研發、生產和銷售為主業，皮化助劑研發、生產和銷售以及油墨銷售為輔業。發行人于2003年4月獲得科學技術部火炬高技術產業開發中心頒發的《重點高新技術企業證書》；于2003年5月、2005年6月獲得廣東省科學技術廳頒發的《高新技術企業認定證書》，截至本律師工作報告出具日，上述資格有效。
2.根據南方民和出具的《審計報告》，發行人2003、2004、2005的主營業務收入分別為365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元；主營業務利潤分別為：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。
本所律師經核查后認為，發行人的主營業務突出。
（五）發行人的持續經營能力
1.發行人已經通過歷年的工商年檢，為合法設立且有效存續的企業法人。
2.發行人根據對上市公司的監管要求增加了獨立董事，發行人的其他董事、監事及高級管理人員相對穩定，變動不大。
3.經發行人書面確認和工商、稅務、環保和技術質量監督等管理部門的書面證明，發行人的生產經營正常，不存在法律、法規和公司章程規定的導致清算的情況。
4.本所律師核查了發行人將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對發行人有重大影響的合同，認為發行人已經簽署的合同、協議沒有出現可能導致發行人持續經營能力受影響的內容。
本所律師經核查后認為，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）主要關聯方
1．直接持有發行人5%以上股份的股東：
（1）黃冠雄，現持有發行人3,120萬股股份，占發行人股本總額的31.20%，為發行人的控股股東及實際控制人。
（2）恒之宏，持有發行人2,000萬股股份，占發行人股本總額的20.00%，為發行人股東之一。
（3）昌連榮，持有發行人1,988萬股股份，占發行人股本總額的19.88%，為發行人股東之一。
（4）何國英，持有發行人1,612萬股股份，占發行人股本總額的16.12%，為發行人股東之一。
（5）瑞奇，持有發行人960萬股，占發行人股本總額的9.60%，為發行人股東之一。
2．發行人控股股東和主要股東的控股和參股企業
（1）
美龍環戊烷，該公司于1997年11月24日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區容里眉蕉橋西側，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為生產環戊烷。該公司的股權結構為吉林化學工業龍山化工廠持有其48.5%的股權；黃冠雄持有其48.5%的股權；武洪文持有其3%的股權。該公司為發行人股東黃冠雄投資參股的公司。
（2）
迅網物流，該公司于2001年12月4日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區海尾局委區十組，法定代表人為何國英，經營范圍為公路普通貨物運輸、倉儲理貨。該公司的股權結構為何國英持有其60%的股權；譚思賢持有其40%的股權。該公司為發行人股東何國英投資控股的公司。
（3）
南京世創，該公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注冊成立，注冊資本為133萬美元，住所為南京經濟技術開發區精細化工園區3A01-5，法定代表人為金一，經營范圍為開發、生產聚氨脂材料、表面活性劑、催化劑及相關化工產品。該公司股權結構為黃冠雄持有其80%的股權，南京世創化工有限公司持有其20%的股權。
（4）
德雄化工，英文名稱為BRIGHT CHEMICALS(GROUP)LIMITED。該公司于1997年12月24日在香港注冊成立，法定股本為10,000股(港元)，注冊地址為香港九龍旺角新填地街470號海島中心1601號，該公司股東為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE
HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
和
GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。該公司主要業務為對化工行業進行投資，該公司投資的企業有德美油墨、南京世創和成都德美。
(5)德美國際，英文名稱為D.M.International Company Limited，該公司于1997年12月19日在英屬維爾京群島成立，注冊資本為5萬美元，已繳足資本為1萬美元，該公司股權結構為自然人黃冠雄持有100%股權。
3．發行人控股、參股企業及其他關聯方
（1）馬克良，持有發行人320萬股股份，占發行人股本總額的3.20%，為發行人股東之一。
（2）晉江德美，該公司于1999年5月12日在福建省晉江市工商行政管理局依法注冊設立，住所為晉江市龍湖福林村，法定代表人為洪賢德，注冊資本為人民幣80萬元，經營范圍為批發、零售：紡織化工原料、印染化工原料（以上經營范圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定）。該公司的股權結構為：發行人持有22%的股權、自然人洪賢德和許自代分別持有25%和53%的股權。晉江德美為發行人的參股公司。
（3）成都德美，該公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注冊設立，為中外合資經營企業，住所為成都高新區桂溪鄉五岔子村，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為480萬元，經營范圍為研究開發、生產紡織印染助劑及相關的精細化工產品，銷售發行人產品。該公司的股權結構為：成都新時代精英化工有限責任公司持有其35%的股份；發行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。
（4）青島德美（見本工作報告之第二
（一）4（1）項內容）。
（5）石家莊德美（見本工作報告之第二
（一）4（2）項內容。）
（6）上海德美（見本工作報告之第二
（一）4（3）項內容）。
（7）德美投資（見本工作報告之第二
（一）4（4）項內容）。
（8）無錫惠山德美（見本工作報告之第二
（一）4（5）項內容）。
（9）無錫技術德美（見本工作報告之第二
（一）4（6）項內容）。
（10）望城德美（見本工作報告之第二
（一）4（7）項內容）。
（11）德美油墨（見本工作報告之第二
（一）4（8）項內容）。
（12）德美瓦克（見本工作報告之第二
（一）4（9）項內容）。
4、董事、監事、高級管理人員在關聯方任職情況
姓名
發行人任職
關聯方任職情況
美龍化工董事長
黃冠雄
董事長兼總經理
成都德美董事
迅網物流執行董事
何國英
董事兼總經理助理
成都德美董事
宋先濤
董事
瑞奇公司執行董事
高
德
監事會主席
昌連榮公司執行董事
錢
鑄
營銷總監
恒之宏公司執行董事
除上述人員外，發行人其它董事、監事、高級管理人員未在關聯方任職。
5、根據發行人的確認并經本所律師核查，發行人無其他對發行人有實質性影響的法人或自然人。
（二）關聯交易
發行人近三年及目前尚在履行的重大關聯交易如下：
1.非經常性關聯交易
（1）購買固定資產
2003年12月，發行人與粵港化工簽署《資產購買協議》，發行人向粵港化工購買固定資產一批，購買價為該部分固定資產的賬面凈值：3,526,332.39元，現該次交易的資產已經移交，收購款已支付。
（2）股權轉讓行為
（a）
出售粵港化工股權
粵港化工成立于1998年9月10日，注冊資本940萬元港幣，為中港合資企業，該公司設立時發行人出資港幣376萬元，占注冊資本的40%，德雄化工出資港幣564萬元，占注冊資本的60%，該公司經營范圍為：生產紡織印染助劑和膠粘劑。2002年11月21日，該公司更名為順德市德美化工有限公司。
經發行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定將發行人持有的粵港化工40%的股權全部轉讓給該公司另一股東德雄化工，雙方于2003年7月8日簽署了《股權轉讓協議》，轉讓價格為注冊資本的40%即376萬港元。佛山市順德區經濟貿易局于2003年7月24日以順經貿引[2003]315號文批準了本次轉讓，粵港化工的投資方式變更為由德雄化工獨資經營。
發行人已于2003年9月18日收妥上述轉讓款，至此，發行人不再持有該公司股權。
發行人控股股東為避免粵港化工因經營業務與發行人有相似之處而產生的同業競爭和減少關聯交易，已經佛山市順德區經濟貿易委員會于2004年3月10日出具的經順經貿引[2004]099號文批復，將粵港化工注銷。
（b）無錫惠山德美成立于2000年12月23日，注冊資本100萬美元，經營范圍為：生產銷售印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑。成立時發行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。
經發行人2003年9月1日一屆七次董事會審議批準，發行人以40萬美元(折合人民幣331.09萬元)受讓德雄化工持有的無錫惠山德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協議》，2003年9月26日經無錫市惠山區對外貿易經濟合作局惠外經貿[2003]208號文件批準轉讓。本次受讓后發行人合計持有該公司60%的股權。
（c）無錫技術德美成立于2001年7月20日，注冊資本80萬美元，經營范圍為：研究開發生產紡織、印染、造紙及皮革助劑(不含危險品)、新產品的推廣及新技術的轉讓。成立時發行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。
經發行人2003年9月1日一屆七次董事會審議，決定以24.66萬美元(折合人民幣204.08萬元)受讓德雄化工持有的無錫技術德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協議》，2003年9月15日經無錫國家高新技術產業開發區管理委員會錫高管發[2003]773號文件批準轉讓。本次受讓后發行人合計持有該公司60%的股權。
（d）為徹底解決同業競爭問題，發行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會，審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，本次收購以德美油墨截止2004年7月31日經審計的凈資產值為定價依據，已完成全部股權轉讓手續。
（3）出資行為
經發行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定與恒之宏合資設立佛山市順德區德美投資有限公司。該公司于2003年3月28日注冊成立，注冊資本1,000萬元，其中發行人以貨幣資金出資800萬元(占注冊資本的80%)，恒之宏以貨幣資金出資200萬元(占注冊資本的20%)。德美投資基本情況見本工作報告之第二
（一）4（4）項內容。
2.經常性關聯交易
根據發行人提供的資料、南方民和出具的《審計報告》并經發行人確認，在2003、2004、2005，發行人與關聯方晉江德美、無錫惠山德美（2003年9月30日之前）、無錫德美技術（2003年9月30日前）、成都德美、粵港化工、迅網物流等之間發生銷售貨物、采購貨物、支付運費等方面的關聯交易，以上不同種類的關聯交易近三年發生的數量、金額以及占同類業務的相對比重分別為：
（1）、銷售貨物
2005
2004
關聯方名稱
金額
占本期銷貨
金額
占銷貨
晉江德美
51,882,023.07
9.70%
42,271,023.24
8.98%
5－2－40
廣東信達律師事務所
律師工作報告
無錫惠山德美*
成都德美
5,540,499.07
1.04%
9,656,194.99
2.05%
德美化工
國內先進
6～10萬大卡
國內先進
國內先進
500kg/h
國內先進
國內領先
4～8t/h
200t/d
TF12 15 18
國內先進
IMPACT410
國際先進
UV-1601
國際先進
LC-10AD
國際先進
Waters 515
國際先進
GC-17AATF
國際先進
KA T25 T50
國際先進
Rise-2006
國際先進
－
國內先進
SHP1000-60B
4臺
66臺
54臺2套2臺
8臺
63套
5成1套
5成46臺
91臺1臺
1臺1臺1臺
2臺1臺
1臺
1臺
成國內先進
板式過濾機
BSAB400-UN
國內先進
雙錐回轉真空干燥機
SZG-500
國內先進
立式粉體混合機
BF-3000
國內先進
砂磨機
PSB-30
國內先進
柴油發電機組
MX-480-4
國內先進
自動洗桶機
－
國內領先
發行人的生產經營設備主要由德美實業整體變更為股份公司時投入及發行人在從事生產經營活動過程期間根據需要購買而取得，均擁有完整的購置憑證并已入帳。本所律師認為，發行人合法擁有該等生產經營和科研設備的所有權。
（四）財產產權糾紛、潛在糾紛的核查
上述財產主要是發行人以購買或自建方式取得，已取得所有權或使用權的完備的相關權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。經本所律師核查其購買合同及發票并經發行人確認，該等財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。
（五）發行人財產的取得方式
發行人的財產主要是發行人以購買或自建方式取得，本所律師抽查其購買合同、發票、權屬證書及相關文件資料，發行人已取得財產的所有權或使用權權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。
（六）所有權或使用權的限制情況
根據發行人向本所出具的《承諾函》和深圳南方民和會計師事務所出具的《審計報告》，并經本所律師核查，發行人存在下列抵押擔保情況：
1、根據發行人與中國銀行佛山分行簽署的抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。
2、根據發行人與順德市容桂農村信用合作社簽署的抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德區容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。
經核查，信達認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發現上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。
除上述情形之外，發行人不存在為他人提供擔保的情況；亦沒有針對該等財產的重大訴訟、仲裁或爭議；發行人對其主要財產的所有權或使用權不存在其
他限制情況。
（七）發行人租賃房屋和土地的情況
根據發行人提供的資料并經本所核查，發行人租賃房產和土地使用權情況如下：
1、發行人與佛山市順德區容桂土地發展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據該協議發行人向佛山市順德區容桂土地發展中心租賃計10,666平方米(投影面積)的廠房和12,393平方米場地做為總部生產廠房和倉庫用地，租賃價格為廠房每平方米人民幣7.87元/月，場地為每平方米人民幣2.10元/月。《租賃合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。
2、發行人控股子公司德美油墨與佛山市順德區容桂土地發展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據該協議德美油墨向佛山市順德區容桂土地發展中心租賃計5,008平方米(投影面積)的磚墻星瓦結構廠房、550平方米(投影面積)框架混凝土結構廠房、23平方米混凝土結構廠房、1,755平方米混凝土結構場地和5,176平方米空泥地結構場地，租賃價格分別為每平方米人民幣8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月。《租賃合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。
3、發行人及德美油墨租賃的上述土地原為集體所有，即原順德市容桂鎮容里村集體所有，由發行人及德美油墨向原順德市容桂鎮容里村容里工業辦公室租賃。截止本工作報告出具日，發行人及德美油墨租賃的上述土地已經征用為國有土地。具體情況如下：
(1)原廣東省順德市已經國土資源部、國務院法制辦公室國土資函[2001]469號文《關于同意將順德市列為農村集體土地管理制度改革試點的批復》批復同意，“在廣東省順德市進行農村集體土地管理制度改革試點”。
(2)原順德市規劃國土局根據前述文件及原中共順德市委、順德市人民政府順發[2001]13號文《關于進一步深化農村體制改革的決定》，頒布了順府辦發[2001]85號文《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》，該細則之第二條第2款規定“自村民委員會改為居民委員會之日起，轄區內原屬集體所有的土地全部轉為國有土地。轉為國有土地后，原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。”
(3)原順德市容桂鎮容里村已經于2001年8月27日經原順德市民政局順民復[2001]68號文《關于同意容桂鎮撤消細窖等9個村委會分別設置細窖等9個居委會的批復》批準，改設居民委員會，因此發行人及德美油墨租賃使用的土地，已經根據前述《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》及原順德市規劃國土局2002年3月6日頒布的順規土通[2002]56號《關于容里居委會原集體土地轉為國有土地的通告》的規定轉為國有土地，但原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。
(4)根據佛山市國土資源局順德分局[2001] 99號《貫徹<關于調整農村集體土地管理制度的實施細則>辦法》及佛國土資順用地[2005]32號《關于同意收回國有建設用地的批復》，上述土地已經作為容桂街道辦事處的建設儲備土地，并依法享有上述土地的使用權、收益權，因此有權出租上述土地。
(5)根據原順德市容桂區辦事處順容桂區[2002]1號《關于成立土地發展中心的通知》，佛山市順德區容桂街道辦事處已經授權成立佛山市順德區容桂土地發展中心，負責上述土地的規劃、開發工作，因此佛山市順德區容桂土地發展中心出租上述土地的行為合法、有效。
(6)佛山市國土資源局順德分局于2005年5月11日發佛國土資順函[2005]24號復函，同意佛山市順德區容桂土地發展中心出租上述土地予發行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按簽訂的《租賃合同書》約定的標準執行。
因此，本所律師經核查后認為：發行人以租賃方式有償使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法實施條例》的相關規定；上述發行人及德美油墨租賃使用土地的行為及相關合同內容均合法、真實、有效；相關租賃行為真實、有效。
十一、發行人的重大債權、債務
（一）重大合同
根據發行人的書面確認并經本所核查，截至2005年12月31日，發行人將要履行、正在履行的金額在人民幣500萬元以上或本所律師認為對發行人生產經營有重大影響的重大合同有：
1、借款合同
貸款額
擔保
貸款銀行
期限
截止日期
利率
(萬元)
方式
12個月
06-11-29
800
5.580%/年
信用
24個月
07-06-30
2,000
5.184%/年
抵押
一、貸款行：順德市容桂
12個月
07-03-31
1,000
5.022%/年
信用
農村信用合作社
12個月
07-03-31
1,000
5.022%/年
信用
12個月
07-03-31
1,000
5.022%/年
信用
二、貸款行：中國銀行佛 12個月
06-06-17
1,500
5.022%/年
抵押
山分行
24個月
07-12-29
2,000
5.184%/年
抵押
三、貸款行:招商銀行深
12個月
06-12-14
500
5.580%/年
信用
圳華僑城支行
6個月
06-5-30
1,300
4.698%/年
信用
四、貸款行：中國農業銀行12個月
06-10-25
1,000
5.022%/年
信用
順德容桂支行
12個月
07-03-28
1,000
5.022%/年
信用
經核查，本所認為，上述借款合同的內容和形式合法有效，未發現上述借款合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。
2、抵押擔保合同
（1）、相關期間，發行人與中國銀行佛山分行簽署了抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。
（2）、相關期間，發行人與順德市容桂農村信用合作社簽署了抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德區容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。
經核查，本所認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發現上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。
3、關聯交易協議
發行人正在履行的重大關聯交易合同共三份，詳見本律師工作報告之“第九
（二）2（4）項內容。
根據發行人提供的資料并經信達核查，相關期間，發行人與關聯方之間的重大債權債務均是依據有效合同產生，交易金額與合同約定的數額一致。
4、根據發行人提供的資料并經本所律師核查發行人金額較大的其它應收、應付帳款項下款項的形成原因并且經發行人書面確認，本所律師認為，該等款項均因正常的生產經營活動發生，合法有效。
經核查，上述重大合同的內容和形式均合法有效,未發現上述重大合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。
（二）承諾事項（約定重大對外投資支出）
經發行人2005年6月16日召開的2005年第一次臨時股東大會決議，發行人與自然人洪賢德、許自代擬共同在福建晉江市投資設立福建省晉江新德美化工有限公司，擬定注冊資本為2000萬元，發行人出資1300萬元，占注冊資本的65%。截止2005年12月31日，發行人共支付給福建省晉江新德美化工有限公司前期開辦費用920萬元。
（三）合同主體的變更
經核查，發行人在整體變更為股份公司前以“順德市德美化工實業有限公司”的名義簽署的合同，在改制設立時，已經向合同他方發函告知合同主體名稱的變更，合同履行順利，不存在權利糾紛和風險。
（四）侵權之債
經核查并經發行人書面確認，發行人沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生侵權之債。
（五）與關聯方間的重大債權債務及相互提供擔保的情況
本所律師對關聯往來產生所依據的關聯交易逐項進行了核查，認為發行人與關聯方之間的重大債權債務均是依據有效合同產生，交易金額與合同約定的數額一致。
經本所律師核查并根據南方民和出具的《審計報告》和發行人的書面確認，截至本律師工作報告出具之日，發行人不曾為任何關聯方提供擔保，關聯方不曾為發行人提供過擔保，關聯方未就為發行人提供的擔保曾收取任何費用。
（六）大額其他應收、應付款項
本所核查了其他應收、應付帳款發生的依據，包括有關合同、招標文件、政府批文等，并經發行人書面確認，發行人金額較大的其他應收、應付帳款項下的款項，屬于發行人正常的業務往來，且均已經本所律師和南方民和會計師事務所審核，合法有效。經核查，未發現列入發行人重大應收、應付項下法律關系的發生依據（如合同等）存在違反法律、法規的限制性規定的情況。
十二、發行人的重大資產變化及收購兼并
（一）合并、分立、增資擴股、減資、收購、出售行為
1.除本律師工作報告正文第七部分“發行人的股本及其演變”
（二）中所述德美實業存在增資行為外，發行人的股份有限公司設立至今沒有發生過合并、分立、增資擴股、減少注冊資本行為。
2.經核查，自發行人設立股份公司之日起，至本律師工作報告出具之日，發行人未發生交易標的超過發行人最近一期經審計的凈資產5%或人民幣500萬元以上的重大資產出售、購買和置換行為。
（二）擬發生的重大資產收購行為
根據發行人的書面確認，在2005年4月30日前發行人沒有擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購計劃。
（三）發行人重大對外投資：
2005年5月14日，發行人召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于設立佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司（以下簡稱“德美瓦克”）的議案》。2005年6月16日，發行人召開2005年第一次臨時股東大會，審議通過了上述關于設立德美瓦克的議案。
2005年9月16日，德美瓦克領取了由佛山市順德區工商行政管理局頒發的注冊號為企合粵順總副字第002287號《企業法人營業執照》，注冊資本500萬美元，其中發行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。發行人已將其納入其2005合并報表范圍。
十三、發行人章程的制定與修改
（一）發行人設立時章程的制訂
德美實業整體變更為股份公司時，已根據《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由發行人創立大會通過，在廣東省工商行政管理局辦理了登記手續，已履行法定程序。
（二）發行人章程的修改
1.經核查，發行人整體變更為股份有限公司前的有限公司章程曾因股東變更及股權結構發生變化而進行過相應內容的修改，該等修改依法定程序進行，其內容不存在違反法律法規的規定的情況。
2.設立股份公司以后，發行人的《公司章程》進行過以下修改：
（1）發行人于2002年10月10日召開的2002第一次臨時股東大會審議通過了發行人《章程》修改的議案。
本次修改內容為：發行人名稱由“廣東新德美精化工股份有限公司”變更為“廣東德美精細化工股份有限公司”；經營范圍變更為：“開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)，投資實業。”
（2）發行人于2004年1月16日召開的2004第一次臨時股東大會審議通過了發行人《章程》修改的議案。
本次修改內容為：變更董事人數、增加了獨立董事的相關內容并根據關于擬上市公司關于法人治理結構方面的相關法律法規對發行人《章程》作出了相應的修訂。
（3）發行人于2004年4月20日召開的2003股東大會審議通過了發行人本次發行后的《章程（草案）》。
修改內容為：根據《上市公司章程指引》等相關法律法規，對發行人章程進行了修訂，以使之符合上市公司章程的要求。
（4）發行人于2006年5月20日召開的2005股東大會審議通過了根據現行有效的法律法規重新修訂的、發行人本次發行后的實施的《章程（草案）》。
經核查，發行人公司章程的上述修改均經發行人股東大會全體股東特別決議通過，并在工商行政管理部門辦理了備案登記手續（本次發行后適用的《章程（草案）》除外），修訂的內容及程序符合法律法規的規定，合法有效。
（三）發行人《公司章程（草案）》
發行人于2006年5月20日召開的2005股東大會上審議通過了的關于修改《公司章程（草案）》的議案，發行人《公司章程（草案）》已根據《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等法律法規的規定進行了修改。發行人的《公司章程（草案）》的內容包括但不限于：總則，經營宗旨和范圍，股份，股東和股東大會，董事會，總經理，監事會，財務、會計和審計，通知與公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附則等。《公司章程（草案）》已對選舉董事時累積投票制度的實施細則、股東大會對董事會的授權以及董事會閉會期間對董事長的授權等內容做出明確的規定。
經本所律師核查，上述內容符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的規定。股東(包括小股東)的權利可以依據章程得到充分保護，不存在股東(特別是小股東)依法行使權利受到限制的規定。在發行人本次股票發行事宜經中國證監會核準，并向廣東省工商行政管理局備案登記后，《公司章程（草案）》即構成規范發行人和發行人股東、董事、監事和總經理等權利義務的具有法律約束力的合法文件。
（四）本所律師經核查后認為：
1、發行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
2、發行人章程或章程草案的內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定；
3、發行人章程或章程草案系按有關制定上市公司章程的規定起草或修訂。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作
（一）發行人的法人治理結構
1、發行人內部組織機構如下圖所示：
2、發行人根據《公司法》、章程的相關規定，設立了股東大會、董事會、監事會，建立健全了公司法人治理結構。經核查，股東大會、董事會、監事會目前運作正常。
（二）三會規則
發行人已經制定了健全的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。
1、根據《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規則》等文件，發行人對《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《董事會秘書工作細則》等文件進行了修訂。
2006年4月6日，發行人召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《董事會秘書工作細則》。
2006年4月6日，發行人召開監事會會議，審議通過了上述《監事會議事規則》。
2006年5月20日，發行人召開2005股東大會，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》。
2、發行人根據《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》等相關規定制訂了《股東大會議事規則》，《股東大會議事規則》中對股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等明確約定。
3、發行人的《董事會議事規則》對董事會的召集、召開、表決和議案的審議和提交、獨立董事的職責和權限、董事會下設的戰略、審計等專門委員會運作等內容做出約定，以確保董事會高效運作和科學決策。
4、發行人的《監事會議事規則》明確了監事會行使監督權的內容，保障監事會有效監督。
經核查，上述議事規則吸收采納了累積投票制、獨立董事制度、專門委員會制度等內容，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。
（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會決議及規范運作
經核查發行人自改制為股份有限公司后召開的歷次股東大會、董事會及監事會的決議及會議記錄，并出席了發行人的部分股東大會，本所認為，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的通知、召集、召開程序、召集人和參加會議人員資格、表決程序和結果、決議內容及簽署合法、合規、真實、有效。
（四）發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策
經核查發行人提供的書面會議文件記錄，本所認為，發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策合法、合規、真實、有效。
（五）發行人規范運作方面的發行條件
1、本所律師經核查后認為，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》之第二十一條規定。
2、經本所律師核查并根據發行人的董事、監事和高級管理人員書面確認，其均已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第二十二條之規定。
3、經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，因此符合《管理辦法》第二十三條之規定。
4、根據南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經本所律師核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。符合《管理辦法》第二十四條之規定。
5、根據南方民和出具的《審計報告》及發行人書面確認，截至2006年4月30日，發行人不存在下列情形：（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。符合《證券法》第十三條第（三）項及《管理辦法》第二十五條之規定。
6、經本所律師核查，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。符合《管理辦法》第二十六條之規定。
7、根據南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經本所律師核查，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。符合《管理辦法》第二十七條之規定。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事和高管人員的任職
發行人現有董事九名（其中獨立董事三名），監事三名。發行人董事、監事的任期均為三年。
1、發行人現任的董事為黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良、胡家智、史捷鋒、石碧、姚軍、李祥軍。經核查，董事均與發行人簽署了聘任合同，明確發行人和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任等內容。
2、發行人現任的監事為高德、宋琪、肖繼杰，其中肖繼杰為由職工代表出任的監事，公司職工代表擔任的監事不少于監事總人數的三分之一。
3、發行人的現任其他高管人員包括：副總經理及核心技術人員胡家智、董事會秘書范小平、財務部經理周紅艷、營銷總監何國英、核心技術人員史捷鋒。經核查，該等高級管理人員由發行人董事會決議聘任；由董事兼任的高管人員沒有超過董事會人數的二分之一。
根據發行人提供的資料并經核查，本所認為，發行人上述董事、監事和高級管理人員的任職，符合法律、法規和規范性文件以及發行人《章程》及《章程（草案）》的規定。
（二）發行人董事、監事和高級管理人員最近三年的變化
1、發行人自整體變更為股份公司后，根據有關法律法規的規定增加了一名董事史捷鋒和三名獨立董事：石碧、姚軍、李祥軍；
2、發行人自整體變更為股份公司后，監事會成員未發生變化；
3、發行人自整體變更為股份公司后，根據業務發展的需要，增加和改聘了部分高級管理人員：財務部經理周紅艷、核心技術人員及董事史捷鋒、營銷總監何國英。
本所律師經核查后認為：發行人董事及高級管理人員的變更履行了法定程序，選舉、聘任或解聘程序合法。上述董事及高級管理人員的變更不會對發行人持續經營造成影響，不影響發行人經營業績的連續性。
（三）發行人的獨立董事制度
發行人于2004年1月設立了獨立董事制度，現有獨立董事三名。經本所律師核實并經獨立董事出具的書面承諾，發行人現任的獨立董事符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等規定。
經核查，獨立董事依照《公司章程》所享有的職權不違反有關法律、法規和公司章程等規定。
十六、發行人的稅務
（一）發行人適用的稅種、稅率
1．發行人已經在順德市國家稅務局和順德市地方稅務局辦理了稅務登記，分別領取了國稅粵字***50號和地稅粵字***50號《稅務登記證》。
廣東德美精細化工股份有限公司無錫分公司在地方稅務局的稅務登記號為320200W00065007，在國家稅務局注冊的稅務登記號為***。
2．發行人執行的稅種、稅率主要為：
增值稅：產品銷售收入的17%繳納；
企業所得稅：依照應納稅所得額的15%計繳；
城市維護建設稅：按照應納的增值稅凈額和營業稅稅額的7%計繳（根據佛
地稅函[2005]107號文件,從2005年6月起，城建稅率由原5％調整為7％）；
教育費附加：按照應納的增值稅凈額和營業稅稅額的3%計繳。
3．發行人控股子公司執行的稅種、稅率：
1）上海德美主要稅項及適用稅率
稅
率
稅
項
計稅基礎
2005年
2004
2003
增值稅
產品銷售收入
17%
17%
17%
企業所得稅
產品銷售收入
0.5%
0.5%
0.5%
2）青島德美主要稅項及適用稅率
稅
率
稅
項
計稅基礎
2005年
2004
2003
增值稅
產品銷售收入
17%
17%
17%
企業所得稅
應納稅所得額
33%
33%
33%
2）根據青地稅[2002]第770號“核定納稅人納稅事宜通知書”，核定青島德美行業利潤率為2%，即2002年應納稅所得額為本期銷售收入的2%。
3）2003未核定新的利潤率，暫按2002核定利潤率執行。
4）2004年起直接按應納稅所得查賬征收。
3）石家莊德美主要稅項及適用稅率
稅
率
稅
項
計稅基礎
2005年
2004
2003
增值稅
產品銷售收入
17% 4、17%
47%
企業所得稅
應納稅所得額
33%
33%
33%
4）德美投資主要稅項及適用稅率
稅率
稅
種
計稅基礎
2004年1-3月
2003
2002
2001
企業所得稅
應納稅所得額
33%
33%
5）德美瓦克主要稅項和稅率
稅
率
稅
項
計稅基礎
2005年
2004
2003
增值稅
產品銷售收入
17%
企業所得稅
應納稅所得額
27%
德美瓦克于2005年9與餓設立，屬生產型外商投資企業，2005進入獲利；
6）無錫惠山德美主要稅項及適用稅率
稅
率
稅
項
計稅基礎
2005年
2004
2003
增值稅
產品銷售收入
17%
17%
17%
企業所得稅
應納稅所得額
27%
12%
12%
無錫惠山德美為中外合資企業，自2000年起享受兩免三減半所得稅優惠政策，企業所得稅適用稅率為24%，地方所得稅免征，2003年、2004年執行減半征收的優惠政策后實際征收率為12%，2005年恢復24%稅率。
7）無錫技術德美主要稅項及適用稅率
稅
項
計稅基礎
稅
率
2005年
2004
2003
增值稅
產品銷售收入
17%
17%
17%
企業所得稅
應納稅所得額
24%
24%
24%
8）望城德美主要稅項及適用稅率
稅
率
稅
項
計稅基礎
2005年
2004
2003
增值稅
產品銷售收入
17%
17%
企業所得稅
應納稅所得額
33%
33%
望城德美于2003年12月成立，發行人持有90%的股份。
8）德美油墨主要稅項及適用稅率
稅
率
稅
項
計稅基礎
2005年
2004年12月
2003
增值稅
產品銷售收入
17%
17%
企業所得稅
應納稅所得額
27%
27%
4．發行人近三年所享受的稅收優惠及財政補貼
（1）稅收優惠
發行人是“廣東省高新技術企業”和“國家火炬計劃高新技術企業”，根據《中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》粵發[1998]16號文的規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收所得稅。經廣東省地方稅務局批準，發行人從2000年起按高新技術企業15%的稅率繳納企業所得稅，2003～2005年發行人享受企業所得稅優惠后的凈利潤分別為4,378.45萬元、4,930.13萬元、3630.63萬元，2006年及以后公司仍享受該項所得稅優惠。
發行人2001～2003年享受的企業所得稅優惠均已經廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》予以確認。2003起發行人享受高新技術企業所得稅優惠政策，直接按15%計提繳納企業所得稅。
發行人股東已就前述發行人享受的稅收優惠出具了專項承諾：“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：
1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；
2、若公司成功公開發行股票，所募集資金由公司專款專用，全部投資于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利。”
根據發行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》并經本所律師核查，本所律師認為：
雖然發行人已經廣東省地方稅務局明確予以確認：“發行人享受的高新技術企業所得稅優惠政策，是廣東省地方稅務局認可有效的優惠政策”，但由于目前國家正在進行的稅收優惠清理和改革工作，可能對發行人享受的高新技術企業所得稅優惠政策產生一定影響，因此發行人在本次發行的招股說明書的相關內容中，已經對前述發行人享受的優惠政策可能存在的風險作出了充分披露，并由發行人股東就前述發行人享受的稅收優惠出具了專項承諾如下：
“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：
1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；
2、若公司成功公開發行股票，所募集資金由公司專款專用，全部投資于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利。”
綜上，根據上述針對發行人享受的所得稅優惠可能存在的風險的處理方案和措施，本所律師認為：
發行人已經對可能存在的風險作出了充分披露和揭示，并對發行人未來可能發生的相關風險和損失，采取了合法、真實、有效的保證措施，因此發行人歷年享受的稅收優惠不會對發行人本次發行構成重大影響；
發行人歷年享受的企業所得稅優惠均已經廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》予以確認；發行人及其控股子公司目前執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規范性文件的規定；發行人享受的稅收優惠政策符合有關規定，真實、有效。
（2）財政補貼
a、截止2005年12月31日，發行人的專項應付款余額3,610,661.67元。其中：
2005依據廣東省經貿委與廣東省財政廳聯合下發的粵經貿技術（2005）377號文《關于下達安排2005年省級企業技術中心產業結構調整專項資金項目計劃的通知》，廣東省財政廳給發行人撥款2,000,000.00元，用于研發可生物降解皮革加脂劑；
2005容桂街道辦事處經濟發展辦公室撥款32,000.00元，用于發行人ERP系統的研發。
2004順德市經濟貿易局根據順德市人民政府辦公室文件（順府辦發[2002]33號）撥入的企業技術開發專項補貼1,578,661.67元。
b、上海青浦科技園發展有限公司給予上海德美的專項扶持款183,850.87
根據發行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》，并經本所律師核查，本所律師認為：發行人及其控股子公司享受的財政補貼符合現行法規和規范性文件的要求，發行人所享受的財政補貼符合有關規定，真實、有效。
（二）稅務處罰
根據發行人及其控股子公司所屬稅務機關分別出具的證明，并經本所核查，在2003、2004、2005，發行人及其控股子公司依法納稅，不存在因重大稅務違法、違章行為而被稅務機關處罰的情形。
（三）申請文件
經核查，發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人各報送地方財政、稅務部門的有關文件一致。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準等事項
（一）環保意見
1.發行人目前持有佛山市順德區環境保護局2004年2月11日頒發的第PWXKZ006號《廣東省排放污染物許可證》和2000年12月1日頒發的第20010008號《順德區建設項目環境影響報告批準證》
2.對募集資金涉及項目的環保意見
（1）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元項目”已經廣東省環境保護局出具的粵環函[2004]319號《關于廣東德美精細化工股份有限公司10萬噸/年新型高檔系列紡織化學品皮革化學品技術改造項目環境影響報告書審批意見的函》批復；
根據國家環境保護總局華南環境科學研究所出具的《廣東德美精細化工股份有限公司100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技術改造項目環境影響報告書》，該報告書認為：“本項目的建成投產不會導致周圍環境的污染負荷明顯增加，其環境影響是可以接受的，同時經濟效益、社會效益明顯，有利于容桂經濟的可持續性發展。從環境保護角度來講，本報告認為本項目是可行的。”
（2）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”，根據福建省人民政府閩政[2004]8號文《福建省人民政府關于加強環境保護促進人與自然和諧發展的若干意見（試行）》，該項目應由批準立項的同級環保部門審批環保手續，因此該項目已經福建省泉州市環境保護局泉環監函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書〉的函》批復；
根據華僑大學環境保護設計研究所出具的《年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書》和福建省泉州市環境保護局泉環監函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書〉的函》，該項目中環保投資為86萬元，該項目的生產和生活廢水，按照晉江市（五里）科技工業園排水工程規劃，項目生產、生活廢水應納入安海灣片區污水處理廠統一處理，在安海灣片區污水處理廠建成之前的過渡期，修建“物化+生化+物化”法設施處理生產、生活廢水。
根據上述《年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書》，該報告書認為：“在各項治理措施都得到落實的前提下，可使生產、生活廢水、廢氣主要污染物達標排放，固體廢物得到妥善處置，最終達到經濟效益與環境效益的統一”。
（3）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“銷售網絡擴建項目”屬物流業（倉儲、運輸、辦公、技術服務等），除少量生活污水外，不對外排放廢水、廢氣、廢料等污染物，因而可由當地市政污水處理系統處理，不涉及環境保護審批問題。
因此，本所律師經核查后認為，發行人生產經營項目及擬投資項目符合有關環境保護的要求。
（二）環保處罰
根據廣東省環境技術中心出具的粵環技核查[2004]1號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環境保護情況核查評估意見的函》和廣東省環境保護局出具的粵環[2004]75號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環境保護情況核查初審意見的報告》，經本所律師核實并經發行人書面確認，發行人自設立至今沒有因嚴重違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。
（三）產品質量和技術標準
根據佛山市順德區質量技術監督局出具的《證明》，發行人最近三年能遵守國家質量技術監督有關方面的法律、法規和規章，未曾因嚴重違反有關產品質量和技術監督等法律、法規并受到處罰的情況。經核查，發行人自設立至今，也未發生與產品質量有關的重大訴訟與仲裁行為。
（四）工商處罰
經本所律師查核及廣東省工商行政管理局出具的《證明》，發行人自2001年至今，在經營活動中不存在違反國家或政府主管機關有關工商行政管理方面規定的情況，也未因嚴重違反工商行政管理方面的法律法規而受到行政處罰。
（五）海關處罰
經本所律師查核，發行人近36個月內在經營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關海關管理方面規定的情況，也未因嚴重違反海關方面的法律法規而受到行政處罰。
（六）土地管理部門處罰
經本所律師查核，發行人近36個月內在經營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關土地管理方面規定的情況，也未因嚴重違反土地方面的法律法規而受到行政處罰。
十八、發行人募股資金的運用
（一）募集資金投資項目
根據發行人2003年股東大會、2004股東大會和2005股東大會審議通過的《股份公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發行股票并上市的有關具體事宜的議案》、《關于啟動福建項目前期工程的議案》和《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》，發行人本次發行募集資金將全部投資于《100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目》、《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》和《銷售網絡擴建項目》等三個項目： 1、100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目
該項目投資總額19,808萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。
該項目已經廣東省經濟貿易委員會粵經貿函[2003]700號文批準。
依據國務院國函【1988】25號《關于廣東省深化改革擴大開放加快經濟發展請示的批復》，廣東省有權審批投資總額在2億元以下的項目。2、30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目
該項目投資總額8,212萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會和2004股東大會逐項審議通過。
該項目已經晉江市發展計劃局晉計[2003]319號文批準。
根據福建省人民政府閩政[1992] 34號文《福建省人民政府批轉省計委關于改革計劃管理辦法幾點意見的通知》，該項目的審批權限已經委托地市計委審批；根據泉州市人民政府泉政[2001]2號文《泉州市人民政府關于公布市級政府部門第二批取消審批等事項的通知》，泉州市已授權晉江市審批投資總額3000萬美元或2億元人民幣以下項目。
3、銷售網絡擴建項目
該項目投資總額8,421萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。
該項目不涉及項目審批。
該項目不涉及環境保護批復。
項目投資總額36,441萬元，本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過發行人自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充發行人流動資金。
（二）合作項目
根據發行人2004年股東大會和2005年第一次臨時股東大會決議，公司《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》由原擬設立分公司獨立投資的方式，改為與自然人洪賢德、許自代共同在福建晉江市投資設立“福建省晉江新德美化工有限公司”，該公司初始注冊資本為2,000萬元，發行人出資1,300萬元，占注冊資本的65%。在本次股票發行募集資金到位之前，公司先期以銀行貸款墊付該項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款，其余募集資金6,912萬元則由公司單方面向該公司增資，用于該項目的后續建設。
截止2005年12月31日，公司共支付給福建新德美前期開辦費用920萬元。福建新德美并領取了營業執照。
經發行人確認，除上述項目外，本次募集資金的其他投資項目由發行人獨立開展，不涉及與他人合作。
（三）發行人募集資金運用方面的發行條件
綜上所述，本所律師認為發行人的募集資金運用符合下列各項條件：
1、經本所律師核查，發行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用于主營業務，發行人本次募集資金使用項目沒有為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，沒有直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。符合《管理辦法》第三十八條之規定。
2、經本所律師核查，發行人本次募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。符合《管理辦法》第三十九條之規定。
3、經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條之規定。
4、經本所律師核查，發行人董事會已經對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。符合《管理辦法》第四十一條之規定。
5、經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。符合《管理辦法》第四十二條之規定。
6、經本所律師核查并經發行人確認，發行人將建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第四十二條之規定。
十九、發行人業務發展目標
（一）業務發展目標
在未來兩年內，發行人將進一步加大對紡織印染助劑的產品研發，一方面加大自主研發投入，另一方面加大加快與國內外科研機構的合作，實現更多高技術含量、高附加值產品推向市場，力爭未來三到五年銷售收入增長不低于20%。
皮革化學品行業是發行人新進入的行業，該行業與紡織助劑行業有較多相似之處。未來一到兩年，發行人將加大資源投入，開發和引進先進和高附加值產品，逐步加大皮革化學品生產與銷售。
本所律師經核查后認為，發行人上述業務發展目標為主營業務函蓋的范圍或為主營業務的合理延伸，與主營業務方向一致。
（二）業務發展目標合法、合規性
經核查，本所律師認為，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，符合國家產業政策，不存在潛在的法律風險。
二十、發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人、主要股東、控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況
經發行人的書面確認并經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人、發行人的控股子公司、持有發行人5%以上股權的股東均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（二）董事長、總經理的訴訟、仲裁或行政處罰情況
經發行人書面確認并經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人董事長、總經理等不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題
發行人是由黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同發起設立的股份有限公司，不屬于定向募集設立的股份公司。
二十二、發行人招股說明書法律風險的評價
本所律師未參與招股說明書的制作，但參與了《招股說明書》的審閱、修改及討論，已經對《招股說明書》及其摘要引用《法律意見書》和《律師工作報告》的相關內容進行審閱、核查。
本所及本所經辦律師保證，由本所同意發行人在《招股說明書》及其摘要中所引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，認為發行人《招股說明書》及其摘要引用的法律意見真實、準確，確認《招股說明書》及其摘要不會因引用法律意見書和本工作報告的相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的責任。
二十三、律師認為需要說明的其他問題
經發行人書面確認及本所律師適當核查，本所律師認為，發行人無未披露但對發行人本次股票發行上市有重大影響的其他重大法律問題。
二十四、本次發行的總體結論性意見
經本所律師對公司本次發行與上市的批準和授權、主體資格、發行上市的實質條件、公司的設立、公司的獨立性、公司的發起人、股本及其演變、公司的業務、關聯交易及同業競爭、公司的主要財產、重大債權債務、重大資產變化及收購兼并、章程的制定和修改、股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作、董事、監事、高級管理人員及其變化、公司的稅務、環境保護和產品質量、技術標準、募股資金的運用、業務發展目標、訴訟、仲裁或行政處罰、招股說明書等方面的審核，本所律師認為，發行人具備申請本次股票發行及上市的主體資格，發行人本次發行與上市符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的要求，并具備本次發行及上市的條件。發行人《招股說明書》及其摘要所引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當。
本《律師工作報告》僅供發行人本次發行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。
本《律師工作報告》于2006年5月24日簽署，共有正本貳份。
廣東信達律師事務所（蓋章）
經辦律師：麻云燕
事務所負責人：
許曉光 韋少輝
第四篇：律師工作報告
工作總結，以年終總結、半年總結和季度總結最為常見和多用。就其內容而言，工作總結就是把一個時間段的工作進行一次全面系統的總檢查、總評價、總分析、總研究，并分析成績的不足，從而得出引以為戒的經驗。下面就讓小編帶你去看看律師工作報告范文5篇，希望能幫助到大家!
律師工作報告1
一、開展各項律師業務情況
1、辦理業務方面。3年來共辦理民事案件 件，刑事代理(辯護)件，行政案件 件，非訴訟案件 件，法律援助案件 件，顧問單位家。同時辦案方式有很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問題，既減輕當事人的訟累，又妥善化解社會矛盾，及時息訟解紛，促進了當事人的和解，增進了團結。我積極開拓案源，努力用自己的的法律專業知識和技能為當事人服務，取得了較好的經濟效益和社會效益。
2、在律師執業期間，我的執業觀點始終是端正的，始終自覺恪守“忠于法律、誠實守信、勤勉盡責，公平競爭，嚴格自律”的原則，至今沒有發生違反職業道德和執業紀律的事件，截止目前沒有一例針對我個人的投訴。我習慣站在維護當事人利益角度考慮問題，設身處地地為當事人著想，盡可能地做到既能維護當事人合法權益又不損害行業整體利益直至國家利益。我也從未假借代理之名，從事法律法規禁止的行為，可以說是一名優秀的律師，在本所起到了很好的模范帶頭作用。
二、《律師遵守律師職業道德執業紀律保證承諾書》執行落實情況
在職業過程中，我忠于憲法和法律，執業為民，維護委托人的合法權益;認真遵守《律師事務所內部管理規則》和本所的各項管理制度，還積極參加修改制度，提出建議;明明白白告知委托人的各項權利和風險，不為謀取業務而誤導當事人或者做虛假承諾;沒有私自接受委托和收費，收取額外報酬的行為;沒有向我所瞞報、少繳代理費的行為;沒有采用貶損、詆毀、降低收費標準等不正當手段進行業務競爭的行為(嚴格按業務操作規程辦理，沒有損害國家社會和當事人合法權利的行為;與法官、檢察官、仲裁員或者其他工作人員相互關系中，沒有非工作場所會見的行為，沒有請客送禮和指使當事人送禮、行賄的行為，沒有假借他人之名向當事人所要財務的行為;沒有向司法機關出示虛假材料等弄虛作假的行為;沒有從事違法和有悖律師職業道德、公民道德規范，損害律師職業形象的行為。
三、參與社會公益活動情況
我作為一名律師，熱心社會公益活動。在“5.12”中抗震救災活動中，多次捐款捐物，我積極參加了市、區司法局組織的法律進社區活動，法律宣傳講課個次場次，完成法律援助 件，被授予“”稱號，義務法律咨詢 次。
四、參加黨組織活動情況
本人是中共黨員，始終堅持黨的領導，明確法律為經濟、為民服務的政治方向。積極參加了我所的黨組織活動，平時認真學習和落實了上級黨委要求學習落實的有關方針政策，明確政治方向，提高了政治素質。其次，在執業紀律、執業道德，與政治素質教育進行了結合，在具體行為中踐行政治掛帥的基本指導思想，發揮黨員在律師隊伍建設中的引領和保障作用。
我用細致、認真負責的辦案態度，熟練的辦案技巧和高尚的職業道德不僅贏得了委托人的信任和感激，還形成了良好的社會影響。因為我的勤奮努力，我有幸被理事，這既是對我的肯定，也是對我的鞭策，我將以此為契機，再接再厲，進一步鉆研法律業務，為社會提供更為優質的法律服務。
律師工作報告2
一直以來都聽說過這么一句話：紙上得來終覺淺，絕知此事要躬行。它表明的是理論與實踐之間的差距。為了將所學知識與實踐相結合，鍛煉自己，我抱著期盼與激動的心情，走進了_律師事務所，置身于真實的法律職業環境中，進行了為期三個月的實習。實習期間，_信律師事務所及其律師、律師助理等為我提供了一個提高自我、積累經驗的機會和平臺。在實習過程中我遵守單位紀律，服從工作安排，積極完成律師交辦的工作，在律師的指導和自己的努力下，我了解和初步掌握了律師事務所的運作程序和律師的辦案經過及技巧，彌補了知識上的不足，增長了社會見識，對自己學習和掌握法律、運用法律有了一個全新的認識。在此，我整理實習記錄，對在_律師事務所實習期間的見聞、實踐和感受寫下這份實習報告。
一、關于單位
_律師事務是一家綜合性律師事務所。律所秉承“海納百川、群星閃耀”理念，廣納各地賢才，目前已擁有一支高素質的法律精英團隊，并在各個領域有著豐富的經驗和往績。_以滿足客戶廣泛、多樣的法律需求為根本目標，致力于為客戶提供快捷、有效的專業法律服務。_服務遍及經濟合同、公司法務、國際貿易、建筑和房地產、金融、證券、保險、知識產權、國際投融資、勞動人事管理、應收賬款回收、企業信用管理等諸多法律領域，傳統的民事、刑事、行政訴訟等也是_著力提供的服務內容。具體運作形式包括：為客戶設計全套創新獨到的法律計劃、運用嫻熟的專業技巧參與商務談判、擬定嚴謹的法律文件、提供客戶所需的專業法律意見等，并據此為客戶爭取最大的商業利益和避免權益遭受損害。
_與各級地方政府機關、司法職能部門以及大學法律系、經濟系、其他學術研究機構保持著長期的、良好的工作關系，并得到全國司法界以及法學界知名人士的指導和支持。
_與眾多不同地區、不同領域、不同層次的客戶建立了持久、穩定的法律服務關系，同時與國內各地區的許多律師事務所建立了廣泛的協作關系，形成一個高效、便利的法律服務網，使_的法律服務網絡拓展至以華南為中心的國內廣大地區。
_擁有優秀的律師團隊和輔助工作人員隊伍，擁有優良的工作環境、先進的通訊設備和文字處理設備，以及濃厚的法律人文氛圍。_建有自己的法律信息收集和更新系統能及時收集和處理海內外各方面的法律和經濟資料和數據，定期對中國經濟、社會以及司法狀況作實證調查研究，并及時處理形成報告，為企業或各類機構提供包括經濟和法律在內的決策依據，同時將研究結果不斷充實本所律師的知識體系，為提供盡善盡美的服務做出堅實保證。
我之所以選擇_，是因為_律師事務所涉及的法律面較寬、實踐性強，而且_的上述成就令我向往，能到這里實習并親身經歷一些法律實務，確實讓我受益匪淺。
二、關于實習目的和實習計劃
(一)實習目的1、通過實習，將在大學期間所學的理論與法律實踐相結合，鞏固知識，發現不足，以求積累經驗、指導學習;
2、通過實習，培養獨立發現問題、分析問題和解決問題的能力;
3、通過實習，培養社會適應能力和人際交往能力;
4、通過實習，樹立正確的法律人觀念和法律人思維。
(二)實習計劃
1、熟悉律師事務所的各項管理制度;
2、熟悉與律師業務相關的法律法規及律師執業紀律;
3、熟悉律師事務所的業務來源、執業范圍和執業環境;
4、掌握一般辦公技能;
5、與律師接觸和溝通，虛心接受指導;
6、整理卷宗、資料查詢、法律文書撰寫;
7、協助律師接待當事人，組織證據，開庭;
8、不斷充實專業知識;
9、請實習單位出具實習鑒定;整理實習記錄，撰寫實習報告。
三、關于實習經過
由于實習之前我就已經明確實習目的和制定了實習計劃，這使得我在實習過程中有的放矢，積極主動尋找鍛煉機會，并有得于許多律師的指點幫助，我的實習內容豐富多彩。這些工作有助于鍛煉我的各種能力，也是以后職業生涯中必不可少的環節和方面。在完成一般事務性工作的基礎上，我注重以下實習內容：
(一)通過整理卷宗熟悉律師整個辦案流程和司法程序整理卷宗幾乎是每個法學專業的實習生都要做的事。在安頓好之后，我接到的首要任務就是整理卷宗，看似簡單的工作其實在你沒做之前還是需要時間去熟悉和掌握的，比如裝訂次序排列就和辦案流程緊密相關，也和相應的司法程序相對應。以民事卷為例，律師承辦案件首先是要有律師事務所的批單，然后與當事人簽訂委托代理協議，取得授權委托書;然后是根據案情所撰寫的起訴書、上訴書或者答辯狀;接下來是組織調查材料以形成的證據，包括談話筆錄、證人證言和書證物證;最后再綜合形成律師代理詞。如果這個案件是法院已受理或者已結案，就還有出庭通知書、舉證通知書、判決書、裁定書等法院材料。因此，只要你認真和細心，通過整理卷宗你就可以了解熟悉律師的辦案流程及相應的司法程序，這很重要。我并沒有因為工作的繁瑣而粗心甚至放棄，相反我很有興趣并在其中受到啟迪。
(二)通過協助律師咨詢和律師開庭獲得實務技巧法律知識方面的欠缺，由于這三個月來的鍛煉，我能在較短時間內掌握，所以我覺得自己的差距和不足便是實務技巧，因為律師需要的是信手拈來，應付自如。而這方面獲得的捷徑就是跟隨律師辦案。雖然這次實習中跟隨律師辦案的機會不多，但我還是盡量把握。通過旁聽律師咨詢過程學習律師接待當事人的方式和分析問題的思維特點;通過旁聽庭審了解案件的審理過程和律師在其中的辯論技巧、言行舉止。有時我也學學組織證據和記錄要點，有問題也隨時請教。
(三)通過各項實習工作及時記錄實習心得，樹立法律職業敏銳性和法律人思維律師的工作是嚴謹和實事求是的，律師的思維是敏銳與辨證的。面對案件，律師根據自身知識和經驗往往很快便能著手解決。而面對問題的分析討論，律師更是滔滔不絕，有理有據。我喜歡討論，更喜歡與律師討論。我觀察律師的臨場發揮，通過討論獲取知識、更新知識。“好記憶不如爛筆頭”，為了提高動筆能力和保存有益信息，我習慣將所見所聞所思記下來，有時也展開分析，這是為了樹立法律職業敏銳性和法律人思維。比如實習期間我寫了比如對證據規定、審判委員會、法院開庭等問題的思考，我都寫下了分析。我發覺法律的掌握和運用確實很有趣。
(四)非訴訟業務在法律行業中的重大前景律師事務所的業務有訴訟和非訴訟兩種類型，而隨著社會經濟的迅速和多元化的發展，非訴訟業務已成為越來越多律師事務所的主要業務組成部分和市場發展方向。弼信律師事務所與金融機構和大中型企業集團建立了長效的合作機制，為其提供合同起草與審查、土地轉讓、國有資產管理、股票證券、銀行業務、企業破產、法律顧問等非訴訟服務。這些項目的標的往往很大，它表明非訴訟業務市場之大。
(五)專業化在行業競爭中的重要性弼信律師事務所雖然是綜合性的律師事務所，但其每一位律師都是某一特定領域的能手，可根據需要隨時組成不同專業領域的律師工作團隊，為客戶提供特定領域的專業化法律服務。這提醒學法學專業的我，對未來職業發展方向的選擇要盡早明確，因為只有明確目標，通過努力學習過硬的專業水平，才能在未來的競爭和業務工作中取得優勢。
(六)實習對加強和指導學習的作用
1、嚴謹、辨證與恒心。嚴謹、辨證的法律人思維在法律專業知識學習中起著重要的作用，而只有以堅持的心態才能樹立信心，取得成功;
2、發現不足，彌補欠缺。實習過程中無論碰到的是專業還是非專業領域，我都積極查找資料，虛心請教律師。同樣這個方法也應該運用到今后的學習上，這對提高自己是非常必要的;
3、不要急功近利。雖然意識到學識上與經驗上的欠缺，但也許是積累不足，我對有些問題始終找不到解決途徑。我想學習上也一樣，不要急功近利，凡事講究一個過程。
我決定在今后的學習中根據這次實習所得到的經驗，處理好課堂學習與社會實踐的關系，以及理論知識與實踐內容的關系。
四、結語
這三個月短暫而又充實的實習，對我接下來的學習和今后走向社會參加工作無疑是很有幫助的。這一點在實習之前和實習之后都得到了肯定。這次實習還讓我懂得了為人處世的態度和方式，那就是既要謙虛好學又要適當肯定自己。我要感謝弼信律師事務所，感謝實習期間幫助過我的每一個人。我會繼續努力，做到最好!無論現在的我活得怎么樣，相信我可以活得更精彩。
律師工作報告3
11月，我懷著緊張而又興奮的心情來到____律師事務所，開始為期一年的實習生活。時光如梭，而今我的實習生涯已近尾聲，在即將踏入執業律師隊伍的這一刻，回首過去的一年，我感觸頗多。一年前我剛從法學院校畢業進入社會，沒有工作過的我，在諸多方面都沒有經驗。好在這一年內，我的指導律師與事務所其他律師給了我一個良好的實習環境。正是在他們的悉心指導和無私幫助下，我有了較為明顯的成長。
實習剛開始，我以為作為一名正規法學院校的畢業生可以輕松面對各種事情。我的指導律師沈律師為了能讓我更快的進入狀態，讓我分析一下幾個民事案件并自己起草訴狀，我竟然有無從下手的感覺，這時我才知道，要成為一名合格的律師，必須踏實學習和積累。在接下來的日子里，我積極地做好指導律師和其他律師交給的每一件事情，包括復印材料、裝訂案卷這樣的小事我都仔細認真對待。付出總有回報，經過一年的鍛煉，我逐漸掌握了律師辦案程序和技巧，在參與辦理業務過程中對所學知識有了更為直觀的認識，在人際關系方面更加成熟，對律師執業紀律和職業道德也有較為深刻的理解。
在這一年時間里，我參與了不少的訴訟或非訴訟案件辦理，有的是幫助指導律師及其他律師接待當事人或者解答咨詢，有的是書寫起訴狀或其他法律文書，有的是調查證據，有的則是協助參與了整個案件代理的全過程，包括立案、庭審和調解等，這些工作使我在各個方面都得到了鍛煉。在接待當事人的過程中，通過解答當事人咨詢、為其提供法律建議等，提高了我溝通交流和分析案情的能力。通過文書寫作，使我在提升法律思維養成良好思路方面有所加強。通過立案、申請保全等，加深了我對于案件辦理程序的把握。通過參與庭審，使我對律師參與案件審理時的舉證、質證、辯論技巧都進行了直觀的學習。此外，我還全程參與了一些較為簡單的法律援助民事案件的辦理，在這些案件中除了開庭等事項，幾乎全部是自己在指導律師指導下獨立進行的，這不僅對我是全方位的鍛煉，也為那些弱勢的群眾提供了力所能及的幫助。
在實習的過程中，指導律師經常提醒我要重視學習和總結。因此，我只要有空閑時間，都要認真搜集最新頒布的法律法規或司法解釋，對它們進行學習和解讀。我還會在本所范圍內或者網上尋找一些疑難案例進行分析研究，必要時也會向指導律師或其他律師進行討教。我也對自己參與過的案件有何體會和有何不足及時地進行總結。
我深知，作為一名律師，學習應該是堅持常態化的，不斷更新自己的專業知識，以達到“與時俱進”。另外，我也深知實踐出真知，一名成功的律師，過硬的理論縱然必不可少，但是嫻熟靈活的實踐經驗更加重要。只有在實踐中不斷總結，才能使自己在面對各種問題時游刃有余。
經過這段時間的實習，我認識到，律師這個職業是單純的，因為律師的首要職責，就是為當事人提供法律服務，是以事實為依據，以法律為準繩，為當事人爭取的合法利益。同時律師職業也是復雜的，因為不僅要服務于各行各業的當事人，而且要和司法、政府等眾多部門打交道。一個案件往往涉及很多的法律關系和社會層面，對于一個剛剛起步的年輕律師而言，這些經驗無疑是極其鮮活而又深刻的。作為律師，一定要在工作中準確地對自己進行定位，也要靈活地面對不同的人群。
在這一年的實習過程中，經過學習和自己的直觀體會，我認為成為一名合格的律師需要具備職業道德和遵守執業紀律。律師在進行宣傳時，做到規范合法，在代理案件過程中，要保守當事人及國家的秘密。另外還要注意處理好律師與法官、檢察官、警察、仲裁員或他法律職業人員關系。還要時刻不忘利用自己的專業知識和技能服務于廣大群眾。一名律師可以有高超的辦案技巧和眾多的案源，但如果不遵守執業紀律，沒有職業道德觀念，那其執業生涯注定不會順利。因此我認為，培養良好的職業道德，堅守職業底線，塑造正確的價值觀，甚至要比掌握辦案技巧更為重要。
應該說，在這一年的實習工作中，我也看到了自己還是有不少的缺陷和補足。比如，專業知識不夠全面，遇到一些不常見的法律問題甚至會一頭霧水，不知所措。又比如在參與案件辦理過程中，在與當事人或者承辦法官的溝通方面做得不夠，欠缺積極主動性。另外，對于自己所要進行的各項工作沒有指定清晰的計劃。這其中有些經過指導律師的指正和自身努力已經有所改觀，有些則需要在今后繼續改正和完善。
律師這個行業是大有可為的，同時競爭也是相當激烈的，但是我認為每個人的未來都掌握在自己的手中，只要自己踏實工作，積極探索，一定可以迎來屬于自己的光明未來!最后，在這即將結束實習生活之際，要再次感謝____律師事務所的全體同仁，今后我會更加努力進取，全方位完善自己，爭取做一名優秀的律師。
律師工作報告4
經過一年的實踐，我增長了見識，逐步鍛煉成為一名基本能夠獨立處理日常法律事務的法律工作人員，積累了一定的工作經驗，明確了自己的目標---努力做一名合格的律師。現對實習期間個人工作總結如下：
一、參與辦案、積累經驗
一年的實習生涯中，我嚴格要求自己主動參與每一件能夠接觸到的案件當中，在指導律師的指導下及時制作各種法律文書，并于規定期限內提交法庭，協助律師按時參加案件庭審活動，結案后及時整理案卷歸檔等工作。掌握了最基本的案件處理流程、學會了起早常用的法律文書、了解了如何分析案情、學會了如何與當事人溝通。特別是參加了律協舉辦的實習律師培訓，對我幫助很大，受益匪淺，讓我在短期內提升了自己。
二、堅定信仰、追求成功
通過實習期間所從事的具體律師業務，我對律師的職業規范有了更深刻的理解和認識，律師的誠信以及對當事人的保密義務尤為重要。誠信做人，認真做事，忠于事實，忠于法律，全心全意為當事人提供質的法律服務，是任何時候都應該堅持的信念，因為一個案件對于當事人來說可能一輩子只能遇到一次，在他們心里，案件對他們來說就是天大的事，所以律師必須以極其認真負責的態度對待，并全面細致的分析案情，考慮案件的影響因素，提出切實可行的解決方案。
隨著社會的飛速發展，新的情勢不斷出現，法律持續更新變化，停滯不前注定是要被淘汰的，律師行業更是如此。對于現在這樣一個學習型的社會而言，一勞永逸的學習已不復存在，持久高效的學習能力是一個律師必須具備的基本素質。
非常感謝我所認識的每一位資深律師及每一位共同探討問題的同仁，是大家的幫助才有了我今天的成長，雖然我在這一行剛剛起步，我正在努力，相信我能夠成為一名合格的律師，一名讓當事人信任的律師。
律師工作報告5
作為一名專職律師，本人在過去的20_年里認真遵守憲法和法律，遵守律師職業道德和執業紀律規范，依法、誠信、盡職、盡責執業，忠實履行中國特色社會主義法律工作者的職業使命，維護當事人合法權益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義，促進社會和諧發展，認真完成律師事務所指派的各項任務，無任何被投訴記錄。
一、遵守憲法、法律、法規和規章，遵守職業道德、執業紀律和行業規范，履行法定職責
本人在執業過程中，認真遵守憲法、法律、法規和規章，沒有任何違法亂紀的行為和言論。積極主動的服從律師監管部門和律師事務所的監督和管理，在訴訟活動中嚴格遵守法庭紀律，尊重法官，按時出庭、提交法律文件，積極配合法官的審理工作。在辦案過程中從未做過以不正當手段妨害司法公正的行為;不偽造證據或誘導、威脅委托人、證人提供虛假證據，不為犯罪嫌疑人、被告人的親屬違反規定傳遞信件，錢物或與案情有關的信息;與同行之間，積極團結、互相協助，不做詆毀同行聲譽的事情;沒有采用貶損、詆毀、降低收費標準等不正當手段進行業務競爭的行為;嚴格按業務操作規程辦理，沒有損害國家社會和當事人合法權利的行為;與法官、檢察官、仲裁員或者其他工作人員相互關系中，沒有非工作場所會見的行為，沒有請客送禮和指使當事人送禮、行賄的行為，沒有假借他人之名向當事人所要財務的行為;沒有從事違法和有悖律師職業道德、公民道德規范，損害律師職業形象的行為。沒有受到任何行政機關、監管部門的任何一項行政懲罰或行業處罰。
二、遵守律師協會章程，履行會員義務
本人嚴格遵守律師協會章程，認真執行律師協會決議;遵守律師職業道德和執業紀律，遵守律師行業規范和準則;積極參加律師行業業務培訓;積極認真參加律師網絡培訓。
虛心認真地接受律師協會的指導、監督和管理;積極承擔律師協會委托的工作，履行律師協會規定的法律援助義務自覺地維護律師職業榮譽，維護會員間的團結;按規定交納了會費。
三、辦理法律服務業務的數量、類別和服務質量，辦理重大案件、群體性案件
本人在過去的一年里，積極開拓案源，共承辦十余件訴訟及非訴訟案件，依法、誠信、盡責地為當事人提供法律服務，最大限度地維護委托人的合法利益。對委托事項可能產生的風險能夠如實告知委托人，從不故意對可能出現的風險做不恰當的或虛假的承諾。對委托人支付的費用能夠做到合理開支。對委托人提供的保密信息能夠嚴格保密，不損害委托人的合法權益。積極努力為委托當事人處理好每一個案件，受到當事人的一致好評。
四、履行法律援助義務
參加社會服務及其他社會公益活動本人在過去一年里積極履行了法律援助義務，參與辦理法律援助案件多起，同時積極參加法律體檢、法制宣傳、積極捐款、提供法律幫助等公益活動，在履行法律援助義務、參加社會服務及其他社會公益活動方面表現突出。本人積極地為農民工、下崗失業人員、婦女和孤寡老人等弱勢群體提供免費法律咨詢服務，并為多位想提起離婚之訴當事人做好調解工作，起到了良好的效果。積極的調解工作，既減輕當事人的訟累，又妥善化解社會矛盾，及時息訟解紛，促進了當事人的和解，增進了團結。
五、受行政獎懲、行業獎懲
在過去的一年里，積極參加律協及司法局組織的各項評選及其他一系列相關活動，通過學習其他廣大優秀律師同行的先進工作事跡，不斷增強自己的努力奮斗、積極進取的信心，為以后的工作和學習增添了動力。在接下來的一年，我還將繼續努力，積極參加評選及其他一系列相關活動，使自己業務水平和工作技能水平不斷得到提高。在整個20_年中，本人沒有受到過行政機關以及行業管理及部門的任何行政和行業處罰，在新的一年里，我將一如既往地嚴格要求自己，在遵守各種規章制度的基礎上，盡最大努力為當事人服好務。
六、參加繼續教育
本人在努力工作外，不斷學習時事政治、黨的各項方針、政策，為進一步提高自身的業務本領，精心收集了當年新出臺的法律法規和司法解釋組織律師認真進行學習，并做好學習筆記。通過自學或參加網絡培訓學習了《_法》、《_法》、《_法》《_法》、《_法》等新老各項法律理論和法律實踐知識。作為一名律師，只有不斷地學習，不斷地豐富自己的視野，政治過硬，知識過硬，作風嚴謹，才能擔當起時代的重任，才能不辜負當事人的期望，才能為國家、為社會、為人民做出應盡的貢獻。
七、遵守本所章程及管理制度
參加新_所組織的黨建、學習培訓本人認真遵守本所章程及管理制度，積極參加事務所組織的一系列業務技能和職業道德培訓，提高和增強了職業技能和職業道德，堅定了律師職業信念。通過新臺州所的黨建工作，對黨的歷史、黨的政策、黨員律師先進事跡的學習，深刻領會了社會主義法治理念的內涵和精神。
過去的工作有成績，也有不足，需要不斷提高和改善的地方還有很多。但是，為社會服務、讓當事人滿意是本律師的不斷的追求。今后的工作中，要積極查找自己在執業理念、業務能力、工作作風等方面存在的差距與不足，在辦案過程中自覺恪守“忠于法律、誠實守信、勤勉盡責、公平競爭、嚴格自律”的原則。再接再厲，銳意進取，依照《_》和律師職業道德賦予的職責，為社會提供更為優質的法律服務。
第五篇：投融資,并購,上市,三者律師業務
投融資、并購、上市 三者律師業務
一、概述
1、國內現狀：隨著入世后外資介入的深化及國企改制、民營經濟的發展，國內并購呈現高潮，但是律師尚不能完全適應業務發展的要求。其他服務群體同律師競爭，國企業改制大多是在專業咨詢機構指導下設計方案實施操作，律師只是個別環節作為陪襯，沒有發揮應有的作用，其原因一是與現實環境有關，同時律師的業務素質也不適應；好的一方面是，新一輪國企改制并購大潮為律師參與提供了相遇，而且以往失敗的改制使人們看到了規范改制行為的必要性、迫切性，并購活動也不斷地從行政主導式向法律政策主導，由暗箱操作向公開操作轉變。
2、在改制或并購業務領域律師非訴訟業務主要：（1）前期咨詢和調查；
（2）并購過程中就具體問題出具法律意見書；（3）起草與并購有關的法律文件，合同??（4）更高層次上為并購設計方案并具體指導實施，這也是前述律師的弱項。
二、律師參與并購業務的流程（以有限公司為例，從買方角度）
（一）并購項目的總體結構設計就考慮的因素
1、客戶是誰：收購方/出資方，我們以收購方為主線講：
此前是否存在交易關系，各方的目標，哪一方處于優勢，交易項目的性質（是戰略收購還是財務收購），其他因素
2、是否上市公司有不同要求，我們以有限公司之間收購和以收購方為主線： 有線公司應考慮的限制，除有關法律規定外，還包括公司章程、其他出資人的優先權（舉例）、3、是資產收購還是股份收購（或叫出資收購）
資產收購：是否特定資產，比如質押抵押物，是否須經第三方（債權人）同意，動產/不動產，具有復雜性。
股權收購意味著承擔原出資人的全部義務，外資收購時還應考慮是否符合外商投資產業指導目錄，收購后出資比例（25%）限制對公司的影響；收購國有資產導致出售方失去控股地位時能否通過相關審批，其他如目標公司與其債權人否有限制性約定等等。
4、收購方式：協議、競價、招標、拍賣
國有資產必須通過產權交易機構公開競價出售，只有經批準或只有一個競買人時才允許協議收購。
協議收購時買方處于主導地位，應控制并購文件；競價出售情況則有所不同。
5、對價支付：
1）支付形式：現金/股票或其他財產形式，外資收購中如果不使用外匯，須經外匯管理部門核準。
2）支付期限：多是分期付款，在合同中對收購方設立保護性條款，比如約定對價調整條件，對尾款的損失抵押條件及提存方式等，應當注意《企業國有資產轉讓管理暫行辦法》和《外國投資者并購境內企業暫行規定》的規定（兩者有區別），兩者之外的情況可協商確定。
6、其他應考慮的因素
1）稅務問題（在國外很重要）外匯管制
2）價值評估問題（評估方法有多種），特別是國有資產和外資收購，應進行評估和履行
相關審批手續。注意兩者的區別，評估方式及是否須經審批核準，決定了交易價格的確定依據。中間地帶，民企之間收購無經限制。
3）環境保護問題
4）法律風險，比如有重大訴訟
5）并購監管，目前在國內是趨向越來越嚴格，特別是對大型交易中的反壟斷要求，可展開講：反不正當競爭法的一般規定不能滿足要求，《外資并購規定》的內容，影響，《反壟斷法》制定情況，當前壟斷的情況等等。舉例
（二）并購程序 收購程序，三個階段：
（一）前期洽談達成意向書階段
律師的工作初步調查，提供法律咨詢，制作前期文件
（二）談判簽約階段
盡職調查，提供法律意見書，制作并購文件
（三）交割階段工作 交割前的盡職調查，準備交割文件，擬定交割備忘錄（載明交割所需的各項文件，并于齊備時進行驗證以確定是否可以開始交割），協助辦理各項審批登記手續。
流程圖：以協議并購為條件
1、前期協商，收購方與出售方（目標公司股東）或目標公司進行洽談，初步了解情況（是否有意向或終止），律師在信息收集和調查的基礎上向委托人提示法律風險和防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草收購意向書等前期法律文件。
2、簽訂意向書
和簽訂獨家談判協議（上市公司和國企收購不可行）和保密協議。（也可以是在意向書晨的保密條款和獨家談判條款，應當確定談判保密限期）；
意向書的主要內容應包括：1）收購標的；2）收購方式和合同主體；3）收購價及價格確定方式；4）對價支付；）是否需雙方股東會決議通過；6）是否需政府主管部門批準；7）收
購所需滿足的條件；8）保障條款，包括獨家談判（排他協商）條款、提供信息資料條款、不公開條款（各方在共同公開收購事項前，任何一方不得向第三方披露收購事項目信息資料）、鎖定條款（在意向書有效期內，收購方可依約定價格購買目標公司，對方不能拒絕）；
9）附加條款，包括終止條件、保密條款等。
保密條款內容應包括：適應對象范圍（知情人范圍）、保密事項范圍、保密期限資料的返還及銷毀等。
律師應向委托人提示意向書與正式收購合同效力的區別，明確哪些條款具有約束力，一般保障條款保密條款具有約束力。
3、在此基礎上收購方在目標公司協議下對目標公司資產、債權債務進行清理，進行資產評估（注意國有資產評估的特殊要求），對目標公司管理架構進行詳盡的調查，對職工情況進行統計造冊。
這部分工作中律師最主要的任務是進行盡職調查，下面著重講。根據審慎性調查及價值評估確定是否繼續實施并購
4、收購雙方及目標公司債權人代表組成工作小組草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。
5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同
律師的工作包括起草并購合同等法律文件、參與談判、合同制作（文件制作），作為單獨部分后面講。
收購方律師應當爭取起草法律文件，這樣可以主導文件制作，也談判中占據主導位置。談判中最主要的問題是交易價格，交易價格直接影響到合同當事人其他的權利義務的分配，比如：1美元象征性對價收購，出售方就可以不做陳述與保證，總之需取得平衡，這要求律師的法律判斷要和客戶的商業利益相結合。好律師不僅要知道哪些能做哪些不能做，還要創造性地運用法律使客戶獲得最大的商業利益。
6、雙方根據公司章程或法律法規的要求，將合同提交各自的權利機構（如股東會）就收購事宜進行表決（這項工作可能在簽約之前已完成）。
7、雙方根據法律法規的要求將收購合同交有關政府部門批準或備案。參見外資并風和國有資產并購的規定。
8、產權交割，既辦理資產轉移、經營權轉移手續<詳見指引> 交割涉及的行為包括：（1）簽署相關的交接法律文件（有時簽約與交割可能同時進行）；
（2）交付有關的證明和資料；（3）支付對價或資金結算；（4）辦理所有權轉移手續。律師應制定交割/交接時間表和清單/備忘錄，明確上述工作。
資產收購自交接日所有權轉移，股東權收購，自交割日權利義務轉移。后續工作包括將股東記入股東名冊、辦理工商稅務、國有資產土地、房產、社保等變更登記手續。外資收購國企后，原國企劃撥的土地必須辦理出讓手續。（接指引第21、22、23條）
三、盡職調查——重要性
1、目標和宗旨
從收購方來講：確認了解出售方資產和權益，發現潛在的責任和風險，從而使收購方做出以下決定：調查收購價格，或提出交易的先決條件，或退出收購。
2、盡職調查的種類：法律/財務/專業（各專業調查應相互協調，律師應起協調作用，有些法律風險是包含在財務風險和其他風險中的）。
3、盡職調查的范圍：目標公司公司結構、主要合同、貸款和擔保、相關證照、資產（包括
不動產）勞保、環保、知識產權、訴訟、保險等等；
4、為了便于工作，雙方可協商建立資料室；
5、盡職調查的工作階段：（1）簽約前（2）簽約后交割前
目的：明確并割前目標公司的狀況，確定是否地行價格調整，確定責任的歸屬及承擔（并割日前資產狀況與陳述保證、承諾不符，賣方承擔責任）。
6、盡職調查與合同條款的關系：（1）陳述與擔保；（2）保證；（3）補償擔保；（4）先決條件。
四、收購合同，合同由合同和附件組成
并購協議通常應包括的主要條款見P32和“指引”。陳述和擔保、承諾/保證/先決條件/補償保證。其內容的設定主要依據盡職調查的情況設定。
（一）陳述和擔保（承諾）定義？
是并購協議中主要條款，對買方講是最重要的條款
1、對收購方而言，陳述擔保的目的；
1）就出售方知悉（但收購方不易驗證的）事實的陳述； 2）填補盡職調查的漏洞（任何調查都不可能萬無一失）； 3）確認收購方作出收購所依賴的事實；
4）為收購方提供在主要事實不實的情況下停止交易，重新談判、調整價格或提出索賠的合同依據；
5）針對某些事實要求對方提供的法律意見書。
關于法律意見書，律師應當慎重出具，因為一旦有誤，將會帶來對自己和所里一系列不良影響，甚至被索賠（建偉所與恒基公司案），律師僅對法律問題出具意見，對事實問題不應出具意見，同時呼喚律師執業責任保險盡早出臺。
2、陳述擔保的范圍
1）公司組織架構、授權和資產總額； 2）資產（包括無形資產、知識產權）； 3）負債； 4）財務報表； 5）稅務；
6）合同、租賃和其他義務； 7）勞動保險事宜； 8）守法和訴訟情況； 9）產品責任； 10）環境保護； 11）其他。
3、它包括：
1）買方的陳述與擔保：保證己方具有實施收購的資產和財務能力； 2）賣方的陳述與擔保；
3）目標公司的陳述與擔保，保證沒有隱瞞影響收購事實的重在問題，在股份收購中，目標公司的陳述與擔保尤為重要。比如目標公司關于從業人員、工資待遇問題的陳述可以是：“本協議附件（）全面披露了從業人數、工資待遇，并可長期保存，交割前公司不設立新機構、招錄新人員、提高工資待遇、增加額外支出??”。
作為出售方也應有自己的應對策略：比如：限制范圍、設立重要性標準，對非重要事項披露不實不承擔責任，設立了“了解程序”等條件，比如：“根據公司管理層了解的情況??”，盡量披露目標公司的情況。
（二）保證：是要求目標公司在簽約后至交割前這段期間應作為或不作為的事項，以及交割后履行特定義務。
其范圍常有：
1、交割前：（1）不作為：例如停止關聯交易、不放棄權利、不轉移資產、不修改合同、章程、不分紅等等；
（2）作為：允許收購方接觸資料，與目標公司有關人員訪談，目標公司取得有關項目并購的政府批準等等；
2、交割后：競業禁止、保密、其他
該部分內容與陳述與保證及先決條件可能存在重疊。
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