第一篇：律師支部意識形態工作報告

為深入貫徹落實習近平總書記在全國網絡安全和信息化工作會議上的重要講話精神任務分解和責任分工方案，我支部結合當前工作重點，聯系律師工作實際，進一步加強網絡意識形態工作，確保網絡意識形態工作和網絡安全責任制落到實處。現將情況報告如下:

一、第三季度網絡意識形態工作情況

互聯網是當前意識形態工作的前沿陣地，是全面落實意識形態工作責任的重中之重，我支部從以下三個方面進一步加強網絡意識形態工作：

(一)突出政治性。黨員在網絡上要嚴守政治紀律和政治規矩。牢固樹立“四個意識”，堅定不移維護黨中央權威和黨中央集中統一領導，自覺在思想上政治上行動上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致。

(二)加強宣傳引導。通過新聞宣傳、會議講話、文章發表等宣傳媒介，深入解讀十九大精神實質、目標任務和深刻內涵；

結合工作實際，采取黨支部書記上黨課，組織黨員干部觀看廉政建設電教片等方式，貫徹落實上級關于意識形態工作的決策部署及指示要求，不斷強化黨員干部的廉政勤政觀念；

認真組織開展嚴守政治紀律、嚴明政治規矩專項治理，進一步強化黨紀政紀意識、規矩意識和底線意識，嚴防違紀違規行為的發生。

(三)強化學習。組織全體黨員干部學習中央省市區關于網絡安全工作的重要文件，進一步增強了全體黨員干部對網絡安全重要性、緊迫性的認識。

二、存在的問題

盡管我支部在網絡意識形態領域工作中做了一定工作，但也存在一定的困難和問題。一是宣傳引導的方式方法還需要進一步探索；

二是可能存在個別黨員意識不到位，錯誤轉發不良信息的行為。

三、下一步工作打算

下一步工作中，我們將以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，深入學習貫徹黨的十九大精神，努力克服自身不足，更加嚴格地貫徹落實好黨中央關于網絡意識形態工作的安排部署，再接再厲，認真總結，努力做好網絡意識形態工作。

以上是我所黨支部第三季度意識形態分析研判工作的具體內容，特此報告。

第二篇：意識形態工作報告

意識形態工作報告

XX深刻領會“意識形態工作是黨的一項極端重要的工作”內涵，根據上級部署和要求，重點對意識形態工作的貫徹落實、分析研判、組織領導、陣地管理、網絡安全、隊伍建設等方面的內容進行了梳理，具體情況如下：

一、加強思想政治建設，始終堅持正確政治方向 持續推進“兩學一做”學習教育，始終把加強思想政治建設作為第一要務，在思想上政治上行動上與以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致，把中央和上級的各項決策部署落實到改革發展各方面。

堅持“五個抓好”，以上率下，帶動全員學習。抓好理論武裝，組織黨員深入學習黨的基本理論、當前形勢任務、黨內規章制度、習近平系列重要講話精神，在學習內容和要求上做到“三納入”，即納入黨委理論中心組、納入政治學習、納入“三會一課”，堅持用黨的最新理論成果武裝頭腦、指導實踐。抓好黨員領導干部這個“關鍵少數”，堅持以黨委理論中心組為龍頭，編制黨委學習計劃和領導個人學習計劃，以領導導學、講座助學、研討深學等方式，推動領導干部深入學習。抓好黨委書記、支部書記“第一責任人”講黨課，堅持問題導向，根據黨員在思想認識上普遍存在的困惑疑慮，以及實際工作中存在的具體問題，精心設計黨課主題，認真組織黨課材料，切實增強黨員教育的針對性和實效性。抓好黨務干部這個重點，制定教育規劃，組織參加學習貫徹黨的十九大精神、基層黨支部書記等培訓，不斷提高黨務干部的理論水平和履職能力。抓好學習載體創新，強化黨性黨紀教育，策劃開展“七一建黨”、廉潔教育月、法制教育月等主題活動，圍繞中心工作，邀請專家開展專題講座，促進學習教育提質增效。抓好員工思想引領工作，把社會主義核心價值觀教育常態地納入培訓體系，開展“道德講堂”活動，創新主題和形式，切實增強道德講堂的吸引力和感染力。深化先進典型宣傳，大力選樹勞動模范、優秀共產黨員、身邊的黨員榜樣等先進典型，創新宣傳載體，運用事跡展覽等形式，傳播榜樣力量，倡導道德風尚，提高受眾面和感召力，引領崇德向善、以德興企的良好風尚。

二、定期分析研判意識形態領域情況

加強對意識形態領域情況的分析研判，結合宣傳思想工作研討會、意識形態工作辦公室會議、黨支部會，建立定期聽取工作匯報及研討、定期開展員工思想狀況調研等工作機制，充分發揮黨支部戰斗堡壘作用和團青橋梁紐帶作用，通過公開網絡信箱、定期開展談心談話、走訪調研、心理評估，暢通職工訴求渠道。黨支部定期對員工隊伍思想動態情況進行分析，并將存在的問題，采取的措施，形成書面材料向黨委匯報；根據各黨支部重點工作任務，針對需要重點關注、關懷人群制定了相對應的輔導方式及擬配套開展的關懷活動。團委每月定期了解、收集青年員工思想動態和訴求，利用辦公會、部門會、黨建會機會進行反饋。

三、統籌加強對意識形態工作的領導

嚴格落實屬地管理、分級負責和誰主管誰負責的原則，完善意識形態工作領導機構，黨委對意識形態工作負總責，黨委書記是第一責任人，分管領導是直接責任人，其他班子成員認真履行“一崗雙責”，堅持以上率下、上下聯動，形成統一領導、齊抓共管、協同推進的工作格局。成立黨建工作領導小組，形成責任明確、領導有力、運轉有序、保障到位的黨建工作領導體制和運行機制，壓實“兩個責任”。堅持將黨建與行政工作同部署、同研究、同檢查、同考核，及時傳達學習中央等意識形態和宣傳思想文化建設精神，推動領導班子履職到位，進一步增強抓好意識形態工作、履行從嚴治黨主體責任的意識。

四、加強宣傳陣地建設，營造良好輿論環境

始終堅持黨管媒體原則，遵循新聞傳播規律和新興媒體發展規律，以改革發展創新精神，努力探索加強意識形態工作有效路徑，充分利用網站、報紙、展板、QQ、微信等載體，促進傳統媒體與新媒體齊上陣的有效融合，擴展新聞輿論工作的廣闊空間。同時，把正確導向要求貫穿到媒體融合發展各方面，著眼于掌握輿論主導權，積極做好縱向、橫向及與外部媒體的溝通聯系，進一步增強主動性、掌握主動權、打好主動仗。一是加強與單位內部新聞網絡成員的溝通，主動約稿，對網絡成員的寫作及新聞選題進行指導，從貼近一線、生產角度著手，將宣傳與生產有效結合，挖掘出黨內豐富生動的新聞，多層次、多角度進行宣傳報道。二是是積極與外部主流媒體溝通互動。邀請記者到單位講學、現場指導，力爭在更高平臺展示我單位的工作成績。

經統計，XX年，網站共發布稿件XX篇，公司要聞9篇，報紙新聞XX篇，外界媒體新聞共XX篇；制做了XX期宣傳展板，充分展示優秀員工風采和局工作成果，營造了濃厚的輿論氛圍。

五、狠抓風險隱患治理，維護網絡意識形態安全 聚焦重點工作中心點，重大事件、活動集中點，突發事件觸發點，重要改革措施波動點，梳理輿情風險源，圍繞影響度、關注度、擴散度等“三個維度”，識別出輿情風險源實施全年監控，從源頭上加強輿情防控機制的落實。此外在加強新媒體建設的同時，堅持建管并重，做好新媒體報批、信息發布、日常維護、危機處置、退出等事項的管控，加強網絡接入系統管理，確保病毒防控安全，嚴把信息“入口關”，歸口部門對于信息的準確性、真實性、完整性、及時性、原創性進行嚴格審核，規范員工網上信息傳播秩序，以團結穩定鼓勁、正面宣傳為主方針，涵養良好網絡生態。

六、加強宣傳思想文化隊伍建設，匯聚精神力量

（一）培育宣傳思想文化隊伍骨干力量。著力壯大充實隊伍，建立新聞宣傳和信息三級網絡，積極構建大宣傳格局。招募培養文化使者，闡釋文化精髓，推動文化傳播，為“軟實力”提供“硬支撐”。

（二）加強新聞宣傳網絡人員教育培訓。培訓采取兩種方式，一是“請進來”，舉辦了新聞宣傳培訓班，邀請新聞中心編輯現場指導；二是“走出去”，派員參加企業組織舉辦的新聞宣傳培訓，或國內相關的更高級別、更高水平的培訓班，不斷提高意識形態從業人員的業務素質，培養打造更多“全媒化”“復合型”的新型媒體人才。

七、存在問題及整改措施

存在問題：對意識形態工作極端重要性認識不夠，把意識形態工作作為一項軟任務，缺乏行之有效的管控方法和手段，意識形態工作顯得較為疲軟和被動。

整改措施：進一步強化責任擔當，梳理《意識形態責任清單》，將責任分解細化，明確責任領導、牽頭部門和配合部門，形成一級抓一級、層層抓落實的工作格局，從根本上解決“空抓”、“虛抓”等問題，切實將“軟任務”變成“硬約束”。

第三篇：中心小學意識形態工作報告

為認真貫徹落實中央、自治區、市、旗關于網絡意識形態工作決策部署，進一步加強和改進網絡意識形態工作，學校系統始終堅持黨管意識形態的總原則，建立健全網絡意識形態各項工作機制，堅持不懈的抓網絡輿情監控工作，多途徑、多渠道宣傳系統工作動態，牢牢掌握了網絡意識形態的領導權、主動權，傳播正能量，凝聚向心力，網絡意識形態工作方向明確、重點突出、效果良好。

一、重點責任落實

（一）突出我校黨支部建設，筑牢思想防線

意識形態工作是黨的一項重要工作，抓好組織建設，鞏固全系統黨員干部思想基礎，對凝聚力量，推動網絡意識形態健康發展具有重要意義。積極探討行之有效的解決辦法，增強工作實效，確保系統網絡輿情工作體系運轉良好。一年內召開研究網絡意識形態工作的會議2次，對分析研判出的新生入學、資助金發放、家校合作等網絡輿情熱點及時向上級黨組織匯報，同時在系統內部通過強化輿情信息處理實效、完善系統網絡與情工作、落實網絡輿情零報告制度等，確保發現問題及時上報，處理問題快速得當，輿情熱點有效控制，基本完成了網絡意識形態工作覆蓋面廣，影響力大，重大網絡信息安全事件的風險防控能力有效加強的目標。

（二）突出氛圍營造，強化主流輿論

為維護網絡意識形態安全，把握網絡意識形態主導權，做大做強正面思想輿論，發展積極健康網絡文化，積極在網上傳播正面思想輿論，增添網絡正能量，同時明確了各學校、幼兒園的宣傳任務，建立了完善的信息簡報審核發布制度。通過豐富多彩的活動宣傳向全社會展現了系統落實黨的方針，將黨的惠民政策通過網絡傳遞到家長。強化對未成年人的網絡保護，加強輿論導向，大力開展

“網上祭英烈”、“網上宣傳社會主義核心價值觀”、“文明空間”，自我教育主題班隊會，引導廣大少先隊員年樹立正確的網絡觀，成為網絡文明的實踐者、參與者、建設者。

二、存在的問題

一是貫徹落實不十分到位。目前網絡系統培養成熟、業務能力強的人數少，同時，各學校、幼兒園微信公眾平臺及管理人員備案工作沒有落實到位，信息發布審查審核機制不完善，存在公眾平臺發生信息安全事件的風險。

二是網絡意識形態陣地管理有待進一步加強。共享wifi，存在被他人盜用網絡端口發布違規、違法信息的風險，以上均不利于推進網絡空間法治化、規范化進程。

三、下一步工作打算

一是認真貫徹落實中央、自治區、市、旗加強隊伍建設的決策部署。加強系統“網絡管理員”及“輿情評論員”的培訓，在教師隊伍中充實一批思想堅定、執行能力強、輿論引導實效突出的業務骨干，不斷增強系統隊伍的網絡維護管理能力、網絡安全事件預防能力和網絡輿情引導能力，二是進一步完善網絡意識形態工作考核機制，將網絡意識形態工作納入年終目標責任書管理，做到和其他重要工作同部署、同落實、同檢查。

第四篇：意識形態工作報告制度

意識形態工作報告制度

1.實行意識形態工作報告責任制，支部書記為第一責任人，對教育局黨組匯報意識形態工作負總責。

2.黨支部每半年向教育局黨組專題報告一次意識形態工作。要分別在6 月22 日前和12 月22 日前落實。

3.遇有意識形態領域重大問題或特殊情況，支部隨時向教育局黨組報告。

4.黨支部要把意識形態工作作為向黨組報告是重要內容，納入年終總結和年初工作計劃。

5.黨支部和班子成員應當把意識形態工作履職盡責情況作為民主生活會(或組織生活會)和述職報告的重要內容，接受監督和評議。

第五篇：律師工作報告

廣東信達律師事務所律師工作報告

致：廣東德美精細化工股份有限公司

關于廣東德美精細化工股份有限公司

首次公開發行股票的律師工作報告敬啟者：

根據《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發[2001]37號文）、《首次公開發行股票并上市管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）》（證監會委員會令第32號）等有關規定，廣東信達律師事務所（以下簡稱“本所”）與廣東德美精細化工股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“股份公司”）簽署了《專項法律顧問聘請協議》，接受發行人的委托，指派麻云燕、韋少輝兩位律師（以下簡稱“本所律師”），以發行人首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的特聘專項法律顧問的身份參與本次發行工作，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。

第一節律師工作報告引言

一、廣東信達律師事務所簡介

本所在深圳注冊，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發《律師事務所執業許可證》[證號：190293100646（換）]。本所業務范圍主要為證券金融法律業務、房地產法律業務、訴訟法律業務等。本所曾為上百家國內外公司首次發行與上市、配股與增發、資產置換、控股權轉讓提供過法律服務。金融證券部為本所重要業務部門。目前擔任多家上市公司常年法律顧問。

二、簽名律師簡介

本次簽名律師麻云燕律師和韋少輝律師均無違規記錄。

麻云燕律師，1984年畢業于北京大學法律系。1986年取得律師資格，曾長期從事法學教學與研究工作。1994年加入廣東信達律師事務所并成為合伙人，曾經辦茂煉轉債、金地股份、深萬科、佛山照明等公司首次公開發行與上市、配股或增發以及可轉換債券的發行，并擔任多家上市公司、綜合性券商的常年法律顧問。

聯系方式：

電話：0755－83244701、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:yunyanma@shujinlawfirm.com

韋少輝律師，1998年畢業于南開大學，法學碩士，1998年至今一直在廣東信達律師事務所從事證券律師業務，曾經辦廣匯股份、深萬科、深發展、深天健等多家公司首次公開發行與上市、配股或增發項目并擔任多家上市公司的常年法律顧問。

聯系方式：

電話：0755－83257077、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:shaohuiw@163.net

三、制作律師工作報告的工作過程

本所與發行人于2002年3月正式簽署了《法律顧問聘請協議》并指派本所律師正式進場工作，至《廣東信達律師事務所關于廣東德美精細化工股份有限公司首次公開發行股票的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）出具之日，本所指派律師累計工作時間約1600小時。

為了制作本《律師工作報告》，本所指派律師所進行的工作大致如下：

（一）改制設立階段

本所接受委托后，參與了發行人的改制設立工作，指導和跟進原有限責任公司整體變更為股份有限公司方案的設計和程序辦理，起草發起人協議、創立大會決議、股份公司《公司章程》等法律文件，協助發行人設立公司股東大會、董事會、監事會，出具《關于順德市德美化工實業有限公司依法整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司的法律意見書》。

（二）上市輔導階段

在此期間，本所協助發行人聘請的輔導機構開展上市輔導工作，指導發行人建立健全法人治理結構，就避免同業競爭、減少和規范關聯交易、董事、監事及高管人員的勤勉盡責義務等內容作專題講課。不時以書面形式指導和要求發行人完善內部管理和決策制度、關注發行人在日常經營中出現的不規范行為，以備忘錄的形式提請發行人切實改進。協助發行人完善內部各項規章制度。參加發行人歷次股東大會及中介機構協調會，就發行人獨立性等事項反復討論。在此期間，本所律師通過電話、傳真、電子郵件等方式，與發行人、輔導券商等其它中介機構保持著經常性的溝通。

（三）申報材料階段

在此期間，本所指派多名律師參與該項目，實地調查發行人股份制改造運作的情況，配合其它中介機構解決發行人存在的問題，就涉及發行人本次發行的重大問題進行研究與討論，并充分交換意見。最后在全面盡職調查的基礎上，制作律師工作報告及法律意見書。

在前述調查過程中，本所已經得到發行人如下保證，即其已經提供了本所認為出具法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章是真實的。

對于出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見書。

四、釋義

除本律師工作報告上下文另有所指或另有約定，本律師工作報告中的下列各項用語分別具有下述特定含義：

（一）“發行人”、“股份公司”：指廣東德美精細化工股份有限公司（曾用名為廣東新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名為廣東德美精細化工股份有限公司）；

（二）“德美實業”：指順德市德美化工實業有限公司，為發行人的前身；

（三）“順德精化”指順德市德美精細化工有限公司（已注銷）；

（四）“恒之宏”：指佛山市順德區恒之宏投資有限公司；

（五）“昌連榮”：指佛山市順德區昌連榮投資有限公司；

（六）“瑞奇”：指佛山市順德區瑞奇投資有限公司；

（七）“青島德美”：指青島德美化工有限公司；

（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；

（九）“石家莊德美”：指石家莊德美化工有限公司；

（十）“無錫惠山德美”：指無錫惠山德美化工有限公司；

（十一）“無錫技術德美”：指無錫市德美化工技術有限公司；

（十二）“望城德美”：指望城縣德美精細化工有限公司

（十三）“德美投資”：指佛山市順德區德美投資有限公司；

（十四）“德美瓦克”：指佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司

（十五）“粵港化工”：指順德德美精細化工有限公司(原名順德市德美粵港化工實業有限公司，已注銷)；

（十六）“南京世創”：指南京德美世創化工有限公司；

（十七）“德美油墨”：指佛山市順德區德美油墨化工有限公司；

（十八）“晉江德美”：指福建省晉江市龍湖德美化工有限公司；

（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；

（二十）“美龍環戊烷”：順德市美龍環戊烷化工有限公司；

（二十一）“迅網物流”：指順德市迅網物流有限公司；

（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限責任公司

（二十三）“紹興德美”：指紹興縣德美化工有限公司

（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集團）有限公司，英文名稱為BRIGHTCHEMICALS(GROUP)LIMITED；

（二十五）“德美國際”，D.M.國際有限公司，英文名稱為D.M.International Company Limited

（二十六）“中國”：指中華人民共和國；

（二十七）“中國證監會”：指中國證券監督管理委員會；

（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和會計師事務所有限責任公司；

（二十九）“《審計報告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第CA611號《審計報告》；

（三十）“本所”：指廣東信達律師事務所；

（三十一）“元”：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣。

第二節

律師工作報告正文

一、本次發行上市的批準和授權

（一）本次發行與上市的批準程序及內容

1.發行人于2004年3月19日召開了第一屆董事會第九次會議，審議通過了發行人申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案。

2.發行人于2004年4月20召開了2003年股東大會，逐項表決通過了《股份公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發行股票并上市的有關具體事宜的議案》。

3.本次發行方案的主要內容：

（1）公開發行股票類別：境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。

（2）公開發行總股數：3350至4000萬股（以國家證券監管部門核定數為準），并授權董事會根據具體情況進行調整。

（3）發行對象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達10,000元或以上的二級市場投資者均可參加配售申購。

（4）發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

（5）申請上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。

（6）發行價格的確定依據：①發行價不低于公司最近一次經審計的每股凈資產值；②參考同類上市公司在二級市場上的定價、市盈率情況；③募集資金使用項目的資金需求量；④與主承銷商協商一致的原則。具體價格授權董事會確定。

（7）逐項審議通過了以下各項本次公開發行股票募集資金投資項目：

(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元；

(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目，該項目投資總額8,212萬元；

(3)銷售網絡擴建項目，該項目投資總額8,421萬元。

(4)上述三個項目預計投資總額為36,441萬元，本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充公司流動資金。

（8）本次決議的有效期：關于本次發行的有關決議自股東大會通過之日起一年內有效。

（9）授權董事會有權根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定具體的股票發行數額、發行方式和價格、發行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對募集資金投資項目及投資金額作出調整，制作股票發行、上市申報材料，根據中國證監會的核準對公司章程草案中有關股本、上市地點等事項作相應調整，聘請有關中介機構，以及辦理與本次股票發行、上市有關的其他事宜等。

4、發行人于2005年3月19日召開了2004股東大會，會議逐項表決通過了《關于調整公司首次公開發行方案部分內容的議案》和《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關于啟動福建項目前期工程的議案》：

（1）發行價格及定價方式：按照市場化原則，通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。最終發行價格授權董事會決定。

（2）發行方式：網下配售和網上配售相結合。

（3）發行對象：中國境內的自然人和機構投資者，國家法律和行政法規禁止者除外。

（4）鑒于公司2004未能完成股票發行上市工作，現同意將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

（5）根據公司發展規劃、市場發展狀況及相關項目《可行性研究報告》的投資計劃，鑒于公司2004未能完成股票發行上市工作，為避免因募集資金未能及時到位而導致項目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動局面，同意公司于近期啟動本次發行募集資金擬投資項目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”。在本次股票發行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款。

5、發行人于2006年5月20日召開了2005股東大會，審議通過了《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關于對未分配利潤進行分配的議案》：

因2004股東大會審議通過了《關于延長公司發行上市有關決議有效期的預案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005未能完成股票發行上市工作，現提請股東大會將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行后由公司新老股東共享。

（二）股東大會決議的程序合法

經本所核查，發行人已依法定程序作出批準本次發行上市的決議，發行人2003年、2004年和2005年股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關法律法規和發行人《公司章程》的規定。發行人2003年、2004年和2005年股東大會決議的程序合法。

（三）股東大會決議內容合法有效

經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年股東大會符合有關法律、法規、規范性文件和發行人《公司章程》等的規定，其決議的形式和內容均合法有效。

（四）授權范圍與授權程序

經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年股東大會決議對發行人董事會所作的授權符合法律法規和發行人《公司章程》的規定，授權范圍與程序均合法有效。

綜上所述，本所認為，發行人2003年、2004年和2005年股東大會及相關董事會會議的召集和召開的程序、表決程序、決議的內容及出席董事會、股東大會的人員資格均符合有關法律及發行人公司章程的有關規定；董事會及股東大會作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規定。

二、發行人的主體資格

（一）發行人的上市主體資格

1.發行人是根據中國法律、法規的有關規定，于2002年6月6日經廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經廣東省經濟貿易委員會以粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，由黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良作為發起人，以整體變更方式發起設立的股份有限公司，股份總數為10,000萬股，每股面值1元。

2.2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548。

3.發行人按照《首次公開發行股票輔導工作辦法》的要求，聘請國信證券有限責任公司擔任輔導機構，并已通過中國證監會廣州證監局（原廣州證券監管辦公室）的輔導驗收。

4.發行人控股子公司（以下簡稱“子公司”）為：

（1）

青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊設立，住所為青島市市北區遼寧路25號，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經營范圍為銷售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司的營業期限為1999年1月29日至2006年12月3日。該公司目前的股權結構為：發行人持有其90%的股權，占注冊資本出資額為人民幣90萬元；德美投資持有其10%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發行人控股子公司。

根據青島琴島審計師事務所有限公司于1999年1月20日出具的《驗資報告》，截至1999年1月20日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經全部到位。

（2）

石家莊德美，該公司于2003年6月5日在石家莊市工商行政管理局依法注冊設立，住所為石家莊市倉豐路50號土產倉庫2單元，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為尚紅亮，經營范圍為辦公用品、化工產品（化學危險品、劇毒品除外，需專項審批額未經批準不得經營）的銷售。該公司的營業期限為2003年6月5日至2007年12月31日。該公司的股權結構為發行人出資40萬元，持有其80%的股權；德美投資出資10萬元，持有其20%的股權。該公司為發行人控股子公司。

根據河北華益德會計師事務所有限公司于2003年5月6日出具的《驗資報告》，截至2003年5月6日，該公司注冊資本50萬元已經全部到位。

（3）

上海德美，該公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注冊設立，住所為上海市青浦科技園公園路348號，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為吳建平，經營范圍為銷售紡織印染助劑、染料、化工領域四技服務，附一分支。該公司的營業期限為2000年3月27日至2010年3月26日。該公司目前的股權結構為：發行人持有其80%的股權，占注冊資本出資額為人民幣40萬元；德美投資持有其20%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發行人控股子公司。

根據上海申誠會計師事務所有限公司于2000年3月7日出具的《驗資報告》，截至2000年3月7日，該公司注冊資本50萬元已經全部到位。

（4）

德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德區容桂海尾居委會廣珠路邊，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為鄭美蓉，經營范圍為對化工行業進行投資。該公司的股權結構為發行人出資800萬元，持有其80%的股權；恒之宏出資200萬元，持有其20%的股權。該公司為發行人控股子公司。

根據順德市廣德會計師事務所2003年3月21日出具的廣德會驗字[2003]17號《驗資報告》，截至2000年3月21日，該公司注冊資本人民幣1000萬元已經全部到位。

（5）

無錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫市惠山區堰橋鎮山濱路11號，注冊資本為100萬美元，法定代表人為何國英，經營范圍為生產印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑，銷售發行人產品（上述范圍涉及國家專項規定的，經批準后方可經營）。該公司目前的股權結構為：發行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為60萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為40萬美元。該公司為發行人控股子公司。

根據錫山華夏會計師事務所有限公司2000年6月9日出具的錫華會師外驗驗字[2000]13號《驗資報告》，截至2000年6月7日，該公司注冊資本100萬美元已經全部到位。

（6）

無錫技術德美，該公司于2001年7月20日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫國家高新技術產業開發區湘江路10號，注冊資本為80萬美元，法定代表人為何國英，經營范圍為研究開發生產紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險品）、新產品的推廣及新技術的轉讓。該公司目前的股權結構為：發行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為48萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為32萬美元。該公司為發行人控股子公司。

根據無錫梁溪會計師事務所有限公司2002年4月9日出具的梁溪會師外驗驗字[2002]1027號《驗資報告》，截至2002年4月9日，該公司注冊資本80萬美元已經全部到位。

（7）

望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊設立，住所為長沙河西雷鋒大道5.3公里處，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經營范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學危險品）的批發零售。該公司的營業期限為2003年12月4日至2006年12月31日。該公司的股權結構為：發行人出資90萬元，持有其90%的股權；德美投資出資10萬元，持有其10%的股權。該公司為發行人控股子公司。

根據長沙永立有限責任會計師事務所于2003年12月2日出具的長立驗字[2003]設第361號《驗資報告》，截至2003年12月2日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經全部到位。

（8）德美油墨，為徹底解決同業競爭問題，發行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會和于2004年9月7日召開的2004第二次臨時股東大會審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，收購完成后發行人持有德美油墨58%的股權，該公司注冊地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，注冊資本為241.73萬美元，實際投資額為人民幣482.02萬元，主營業務為生產油墨、涂料、樹脂化工產品。

（9）德美瓦克，2005年9月，發行人與瓦克化學投資（中國）有限公司共同投資設立佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司。于2005年9月16日領取由佛山市順德區工商行政管理局頒發的注冊號為企合粵順總副字第002287號企業法人營業執照，注冊資本500萬美元，其中發行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。根據2006年2月22日發行人與瓦克化學投資（中國）有限公司簽訂的《關于佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司合資合同之補充協議》發行人已將其納入2005合并報表范圍。

本所律師經核查后認為，發行人具有本次發行上市的主體資格。

（二）發行人依法有效存續

經本所核查，發行人自設立之日起，未出現法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的、可能導致發行人終止的情形。

發行人已通過歷年工商年檢，為依法有效存續的股份有限公司。

發行人目前從事的業務與其《企業法人營業執照》核定的經營范圍相符。

（三）發行人主體資格的發行條件

1.發行人是根據中國法律、法規的有關規定，于2002年6月6日經廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經廣東省經濟貿易委員會以粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，以有限責任公司整體變更方式發起設立的股份有限公司，股份總數為10,000萬股，每股面值1元。2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548，并已通過歷年工商年檢。

因此，發行人為依法設立并合法存續的股份有限公司，符合《管理辦法》之第八條之規定。

2.發行人是是以有限責任公司整體變更方式發起設立的股份有限公司，并于2002年6月21日于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，發行人自股份有限公司成立后至今已持續經營3年以上，因此符合《管理辦法》之第九條的規定。

3.根據2002年6月7日，南方民和出具的深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，截至2002年6月7日止，發行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發起人均已繳清其出資。因此，符合《管理辦法》之第十條“發行人注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權術糾紛”的規定。

4.發行人經核準的經營范圍為開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營本企業資產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。發行人實際從事的業務被國家列入《國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000年修訂）》，屬于國家重點鼓勵發展的產業（產品）。本次發行所募集資金亦將用于其與主營業務相關的項目，并得到了有權部門的批準，取得了相關立項批文。發行人的生產經營符合《管理辦法》第十一條“發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，國家產業政策”之規定。

5.根據發行人提供的資料并經本所律師核查，發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。因此，符合《管理辦法》之第十二條之規定。

6、經本所律師核查，發行人的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；上述股東之間的股權清晰，控股股東和實際控制人為自然人黃冠雄，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。因此符合《管理辦法》之第十三條“股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”之規定。

綜上，本所律師認為，發行人依法設立并有效存續，具備本次公開發行股票并上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

（一）本次申請發行的類型

發行人本次申請的類型屬于發起設立的股份有限公司首次向社會公開發行股票并上市。

（二）本次發行的實質條件

經本所律師逐項核查，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規規定的申請發行股票并上市的實質條件，具體為：

1、發行人的主體資格發行條件（見本《律師工作報告》之第二

（三）項“發行人主體資格的發行條件”之內容）。

2、發行人的獨立性發行條件（見本《律師工作報告》之第五項“發行人的獨立性”之內容）。

3、發行人的規范運作發行條件（見本《律師工作報告》之第十四項“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”之內容。

4、發行人財務與會計方面的發行條件

（1）根據南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第A611號《審計報告》并經本所律師核查，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》之第二十八條“發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常”之規定。

（2）根據本所律師核查，并根據《審計報告》和南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并已由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制專項審核報告，符合《管理辦法》第二十九條“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告”之規定。

（3）根據南方民和出具的《審計報告》、深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》及發行人書面確認并經核查，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。符合《管理辦法》第三十條“發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告”之規定。

（4）經本所律師核查發行人的重大合同及相關事實并經發行人書面確認，并根據南方民和出具的《審計報告》，發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形。符合《管理辦法》第三十一條“發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形”之規定。

（5）發行人已完整披露了關聯方關系并按重要性原則恰當的進行了關聯交易披露。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。符合《管理辦法》第三十二條“發行人應完整披露了關聯方關系并按重要性原則恰當的進行了關聯交易披露。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形”之規定。（見本《律師工作報告》之第九項“關聯交易及同業競爭”）

（6）根據南方民和出具的《審計報告》，發行人符合《管理辦法》第三十三條之相關規定的下列條件：

最近3個會計凈利潤分別為：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為：53,731,263.68

元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均為正數且累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額分別為：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累計超過人民幣5000萬元；

發行前股本總額為人民幣10000萬元，不少于人民幣3000萬元；根據南方民和出具的《審計報告》，截至2005年12月31日，發行人凈

產為249,834,529.51元，發行人扣除土地使用權后的無形資產占凈資產的比例不高于20%。；

發行人2005的未分配利潤為117,780,095.30元，最近一期末不存在未彌補虧損。

（7）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。符合《管理辦法》第三十四條之相關規定。（見本《律師工作報告》之第十六項“發行人的稅務”）

（8）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。符合《管理辦法》第三十五條之相關規定。（見本《律師工作報告》之第十一項“發行人的重大債權和債務”及第二十項“發行人的重大訴訟、仲裁和行政處罰”）

（9）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人申報文件中不存在有下列情形：（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。符合《管理辦法》第三十六條之相關規定。

（10）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（3）發行人最近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。符合《管理辦法》第三十七條之相關規定。

5、發行人募集資金運用方面的發行條件（見本《律師工作報告》之十八項“發行人募集資金運用”）

6、發行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等，符合《公司法》第一百二十六條之規定。

7、發行人本次擬發行的股票為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元的境內上市內資股，符合公平、公正的原則，為同種類股票，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同等的權利。符合《公司法》第一百二十七條之規定。

8、發行人本次發行的股份的價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十八條之規定。

9、發行人本次發行的股份的股票形式屬于中國證監會規定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九條之規定。

10、發行人本次發行的股票屬于記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規定。

11、發行人已經就本次發行召開了2003年、2004年和2005年股東大會并就本次發行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規定。

12、經本所律師核查，發行人符合《證券法》之第十三條規定的下列條件：

（1）

具備健全且運行良好的組織機構（見《本律師工作報告》之第十四項“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”之內容；

（2）

具有持續盈利能力，財務狀況良好（見本《律師工作報告》之第三

（二）4項“發行人財務與會計方面的發行條件”之內容；

（3）

經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人最近三年會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

綜上所述，本所認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等規定的發行上市的實質條件。

四、發行人的設立

（一）發行人的設立程序、資格、條件與方式發行人是由德美實業以整體變更方式發起設立的股份有限公司。

1．發行人原公司的設立

（1）德美實業籌建于1997年，德美實業1998年1月19日于順德市工商行政管理局合法注冊設立，并領取了注冊號為23193679-7號的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣400萬元，股權結構為：順德市德美精細化工有限公司出資人民幣300萬元，持有德美實業75%的股權，黃冠雄出資人民幣50萬元，持有德美實業12.5%的股權，何國英出資人民幣50萬元，持有德美實業12.5%的股權。上述出資行為已經順德市審計師事務所（現已改制為順德市康誠會計師事務所有限公司）于1997年12月10日出具的順審所驗字[1997]第3068號《企業法人驗資證明書》進行了驗證。

（2）德美實業在存續期間均已通過歷年工商年檢，為合法有效存續。

2．發行人整體變更設立股份有限公司的程序、資格、條件與方式

（1）2002年4月12日，股份公司發起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良等共同簽署《廣東新德美精化工股份有限公司發起人協議》。

（2）2002年4月28日，德美實業召開股東會，全體股東一致同意以經南方民和出具的深南財審報字第（2002）第CA371號《審計報告》確認的、德美實業截至2002年3月31日的凈資產值10,000萬元，按1：1的比例，折為股份公司的股本10,000萬股。原德美實業登記在冊的六名股東作為發起人以其各自在德美實業所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。

（3）2002年6月6日及2002年6月7日，廣東省人民政府、廣東省經濟貿易委員會分別出具粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》、粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準黃冠雄等六個發起人發起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為10,000萬元。

（4）2002年6月7日，發行人召開創立大會及2002第一次臨時股東大會，確認了各發起人持有的發行人的股權比例，審議通過了股份公司《公司章程》，并選舉了股份公司第一屆的董事會成員及第一屆監事會成員。

（5）2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局領取了變更后的《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548號，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為一億元，企業類型為股份有限公司。

本所認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準。

（二）發行人設立過程中簽訂的發起人協議

2002年4月12日，發行人的六個發起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同簽署《發起人協議》，《發起人協議》約定了股份公司的宗旨、經營范圍、經營期限，股份公司設立的方式、組織形式，發起人的出資，股份公司的注冊資本，發起人的權利、義務和責任、股東大會和董事會等內容。

經核查，《發起人協議》符合有關法律、法規和規范性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中的驗資程序

2002年6月7日，南方民和出具深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，根據該報告，截至2002年6月7日止，發行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發起人均已繳清其出資。

經核查，南方民和是具有證券業從業資格的審計機構。本所認為：發行人設立過程無需進行資產評估，發行人設立過程中的驗資履行了必要的法律程序，符合法律、法規和規范性文件的規定。

（四）發行人創立大會的程序及所議事項

1.2002年5月21日，廣東新德美精化工股份有限公司改制籌委會向各發起人書面發出《廣東新德美精化工股份有限公司創立大會通知》，就召開創立大會的時間、地點和所議議題進行了通知。

2.2002年6月7日，發行人召開創立大會，全部發起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了創立大會。創立大會審議并通過了如下議題：

（1）同意將順德市德美化工實業有限公司以發起設立的方式，整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司；

（2）同意以南方民和審計確認的截至2002年3月31日止的凈資產10000萬元作為折股基礎，按照1：1的比例折合為股份公司的股份，股份公司的注冊資本確認為10000萬元，股份公司的股本總額為10000萬元，股份公司的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；

（3）同意股份公司章程；

（4）同意選舉黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良和胡家智為股份公司第一屆董事會成員；

（5）同意選舉高德為第一屆監事會成員，與職工代表選舉的肖繼杰共同組成股份公司第一屆監事會；

（6）同意順德市康成會計師事務所出具的《關于廣東新德美精化工股份公司設立費用的審計報告》。

本所律師經核查后認為：發行人創立大會的召集、召開程序及所議事項均合法有效。

綜上所述，發行人的設立符合當時有效的各項法律法規之規定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六條以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定。

五、發行人的獨立性

（一）發行人經核準的經營范圍為開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營本企業資產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。發行人的主要業務為紡織、印染助劑的研發、生產和銷售。發行人實際從事的業務均在經核準的經營范圍之內。

經本所律師核查，發行人具有完整的業務體系，擁有獨立的采購系統、生產系統和銷售系統，并擁有與上述生產經營相適應的技術和管理人員，擁有與所生產的產品有關的獨立的知識產權，具有與其生產經營相適應的場所、機器、設備，具有獨立的研究開發系統，其經營不依賴于任何股東或其他關聯方。

發行人最近一年和最近一期，發行人不存在委托控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的行為

因此，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力符合《管理辦法》之第十四條之規定。

（二）發行人的資產完整

1．根據南方民和于2002年6月7日出具的深南驗字（2002）第YA059號《驗資報告》，發行人設立時，各發起人股東的出資共計10,000萬元全部足額到位。

2．發行人是由德美實業整體變更而設立，原德美實業機器設備、車輛、辦公設施等有形資產及專利、專有技術等無形資產轉入發行人，確保發行人擁有獨立完整的資產結構。

3．發行人具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，發行人不存在依賴控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業的資產進行生產經營的情形。

4．經本所律師核查，發行人對其各項資產均擁有完整的所有權或使用權，發行人與控股股東的資產產權上有明確的界定與劃清。經查閱南方民和出具的《審計報告》并經發行人確認，發行人最近三年不存在為股東擔保或者股東占用發行人資金、資產及其它資源的情況。

5．發行人擁有專門的采購部門，負責發行人辦公用品、生產設備及原材料的供應。經發行人書面確認，發行人前五大供應商主要是為發行人供應各種原材料的客戶。

6．2003～2005發行人在產品銷售方面的前五大客戶中，先后有兩家為關聯公司即發行人參股的晉江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由發行人控股并合并報表，不再是關聯公司。

7．發行人不存在依賴股東及其關聯方或者單一客戶的情況。

8．發行人擁有獨立的生產廠房、專業的生產技術人員及生產檢測設備，具備獨立從事本企業自產產品生產的能力。

本所認為，發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、非專利技術等的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。符合《管理辦法》第十五條之規定。

（三）發行人的人員獨立

1．經核查，發行人的董事長由發行人自然人控股股東黃冠雄擔任，不存在發行人的董事長由股東單位的法定代表人兼任的情形。發行人現任總經理、副總經理、財務總監、技術總監、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在發行人處工作并領取報酬，未在持有發行人5%以上股權的股東單位及其關聯方擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在與發行人業務相同或相近的其他企業任職。

2．經核查發行人的董事會、股東大會文件記錄，從歷屆董事會以及高級管理人員人選產生過程看，發行人的股東推薦的董事和高級管理人員人選均通過合法程序進行，不存在股東干預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況。

3．本所律師查驗了部分員工與發行人簽訂的《佛山市順德區員工勞動合同書》、繳納社會保險費用的憑據以及發行人工資發放記錄，不存在員工歸屬不明確或代管、代發工資問題，不存在為發行人以外的員工發放工資的情形。

經本所律師核查后認為：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人人員獨立，符合《管理辦法》第十六條之規定。

（四）發行人的財務獨立

1．經核查，發行人設有獨立的財務會計部門，并按照有關會計制度的要求建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。

2．經核查，發行人在銀行獨立開戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情況，亦不存在發行人將資金存入股東的財務公司或者結算中心帳戶之情形。

3．經核查，發行人獨立辦理稅務登記證，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。

4．經核查并經發行人書面確認，發行人能夠獨立作出財務決策，不存在股東干預發行人資金使用的情況。

5．經核查并經發行人書面確認，發行人建立了獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪報酬等方面實行分帳獨立管理。

6．經核查并經發行人書面確認，發行人獨立對外簽署合同。

7．經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人2003、2004、2005不存在為股東單位、實際控制人及其下屬公司、以及個人提供擔保的情形，不存在將發行人名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。

本所律師經核查后認為，發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。符合《管理辦法》第十七條之規定。

（五）發行人的機構獨立

1．經核查，發行人在生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）方面完全獨立于各股東，辦公機構和生產經營場所與各股東分開，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，“混合經營、合署辦公”的情況。

2．經核查，發行人已建立股東大會、董事會、監事會等完備的法人治理結構。總經理負責日常生產經營和管理工作，下設化工廠、研究開發中心、采購中心、應用研究中心、市場營銷部、總經辦、信息中心、財務部、人力資源、事業發展部、審計部等部門，該等部門依據發行人的公司章程及內部規章制度行使各自的職權，不存在股東干預發行人機構設置的情形。

3．經核查并經發行人確認，發行人及其職能部門與股東及其職能部門之間不存在上下級關系，任何企業無權以任何形式干預發行人的生產經營活動。

本所律師經核查后認為，發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。發行人的機構獨立，符合《管理辦法》第十八條之規定。

（六）發行人的業務獨立

1．發行人的業務獨立于控股股東，實際控制人及其控制的其他企業；

2．發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭和顯示公平的關聯交易；

3．根據南方民和出具的《審計報告》并經本所律師核查和發行人確認，發行人最近三年與關聯方無其他《審計報告》未披露的重大關聯交易事項。發行人有獨立自主經營能力，不存在需依靠股東或其他關聯方的關聯交易才能經營獲利的情況。

本所律師經核查后認為，發行人的業務獨立，符合《管理辦法》第十九條之規定。

（七）自主經營能力和其他方面獨立性

發行人具有獨立法人資格，全部經營活動在其經核準的經營范圍內進行。發行人擁有與其主營業務相關的完全自主知識產權的技術、獨立完整的銷售網絡，發行人有充分的面向市場的自主經營能力以及風險承受能力。本所律師認為，發行人具有面向市場自主經營的能力且不存在獨立性方面的其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規定。

六、發起人或股東（實際控制人）

（一）發起人的出資資格

發行人的發起人共六名，分別為黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良。本所律師核查了法人發起人的《企業法人營業執照》、公司章程以及自然人發起人的身份證。

1．黃冠雄，男，年齡為41歲，住址為廣東省順德桂洲容里管理區七街一組46號，身份證號碼為***。經本所律師核查，黃冠雄先生為具有完全民事行為能力和完全民事權利能力的自然人。黃冠雄現持有發行人3,120萬股股份，占發行人股本總額的31.20%；

2．恒之宏為于2001年11月1日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為4,000萬元，經營范圍為對制造業進行投資。截至本律師工作報告出具日，恒之宏的股權結構為：自然人胡家智持股30%；自然人錢鑄持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人鄭美蓉持股15%。恒之宏已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。恒之宏現持有發行人2,000萬股股份，占發行人股本總額的20.00%。

3．昌連榮為于2001年11月5日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣3,000萬元，經營范圍為對制造業投資。截至本律師工作報告出具日，昌連榮的股權結構為：自然人高德持股16%；自然人徐穎持股28%；自然人高明濤持股28%；自然人高明霞持股28%。昌連榮已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。昌連榮現持有發行人1,988萬股股份，占發行人股本總額的19.88%。

4．瑞奇為于2001年10月11日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣1,500萬元，經營范圍為對制造業進行投資。截至本律師工作報告出具日，瑞奇的股東分別為：自然人宋先濤持股17%；自然人宋巖持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。瑞奇現持有發行人960萬股，占發行人股本總額的9.60%。

5．何國英，男，年齡44歲，住址為廣東省順德容桂華龍一街1號，身份證號碼為***。經本所律師核查，何國英為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。何國英現持有發行人1,612萬股股份，占發行人股本總額的16.12%。

6．馬克良，男，年齡57歲，住址為大連市公園北三街95號，身份證號碼為***。經本所律師核查，馬克良為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。馬克良現持有發行人320萬股股份，占發行人股本總額的3.20%。

經核查,發行人上述三名法人發起人均通過歷年工商年檢，沒有出現可能導致上述三名法人發起人無法存續的情形，為合法設立且有效存續的企業法人；黃冠雄、何國英與馬克良均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的境內自然人；各發起人在中國境內均有固定住所。本所認為，各發起人均具有法律、法規和規范性文件規定的擔任發起人的資格。

（二）發起人的人數、住所、出資比例

經核查，發行人的發起人共六名，其中三名為境內企業法人，三名為境內自然人。發行人設立時，六名發起人全額認購了發行人100%的股份。本所認為，發起人的人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（三）發起人投入發行人的資產

根據深圳南方民和會計師事務所于2002年6月7日出具的《驗資報告》，發起人已履行足額出資義務。經核查，原登記在德美實業名下的資產或權利的權屬證書均已變更至發行人名下。本所律師認為，各發起人已投入發行人的資產的產權關系清晰，將上述資產投入發行人不存在法律障礙。

（四）發起人的出資方式

經核查，發行人設立過程中，采取有限公司整體變更為股份公司的設立方式，不存在發起人將其全資附屬企業或者其它企業先注銷再以其資產折價入股，或者以在其它企業中的權益折價入股的情形。

（五）發行人設立過程資產或權利的權屬證書的辦理

發行人是整體變更為股份有限公司的，原有限公司的資產、業務和債權、債務概由發行人承繼。股份公司設立后，原有限公司擁有的土地使用權、房產、車輛、無形資產等權利變更過戶至股份公司名下，不存在法律障礙或風險。由發行人承繼的業務合同辦理了合同主體的變更手續。

（六）發起人、主要股東承諾情況

控股股東和實際控制人黃冠雄承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。公司股東恒之宏公司、昌連榮公司、何國英、瑞奇公司和馬克良承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不轉讓。同時作為擔任公司董事、監事、高級管理人員的黃冠雄、何國英、馬克良還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人設立時的股權設置、股本結構，產權界定和確認

1.2002年4月28日，德美實業作出股東會決議，決定以德美實業截至2002年3月31日經審計后的凈資產值人民幣100,000,000元，按1：1的比例，折為股份公司的股本100,000,000股。原德美實業登記在冊的六名股東變更作為發行人的發起人，并以其各自在德美實業所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。發行人的發起人共六家，分別為法人股東恒之宏、昌連榮、瑞奇，自然人股東黃冠雄、何國英、馬克昌。

2.2002年6月7日，廣東省經濟貿易委員會出具粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準上述六家發起人發起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為100,000,000元。

3.發行人設立時的股本結構如下：

股東名稱

股份（股）

股份比例（%）

黃冠雄

31,200,000

31.20%

恒之宏

20,000,000

20.00%

昌連榮

19,880,000

19.88%

何國英

16,120,000

16.12%

瑞奇

9,600,000

9.60%

馬克昌

3,200,000

3.20%

合 計

100,000,000

100%

經核查，本所認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效；發行人的的產權界定和確認不存在法律糾紛和風險。

（二）發行人歷次股權變動

經核查，整體變更為股份公司后，發行人的股權結構沒有發生變動；股份公司設立前，股權變動情況如下：

1.德美實業的設立

德美實業于1998年1月19日在順德市工商行政管理局注冊成立，企業法人營業執照注冊號為23193679-7，注冊資本為人民幣400萬元，股東為順德精化、黃冠雄和何國英。

1997年12月10日，順德市審計師事務所出具順審所驗字（1997）第3068號《企業法人驗資證明書》。根據該證明書，順德精化以現金出資300萬元、何國英以現金出資50萬元、黃冠雄以現金出資50萬元已經足額到位。

1998年1月19日，德美實業依法設立，領取了注冊號為23193679－7的《企業法人營業執照》。法定代表人為何國英，注冊資本為400萬元，經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。德美實業設立時的股權結構為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

順德精化

300

75%

黃冠雄

12.5%

何國英

12.5%

合計

400

100%

2.順德精化將其持有的德美實業75%股權分別轉讓給股東黃冠雄、何國英

1998年9月20日，順德精化分別與黃冠雄、何國英簽署《股權轉讓協議》，順德精化將其持有德美實業38%的股權轉讓給黃冠雄、37%的股權轉讓給何國英。

1998年9月30日，德美實業召開股東會決議，同意順德精化轉讓其所持有的德美實業75%的股權，其中38%的股權轉讓給黃冠雄、37%股權轉讓給何國英。

1998年11月20日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1998】第3041號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前及變更后的注冊資本及投入資本皆為400萬元。順德精化將其投入的資本計300萬元全部轉讓給黃冠雄及何國英，股權轉讓后，何國英投入資本為198萬元，占注冊資本的49.5%；黃冠雄投入資本為202萬元，占注冊資本的50.5%。

1998年12月15日，德美實業領取了變更后的注冊號為23193679－7號的《企業法人營業執照》。法定代表人為黃冠雄，注冊資本為400萬元。經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。股權轉讓后，德美實業的股東和股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

202

50.50%

何國英

198

49.50%

合計

400

100%

3.德美實業第一次增資擴股及增加高德、馬克良和宋先濤三位新股東

1999年9月30日，德美實業作出股東會決議，決定擴大公司注冊資本和增加三名股東。同意黃冠雄增資458萬元，合計出資額為660萬元，占注冊資本的33%；同意何國英增資142萬元，合計出資340萬元，占注冊資本的17%；同意高德成為新股東，出資420萬元，占注冊資本的21%；同意馬克良成為新股東，出資320萬元，占注冊資本的16%；同意宋先濤成為新股東，出資260萬元，占注冊資本的13%。

1999年9月30日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1999】第2045號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前的注冊資本為400萬元，德美實業變更后的注冊資本為2,000萬元。截至1999年9月13日，黃冠雄實際投入資本為660萬元，占注冊資本的33%；何國英實際投入資本為340萬元，占注冊資本的17%；高德實際投入資本為420萬元，占注冊資本的21%；馬克良實際投入資本為320萬元，占注冊資本的16%；宋先濤實際投入的資本為260萬元，占注冊資本的13%。

1999年10月13日，德美實業于順德市工商行政管理局領取了變更后的注冊號為23193679－7號《企業法人營業執照》，注冊資本為2000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為生產粘合劑、紡織印染助劑。德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

660

33%

高德

420

21%

何國英

340

17%

馬克良

320

16%

宋先濤

260

13%

合計

2000

100%

4.股東馬克良將其持有的德美實業共計12%股份分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤2000年3月28日，德美實業作出股東會決議，同意馬克良將其持有的德美實業12%的股權以240萬元分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤。其中，黃冠雄出資94萬元，購買4.7%的股權；何國英出資49萬元，購買2.45%的股權；高德出資60萬元，購買3%的股權；宋先濤出資37萬元，購買1.85%的股權。轉讓后，黃冠雄持有37.7%的股權，占注冊資本出資額為754萬元；何國英持有19.45%的股權，占注冊資本出資額為389萬元；高德持有24%的股權，占注冊資本出資額為480萬元；宋先濤持有14.85%的股權，占注冊資本出資額為297萬元；馬克良持有4%的股權，占注冊資本出資額為80萬元。

2000年3月30日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2000】第2019號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前及變更后的注冊資本皆為2000萬元。此次變更，馬克良將其持有的股份320萬元中的94萬元轉讓給黃冠雄、49萬元轉讓給何國英、60萬元轉讓給高德、37萬元轉讓給宋先濤。變更后，黃冠雄投入資本為754萬元，占注冊資本的37.7%；何國英投入資本為389萬元，占注冊資本的19.45%；高德投入資本為480萬元，占注冊資本的24%；馬克良投入資本為80萬元，占注冊資本的4%；宋先濤投入資本為297萬元，占注冊資本的14.85%。

德美實業于2000年5月19日向順德市工商行政管理局辦理股東、股權結構變更的工商登記。股權轉讓后，德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

754

37.7%

高德

480

24%

何國英

389

19.45%

宋先濤

297

14.85%

馬克良

4%

合計

2000

100%

5.德美實業第二次增資擴股

2000年12月26日，德美實業作出股東會決議，同意公司增加注冊資本4000萬元，由各股東分別以現金方式投入。其中，黃冠雄追加投資1586萬元，占注冊資本總額的39%；高德追加投資1011萬元，占注冊資本總額的24.85%；何國英追加投資820萬元，占注冊資本總額的20.15%；宋先濤追加投資423萬元，占注冊資本總額的12%；馬克良追加投資160萬元，占注冊資本總額的4%。本次增資后，德美實業的注冊資本為6000萬元。

2001年1月16日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2001】第2004號《驗資報告》。根據該報告，德美實業本次變更前的注冊資本為2000萬元，本次變更后的注冊資本為6000萬元。截至2001年1月15日，全部注冊資本6000萬元已經到位。其中，黃冠雄投入資本為2340萬元，占注冊資本的39%；何國英投資資本為1209萬元，占注冊資本的20.15%；高德投入資本為1491萬元，占注冊資本的24.85%；宋先濤投入資本為720萬元，占注冊資本的12%；馬克良投入資本為240萬元，占注冊資本的4%。

2001年1月20日，德美實業領取了變更后的注冊號為4406812003723的《企業法人營業執照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次増資擴股后，德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

2340

39%

高德

1491

24.85%

何國英

1209

20.15%

宋先濤

720

12%

馬克良

240

4%

合計

6000

100%

6.股東黃冠雄、高德、何國英、宋先濤、馬克良分別將部分股權轉讓給恒之宏、昌連榮、瑞奇，高德、宋先濤退出德美實業，增加恒之宏、昌連榮、瑞奇三家法人股東

2002年3月5日，德美實業作出股東會決議，同意黃冠雄將其所持有的7.8%的股權作價468萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的4.97%的股權作價298.2萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的19.88%的股權作價1192.8萬元轉讓給昌連榮；同意宋先濤將其所持有的2.4%的股權作價144萬元轉讓給恒之宏；同意宋先濤將其所持有的9.6%的股權作價576萬元轉讓給瑞奇；同意何國英將其所持有的4.03%的股權作價241.8萬元轉讓給恒之宏；同意馬克良將其所持有的0.8%的股權作價48萬元轉讓給恒之宏。本次股權轉讓后，黃冠雄的出資額為1872萬元，持有31.2%的股權；何國英出資額為967.2萬元，持有16.12%的股權；馬克良出資額為192萬元，持有3.2%的股權；昌連榮出資額為1192.8萬元，持有19.88%的股權；瑞奇出資額為576萬元，持有9.6%的股權；恒之宏出資額為1200萬元，持有20%的股權。

2002年3月29日，德美實業領取了注冊號為4406812003723的《企業法人營業執照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次股權轉讓后，德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

1872

31.2%

恒之宏

1200

20%

昌連榮

1192.8

19.88%

何國英

967.2

16.12%

瑞奇

576

9.6%

馬克良

192

3.2%

合計

60,000,000

100%

經本所律師核查，德美實業2002年3月29日以后直至2002年6月21日變更為股份公司之前未發生股權變動。本所認為，發行人在整體變更為股份公司前的歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

（三）發起人股權質押情況

經本所律師核查、以及各發起人的書面承諾，截至本律師工作報告出具日，發起人所持發行人股份不存在被質押的情況。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營范圍和經營方式

1．發行人經核準的經營范圍為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。

2．經發行人書面確認，發行人的經營方式為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。

本所認為，發行人在其經核準的經營范圍內從事業務，發行人的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（二）發行人的境外經營情況

經核查并經發行人確認，發行人沒有在中國境外從事經營，不存在在中國境外開設分支機構、成立子公司的情況。

（三）發行人業務變更情況

1．1998年1月19日，德美實業設立時的經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。

2．2002年6月21日，德美實業改制為股份公司后，經營范圍變更為：開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。

3．2002年10月15日，發行人的經營范圍變更為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。

經核查，本所認為，發行人上述經營范圍的變更是根據經營業務發展的需要，對原經營范圍進行增項調整，體現了發行人業務的發展和延伸；發行人歷次經營范圍的變更均獲董事會、股東大會（或股東會）等內部批準，并獲工商部門有效批準，履行了相關的批準手續，合法有效；變更后的經營范圍不存在違反法律、法規規定的情況。

（四）發行人的主營業務

1.發行人為生產高端精細化工領域產品的高新技術企業，以紡織印染助劑研發、生產和銷售為主業，皮化助劑研發、生產和銷售以及油墨銷售為輔業。發行人于2003年4月獲得科學技術部火炬高技術產業開發中心頒發的《重點高新技術企業證書》；于2003年5月、2005年6月獲得廣東省科學技術廳頒發的《高新技術企業認定證書》，截至本律師工作報告出具日，上述資格有效。

2.根據南方民和出具的《審計報告》，發行人2003、2004、2005的主營業務收入分別為365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元；主營業務利潤分別為：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。

本所律師經核查后認為，發行人的主營業務突出。

（五）發行人的持續經營能力

1.發行人已經通過歷年的工商年檢，為合法設立且有效存續的企業法人。

2.發行人根據對上市公司的監管要求增加了獨立董事，發行人的其他董事、監事及高級管理人員相對穩定，變動不大。

3.經發行人書面確認和工商、稅務、環保和技術質量監督等管理部門的書面證明，發行人的生產經營正常，不存在法律、法規和公司章程規定的導致清算的情況。

4.本所律師核查了發行人將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對發行人有重大影響的合同，認為發行人已經簽署的合同、協議沒有出現可能導致發行人持續經營能力受影響的內容。

本所律師經核查后認為，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）主要關聯方

1．直接持有發行人5%以上股份的股東：

（1）黃冠雄，現持有發行人3,120萬股股份，占發行人股本總額的31.20%，為發行人的控股股東及實際控制人。

（2）恒之宏，持有發行人2,000萬股股份，占發行人股本總額的20.00%，為發行人股東之一。

（3）昌連榮，持有發行人1,988萬股股份，占發行人股本總額的19.88%，為發行人股東之一。

（4）何國英，持有發行人1,612萬股股份，占發行人股本總額的16.12%，為發行人股東之一。

（5）瑞奇，持有發行人960萬股，占發行人股本總額的9.60%，為發行人股東之一。

2．發行人控股股東和主要股東的控股和參股企業

（1）

美龍環戊烷，該公司于1997年11月24日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區容里眉蕉橋西側，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為生產環戊烷。該公司的股權結構為吉林化學工業龍山化工廠持有其48.5%的股權；黃冠雄持有其48.5%的股權；武洪文持有其3%的股權。該公司為發行人股東黃冠雄投資參股的公司。

（2）

迅網物流，該公司于2001年12月4日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區海尾局委區十組，法定代表人為何國英，經營范圍為公路普通貨物運輸、倉儲理貨。該公司的股權結構為何國英持有其60%的股權；譚思賢持有其40%的股權。該公司為發行人股東何國英投資控股的公司。

（3）

南京世創，該公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注冊成立，注冊資本為133萬美元，住所為南京經濟技術開發區精細化工園區3A01-5，法定代表人為金一，經營范圍為開發、生產聚氨脂材料、表面活性劑、催化劑及相關化工產品。該公司股權結構為黃冠雄持有其80%的股權，南京世創化工有限公司持有其20%的股權。

（4）

德雄化工，英文名稱為BRIGHT CHEMICALS(GROUP)LIMITED。該公司于1997年12月24日在香港注冊成立，法定股本為10,000股(港元)，注冊地址為香港九龍旺角新填地街470號海島中心1601號，該公司股東為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。該公司主要業務為對化工行業進行投資，該公司投資的企業有德美油墨、南京世創和成都德美。

(5)德美國際，英文名稱為D.M.International Company Limited，該公司于1997年12月19日在英屬維爾京群島成立，注冊資本為5萬美元，已繳足資本為1萬美元，該公司股權結構為自然人黃冠雄持有100%股權。

3．發行人控股、參股企業及其他關聯方

（1）馬克良，持有發行人320萬股股份，占發行人股本總額的3.20%，為發行人股東之一。

（2）晉江德美，該公司于1999年5月12日在福建省晉江市工商行政管理局依法注冊設立，住所為晉江市龍湖福林村，法定代表人為洪賢德，注冊資本為人民幣80萬元，經營范圍為批發、零售：紡織化工原料、印染化工原料（以上經營范圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定）。該公司的股權結構為：發行人持有22%的股權、自然人洪賢德和許自代分別持有25%和53%的股權。晉江德美為發行人的參股公司。

（3）成都德美，該公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注冊設立，為中外合資經營企業，住所為成都高新區桂溪鄉五岔子村，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為480萬元，經營范圍為研究開發、生產紡織印染助劑及相關的精細化工產品，銷售發行人產品。該公司的股權結構為：成都新時代精英化工有限責任公司持有其35%的股份；發行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

（4）青島德美（見本工作報告之第二

（一）4（1）項內容）。

（5）石家莊德美（見本工作報告之第二

（一）4（2）項內容。）

（6）上海德美（見本工作報告之第二

（一）4（3）項內容）。

（7）德美投資（見本工作報告之第二

（一）4（4）項內容）。

（8）無錫惠山德美（見本工作報告之第二

（一）4（5）項內容）。

（9）無錫技術德美（見本工作報告之第二

（一）4（6）項內容）。

（10）望城德美（見本工作報告之第二

（一）4（7）項內容）。

（11）德美油墨（見本工作報告之第二

（一）4（8）項內容）。

（12）德美瓦克（見本工作報告之第二

（一）4（9）項內容）。

4、董事、監事、高級管理人員在關聯方任職情況

姓名

發行人任職

關聯方任職情況

美龍化工董事長

黃冠雄

董事長兼總經理

成都德美董事

迅網物流執行董事

何國英

董事兼總經理助理

成都德美董事

宋先濤

董事

瑞奇公司執行董事

高

德

監事會主席

昌連榮公司執行董事

錢

鑄

營銷總監

恒之宏公司執行董事

除上述人員外，發行人其它董事、監事、高級管理人員未在關聯方任職。

5、根據發行人的確認并經本所律師核查，發行人無其他對發行人有實質性影響的法人或自然人。

（二）關聯交易

發行人近三年及目前尚在履行的重大關聯交易如下：

1.非經常性關聯交易

（1）購買固定資產

2003年12月，發行人與粵港化工簽署《資產購買協議》，發行人向粵港化工購買固定資產一批，購買價為該部分固定資產的賬面凈值：3,526,332.39元，現該次交易的資產已經移交，收購款已支付。

（2）股權轉讓行為

（a）

出售粵港化工股權

粵港化工成立于1998年9月10日，注冊資本940萬元港幣，為中港合資企業，該公司設立時發行人出資港幣376萬元，占注冊資本的40%，德雄化工出資港幣564萬元，占注冊資本的60%，該公司經營范圍為：生產紡織印染助劑和膠粘劑。2002年11月21日，該公司更名為順德市德美化工有限公司。

經發行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定將發行人持有的粵港化工40%的股權全部轉讓給該公司另一股東德雄化工，雙方于2003年7月8日簽署了《股權轉讓協議》，轉讓價格為注冊資本的40%即376萬港元。佛山市順德區經濟貿易局于2003年7月24日以順經貿引[2003]315號文批準了本次轉讓，粵港化工的投資方式變更為由德雄化工獨資經營。

發行人已于2003年9月18日收妥上述轉讓款，至此，發行人不再持有該公司股權。

發行人控股股東為避免粵港化工因經營業務與發行人有相似之處而產生的同業競爭和減少關聯交易，已經佛山市順德區經濟貿易委員會于2004年3月10日出具的經順經貿引[2004]099號文批復，將粵港化工注銷。

（b）無錫惠山德美成立于2000年12月23日，注冊資本100萬美元，經營范圍為：生產銷售印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑。成立時發行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。

經發行人2003年9月1日一屆七次董事會審議批準，發行人以40萬美元(折合人民幣331.09萬元)受讓德雄化工持有的無錫惠山德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協議》，2003年9月26日經無錫市惠山區對外貿易經濟合作局惠外經貿[2003]208號文件批準轉讓。本次受讓后發行人合計持有該公司60%的股權。

（c）無錫技術德美成立于2001年7月20日，注冊資本80萬美元，經營范圍為：研究開發生產紡織、印染、造紙及皮革助劑(不含危險品)、新產品的推廣及新技術的轉讓。成立時發行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。

經發行人2003年9月1日一屆七次董事會審議，決定以24.66萬美元(折合人民幣204.08萬元)受讓德雄化工持有的無錫技術德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協議》，2003年9月15日經無錫國家高新技術產業開發區管理委員會錫高管發[2003]773號文件批準轉讓。本次受讓后發行人合計持有該公司60%的股權。

（d）為徹底解決同業競爭問題，發行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會，審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，本次收購以德美油墨截止2004年7月31日經審計的凈資產值為定價依據，已完成全部股權轉讓手續。

（3）出資行為

經發行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定與恒之宏合資設立佛山市順德區德美投資有限公司。該公司于2003年3月28日注冊成立，注冊資本1,000萬元，其中發行人以貨幣資金出資800萬元(占注冊資本的80%)，恒之宏以貨幣資金出資200萬元(占注冊資本的20%)。德美投資基本情況見本工作報告之第二

（一）4（4）項內容。

2.經常性關聯交易

根據發行人提供的資料、南方民和出具的《審計報告》并經發行人確認，在2003、2004、2005，發行人與關聯方晉江德美、無錫惠山德美（2003年9月30日之前）、無錫德美技術（2003年9月30日前）、成都德美、粵港化工、迅網物流等之間發生銷售貨物、采購貨物、支付運費等方面的關聯交易，以上不同種類的關聯交易近三年發生的數量、金額以及占同類業務的相對比重分別為：

（1）、銷售貨物

2005

2004

關聯方名稱

金額

占本期銷貨

金額

占銷貨

晉江德美

51,882,023.07

9.70%

42,271,023.24

8.98%

5－2－40

廣東信達律師事務所

律師工作報告

無錫惠山德美*

成都德美

5,540,499.07

1.04%

9,656,194.99

2.05%

德美化工

國內先進

6～10萬大卡

國內先進

國內先進

500kg/h

國內先進

國內領先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

國內先進

IMPACT410

國際先進

UV-1601

國際先進

LC-10AD

國際先進

Waters 515

國際先進

GC-17AATF

國際先進

KA T25 T50

國際先進

Rise-2006

國際先進

－

國內先進

SHP1000-60B

4臺

66臺

54臺2套2臺

8臺

63套

5成1套

5成46臺

91臺1臺

1臺1臺1臺

2臺1臺

1臺

1臺

成國內先進

板式過濾機

BSAB400-UN

國內先進

雙錐回轉真空干燥機

SZG-500

國內先進

立式粉體混合機

BF-3000

國內先進

砂磨機

PSB-30

國內先進

柴油發電機組

MX-480-4

國內先進

自動洗桶機

－

國內領先

發行人的生產經營設備主要由德美實業整體變更為股份公司時投入及發行人在從事生產經營活動過程期間根據需要購買而取得，均擁有完整的購置憑證并已入帳。本所律師認為，發行人合法擁有該等生產經營和科研設備的所有權。

（四）財產產權糾紛、潛在糾紛的核查

上述財產主要是發行人以購買或自建方式取得，已取得所有權或使用權的完備的相關權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。經本所律師核查其購買合同及發票并經發行人確認，該等財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（五）發行人財產的取得方式

發行人的財產主要是發行人以購買或自建方式取得，本所律師抽查其購買合同、發票、權屬證書及相關文件資料，發行人已取得財產的所有權或使用權權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。

（六）所有權或使用權的限制情況

根據發行人向本所出具的《承諾函》和深圳南方民和會計師事務所出具的《審計報告》，并經本所律師核查，發行人存在下列抵押擔保情況：

1、根據發行人與中國銀行佛山分行簽署的抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。

2、根據發行人與順德市容桂農村信用合作社簽署的抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德區容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經核查，信達認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發現上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

除上述情形之外，發行人不存在為他人提供擔保的情況；亦沒有針對該等財產的重大訴訟、仲裁或爭議；發行人對其主要財產的所有權或使用權不存在其

他限制情況。

（七）發行人租賃房屋和土地的情況

根據發行人提供的資料并經本所核查，發行人租賃房產和土地使用權情況如下：

1、發行人與佛山市順德區容桂土地發展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據該協議發行人向佛山市順德區容桂土地發展中心租賃計10,666平方米(投影面積)的廠房和12,393平方米場地做為總部生產廠房和倉庫用地，租賃價格為廠房每平方米人民幣7.87元/月，場地為每平方米人民幣2.10元/月。《租賃合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。

2、發行人控股子公司德美油墨與佛山市順德區容桂土地發展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據該協議德美油墨向佛山市順德區容桂土地發展中心租賃計5,008平方米(投影面積)的磚墻星瓦結構廠房、550平方米(投影面積)框架混凝土結構廠房、23平方米混凝土結構廠房、1,755平方米混凝土結構場地和5,176平方米空泥地結構場地，租賃價格分別為每平方米人民幣8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月。《租賃合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。

3、發行人及德美油墨租賃的上述土地原為集體所有，即原順德市容桂鎮容里村集體所有，由發行人及德美油墨向原順德市容桂鎮容里村容里工業辦公室租賃。截止本工作報告出具日，發行人及德美油墨租賃的上述土地已經征用為國有土地。具體情況如下：

(1)原廣東省順德市已經國土資源部、國務院法制辦公室國土資函[2001]469號文《關于同意將順德市列為農村集體土地管理制度改革試點的批復》批復同意，“在廣東省順德市進行農村集體土地管理制度改革試點”。

(2)原順德市規劃國土局根據前述文件及原中共順德市委、順德市人民政府順發[2001]13號文《關于進一步深化農村體制改革的決定》，頒布了順府辦發[2001]85號文《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》，該細則之第二條第2款規定“自村民委員會改為居民委員會之日起，轄區內原屬集體所有的土地全部轉為國有土地。轉為國有土地后，原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。”

(3)原順德市容桂鎮容里村已經于2001年8月27日經原順德市民政局順民復[2001]68號文《關于同意容桂鎮撤消細窖等9個村委會分別設置細窖等9個居委會的批復》批準，改設居民委員會，因此發行人及德美油墨租賃使用的土地，已經根據前述《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》及原順德市規劃國土局2002年3月6日頒布的順規土通[2002]56號《關于容里居委會原集體土地轉為國有土地的通告》的規定轉為國有土地，但原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。

(4)根據佛山市國土資源局順德分局[2001] 99號《貫徹<關于調整農村集體土地管理制度的實施細則>辦法》及佛國土資順用地[2005]32號《關于同意收回國有建設用地的批復》，上述土地已經作為容桂街道辦事處的建設儲備土地，并依法享有上述土地的使用權、收益權，因此有權出租上述土地。

(5)根據原順德市容桂區辦事處順容桂區[2002]1號《關于成立土地發展中心的通知》，佛山市順德區容桂街道辦事處已經授權成立佛山市順德區容桂土地發展中心，負責上述土地的規劃、開發工作，因此佛山市順德區容桂土地發展中心出租上述土地的行為合法、有效。

(6)佛山市國土資源局順德分局于2005年5月11日發佛國土資順函[2005]24號復函，同意佛山市順德區容桂土地發展中心出租上述土地予發行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按簽訂的《租賃合同書》約定的標準執行。

因此，本所律師經核查后認為：發行人以租賃方式有償使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法實施條例》的相關規定；上述發行人及德美油墨租賃使用土地的行為及相關合同內容均合法、真實、有效；相關租賃行為真實、有效。

十一、發行人的重大債權、債務

（一）重大合同

根據發行人的書面確認并經本所核查，截至2005年12月31日，發行人將要履行、正在履行的金額在人民幣500萬元以上或本所律師認為對發行人生產經營有重大影響的重大合同有：

1、借款合同

貸款額

擔保

貸款銀行

期限

截止日期

利率

(萬元)

方式

12個月

06-11-29

800

5.580%/年

信用

24個月

07-06-30

2,000

5.184%/年

抵押

一、貸款行：順德市容桂

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

農村信用合作社

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

二、貸款行：中國銀行佛 12個月

06-06-17

1,500

5.022%/年

抵押

山分行

24個月

07-12-29

2,000

5.184%/年

抵押

三、貸款行:招商銀行深

12個月

06-12-14

500

5.580%/年

信用

圳華僑城支行

6個月

06-5-30

1,300

4.698%/年

信用

四、貸款行：中國農業銀行12個月

06-10-25

1,000

5.022%/年

信用

順德容桂支行

12個月

07-03-28

1,000

5.022%/年

信用

經核查，本所認為，上述借款合同的內容和形式合法有效，未發現上述借款合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

2、抵押擔保合同

（1）、相關期間，發行人與中國銀行佛山分行簽署了抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。

（2）、相關期間，發行人與順德市容桂農村信用合作社簽署了抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德區容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經核查，本所認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發現上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

3、關聯交易協議

發行人正在履行的重大關聯交易合同共三份，詳見本律師工作報告之“第九

（二）2（4）項內容。

根據發行人提供的資料并經信達核查，相關期間，發行人與關聯方之間的重大債權債務均是依據有效合同產生，交易金額與合同約定的數額一致。

4、根據發行人提供的資料并經本所律師核查發行人金額較大的其它應收、應付帳款項下款項的形成原因并且經發行人書面確認，本所律師認為，該等款項均因正常的生產經營活動發生，合法有效。

經核查，上述重大合同的內容和形式均合法有效,未發現上述重大合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

（二）承諾事項（約定重大對外投資支出）

經發行人2005年6月16日召開的2005年第一次臨時股東大會決議，發行人與自然人洪賢德、許自代擬共同在福建晉江市投資設立福建省晉江新德美化工有限公司，擬定注冊資本為2000萬元，發行人出資1300萬元，占注冊資本的65%。截止2005年12月31日，發行人共支付給福建省晉江新德美化工有限公司前期開辦費用920萬元。

（三）合同主體的變更

經核查，發行人在整體變更為股份公司前以“順德市德美化工實業有限公司”的名義簽署的合同，在改制設立時，已經向合同他方發函告知合同主體名稱的變更，合同履行順利，不存在權利糾紛和風險。

（四）侵權之債

經核查并經發行人書面確認，發行人沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生侵權之債。

（五）與關聯方間的重大債權債務及相互提供擔保的情況

本所律師對關聯往來產生所依據的關聯交易逐項進行了核查，認為發行人與關聯方之間的重大債權債務均是依據有效合同產生，交易金額與合同約定的數額一致。

經本所律師核查并根據南方民和出具的《審計報告》和發行人的書面確認，截至本律師工作報告出具之日，發行人不曾為任何關聯方提供擔保，關聯方不曾為發行人提供過擔保，關聯方未就為發行人提供的擔保曾收取任何費用。

（六）大額其他應收、應付款項

本所核查了其他應收、應付帳款發生的依據，包括有關合同、招標文件、政府批文等，并經發行人書面確認，發行人金額較大的其他應收、應付帳款項下的款項，屬于發行人正常的業務往來，且均已經本所律師和南方民和會計師事務所審核，合法有效。經核查，未發現列入發行人重大應收、應付項下法律關系的發生依據（如合同等）存在違反法律、法規的限制性規定的情況。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼并

（一）合并、分立、增資擴股、減資、收購、出售行為

1.除本律師工作報告正文第七部分“發行人的股本及其演變”

（二）中所述德美實業存在增資行為外，發行人的股份有限公司設立至今沒有發生過合并、分立、增資擴股、減少注冊資本行為。

2.經核查，自發行人設立股份公司之日起，至本律師工作報告出具之日，發行人未發生交易標的超過發行人最近一期經審計的凈資產5%或人民幣500萬元以上的重大資產出售、購買和置換行為。

（二）擬發生的重大資產收購行為

根據發行人的書面確認，在2005年4月30日前發行人沒有擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購計劃。

（三）發行人重大對外投資：

2005年5月14日，發行人召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于設立佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司（以下簡稱“德美瓦克”）的議案》。2005年6月16日，發行人召開2005年第一次臨時股東大會，審議通過了上述關于設立德美瓦克的議案。

2005年9月16日，德美瓦克領取了由佛山市順德區工商行政管理局頒發的注冊號為企合粵順總副字第002287號《企業法人營業執照》，注冊資本500萬美元，其中發行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。發行人已將其納入其2005合并報表范圍。

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人設立時章程的制訂

德美實業整體變更為股份公司時，已根據《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由發行人創立大會通過，在廣東省工商行政管理局辦理了登記手續，已履行法定程序。

（二）發行人章程的修改

1.經核查，發行人整體變更為股份有限公司前的有限公司章程曾因股東變更及股權結構發生變化而進行過相應內容的修改，該等修改依法定程序進行，其內容不存在違反法律法規的規定的情況。

2.設立股份公司以后，發行人的《公司章程》進行過以下修改：

（1）發行人于2002年10月10日召開的2002第一次臨時股東大會審議通過了發行人《章程》修改的議案。

本次修改內容為：發行人名稱由“廣東新德美精化工股份有限公司”變更為“廣東德美精細化工股份有限公司”；經營范圍變更為：“開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)，投資實業。”

（2）發行人于2004年1月16日召開的2004第一次臨時股東大會審議通過了發行人《章程》修改的議案。

本次修改內容為：變更董事人數、增加了獨立董事的相關內容并根據關于擬上市公司關于法人治理結構方面的相關法律法規對發行人《章程》作出了相應的修訂。

（3）發行人于2004年4月20日召開的2003股東大會審議通過了發行人本次發行后的《章程（草案）》。

修改內容為：根據《上市公司章程指引》等相關法律法規，對發行人章程進行了修訂，以使之符合上市公司章程的要求。

（4）發行人于2006年5月20日召開的2005股東大會審議通過了根據現行有效的法律法規重新修訂的、發行人本次發行后的實施的《章程（草案）》。

經核查，發行人公司章程的上述修改均經發行人股東大會全體股東特別決議通過，并在工商行政管理部門辦理了備案登記手續（本次發行后適用的《章程（草案）》除外），修訂的內容及程序符合法律法規的規定，合法有效。

（三）發行人《公司章程（草案）》

發行人于2006年5月20日召開的2005股東大會上審議通過了的關于修改《公司章程（草案）》的議案，發行人《公司章程（草案）》已根據《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等法律法規的規定進行了修改。發行人的《公司章程（草案）》的內容包括但不限于：總則，經營宗旨和范圍，股份，股東和股東大會，董事會，總經理，監事會，財務、會計和審計，通知與公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附則等。《公司章程（草案）》已對選舉董事時累積投票制度的實施細則、股東大會對董事會的授權以及董事會閉會期間對董事長的授權等內容做出明確的規定。

經本所律師核查，上述內容符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的規定。股東(包括小股東)的權利可以依據章程得到充分保護，不存在股東(特別是小股東)依法行使權利受到限制的規定。在發行人本次股票發行事宜經中國證監會核準，并向廣東省工商行政管理局備案登記后，《公司章程（草案）》即構成規范發行人和發行人股東、董事、監事和總經理等權利義務的具有法律約束力的合法文件。

（四）本所律師經核查后認為：

1、發行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2、發行人章程或章程草案的內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定；

3、發行人章程或章程草案系按有關制定上市公司章程的規定起草或修訂。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

（一）發行人的法人治理結構

1、發行人內部組織機構如下圖所示：

2、發行人根據《公司法》、章程的相關規定，設立了股東大會、董事會、監事會，建立健全了公司法人治理結構。經核查，股東大會、董事會、監事會目前運作正常。

（二）三會規則

發行人已經制定了健全的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。

1、根據《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規則》等文件，發行人對《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《董事會秘書工作細則》等文件進行了修訂。

2006年4月6日，發行人召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《董事會秘書工作細則》。

2006年4月6日，發行人召開監事會會議，審議通過了上述《監事會議事規則》。

2006年5月20日，發行人召開2005股東大會，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》。

2、發行人根據《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》等相關規定制訂了《股東大會議事規則》，《股東大會議事規則》中對股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等明確約定。

3、發行人的《董事會議事規則》對董事會的召集、召開、表決和議案的審議和提交、獨立董事的職責和權限、董事會下設的戰略、審計等專門委員會運作等內容做出約定，以確保董事會高效運作和科學決策。

4、發行人的《監事會議事規則》明確了監事會行使監督權的內容，保障監事會有效監督。

經核查，上述議事規則吸收采納了累積投票制、獨立董事制度、專門委員會制度等內容，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。

（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會決議及規范運作

經核查發行人自改制為股份有限公司后召開的歷次股東大會、董事會及監事會的決議及會議記錄，并出席了發行人的部分股東大會，本所認為，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的通知、召集、召開程序、召集人和參加會議人員資格、表決程序和結果、決議內容及簽署合法、合規、真實、有效。

（四）發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策

經核查發行人提供的書面會議文件記錄，本所認為，發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策合法、合規、真實、有效。

（五）發行人規范運作方面的發行條件

1、本所律師經核查后認為，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》之第二十一條規定。

2、經本所律師核查并根據發行人的董事、監事和高級管理人員書面確認，其均已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第二十二條之規定。

3、經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，因此符合《管理辦法》第二十三條之規定。

4、根據南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經本所律師核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。符合《管理辦法》第二十四條之規定。

5、根據南方民和出具的《審計報告》及發行人書面確認，截至2006年4月30日，發行人不存在下列情形：（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。符合《證券法》第十三條第（三）項及《管理辦法》第二十五條之規定。

6、經本所律師核查，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。符合《管理辦法》第二十六條之規定。

7、根據南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經本所律師核查，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。符合《管理辦法》第二十七條之規定。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事和高管人員的任職

發行人現有董事九名（其中獨立董事三名），監事三名。發行人董事、監事的任期均為三年。

1、發行人現任的董事為黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良、胡家智、史捷鋒、石碧、姚軍、李祥軍。經核查，董事均與發行人簽署了聘任合同，明確發行人和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任等內容。

2、發行人現任的監事為高德、宋琪、肖繼杰，其中肖繼杰為由職工代表出任的監事，公司職工代表擔任的監事不少于監事總人數的三分之一。

3、發行人的現任其他高管人員包括：副總經理及核心技術人員胡家智、董事會秘書范小平、財務部經理周紅艷、營銷總監何國英、核心技術人員史捷鋒。經核查，該等高級管理人員由發行人董事會決議聘任；由董事兼任的高管人員沒有超過董事會人數的二分之一。

根據發行人提供的資料并經核查，本所認為，發行人上述董事、監事和高級管理人員的任職，符合法律、法規和規范性文件以及發行人《章程》及《章程（草案）》的規定。

（二）發行人董事、監事和高級管理人員最近三年的變化

1、發行人自整體變更為股份公司后，根據有關法律法規的規定增加了一名董事史捷鋒和三名獨立董事：石碧、姚軍、李祥軍；

2、發行人自整體變更為股份公司后，監事會成員未發生變化；

3、發行人自整體變更為股份公司后，根據業務發展的需要，增加和改聘了部分高級管理人員：財務部經理周紅艷、核心技術人員及董事史捷鋒、營銷總監何國英。

本所律師經核查后認為：發行人董事及高級管理人員的變更履行了法定程序，選舉、聘任或解聘程序合法。上述董事及高級管理人員的變更不會對發行人持續經營造成影響，不影響發行人經營業績的連續性。

（三）發行人的獨立董事制度

發行人于2004年1月設立了獨立董事制度，現有獨立董事三名。經本所律師核實并經獨立董事出具的書面承諾，發行人現任的獨立董事符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等規定。

經核查，獨立董事依照《公司章程》所享有的職權不違反有關法律、法規和公司章程等規定。

十六、發行人的稅務

（一）發行人適用的稅種、稅率

1．發行人已經在順德市國家稅務局和順德市地方稅務局辦理了稅務登記，分別領取了國稅粵字***50號和地稅粵字***50號《稅務登記證》。

廣東德美精細化工股份有限公司無錫分公司在地方稅務局的稅務登記號為320200W00065007，在國家稅務局注冊的稅務登記號為***。

2．發行人執行的稅種、稅率主要為：

增值稅：產品銷售收入的17%繳納；

企業所得稅：依照應納稅所得額的15%計繳；

城市維護建設稅：按照應納的增值稅凈額和營業稅稅額的7%計繳（根據佛

地稅函[2005]107號文件,從2005年6月起，城建稅率由原5％調整為7％）；

教育費附加：按照應納的增值稅凈額和營業稅稅額的3%計繳。

3．發行人控股子公司執行的稅種、稅率：

1）上海德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

產品銷售收入

0.5%

0.5%

0.5%

2）青島德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

33%

2）根據青地稅[2002]第770號“核定納稅人納稅事宜通知書”，核定青島德美行業利潤率為2%，即2002年應納稅所得額為本期銷售收入的2%。

3）2003未核定新的利潤率，暫按2002核定利潤率執行。

4）2004年起直接按應納稅所得查賬征收。

3）石家莊德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17% 4、17%

47%

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

33%

4）德美投資主要稅項及適用稅率

稅率

稅

種

計稅基礎

2004年1-3月

2003

2002

2001

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

5）德美瓦克主要稅項和稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

企業所得稅

應納稅所得額

27%

德美瓦克于2005年9與餓設立，屬生產型外商投資企業，2005進入獲利；

6）無錫惠山德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

27%

12%

12%

無錫惠山德美為中外合資企業，自2000年起享受兩免三減半所得稅優惠政策，企業所得稅適用稅率為24%，地方所得稅免征，2003年、2004年執行減半征收的優惠政策后實際征收率為12%，2005年恢復24%稅率。

7）無錫技術德美主要稅項及適用稅率

稅

項

計稅基礎

稅

率

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

24%

24%

24%

8）望城德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，發行人持有90%的股份。

8）德美油墨主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004年12月

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

27%

27%

4．發行人近三年所享受的稅收優惠及財政補貼

（1）稅收優惠

發行人是“廣東省高新技術企業”和“國家火炬計劃高新技術企業”，根據《中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》粵發[1998]16號文的規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收所得稅。經廣東省地方稅務局批準，發行人從2000年起按高新技術企業15%的稅率繳納企業所得稅，2003～2005年發行人享受企業所得稅優惠后的凈利潤分別為4,378.45萬元、4,930.13萬元、3630.63萬元，2006年及以后公司仍享受該項所得稅優惠。

發行人2001～2003年享受的企業所得稅優惠均已經廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》予以確認。2003起發行人享受高新技術企業所得稅優惠政策，直接按15%計提繳納企業所得稅。

發行人股東已就前述發行人享受的稅收優惠出具了專項承諾：“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；

2、若公司成功公開發行股票，所募集資金由公司專款專用，全部投資于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利。”

根據發行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》并經本所律師核查，本所律師認為：

雖然發行人已經廣東省地方稅務局明確予以確認：“發行人享受的高新技術企業所得稅優惠政策，是廣東省地方稅務局認可有效的優惠政策”，但由于目前國家正在進行的稅收優惠清理和改革工作，可能對發行人享受的高新技術企業所得稅優惠政策產生一定影響，因此發行人在本次發行的招股說明書的相關內容中，已經對前述發行人享受的優惠政策可能存在的風險作出了充分披露，并由發行人股東就前述發行人享受的稅收優惠出具了專項承諾如下：

“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；

2、若公司成功公開發行股票，所募集資金由公司專款專用，全部投資于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利。”

綜上，根據上述針對發行人享受的所得稅優惠可能存在的風險的處理方案和措施，本所律師認為：

發行人已經對可能存在的風險作出了充分披露和揭示，并對發行人未來可能發生的相關風險和損失，采取了合法、真實、有效的保證措施，因此發行人歷年享受的稅收優惠不會對發行人本次發行構成重大影響；

發行人歷年享受的企業所得稅優惠均已經廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》予以確認；發行人及其控股子公司目前執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規范性文件的規定；發行人享受的稅收優惠政策符合有關規定，真實、有效。

（2）財政補貼

a、截止2005年12月31日，發行人的專項應付款余額3,610,661.67元。其中：

2005依據廣東省經貿委與廣東省財政廳聯合下發的粵經貿技術（2005）377號文《關于下達安排2005年省級企業技術中心產業結構調整專項資金項目計劃的通知》，廣東省財政廳給發行人撥款2,000,000.00元，用于研發可生物降解皮革加脂劑；

2005容桂街道辦事處經濟發展辦公室撥款32,000.00元，用于發行人ERP系統的研發。

2004順德市經濟貿易局根據順德市人民政府辦公室文件（順府辦發[2002]33號）撥入的企業技術開發專項補貼1,578,661.67元。

b、上海青浦科技園發展有限公司給予上海德美的專項扶持款183,850.87

根據發行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》，并經本所律師核查，本所律師認為：發行人及其控股子公司享受的財政補貼符合現行法規和規范性文件的要求，發行人所享受的財政補貼符合有關規定，真實、有效。

（二）稅務處罰

根據發行人及其控股子公司所屬稅務機關分別出具的證明，并經本所核查，在2003、2004、2005，發行人及其控股子公司依法納稅，不存在因重大稅務違法、違章行為而被稅務機關處罰的情形。

（三）申請文件

經核查，發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人各報送地方財政、稅務部門的有關文件一致。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準等事項

（一）環保意見

1.發行人目前持有佛山市順德區環境保護局2004年2月11日頒發的第PWXKZ006號《廣東省排放污染物許可證》和2000年12月1日頒發的第20010008號《順德區建設項目環境影響報告批準證》

2.對募集資金涉及項目的環保意見

（1）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元項目”已經廣東省環境保護局出具的粵環函[2004]319號《關于廣東德美精細化工股份有限公司10萬噸/年新型高檔系列紡織化學品皮革化學品技術改造項目環境影響報告書審批意見的函》批復；

根據國家環境保護總局華南環境科學研究所出具的《廣東德美精細化工股份有限公司100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技術改造項目環境影響報告書》，該報告書認為：“本項目的建成投產不會導致周圍環境的污染負荷明顯增加，其環境影響是可以接受的，同時經濟效益、社會效益明顯，有利于容桂經濟的可持續性發展。從環境保護角度來講，本報告認為本項目是可行的。”

（2）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”，根據福建省人民政府閩政[2004]8號文《福建省人民政府關于加強環境保護促進人與自然和諧發展的若干意見（試行）》，該項目應由批準立項的同級環保部門審批環保手續，因此該項目已經福建省泉州市環境保護局泉環監函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書〉的函》批復；

根據華僑大學環境保護設計研究所出具的《年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書》和福建省泉州市環境保護局泉環監函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書〉的函》，該項目中環保投資為86萬元，該項目的生產和生活廢水，按照晉江市（五里）科技工業園排水工程規劃，項目生產、生活廢水應納入安海灣片區污水處理廠統一處理，在安海灣片區污水處理廠建成之前的過渡期，修建“物化+生化+物化”法設施處理生產、生活廢水。

根據上述《年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書》，該報告書認為：“在各項治理措施都得到落實的前提下，可使生產、生活廢水、廢氣主要污染物達標排放，固體廢物得到妥善處置，最終達到經濟效益與環境效益的統一”。

（3）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“銷售網絡擴建項目”屬物流業（倉儲、運輸、辦公、技術服務等），除少量生活污水外，不對外排放廢水、廢氣、廢料等污染物，因而可由當地市政污水處理系統處理，不涉及環境保護審批問題。

因此，本所律師經核查后認為，發行人生產經營項目及擬投資項目符合有關環境保護的要求。

（二）環保處罰

根據廣東省環境技術中心出具的粵環技核查[2004]1號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環境保護情況核查評估意見的函》和廣東省環境保護局出具的粵環[2004]75號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環境保護情況核查初審意見的報告》，經本所律師核實并經發行人書面確認，發行人自設立至今沒有因嚴重違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。

（三）產品質量和技術標準

根據佛山市順德區質量技術監督局出具的《證明》，發行人最近三年能遵守國家質量技術監督有關方面的法律、法規和規章，未曾因嚴重違反有關產品質量和技術監督等法律、法規并受到處罰的情況。經核查，發行人自設立至今，也未發生與產品質量有關的重大訴訟與仲裁行為。

（四）工商處罰

經本所律師查核及廣東省工商行政管理局出具的《證明》，發行人自2001年至今，在經營活動中不存在違反國家或政府主管機關有關工商行政管理方面規定的情況，也未因嚴重違反工商行政管理方面的法律法規而受到行政處罰。

（五）海關處罰

經本所律師查核，發行人近36個月內在經營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關海關管理方面規定的情況，也未因嚴重違反海關方面的法律法規而受到行政處罰。

（六）土地管理部門處罰

經本所律師查核，發行人近36個月內在經營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關土地管理方面規定的情況，也未因嚴重違反土地方面的法律法規而受到行政處罰。

十八、發行人募股資金的運用

（一）募集資金投資項目

根據發行人2003年股東大會、2004股東大會和2005股東大會審議通過的《股份公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發行股票并上市的有關具體事宜的議案》、《關于啟動福建項目前期工程的議案》和《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》，發行人本次發行募集資金將全部投資于《100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目》、《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》和《銷售網絡擴建項目》等三個項目： 1、100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目

該項目投資總額19,808萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。

該項目已經廣東省經濟貿易委員會粵經貿函[2003]700號文批準。

依據國務院國函【1988】25號《關于廣東省深化改革擴大開放加快經濟發展請示的批復》，廣東省有權審批投資總額在2億元以下的項目。2、30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目

該項目投資總額8,212萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會和2004股東大會逐項審議通過。

該項目已經晉江市發展計劃局晉計[2003]319號文批準。

根據福建省人民政府閩政[1992] 34號文《福建省人民政府批轉省計委關于改革計劃管理辦法幾點意見的通知》，該項目的審批權限已經委托地市計委審批；根據泉州市人民政府泉政[2001]2號文《泉州市人民政府關于公布市級政府部門第二批取消審批等事項的通知》，泉州市已授權晉江市審批投資總額3000萬美元或2億元人民幣以下項目。

3、銷售網絡擴建項目

該項目投資總額8,421萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。

該項目不涉及項目審批。

該項目不涉及環境保護批復。

項目投資總額36,441萬元，本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過發行人自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充發行人流動資金。

（二）合作項目

根據發行人2004年股東大會和2005年第一次臨時股東大會決議，公司《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》由原擬設立分公司獨立投資的方式，改為與自然人洪賢德、許自代共同在福建晉江市投資設立“福建省晉江新德美化工有限公司”，該公司初始注冊資本為2,000萬元，發行人出資1,300萬元，占注冊資本的65%。在本次股票發行募集資金到位之前，公司先期以銀行貸款墊付該項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款，其余募集資金6,912萬元則由公司單方面向該公司增資，用于該項目的后續建設。

截止2005年12月31日，公司共支付給福建新德美前期開辦費用920萬元。福建新德美并領取了營業執照。

經發行人確認，除上述項目外，本次募集資金的其他投資項目由發行人獨立開展，不涉及與他人合作。

（三）發行人募集資金運用方面的發行條件

綜上所述，本所律師認為發行人的募集資金運用符合下列各項條件：

1、經本所律師核查，發行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用于主營業務，發行人本次募集資金使用項目沒有為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，沒有直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。符合《管理辦法》第三十八條之規定。

2、經本所律師核查，發行人本次募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。符合《管理辦法》第三十九條之規定。

3、經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條之規定。

4、經本所律師核查，發行人董事會已經對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。符合《管理辦法》第四十一條之規定。

5、經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。符合《管理辦法》第四十二條之規定。

6、經本所律師核查并經發行人確認，發行人將建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第四十二條之規定。

十九、發行人業務發展目標

（一）業務發展目標

在未來兩年內，發行人將進一步加大對紡織印染助劑的產品研發，一方面加大自主研發投入，另一方面加大加快與國內外科研機構的合作，實現更多高技術含量、高附加值產品推向市場，力爭未來三到五年銷售收入增長不低于20%。

皮革化學品行業是發行人新進入的行業，該行業與紡織助劑行業有較多相似之處。未來一到兩年，發行人將加大資源投入，開發和引進先進和高附加值產品，逐步加大皮革化學品生產與銷售。

本所律師經核查后認為，發行人上述業務發展目標為主營業務函蓋的范圍或為主營業務的合理延伸，與主營業務方向一致。

（二）業務發展目標合法、合規性

經核查，本所律師認為，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，符合國家產業政策，不存在潛在的法律風險。

二十、發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發行人、主要股東、控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經發行人的書面確認并經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人、發行人的控股子公司、持有發行人5%以上股權的股東均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）董事長、總經理的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經發行人書面確認并經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人董事長、總經理等不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題

發行人是由黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同發起設立的股份有限公司，不屬于定向募集設立的股份公司。

二十二、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師未參與招股說明書的制作，但參與了《招股說明書》的審閱、修改及討論，已經對《招股說明書》及其摘要引用《法律意見書》和《律師工作報告》的相關內容進行審閱、核查。

本所及本所經辦律師保證，由本所同意發行人在《招股說明書》及其摘要中所引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，認為發行人《招股說明書》及其摘要引用的法律意見真實、準確，確認《招股說明書》及其摘要不會因引用法律意見書和本工作報告的相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的責任。

二十三、律師認為需要說明的其他問題

經發行人書面確認及本所律師適當核查，本所律師認為，發行人無未披露但對發行人本次股票發行上市有重大影響的其他重大法律問題。

二十四、本次發行的總體結論性意見

經本所律師對公司本次發行與上市的批準和授權、主體資格、發行上市的實質條件、公司的設立、公司的獨立性、公司的發起人、股本及其演變、公司的業務、關聯交易及同業競爭、公司的主要財產、重大債權債務、重大資產變化及收購兼并、章程的制定和修改、股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作、董事、監事、高級管理人員及其變化、公司的稅務、環境保護和產品質量、技術標準、募股資金的運用、業務發展目標、訴訟、仲裁或行政處罰、招股說明書等方面的審核，本所律師認為，發行人具備申請本次股票發行及上市的主體資格，發行人本次發行與上市符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的要求，并具備本次發行及上市的條件。發行人《招股說明書》及其摘要所引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當。

本《律師工作報告》僅供發行人本次發行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。

本《律師工作報告》于2006年5月24日簽署，共有正本貳份。

廣東信達律師事務所（蓋章）

經辦律師：麻云燕

事務所負責人：

許曉光 韋少輝