第一篇：律師個人工作報告

工作報告是指向上級機關匯報本單位、本部門、本地區工作情況、做法、經驗以及問題的報告。工作報告主要是在匯報例行工作或臨時工作情況時使用，是報告中常見的一種，下面就讓小編帶你去看看律師年度個人工作報告范文5篇，希望能幫助到大家!

律師工作報告1

經過一年的實踐，我增長了見識，逐步鍛煉成為一名基本能夠獨立處理日常法律事務的法律工作人員，積累了一定的工作經驗，明確了自己的目標---努力做一名合格的律師。現對實習期間個人工作總結如下：

一、參與辦案、積累經驗

一年的實習生涯中，我嚴格要求自己主動參與每一件能夠接觸到的案件當中，在指導律師的指導下及時制作各種法律文書，并于規定期限內提交法庭，協助律師按時參加案件庭審活動，結案后及時整理案卷歸檔等工作。掌握了最基本的案件處理流程、學會了起早常用的法律文書、了解了如何分析案情、學會了如何與當事人溝通。特別是參加了律協舉辦的實習律師培訓，對我幫助很大，受益匪淺，讓我在短期內提升了自己。

二、堅定信仰、追求成功

通過實習期間所從事的具體律師業務，我對律師的職業規范有了更深刻的理解和認識，律師的誠信以及對當事人的保密義務尤為重要。誠信做人，認真做事，忠于事實，忠于法律，全心全意為當事人提供質的法律服務，是任何時候都應該堅持的信念，因為一個案件對于當事人來說可能一輩子只能遇到一次，在他們心里，案件對他們來說就是天大的事，所以律師必須以極其認真負責的態度對待，并全面細致的分析案情，考慮案件的影響因素，提出切實可行的解決方案。

隨著社會的飛速發展，新的情勢不斷出現，法律持續更新變化，停滯不前注定是要被淘汰的，律師行業更是如此。對于現在這樣一個學習型的社會而言，一勞永逸的學習已不復存在，持久高效的學習能力是一個律師必須具備的基本素質。

非常感謝我所認識的每一位資深律師及每一位共同探討問題的同仁，是大家的幫助才有了我今天的成長，雖然我在這一行剛剛起步，我正在努力，相信我能夠成為一名合格的律師，一名讓當事人信任的律師。

律師工作報告2

主要經驗及做法。

1、充分發揮法律專業優勢，積極做好普法工作。一年來，本人積極投身于普法工作，根據“五五”普法工作目標和要求，緊緊圍繞____管理區應債維穩工作大局，積極應對應債工作的新情況、新問題，堅持說理釋法，耐心解釋，努力營造良好法制環境，提高機關和區屬企業職工的法律素質，并結合工作實際，探索普法工作的新方法、新路子，采用下企業調研、開展普法課和專題法律講座等多種形普法，取得了良好的實際效果，為促進____管理區機關和區屬兩個文明建設和社會和諧穩定作出了貢獻。

一是針對____管理區屬企業多的特點，重點宣傳勞動法。本人多次深入到____公司、二是宣講安全生產方面的法律知識，預防和減少安全事故的發生。針對區屬企業類型多、安全生產任務重的情況，每半年和節假期前都下企業進行安全生產知識的宣傳和督促，三年來，所有企業沒有發生大的生產安全事故。

三是開展公務員依法行政教育，樹立依法、高效、廉潔、責任公務員意識，為單位“爭先創優”提供法律服務。

四是開展保密法的宣傳教育，加強保密意識。____管理區歷史遺留問題較多，特別是一些工作秘密要求高。通過開展保密知識競賽、簽訂保密責任狀等形式進行保密法知識的宣傳。

五是積極參與社會治安的綜合法理工作，做好法律服務，全力維護社會和諧穩定。

2、妥善處理信訪投訴，全力維護社會和諧穩定。

本人對歷年來的重點上訪案件進行排查，并向領導提出建議，確保排查到位、措施有力、責任明確。同時著重參與了對重點上訪人物的穩控工作，為____航展積極的社會和諧穩定做出了努力。

3、充分運用專業知識，切實維護我方權益。

積極倡導“能動司法”，正確處理司法主動性與被動性的關系，在具體工作中充分發揮主觀能動作用，積極運用參謀職能，既主動有為，又依法慎為，以增強應對金融危機的能力，有效擔負起“保增長、保民生、保穩定”的重大司法使命。

一是發揮優勢，當好參謀。本人及時深入到相對困難的企業中去，為其積極解困，充分發揮自身精通法律法規、熟悉訴訟程序的優勢，積極參與企業發展情況分析，梳理法律問題，提供意見建議，幫助完善解困方案和措施;

二是依托職能，建言獻策。在比較嚴峻的宏觀經濟形勢下，針對經濟糾紛案件增多、類型變化的實際，經過認真分析研究，提出妥善應對經濟糾紛，切實防止經濟下滑的建議;

三是健全機制，爭取主動。主動貼近基層，加強溝通協調，形成工作合力，對影響面廣的大要案和熱點問題，及時報告有關領導，以利于從全局統籌的高度更好地防范和化解風險，控制負面效應。建議建立群體性糾紛、突發性事件應急處置預案機制，完善與當事人調解溝通對接機制。

工作中存在的問題和不足。

主要表現在：一是對科學發展觀的學習認識不全面、貫徹落實的自覺性不高的問題。二是思想解放不夠、開拓創新發展辦法不多的問題。三是工作作風有時漂浮，組織紀律觀念淡漠，工作責任心不強的問題。四是對新類型疑難案件的研究和探索不夠，對新情況、新問題缺乏深入研究，方法不多，法律服務與單位的司法需求尚有差距，便民、惠民措施有待進一步改進的問題。五是涉債信訪問題仍很突出，解釋勸說工作不細致，缺乏說服力，應對措施還需加強的問題。六是對當事人存在態度欠文明、工作方法簡單、公仆形象不佳等現象，有時不注意謹言慎行，特別是在接待當事人過程中表態草率，直接影響了辦事效果。這些問題和不足，我將高度重視，認真總結，積籌良策，在明年的工作中，將采取有效措施，切實予以解決、克服。

律師工作報告3

11月，我懷著緊張而又興奮的心情來到____律師事務所，開始為期一年的實習生活。時光如梭，而今我的實習生涯已近尾聲，在即將踏入執業律師隊伍的這一刻，回首過去的一年，我感觸頗多。一年前我剛從法學院校畢業進入社會，沒有工作過的我，在諸多方面都沒有經驗。好在這一年內，我的指導律師與事務所其他律師給了我一個良好的實習環境。正是在他們的悉心指導和無私幫助下，我有了較為明顯的成長。

實習剛開始，我以為作為一名正規法學院校的畢業生可以輕松面對各種事情。我的指導律師沈律師為了能讓我更快的進入狀態，讓我分析一下幾個民事案件并自己起草訴狀，我竟然有無從下手的感覺，這時我才知道，要成為一名合格的律師，必須踏實學習和積累。在接下來的日子里，我積極地做好指導律師和其他律師交給的每一件事情，包括復印材料、裝訂案卷這樣的小事我都仔細認真對待。付出總有回報，經過一年的鍛煉，我逐漸掌握了律師辦案程序和技巧，在參與辦理業務過程中對所學知識有了更為直觀的認識，在人際關系方面更加成熟，對律師執業紀律和職業道德也有較為深刻的理解。

在這一年時間里，我參與了不少的訴訟或非訴訟案件辦理，有的是幫助指導律師及其他律師接待當事人或者解答咨詢，有的是書寫起訴狀或其他法律文書，有的是調查證據，有的則是協助參與了整個案件代理的全過程，包括立案、庭審和調解等，這些工作使我在各個方面都得到了鍛煉。在接待當事人的過程中，通過解答當事人咨詢、為其提供法律建議等，提高了我溝通交流和分析案情的能力。通過文書寫作，使我在提升法律思維養成良好思路方面有所加強。通過立案、申請保全等，加深了我對于案件辦理程序的把握。通過參與庭審，使我對律師參與案件審理時的舉證、質證、辯論技巧都進行了直觀的學習。此外，我還全程參與了一些較為簡單的法律援助民事案件的辦理，在這些案件中除了開庭等事項，幾乎全部是自己在指導律師指導下獨立進行的，這不僅對我是全方位的鍛煉，也為那些弱勢的群眾提供了力所能及的幫助。

在實習的過程中，指導律師經常提醒我要重視學習和總結。因此，我只要有空閑時間，都要認真搜集最新頒布的法律法規或司法解釋，對它們進行學習和解讀。我還會在本所范圍內或者網上尋找一些疑難案例進行分析研究，必要時也會向指導律師或其他律師進行討教。我也對自己參與過的案件有何體會和有何不足及時地進行總結。

我深知，作為一名律師，學習應該是堅持常態化的，不斷更新自己的專業知識，以達到“與時俱進”。另外，我也深知實踐出真知，一名成功的律師，過硬的理論縱然必不可少，但是嫻熟靈活的實踐經驗更加重要。只有在實踐中不斷總結，才能使自己在面對各種問題時游刃有余。

經過這段時間的實習，我認識到，律師這個職業是單純的，因為律師的首要職責，就是為當事人提供法律服務，是以事實為依據，以法律為準繩，為當事人爭取的合法利益。同時律師職業也是復雜的，因為不僅要服務于各行各業的當事人，而且要和司法、政府等眾多部門打交道。一個案件往往涉及很多的法律關系和社會層面，對于一個剛剛起步的年輕律師而言，這些經驗無疑是極其鮮活而又深刻的。作為律師，一定要在工作中準確地對自己進行定位，也要靈活地面對不同的人群。

在這一年的實習過程中，經過學習和自己的直觀體會，我認為成為一名合格的律師需要具備職業道德和遵守執業紀律。律師在進行宣傳時，做到規范合法，在代理案件過程中，要保守當事人及國家的秘密。另外還要注意處理好律師與法官、檢察官、警察、仲裁員或他法律職業人員關系。還要時刻不忘利用自己的專業知識和技能服務于廣大群眾。一名律師可以有高超的辦案技巧和眾多的案源，但如果不遵守執業紀律，沒有職業道德觀念，那其執業生涯注定不會順利。因此我認為，培養良好的職業道德，堅守職業底線，塑造正確的價值觀，甚至要比掌握辦案技巧更為重要。

應該說，在這一年的實習工作中，我也看到了自己還是有不少的缺陷和補足。比如，專業知識不夠全面，遇到一些不常見的法律問題甚至會一頭霧水，不知所措。又比如在參與案件辦理過程中，在與當事人或者承辦法官的溝通方面做得不夠，欠缺積極主動性。另外，對于自己所要進行的各項工作沒有指定清晰的計劃。這其中有些經過指導律師的指正和自身努力已經有所改觀，有些則需要在今后繼續改正和完善。

律師這個行業是大有可為的，同時競爭也是相當激烈的，但是我認為每個人的未來都掌握在自己的手中，只要自己踏實工作，積極探索，一定可以迎來屬于自己的光明未來!最后，在這即將結束實習生活之際，要再次感謝____律師事務所的全體同仁，今后我會更加努力進取，全方位完善自己，爭取做一名優秀的律師。

律師工作報告4

日月既往，不可復追。作為一名專職執業律師和黨員，本年度始終圍繞著為社會服務等工作要點，堅持對公平、正義的信仰與追求，不斷提高承辦案件的質量和水平，展示了年青民革黨員的時代風采，樹立了當代民革黨員對人民無限忠誠，對社會甘于奉獻的嶄新形象，得到了各級司法機關與業務單位的充分肯定和高度評價，得到了業內同仁的廣泛贊譽。

一、主要工作內容如下：

1、日常工作中認真學習科學發展觀和法律專業知識，重新制定、建立了律所工作制度，健全了所內各項規章，加強對所內工作人員的管理，將執業風險從源頭化解。

2、積極參加社會活動，為職能機關獻言獻策，充分履行社會責任。

我深知：人民律師為人民是律師工作的基本要求;黨員更應充分履行社會責任，為執政黨獻言獻策，這不僅是權利行使還是放棄的問題，而且是工作作風是否務實的問題。

____年3月底，在省政法委巡視組、省高級法院督查組和市中級法院黨組的座談邀請下，圍繞“深入推進社會矛盾化解、社會管理創新、公正廉潔執法”三項重點，就自己辦理案件中和社會調查中群眾反映強烈的突出問題，向法院系統提出了中肯的批評和建議。座談會后不但所提的13條批評和建議全部被采納，并且促進法院隊伍整改，充分發揮了民革律師的職能作用。

針對現實中群眾到法院立案難的問題，積極通過各種途徑為他們提供法律幫助。在今年8月中旬和10月中旬，主動放棄多起收費可觀的案件代理，與市中級法院及市法律援助中心聯合開展面向群眾提供法律幫助的社會活動，帶領所內年輕律師走進市中級法院立案庭，為涉法涉訴當事人提供法律援助工作，引導當事人通過合法途徑解決問題，取得了良好的社會效果。

此外，對于社會中普遍存在的焦點問題，向多家職能部門發出法律意見書，以便促使問題得以解決。

3、踏實開展法律援助工作，幫助弱勢群體解決實際涉法問題。在本市發生的一起特大拐騙殺害兒童案件中，犯罪分子無力賠償受害人損失，而受害人家屬也因經濟困難無力繳納訴訟費用而無法向其他責任部門主張救濟權。通過提供有效法律援助，最終幫助受害人家屬解決了問題，為弱勢群體提供了有效幫助，化解了社會矛盾，促進了社會和諧。

二、工作中存在的不足 ：

金無足赤，人無完人。工作雖然取得了一定成績，同時也存在一些不足，主要是：1.工作視野不夠開闊。2.工作細節考慮不周，工作方法有待提高。3、組織、溝通能力上還有欠缺

總之，為社會、為公眾服務是律師和民革黨員的永恒工作主題。今后要積極查找自己在執業理念、業務能力、工作作風等方面存在的差距與不足，努力實現每經辦、處理一起法律事務均取得法律效果、社會效果、政治效果的有機統一。

最后，祝大家在各自崗位百尺竿頭更進一步，努力為法治建設事業和社會主義市場經濟做出新的貢獻。

律師工作報告5

迎著____年春節的爆竹聲，圓滿結束了自己執業的第一年度。回顧201__年的工作，我在律所主任及律師和同事的支持與幫助下，嚴格要求自己，按照辦理法律業務的要求，較好地完成了律所指派及其當事人委托的工作。現作如下工作總結:

一、開展各項律師業務情況

(一)在思想品德方面。

本人雖然不是黨員律師，但是始終保持清醒的政治頭腦，始終堅持國家憲法和法律精神，遵守律師職業道德和執業紀律，維護國家法律的正確實施，促進司法公正，促進社會和諧與穩定，并對國家頒布和修改的各項法律法規進行認真的學習，跟上法治發展的腳步。特別是對新的刑事訴訟法和刑法修正案(八)的學習。

(二)在政治學習方面。

雖然我很少觀看新聞聯播，但是通過網絡如博客、各類論壇、微博和微信等新媒體，對國內外重大事件和我國政府的對策都時時關注，特別是一些在全國范圍內影響巨大的大案要案。同時，也利用新媒體為當事人提供法律咨詢，普及法律知識，提高公民的法律素質，取得了良好的實際效果。

(三)辦理業務方面。

1年來共辦理民事案件3件，刑事代理(辯護)4件，非訴訟案件2 件，法律援助案件32件，法律咨詢及代收15件。在辦理各類案件過程中，我認真分析法律關系，研究法律、法規規章及地方性法規，擬寫辯護詞和代理詞，整理并制作證據目錄，找出案件的爭議焦點，通過辦理各項案件從中學習和鍛煉了業務能力，也從中溫故了法律知識。特別是自己辦理的第一件建水一家公司的公司確權糾紛案件和第一件州內重大的刑事案件。其他大部分是法律援助案件，有當事人家屬經濟困難無力委托律師的，也有自己有可能被判處無期以上徒刑的，還有幾件是涉及外國人的，通過提供法律援助，讓每個當事人都充分行使了法律賦予他們自己權利，彰顯了法治的精神。每個案件辦理完畢后，我都抽時間將辦案心得發表在自己的博客上，在總結中認識到自己的不足。在平日的法律咨詢過程中，大部分是婚姻、贍養、財產分割、合同糾紛等法律問題，對于每個前來咨詢的當事人都耐心傾聽，認真說理釋法，耐心解釋，提供良好的法律意見，化解社會矛盾。

二、參加律師協會組織的培訓

每年律師協會為律師組織的培訓分為網上聽課、全州律師現場業務培訓和律師自愿的培訓，去年我在網上聽課主要涉及刑事方面的，現場的三天培訓包括刑事和房地產公司業務。通過培訓，從中學習了不少專業律師的工作方法和業務知識，為自己的成長起到了良好的幫助作用。

三、工作中的不足。

過去一年的工作使我用細致、認真負責的辦案態度，熟練的辦案技巧和高尚的職業道德不僅贏得了委托人的信任和感激，還形成了良好的社會影響。同時我也深刻體會到自己知識不足，特別對一些司法解釋和部門規章不夠了解，在辦案過程中也存在一些技能少的欠缺，比如庭審中的一些發問技巧和庭審應變能力。同時，對除法律領域的書籍涉及不足，閱讀量不夠，導致視野不開闊，今后我將再接再厲，進一步鉆研法律業務，為社會提供更為優質的法律服務。

律師個人工作報告

第二篇：律師工作報告

廣東信達律師事務所律師工作報告

致：廣東德美精細化工股份有限公司

關于廣東德美精細化工股份有限公司

首次公開發行股票的律師工作報告敬啟者：

根據《中華人民共和國公司法（2005年修訂）》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法（2005年修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）等有關法律、法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發[2001]37號文）、《首次公開發行股票并上市管理辦法（以下簡稱“管理辦法”）》（證監會委員會令第32號）等有關規定，廣東信達律師事務所（以下簡稱“本所”）與廣東德美精細化工股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“股份公司”）簽署了《專項法律顧問聘請協議》，接受發行人的委托，指派麻云燕、韋少輝兩位律師（以下簡稱“本所律師”），以發行人首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）的特聘專項法律顧問的身份參與本次發行工作，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。

第一節律師工作報告引言

一、廣東信達律師事務所簡介

本所在深圳注冊，1993年8月13日由廣東省司法廳頒發《律師事務所執業許可證》[證號：190293100646（換）]。本所業務范圍主要為證券金融法律業務、房地產法律業務、訴訟法律業務等。本所曾為上百家國內外公司首次發行與上市、配股與增發、資產置換、控股權轉讓提供過法律服務。金融證券部為本所重要業務部門。目前擔任多家上市公司常年法律顧問。

二、簽名律師簡介

本次簽名律師麻云燕律師和韋少輝律師均無違規記錄。

麻云燕律師，1984年畢業于北京大學法律系。1986年取得律師資格，曾長期從事法學教學與研究工作。1994年加入廣東信達律師事務所并成為合伙人，曾經辦茂煉轉債、金地股份、深萬科、佛山照明等公司首次公開發行與上市、配股或增發以及可轉換債券的發行，并擔任多家上市公司、綜合性券商的常年法律顧問。

聯系方式：

電話：0755－83244701、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:yunyanma@shujinlawfirm.com

韋少輝律師，1998年畢業于南開大學，法學碩士，1998年至今一直在廣東信達律師事務所從事證券律師業務，曾經辦廣匯股份、深萬科、深發展、深天健等多家公司首次公開發行與上市、配股或增發項目并擔任多家上市公司的常年法律顧問。

聯系方式：

電話：0755－83257077、83243139

傳真：0755－83243108

電郵:shaohuiw@163.net

三、制作律師工作報告的工作過程

本所與發行人于2002年3月正式簽署了《法律顧問聘請協議》并指派本所律師正式進場工作，至《廣東信達律師事務所關于廣東德美精細化工股份有限公司首次公開發行股票的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）出具之日，本所指派律師累計工作時間約1600小時。

為了制作本《律師工作報告》，本所指派律師所進行的工作大致如下：

（一）改制設立階段

本所接受委托后，參與了發行人的改制設立工作，指導和跟進原有限責任公司整體變更為股份有限公司方案的設計和程序辦理，起草發起人協議、創立大會決議、股份公司《公司章程》等法律文件，協助發行人設立公司股東大會、董事會、監事會，出具《關于順德市德美化工實業有限公司依法整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司的法律意見書》。

（二）上市輔導階段

在此期間，本所協助發行人聘請的輔導機構開展上市輔導工作，指導發行人建立健全法人治理結構，就避免同業競爭、減少和規范關聯交易、董事、監事及高管人員的勤勉盡責義務等內容作專題講課。不時以書面形式指導和要求發行人完善內部管理和決策制度、關注發行人在日常經營中出現的不規范行為，以備忘錄的形式提請發行人切實改進。協助發行人完善內部各項規章制度。參加發行人歷次股東大會及中介機構協調會，就發行人獨立性等事項反復討論。在此期間，本所律師通過電話、傳真、電子郵件等方式，與發行人、輔導券商等其它中介機構保持著經常性的溝通。

（三）申報材料階段

在此期間，本所指派多名律師參與該項目，實地調查發行人股份制改造運作的情況，配合其它中介機構解決發行人存在的問題，就涉及發行人本次發行的重大問題進行研究與討論，并充分交換意見。最后在全面盡職調查的基礎上，制作律師工作報告及法律意見書。

在前述調查過程中，本所已經得到發行人如下保證，即其已經提供了本所認為出具法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關材料上的簽字和/或印章是真實的。

對于出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于政府有關主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見書。

四、釋義

除本律師工作報告上下文另有所指或另有約定，本律師工作報告中的下列各項用語分別具有下述特定含義：

（一）“發行人”、“股份公司”：指廣東德美精細化工股份有限公司（曾用名為廣東新德美精化工股份有限公司，于2002年12月6日更名為廣東德美精細化工股份有限公司）；

（二）“德美實業”：指順德市德美化工實業有限公司，為發行人的前身；

（三）“順德精化”指順德市德美精細化工有限公司（已注銷）；

（四）“恒之宏”：指佛山市順德區恒之宏投資有限公司；

（五）“昌連榮”：指佛山市順德區昌連榮投資有限公司；

（六）“瑞奇”：指佛山市順德區瑞奇投資有限公司；

（七）“青島德美”：指青島德美化工有限公司；

（八）“上海德美”：指上海德美化工有限公司；

（九）“石家莊德美”：指石家莊德美化工有限公司；

（十）“無錫惠山德美”：指無錫惠山德美化工有限公司；

（十一）“無錫技術德美”：指無錫市德美化工技術有限公司；

（十二）“望城德美”：指望城縣德美精細化工有限公司

（十三）“德美投資”：指佛山市順德區德美投資有限公司；

（十四）“德美瓦克”：指佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司

（十五）“粵港化工”：指順德德美精細化工有限公司(原名順德市德美粵港化工實業有限公司，已注銷)；

（十六）“南京世創”：指南京德美世創化工有限公司；

（十七）“德美油墨”：指佛山市順德區德美油墨化工有限公司；

（十八）“晉江德美”：指福建省晉江市龍湖德美化工有限公司；

（十九）“成都德美”：成都德美精英化工有限公司；

（二十）“美龍環戊烷”：順德市美龍環戊烷化工有限公司；

（二十一）“迅網物流”：指順德市迅網物流有限公司；

（二十二）“吉林自力”：指吉林市自力化工有限責任公司

（二十三）“紹興德美”：指紹興縣德美化工有限公司

（二十四）“德雄化工”：指德雄化工（集團）有限公司，英文名稱為BRIGHTCHEMICALS(GROUP)LIMITED；

（二十五）“德美國際”，D.M.國際有限公司，英文名稱為D.M.International Company Limited

（二十六）“中國”：指中華人民共和國；

（二十七）“中國證監會”：指中國證券監督管理委員會；

（二十八）“南方民和”：指深圳南方民和會計師事務所有限責任公司；

（二十九）“《審計報告》”：指南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第CA611號《審計報告》；

（三十）“本所”：指廣東信達律師事務所；

（三十一）“元”：指中華人民共和國的法定貨幣人民幣。

第二節

律師工作報告正文

一、本次發行上市的批準和授權

（一）本次發行與上市的批準程序及內容

1.發行人于2004年3月19日召開了第一屆董事會第九次會議，審議通過了發行人申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案。

2.發行人于2004年4月20召開了2003年股東大會，逐項表決通過了《股份公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發行股票并上市的有關具體事宜的議案》。

3.本次發行方案的主要內容：

（1）公開發行股票類別：境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1.00元。

（2）公開發行總股數：3350至4000萬股（以國家證券監管部門核定數為準），并授權董事會根據具體情況進行調整。

（3）發行對象：持有滬市或深市已上市流通人民幣普通股(A股)股票市值達10,000元或以上的二級市場投資者均可參加配售申購。

（4）發行方式：全部向二級市場投資者定價配售。

（5）申請上市證券交易所：上海（或深圳）證券交易所。

（6）發行價格的確定依據：①發行價不低于公司最近一次經審計的每股凈資產值；②參考同類上市公司在二級市場上的定價、市盈率情況；③募集資金使用項目的資金需求量；④與主承銷商協商一致的原則。具體價格授權董事會確定。

（7）逐項審議通過了以下各項本次公開發行股票募集資金投資項目：

(1)100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元；

(2)30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目，該項目投資總額8,212萬元；

(3)銷售網絡擴建項目，該項目投資總額8,421萬元。

(4)上述三個項目預計投資總額為36,441萬元，本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充公司流動資金。

（8）本次決議的有效期：關于本次發行的有關決議自股東大會通過之日起一年內有效。

（9）授權董事會有權根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內確定具體的股票發行數額、發行方式和價格、發行起止日期、股票掛牌上市的證券交易所，對募集資金投資項目及投資金額作出調整，制作股票發行、上市申報材料，根據中國證監會的核準對公司章程草案中有關股本、上市地點等事項作相應調整，聘請有關中介機構，以及辦理與本次股票發行、上市有關的其他事宜等。

4、發行人于2005年3月19日召開了2004股東大會，會議逐項表決通過了《關于調整公司首次公開發行方案部分內容的議案》和《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關于啟動福建項目前期工程的議案》：

（1）發行價格及定價方式：按照市場化原則，通過初步詢價確定發行價格區間，通過累計投標詢價確定發行價格。最終發行價格授權董事會決定。

（2）發行方式：網下配售和網上配售相結合。

（3）發行對象：中國境內的自然人和機構投資者，國家法律和行政法規禁止者除外。

（4）鑒于公司2004未能完成股票發行上市工作，現同意將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

（5）根據公司發展規劃、市場發展狀況及相關項目《可行性研究報告》的投資計劃，鑒于公司2004未能完成股票發行上市工作，為避免因募集資金未能及時到位而導致項目投資延期，而使公司在福建市場拓展中處于被動局面，同意公司于近期啟動本次發行募集資金擬投資項目中的福建晉江“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”。在本次股票發行募集資金到位之前，先期以銀行貸款墊付上述項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款。

5、發行人于2006年5月20日召開了2005股東大會，審議通過了《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》和《關于對未分配利潤進行分配的議案》：

因2004股東大會審議通過了《關于延長公司發行上市有關決議有效期的預案》，該決議有效期為一年。鑒于公司2005未能完成股票發行上市工作，現提請股東大會將上述申請發行股票的有關決議有效期延長至本次股東大會通過之日起一年時間。

本次發行前滾存的未分配利潤在公司股票公開發行后由公司新老股東共享。

（二）股東大會決議的程序合法

經本所核查，發行人已依法定程序作出批準本次發行上市的決議，發行人2003年、2004年和2005年股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》及相關法律法規和發行人《公司章程》的規定。發行人2003年、2004年和2005年股東大會決議的程序合法。

（三）股東大會決議內容合法有效

經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年股東大會符合有關法律、法規、規范性文件和發行人《公司章程》等的規定，其決議的形式和內容均合法有效。

（四）授權范圍與授權程序

經本所核查，發行人2003年、2004年和2005年股東大會決議對發行人董事會所作的授權符合法律法規和發行人《公司章程》的規定，授權范圍與程序均合法有效。

綜上所述，本所認為，發行人2003年、2004年和2005年股東大會及相關董事會會議的召集和召開的程序、表決程序、決議的內容及出席董事會、股東大會的人員資格均符合有關法律及發行人公司章程的有關規定；董事會及股東大會作出的決議均為合法有效，符合《管理辦法》第四十四和四十五條之規定。

二、發行人的主體資格

（一）發行人的上市主體資格

1.發行人是根據中國法律、法規的有關規定，于2002年6月6日經廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經廣東省經濟貿易委員會以粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，由黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良作為發起人，以整體變更方式發起設立的股份有限公司，股份總數為10,000萬股，每股面值1元。

2.2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548。

3.發行人按照《首次公開發行股票輔導工作辦法》的要求，聘請國信證券有限責任公司擔任輔導機構，并已通過中國證監會廣州證監局（原廣州證券監管辦公室）的輔導驗收。

4.發行人控股子公司（以下簡稱“子公司”）為：

（1）

青島德美，該公司于1999年1月29日在青島市工商行政管理局依法注冊設立，住所為青島市市北區遼寧路25號，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經營范圍為銷售：紡織印染助劑、油墨、涂料、皮革助劑。該公司的營業期限為1999年1月29日至2006年12月3日。該公司目前的股權結構為：發行人持有其90%的股權，占注冊資本出資額為人民幣90萬元；德美投資持有其10%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發行人控股子公司。

根據青島琴島審計師事務所有限公司于1999年1月20日出具的《驗資報告》，截至1999年1月20日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經全部到位。

（2）

石家莊德美，該公司于2003年6月5日在石家莊市工商行政管理局依法注冊設立，住所為石家莊市倉豐路50號土產倉庫2單元，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為尚紅亮，經營范圍為辦公用品、化工產品（化學危險品、劇毒品除外，需專項審批額未經批準不得經營）的銷售。該公司的營業期限為2003年6月5日至2007年12月31日。該公司的股權結構為發行人出資40萬元，持有其80%的股權；德美投資出資10萬元，持有其20%的股權。該公司為發行人控股子公司。

根據河北華益德會計師事務所有限公司于2003年5月6日出具的《驗資報告》，截至2003年5月6日，該公司注冊資本50萬元已經全部到位。

（3）

上海德美，該公司于2000年3月27日在上海市工商行政管理局依法注冊設立，住所為上海市青浦科技園公園路348號，注冊資本為人民幣50萬元，法定代表人為吳建平，經營范圍為銷售紡織印染助劑、染料、化工領域四技服務，附一分支。該公司的營業期限為2000年3月27日至2010年3月26日。該公司目前的股權結構為：發行人持有其80%的股權，占注冊資本出資額為人民幣40萬元；德美投資持有其20%的股權，占注冊資本出資額為人民幣10萬元。該公司為發行人控股子公司。

根據上海申誠會計師事務所有限公司于2000年3月7日出具的《驗資報告》，截至2000年3月7日，該公司注冊資本50萬元已經全部到位。

（4）

德美投資，該公司于2003年3月28日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德區容桂海尾居委會廣珠路邊，注冊資本為人民幣1,000萬元，法定代表人為鄭美蓉，經營范圍為對化工行業進行投資。該公司的股權結構為發行人出資800萬元，持有其80%的股權；恒之宏出資200萬元，持有其20%的股權。該公司為發行人控股子公司。

根據順德市廣德會計師事務所2003年3月21日出具的廣德會驗字[2003]17號《驗資報告》，截至2000年3月21日，該公司注冊資本人民幣1000萬元已經全部到位。

（5）

無錫惠山德美，該公司于2000年4月27日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫市惠山區堰橋鎮山濱路11號，注冊資本為100萬美元，法定代表人為何國英，經營范圍為生產印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑，銷售發行人產品（上述范圍涉及國家專項規定的，經批準后方可經營）。該公司目前的股權結構為：發行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為60萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為40萬美元。該公司為發行人控股子公司。

根據錫山華夏會計師事務所有限公司2000年6月9日出具的錫華會師外驗驗字[2000]13號《驗資報告》，截至2000年6月7日，該公司注冊資本100萬美元已經全部到位。

（6）

無錫技術德美，該公司于2001年7月20日在無錫市工商行政管理局依法注冊設立，住所為無錫國家高新技術產業開發區湘江路10號，注冊資本為80萬美元，法定代表人為何國英，經營范圍為研究開發生產紡織、印染、造紙及皮革助劑（不含危險品）、新產品的推廣及新技術的轉讓。該公司目前的股權結構為：發行人持有其60%的股權，占注冊資本出資額為48萬美元；漢科化工有限公司（香港公司）持有其40%的股權，占注冊資本出資額為32萬美元。該公司為發行人控股子公司。

根據無錫梁溪會計師事務所有限公司2002年4月9日出具的梁溪會師外驗驗字[2002]1027號《驗資報告》，截至2002年4月9日，該公司注冊資本80萬美元已經全部到位。

（7）

望城德美，該公司于2003年12月4日在湖南省望城縣工商行政管理局依法注冊設立，住所為長沙河西雷鋒大道5.3公里處，注冊資本為人民幣100萬元，法定代表人為何國英，經營范圍為紡織、印染、皮革、造紙、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨脂涂層劑（不含化學危險品）的批發零售。該公司的營業期限為2003年12月4日至2006年12月31日。該公司的股權結構為：發行人出資90萬元，持有其90%的股權；德美投資出資10萬元，持有其10%的股權。該公司為發行人控股子公司。

根據長沙永立有限責任會計師事務所于2003年12月2日出具的長立驗字[2003]設第361號《驗資報告》，截至2003年12月2日，該公司注冊資本人民幣100萬元已經全部到位。

（8）德美油墨，為徹底解決同業競爭問題，發行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會和于2004年9月7日召開的2004第二次臨時股東大會審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，收購完成后發行人持有德美油墨58%的股權，該公司注冊地址為順德容桂容里，法定代表人為楊勝利，注冊資本為241.73萬美元，實際投資額為人民幣482.02萬元，主營業務為生產油墨、涂料、樹脂化工產品。

（9）德美瓦克，2005年9月，發行人與瓦克化學投資（中國）有限公司共同投資設立佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司。于2005年9月16日領取由佛山市順德區工商行政管理局頒發的注冊號為企合粵順總副字第002287號企業法人營業執照，注冊資本500萬美元，其中發行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。根據2006年2月22日發行人與瓦克化學投資（中國）有限公司簽訂的《關于佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司合資合同之補充協議》發行人已將其納入2005合并報表范圍。

本所律師經核查后認為，發行人具有本次發行上市的主體資格。

（二）發行人依法有效存續

經本所核查，發行人自設立之日起，未出現法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的、可能導致發行人終止的情形。

發行人已通過歷年工商年檢，為依法有效存續的股份有限公司。

發行人目前從事的業務與其《企業法人營業執照》核定的經營范圍相符。

（三）發行人主體資格的發行條件

1.發行人是根據中國法律、法規的有關規定，于2002年6月6日經廣東省人民政府以粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》批準，于2002年6月7日經廣東省經濟貿易委員會以粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》批準，以有限責任公司整體變更方式發起設立的股份有限公司，股份總數為10,000萬股，每股面值1元。2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548，并已通過歷年工商年檢。

因此，發行人為依法設立并合法存續的股份有限公司，符合《管理辦法》之第八條之規定。

2.發行人是是以有限責任公司整體變更方式發起設立的股份有限公司，并于2002年6月21日于廣東省工商行政管理局辦理工商登記手續，領取了《企業法人營業執照》，發行人自股份有限公司成立后至今已持續經營3年以上，因此符合《管理辦法》之第九條的規定。

3.根據2002年6月7日，南方民和出具的深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，截至2002年6月7日止，發行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發起人均已繳清其出資。因此，符合《管理辦法》之第十條“發行人注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權術糾紛”的規定。

4.發行人經核準的經營范圍為開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營本企業資產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。發行人實際從事的業務被國家列入《國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄（2000年修訂）》，屬于國家重點鼓勵發展的產業（產品）。本次發行所募集資金亦將用于其與主營業務相關的項目，并得到了有權部門的批準，取得了相關立項批文。發行人的生產經營符合《管理辦法》第十一條“發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，國家產業政策”之規定。

5.根據發行人提供的資料并經本所律師核查，發行人最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。因此，符合《管理辦法》之第十二條之規定。

6、經本所律師核查，發行人的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；上述股東之間的股權清晰，控股股東和實際控制人為自然人黃冠雄，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。因此符合《管理辦法》之第十三條“股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”之規定。

綜上，本所律師認為，發行人依法設立并有效存續，具備本次公開發行股票并上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

（一）本次申請發行的類型

發行人本次申請的類型屬于發起設立的股份有限公司首次向社會公開發行股票并上市。

（二）本次發行的實質條件

經本所律師逐項核查，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規規定的申請發行股票并上市的實質條件，具體為：

1、發行人的主體資格發行條件（見本《律師工作報告》之第二

（三）項“發行人主體資格的發行條件”之內容）。

2、發行人的獨立性發行條件（見本《律師工作報告》之第五項“發行人的獨立性”之內容）。

3、發行人的規范運作發行條件（見本《律師工作報告》之第十四項“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”之內容。

4、發行人財務與會計方面的發行條件

（1）根據南方民和于2006年4月6日出具的深南財審報字(2006)第A611號《審計報告》并經本所律師核查，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》之第二十八條“發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常”之規定。

（2）根據本所律師核查，并根據《審計報告》和南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》，發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并已由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制專項審核報告，符合《管理辦法》第二十九條“發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告”之規定。

（3）根據南方民和出具的《審計報告》、深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》及發行人書面確認并經核查，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。符合《管理辦法》第三十條“發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告”之規定。

（4）經本所律師核查發行人的重大合同及相關事實并經發行人書面確認，并根據南方民和出具的《審計報告》，發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形。符合《管理辦法》第三十一條“發行人編制財務報表是以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存在隨意變更的情形”之規定。

（5）發行人已完整披露了關聯方關系并按重要性原則恰當的進行了關聯交易披露。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。符合《管理辦法》第三十二條“發行人應完整披露了關聯方關系并按重要性原則恰當的進行了關聯交易披露。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形”之規定。（見本《律師工作報告》之第九項“關聯交易及同業競爭”）

（6）根據南方民和出具的《審計報告》，發行人符合《管理辦法》第三十三條之相關規定的下列條件：

最近3個會計凈利潤分別為：43,784,514.39元、49,301,292.45元和36,306,347.93元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別為：53,731,263.68

元、61,645,831.09元和54,198,653.49元，均為正數且累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計經營活動產生的現金流量凈額分別為：59,159,863.26元、28,561,544.35元和33,335,319.49元，累計超過人民幣5000萬元；

發行前股本總額為人民幣10000萬元，不少于人民幣3000萬元；根據南方民和出具的《審計報告》，截至2005年12月31日，發行人凈

產為249,834,529.51元，發行人扣除土地使用權后的無形資產占凈資產的比例不高于20%。；

發行人2005的未分配利潤為117,780,095.30元，最近一期末不存在未彌補虧損。

（7）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。符合《管理辦法》第三十四條之相關規定。（見本《律師工作報告》之第十六項“發行人的稅務”）

（8）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。符合《管理辦法》第三十五條之相關規定。（見本《律師工作報告》之第十一項“發行人的重大債權和債務”及第二十項“發行人的重大訴訟、仲裁和行政處罰”）

（9）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人申報文件中不存在有下列情形：（1）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（2）濫用會計政策或者會計估計；（3）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。符合《管理辦法》第三十六條之相關規定。

（10）經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形：（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（3）發行人最近1個會計的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發行人最近1個會計的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（5）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。符合《管理辦法》第三十七條之相關規定。

5、發行人募集資金運用方面的發行條件（見本《律師工作報告》之十八項“發行人募集資金運用”）

6、發行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等，符合《公司法》第一百二十六條之規定。

7、發行人本次擬發行的股票為人民幣普通股，每股面值為人民幣1元的境內上市內資股，符合公平、公正的原則，為同種類股票，每股的發行條件和價格相同，每一股份具有同等的權利。符合《公司法》第一百二十七條之規定。

8、發行人本次發行的股份的價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十八條之規定。

9、發行人本次發行的股份的股票形式屬于中國證監會規定的其他形式，符合《公司法》第一百二十九條之規定。

10、發行人本次發行的股票屬于記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規定。

11、發行人已經就本次發行召開了2003年、2004年和2005年股東大會并就本次發行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規定。

12、經本所律師核查，發行人符合《證券法》之第十三條規定的下列條件：

（1）

具備健全且運行良好的組織機構（見《本律師工作報告》之第十四項“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”之內容；

（2）

具有持續盈利能力，財務狀況良好（見本《律師工作報告》之第三

（二）4項“發行人財務與會計方面的發行條件”之內容；

（3）

經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人最近三年會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。

綜上所述，本所認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》和《管理辦法》等規定的發行上市的實質條件。

四、發行人的設立

（一）發行人的設立程序、資格、條件與方式發行人是由德美實業以整體變更方式發起設立的股份有限公司。

1．發行人原公司的設立

（1）德美實業籌建于1997年，德美實業1998年1月19日于順德市工商行政管理局合法注冊設立，并領取了注冊號為23193679-7號的《企業法人營業執照》，注冊資本為人民幣400萬元，股權結構為：順德市德美精細化工有限公司出資人民幣300萬元，持有德美實業75%的股權，黃冠雄出資人民幣50萬元，持有德美實業12.5%的股權，何國英出資人民幣50萬元，持有德美實業12.5%的股權。上述出資行為已經順德市審計師事務所（現已改制為順德市康誠會計師事務所有限公司）于1997年12月10日出具的順審所驗字[1997]第3068號《企業法人驗資證明書》進行了驗證。

（2）德美實業在存續期間均已通過歷年工商年檢，為合法有效存續。

2．發行人整體變更設立股份有限公司的程序、資格、條件與方式

（1）2002年4月12日，股份公司發起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良等共同簽署《廣東新德美精化工股份有限公司發起人協議》。

（2）2002年4月28日，德美實業召開股東會，全體股東一致同意以經南方民和出具的深南財審報字第（2002）第CA371號《審計報告》確認的、德美實業截至2002年3月31日的凈資產值10,000萬元，按1：1的比例，折為股份公司的股本10,000萬股。原德美實業登記在冊的六名股東作為發起人以其各自在德美實業所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。

（3）2002年6月6日及2002年6月7日，廣東省人民政府、廣東省經濟貿易委員會分別出具粵辦函[2002]193號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的復函》、粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準黃冠雄等六個發起人發起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為10,000萬元。

（4）2002年6月7日，發行人召開創立大會及2002第一次臨時股東大會，確認了各發起人持有的發行人的股權比例，審議通過了股份公司《公司章程》，并選舉了股份公司第一屆的董事會成員及第一屆監事會成員。

（5）2002年6月21日，發行人于廣東省工商行政管理局領取了變更后的《企業法人營業執照》，注冊號為4400002006548號，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為一億元，企業類型為股份有限公司。

本所認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并得到有權部門的批準。

（二）發行人設立過程中簽訂的發起人協議

2002年4月12日，發行人的六個發起人黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同簽署《發起人協議》，《發起人協議》約定了股份公司的宗旨、經營范圍、經營期限，股份公司設立的方式、組織形式，發起人的出資，股份公司的注冊資本，發起人的權利、義務和責任、股東大會和董事會等內容。

經核查，《發起人協議》符合有關法律、法規和規范性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中的驗資程序

2002年6月7日，南方民和出具深南驗字（2002）第YA059號《廣東新德美精化工股份有限公司（籌）驗資報告》，根據該報告，截至2002年6月7日止，發行人變更后的累計注冊資本實收金額為10,000萬元，所有發起人均已繳清其出資。

經核查，南方民和是具有證券業從業資格的審計機構。本所認為：發行人設立過程無需進行資產評估，發行人設立過程中的驗資履行了必要的法律程序，符合法律、法規和規范性文件的規定。

（四）發行人創立大會的程序及所議事項

1.2002年5月21日，廣東新德美精化工股份有限公司改制籌委會向各發起人書面發出《廣東新德美精化工股份有限公司創立大會通知》，就召開創立大會的時間、地點和所議議題進行了通知。

2.2002年6月7日，發行人召開創立大會，全部發起人的法定代表人（或委托代理人）均出席了創立大會。創立大會審議并通過了如下議題：

（1）同意將順德市德美化工實業有限公司以發起設立的方式，整體變更為廣東新德美精化工股份有限公司；

（2）同意以南方民和審計確認的截至2002年3月31日止的凈資產10000萬元作為折股基礎，按照1：1的比例折合為股份公司的股份，股份公司的注冊資本確認為10000萬元，股份公司的股本總額為10000萬元，股份公司的股東和股權比例為：黃冠雄持股3120萬股，占股本總額的31.2%；恒之宏持股2000萬股，占股本總額的20%；昌連榮持股1988萬股，占股本總額的19.88%；何國英持股1612萬股，占股本總額的16.12%；瑞奇持股960萬股，占股本總額的9.6%；馬克良持股320萬股，占股本總額的3.2%；

（3）同意股份公司章程；

（4）同意選舉黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良和胡家智為股份公司第一屆董事會成員；

（5）同意選舉高德為第一屆監事會成員，與職工代表選舉的肖繼杰共同組成股份公司第一屆監事會；

（6）同意順德市康成會計師事務所出具的《關于廣東新德美精化工股份公司設立費用的審計報告》。

本所律師經核查后認為：發行人創立大會的召集、召開程序及所議事項均合法有效。

綜上所述，發行人的設立符合當時有效的各項法律法規之規定，并符合《公司法》第七十七、七十九、八十、八十一、八十二、八十三、八十四、九十和九十六條以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定。

五、發行人的獨立性

（一）發行人經核準的經營范圍為開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營本企業資產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀表儀器、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。發行人的主要業務為紡織、印染助劑的研發、生產和銷售。發行人實際從事的業務均在經核準的經營范圍之內。

經本所律師核查，發行人具有完整的業務體系，擁有獨立的采購系統、生產系統和銷售系統，并擁有與上述生產經營相適應的技術和管理人員，擁有與所生產的產品有關的獨立的知識產權，具有與其生產經營相適應的場所、機器、設備，具有獨立的研究開發系統，其經營不依賴于任何股東或其他關聯方。

發行人最近一年和最近一期，發行人不存在委托控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業，進行產品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的行為

因此，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力符合《管理辦法》之第十四條之規定。

（二）發行人的資產完整

1．根據南方民和于2002年6月7日出具的深南驗字（2002）第YA059號《驗資報告》，發行人設立時，各發起人股東的出資共計10,000萬元全部足額到位。

2．發行人是由德美實業整體變更而設立，原德美實業機器設備、車輛、辦公設施等有形資產及專利、專有技術等無形資產轉入發行人，確保發行人擁有獨立完整的資產結構。

3．發行人具有開展生產經營所必備的資產，最近一年和最近一期，發行人不存在依賴控股股東(或實際控制人)及其全資或控股企業的資產進行生產經營的情形。

4．經本所律師核查，發行人對其各項資產均擁有完整的所有權或使用權，發行人與控股股東的資產產權上有明確的界定與劃清。經查閱南方民和出具的《審計報告》并經發行人確認，發行人最近三年不存在為股東擔保或者股東占用發行人資金、資產及其它資源的情況。

5．發行人擁有專門的采購部門，負責發行人辦公用品、生產設備及原材料的供應。經發行人書面確認，發行人前五大供應商主要是為發行人供應各種原材料的客戶。

6．2003～2005發行人在產品銷售方面的前五大客戶中，先后有兩家為關聯公司即發行人參股的晉江德美和原由德雄化工控股的惠山德美，其中惠山德美2003年10月以后由發行人控股并合并報表，不再是關聯公司。

7．發行人不存在依賴股東及其關聯方或者單一客戶的情況。

8．發行人擁有獨立的生產廠房、專業的生產技術人員及生產檢測設備，具備獨立從事本企業自產產品生產的能力。

本所認為，發行人具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、非專利技術等的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。符合《管理辦法》第十五條之規定。

（三）發行人的人員獨立

1．經核查，發行人的董事長由發行人自然人控股股東黃冠雄擔任，不存在發行人的董事長由股東單位的法定代表人兼任的情形。發行人現任總經理、副總經理、財務總監、技術總監、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員專職在發行人處工作并領取報酬，未在持有發行人5%以上股權的股東單位及其關聯方擔任除董事、監事以外的其他職務，也未在與發行人業務相同或相近的其他企業任職。

2．經核查發行人的董事會、股東大會文件記錄，從歷屆董事會以及高級管理人員人選產生過程看，發行人的股東推薦的董事和高級管理人員人選均通過合法程序進行，不存在股東干預發行人董事會和股東大會已經作出的人事任免決定的情況。

3．本所律師查驗了部分員工與發行人簽訂的《佛山市順德區員工勞動合同書》、繳納社會保險費用的憑據以及發行人工資發放記錄，不存在員工歸屬不明確或代管、代發工資問題，不存在為發行人以外的員工發放工資的情形。

經本所律師核查后認為：發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人人員獨立，符合《管理辦法》第十六條之規定。

（四）發行人的財務獨立

1．經核查，發行人設有獨立的財務會計部門，并按照有關會計制度的要求建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。

2．經核查，發行人在銀行獨立開戶，不存在與股東共用銀行帳戶的情況，亦不存在發行人將資金存入股東的財務公司或者結算中心帳戶之情形。

3．經核查，發行人獨立辦理稅務登記證，依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。

4．經核查并經發行人書面確認，發行人能夠獨立作出財務決策，不存在股東干預發行人資金使用的情況。

5．經核查并經發行人書面確認，發行人建立了獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪報酬等方面實行分帳獨立管理。

6．經核查并經發行人書面確認，發行人獨立對外簽署合同。

7．經本所律師核查并經發行人書面確認，發行人2003、2004、2005不存在為股東單位、實際控制人及其下屬公司、以及個人提供擔保的情形，不存在將發行人名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。

本所律師經核查后認為，發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。符合《管理辦法》第十七條之規定。

（五）發行人的機構獨立

1．經核查，發行人在生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）方面完全獨立于各股東，辦公機構和生產經營場所與各股東分開，不存在“兩塊牌子、一套人馬”，“混合經營、合署辦公”的情況。

2．經核查，發行人已建立股東大會、董事會、監事會等完備的法人治理結構。總經理負責日常生產經營和管理工作，下設化工廠、研究開發中心、采購中心、應用研究中心、市場營銷部、總經辦、信息中心、財務部、人力資源、事業發展部、審計部等部門，該等部門依據發行人的公司章程及內部規章制度行使各自的職權，不存在股東干預發行人機構設置的情形。

3．經核查并經發行人確認，發行人及其職能部門與股東及其職能部門之間不存在上下級關系，任何企業無權以任何形式干預發行人的生產經營活動。

本所律師經核查后認為，發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。發行人的機構獨立，符合《管理辦法》第十八條之規定。

（六）發行人的業務獨立

1．發行人的業務獨立于控股股東，實際控制人及其控制的其他企業；

2．發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭和顯示公平的關聯交易；

3．根據南方民和出具的《審計報告》并經本所律師核查和發行人確認，發行人最近三年與關聯方無其他《審計報告》未披露的重大關聯交易事項。發行人有獨立自主經營能力，不存在需依靠股東或其他關聯方的關聯交易才能經營獲利的情況。

本所律師經核查后認為，發行人的業務獨立，符合《管理辦法》第十九條之規定。

（七）自主經營能力和其他方面獨立性

發行人具有獨立法人資格，全部經營活動在其經核準的經營范圍內進行。發行人擁有與其主營業務相關的完全自主知識產權的技術、獨立完整的銷售網絡，發行人有充分的面向市場的自主經營能力以及風險承受能力。本所律師認為，發行人具有面向市場自主經營的能力且不存在獨立性方面的其他嚴重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規定。

六、發起人或股東（實際控制人）

（一）發起人的出資資格

發行人的發起人共六名，分別為黃冠雄、恒之宏、昌連榮、何國英、瑞奇、馬克良。本所律師核查了法人發起人的《企業法人營業執照》、公司章程以及自然人發起人的身份證。

1．黃冠雄，男，年齡為41歲，住址為廣東省順德桂洲容里管理區七街一組46號，身份證號碼為***。經本所律師核查，黃冠雄先生為具有完全民事行為能力和完全民事權利能力的自然人。黃冠雄現持有發行人3,120萬股股份，占發行人股本總額的31.20%；

2．恒之宏為于2001年11月1日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為4,000萬元，經營范圍為對制造業進行投資。截至本律師工作報告出具日，恒之宏的股權結構為：自然人胡家智持股30%；自然人錢鑄持股25%；自然人范小平持股15%；自然人尹亨柱持股15%；自然人自然人鄭美蓉持股15%。恒之宏已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。恒之宏現持有發行人2,000萬股股份，占發行人股本總額的20.00%。

3．昌連榮為于2001年11月5日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣3,000萬元，經營范圍為對制造業投資。截至本律師工作報告出具日，昌連榮的股權結構為：自然人高德持股16%；自然人徐穎持股28%；自然人高明濤持股28%；自然人高明霞持股28%。昌連榮已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。昌連榮現持有發行人1,988萬股股份，占發行人股本總額的19.88%。

4．瑞奇為于2001年10月11日在順德市登記注冊的有限責任公司，注冊資本為人民幣1,500萬元，經營范圍為對制造業進行投資。截至本律師工作報告出具日，瑞奇的股東分別為：自然人宋先濤持股17%；自然人宋巖持股33%；自然人宋津持股25%；自然人宋琪持股25%。瑞奇已通過歷年工商年檢，是合法設立且有效存續的企業法人。瑞奇現持有發行人960萬股，占發行人股本總額的9.60%。

5．何國英，男，年齡44歲，住址為廣東省順德容桂華龍一街1號，身份證號碼為***。經本所律師核查，何國英為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。何國英現持有發行人1,612萬股股份，占發行人股本總額的16.12%。

6．馬克良，男，年齡57歲，住址為大連市公園北三街95號，身份證號碼為***。經本所律師核查，馬克良為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的自然人。馬克良現持有發行人320萬股股份，占發行人股本總額的3.20%。

經核查,發行人上述三名法人發起人均通過歷年工商年檢，沒有出現可能導致上述三名法人發起人無法存續的情形，為合法設立且有效存續的企業法人；黃冠雄、何國英與馬克良均為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的境內自然人；各發起人在中國境內均有固定住所。本所認為，各發起人均具有法律、法規和規范性文件規定的擔任發起人的資格。

（二）發起人的人數、住所、出資比例

經核查，發行人的發起人共六名，其中三名為境內企業法人，三名為境內自然人。發行人設立時，六名發起人全額認購了發行人100%的股份。本所認為，發起人的人數、住所、出資比例均符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（三）發起人投入發行人的資產

根據深圳南方民和會計師事務所于2002年6月7日出具的《驗資報告》，發起人已履行足額出資義務。經核查，原登記在德美實業名下的資產或權利的權屬證書均已變更至發行人名下。本所律師認為，各發起人已投入發行人的資產的產權關系清晰，將上述資產投入發行人不存在法律障礙。

（四）發起人的出資方式

經核查，發行人設立過程中，采取有限公司整體變更為股份公司的設立方式，不存在發起人將其全資附屬企業或者其它企業先注銷再以其資產折價入股，或者以在其它企業中的權益折價入股的情形。

（五）發行人設立過程資產或權利的權屬證書的辦理

發行人是整體變更為股份有限公司的，原有限公司的資產、業務和債權、債務概由發行人承繼。股份公司設立后，原有限公司擁有的土地使用權、房產、車輛、無形資產等權利變更過戶至股份公司名下，不存在法律障礙或風險。由發行人承繼的業務合同辦理了合同主體的變更手續。

（六）發起人、主要股東承諾情況

控股股東和實際控制人黃冠雄承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的發行人股份，也不由發行人回購其持有的股份。公司股東恒之宏公司、昌連榮公司、何國英、瑞奇公司和馬克良承諾：自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不轉讓。同時作為擔任公司董事、監事、高級管理人員的黃冠雄、何國英、馬克良還承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人設立時的股權設置、股本結構，產權界定和確認

1.2002年4月28日，德美實業作出股東會決議，決定以德美實業截至2002年3月31日經審計后的凈資產值人民幣100,000,000元，按1：1的比例，折為股份公司的股本100,000,000股。原德美實業登記在冊的六名股東變更作為發行人的發起人，并以其各自在德美實業所占的注冊資本比例，對應折為各自所占股份公司的股份比例。發行人的發起人共六家，分別為法人股東恒之宏、昌連榮、瑞奇，自然人股東黃冠雄、何國英、馬克昌。

2.2002年6月7日，廣東省經濟貿易委員會出具粵經貿函[2002]354號《關于同意變更設立廣東新德美精化工股份有限公司的批復》，批準上述六家發起人發起設立“廣東新德美精化工股份有限公司”，股本總額為100,000,000元。

3.發行人設立時的股本結構如下：

股東名稱

股份（股）

股份比例（%）

黃冠雄

31,200,000

31.20%

恒之宏

20,000,000

20.00%

昌連榮

19,880,000

19.88%

何國英

16,120,000

16.12%

瑞奇

9,600,000

9.60%

馬克昌

3,200,000

3.20%

合 計

100,000,000

100%

經核查，本所認為，發行人設立時的股權設置、股本結構合法有效；發行人的的產權界定和確認不存在法律糾紛和風險。

（二）發行人歷次股權變動

經核查，整體變更為股份公司后，發行人的股權結構沒有發生變動；股份公司設立前，股權變動情況如下：

1.德美實業的設立

德美實業于1998年1月19日在順德市工商行政管理局注冊成立，企業法人營業執照注冊號為23193679-7，注冊資本為人民幣400萬元，股東為順德精化、黃冠雄和何國英。

1997年12月10日，順德市審計師事務所出具順審所驗字（1997）第3068號《企業法人驗資證明書》。根據該證明書，順德精化以現金出資300萬元、何國英以現金出資50萬元、黃冠雄以現金出資50萬元已經足額到位。

1998年1月19日，德美實業依法設立，領取了注冊號為23193679－7的《企業法人營業執照》。法定代表人為何國英，注冊資本為400萬元，經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。德美實業設立時的股權結構為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

順德精化

300

75%

黃冠雄

12.5%

何國英

12.5%

合計

400

100%

2.順德精化將其持有的德美實業75%股權分別轉讓給股東黃冠雄、何國英

1998年9月20日，順德精化分別與黃冠雄、何國英簽署《股權轉讓協議》，順德精化將其持有德美實業38%的股權轉讓給黃冠雄、37%的股權轉讓給何國英。

1998年9月30日，德美實業召開股東會決議，同意順德精化轉讓其所持有的德美實業75%的股權，其中38%的股權轉讓給黃冠雄、37%股權轉讓給何國英。

1998年11月20日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1998】第3041號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前及變更后的注冊資本及投入資本皆為400萬元。順德精化將其投入的資本計300萬元全部轉讓給黃冠雄及何國英，股權轉讓后，何國英投入資本為198萬元，占注冊資本的49.5%；黃冠雄投入資本為202萬元，占注冊資本的50.5%。

1998年12月15日，德美實業領取了變更后的注冊號為23193679－7號的《企業法人營業執照》。法定代表人為黃冠雄，注冊資本為400萬元。經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。股權轉讓后，德美實業的股東和股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

202

50.50%

何國英

198

49.50%

合計

400

100%

3.德美實業第一次增資擴股及增加高德、馬克良和宋先濤三位新股東

1999年9月30日，德美實業作出股東會決議，決定擴大公司注冊資本和增加三名股東。同意黃冠雄增資458萬元，合計出資額為660萬元，占注冊資本的33%；同意何國英增資142萬元，合計出資340萬元，占注冊資本的17%；同意高德成為新股東，出資420萬元，占注冊資本的21%；同意馬克良成為新股東，出資320萬元，占注冊資本的16%；同意宋先濤成為新股東，出資260萬元，占注冊資本的13%。

1999年9月30日，順德市審計師事務所出具順審所驗字【1999】第2045號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前的注冊資本為400萬元，德美實業變更后的注冊資本為2,000萬元。截至1999年9月13日，黃冠雄實際投入資本為660萬元，占注冊資本的33%；何國英實際投入資本為340萬元，占注冊資本的17%；高德實際投入資本為420萬元，占注冊資本的21%；馬克良實際投入資本為320萬元，占注冊資本的16%；宋先濤實際投入的資本為260萬元，占注冊資本的13%。

1999年10月13日，德美實業于順德市工商行政管理局領取了變更后的注冊號為23193679－7號《企業法人營業執照》，注冊資本為2000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為生產粘合劑、紡織印染助劑。德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資額（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

660

33%

高德

420

21%

何國英

340

17%

馬克良

320

16%

宋先濤

260

13%

合計

2000

100%

4.股東馬克良將其持有的德美實業共計12%股份分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤2000年3月28日，德美實業作出股東會決議，同意馬克良將其持有的德美實業12%的股權以240萬元分別轉讓給黃冠雄、何國英、高德、宋先濤。其中，黃冠雄出資94萬元，購買4.7%的股權；何國英出資49萬元，購買2.45%的股權；高德出資60萬元，購買3%的股權；宋先濤出資37萬元，購買1.85%的股權。轉讓后，黃冠雄持有37.7%的股權，占注冊資本出資額為754萬元；何國英持有19.45%的股權，占注冊資本出資額為389萬元；高德持有24%的股權，占注冊資本出資額為480萬元；宋先濤持有14.85%的股權，占注冊資本出資額為297萬元；馬克良持有4%的股權，占注冊資本出資額為80萬元。

2000年3月30日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2000】第2019號《驗資報告》。根據該《驗資報告》，德美實業變更前及變更后的注冊資本皆為2000萬元。此次變更，馬克良將其持有的股份320萬元中的94萬元轉讓給黃冠雄、49萬元轉讓給何國英、60萬元轉讓給高德、37萬元轉讓給宋先濤。變更后，黃冠雄投入資本為754萬元，占注冊資本的37.7%；何國英投入資本為389萬元，占注冊資本的19.45%；高德投入資本為480萬元，占注冊資本的24%；馬克良投入資本為80萬元，占注冊資本的4%；宋先濤投入資本為297萬元，占注冊資本的14.85%。

德美實業于2000年5月19日向順德市工商行政管理局辦理股東、股權結構變更的工商登記。股權轉讓后，德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

754

37.7%

高德

480

24%

何國英

389

19.45%

宋先濤

297

14.85%

馬克良

4%

合計

2000

100%

5.德美實業第二次增資擴股

2000年12月26日，德美實業作出股東會決議，同意公司增加注冊資本4000萬元，由各股東分別以現金方式投入。其中，黃冠雄追加投資1586萬元，占注冊資本總額的39%；高德追加投資1011萬元，占注冊資本總額的24.85%；何國英追加投資820萬元，占注冊資本總額的20.15%；宋先濤追加投資423萬元，占注冊資本總額的12%；馬克良追加投資160萬元，占注冊資本總額的4%。本次增資后，德美實業的注冊資本為6000萬元。

2001年1月16日，順德市康誠會計師事務所有限公司出具順康會驗字【2001】第2004號《驗資報告》。根據該報告，德美實業本次變更前的注冊資本為2000萬元，本次變更后的注冊資本為6000萬元。截至2001年1月15日，全部注冊資本6000萬元已經到位。其中，黃冠雄投入資本為2340萬元，占注冊資本的39%；何國英投資資本為1209萬元，占注冊資本的20.15%；高德投入資本為1491萬元，占注冊資本的24.85%；宋先濤投入資本為720萬元，占注冊資本的12%；馬克良投入資本為240萬元，占注冊資本的4%。

2001年1月20日，德美實業領取了變更后的注冊號為4406812003723的《企業法人營業執照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次増資擴股后，德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

2340

39%

高德

1491

24.85%

何國英

1209

20.15%

宋先濤

720

12%

馬克良

240

4%

合計

6000

100%

6.股東黃冠雄、高德、何國英、宋先濤、馬克良分別將部分股權轉讓給恒之宏、昌連榮、瑞奇，高德、宋先濤退出德美實業，增加恒之宏、昌連榮、瑞奇三家法人股東

2002年3月5日，德美實業作出股東會決議，同意黃冠雄將其所持有的7.8%的股權作價468萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的4.97%的股權作價298.2萬元轉讓給恒之宏；同意高德將其所持有的19.88%的股權作價1192.8萬元轉讓給昌連榮；同意宋先濤將其所持有的2.4%的股權作價144萬元轉讓給恒之宏；同意宋先濤將其所持有的9.6%的股權作價576萬元轉讓給瑞奇；同意何國英將其所持有的4.03%的股權作價241.8萬元轉讓給恒之宏；同意馬克良將其所持有的0.8%的股權作價48萬元轉讓給恒之宏。本次股權轉讓后，黃冠雄的出資額為1872萬元，持有31.2%的股權；何國英出資額為967.2萬元，持有16.12%的股權；馬克良出資額為192萬元，持有3.2%的股權；昌連榮出資額為1192.8萬元，持有19.88%的股權；瑞奇出資額為576萬元，持有9.6%的股權；恒之宏出資額為1200萬元，持有20%的股權。

2002年3月29日，德美實業領取了注冊號為4406812003723的《企業法人營業執照》，注冊資本為6000萬元，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為制造粘合劑、紡織印染助劑。本次股權轉讓后，德美實業的股權結構變更為：

股東名稱

認繳出資（人民幣萬元）

出資比例

黃冠雄

1872

31.2%

恒之宏

1200

20%

昌連榮

1192.8

19.88%

何國英

967.2

16.12%

瑞奇

576

9.6%

馬克良

192

3.2%

合計

60,000,000

100%

經本所律師核查，德美實業2002年3月29日以后直至2002年6月21日變更為股份公司之前未發生股權變動。本所認為，發行人在整體變更為股份公司前的歷次股權變動合法、合規、真實、有效。

（三）發起人股權質押情況

經本所律師核查、以及各發起人的書面承諾，截至本律師工作報告出具日，發起人所持發行人股份不存在被質押的情況。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營范圍和經營方式

1．發行人經核準的經營范圍為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。

2．經發行人書面確認，發行人的經營方式為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。

本所認為，發行人在其經核準的經營范圍內從事業務，發行人的經營范圍和經營方式符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

（二）發行人的境外經營情況

經核查并經發行人確認，發行人沒有在中國境外從事經營，不存在在中國境外開設分支機構、成立子公司的情況。

（三）發行人業務變更情況

1．1998年1月19日，德美實業設立時的經營范圍為：生產粘合劑、紡織印染助劑。

2．2002年6月21日，德美實業改制為股份公司后，經營范圍變更為：開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑，聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。

3．2002年10月15日，發行人的經營范圍變更為：開發、生產、銷售紡織、印染、皮革、造紙助劑，油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營發行人自產產品及技術的出口業務；經營本企業所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），投資實業。

經核查，本所認為，發行人上述經營范圍的變更是根據經營業務發展的需要，對原經營范圍進行增項調整，體現了發行人業務的發展和延伸；發行人歷次經營范圍的變更均獲董事會、股東大會（或股東會）等內部批準，并獲工商部門有效批準，履行了相關的批準手續，合法有效；變更后的經營范圍不存在違反法律、法規規定的情況。

（四）發行人的主營業務

1.發行人為生產高端精細化工領域產品的高新技術企業，以紡織印染助劑研發、生產和銷售為主業，皮化助劑研發、生產和銷售以及油墨銷售為輔業。發行人于2003年4月獲得科學技術部火炬高技術產業開發中心頒發的《重點高新技術企業證書》；于2003年5月、2005年6月獲得廣東省科學技術廳頒發的《高新技術企業認定證書》，截至本律師工作報告出具日，上述資格有效。

2.根據南方民和出具的《審計報告》，發行人2003、2004、2005的主營業務收入分別為365,451,199.27元、470,761,618.79元和535,069,359.64元；主營業務利潤分別為：108,435,743.47元、129,583,176.84元和135,201,131,08元。

本所律師經核查后認為，發行人的主營業務突出。

（五）發行人的持續經營能力

1.發行人已經通過歷年的工商年檢，為合法設立且有效存續的企業法人。

2.發行人根據對上市公司的監管要求增加了獨立董事，發行人的其他董事、監事及高級管理人員相對穩定，變動不大。

3.經發行人書面確認和工商、稅務、環保和技術質量監督等管理部門的書面證明，發行人的生產經營正常，不存在法律、法規和公司章程規定的導致清算的情況。

4.本所律師核查了發行人將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對發行人有重大影響的合同，認為發行人已經簽署的合同、協議沒有出現可能導致發行人持續經營能力受影響的內容。

本所律師經核查后認為，截至本律師工作報告出具日，發行人不存在持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）主要關聯方

1．直接持有發行人5%以上股份的股東：

（1）黃冠雄，現持有發行人3,120萬股股份，占發行人股本總額的31.20%，為發行人的控股股東及實際控制人。

（2）恒之宏，持有發行人2,000萬股股份，占發行人股本總額的20.00%，為發行人股東之一。

（3）昌連榮，持有發行人1,988萬股股份，占發行人股本總額的19.88%，為發行人股東之一。

（4）何國英，持有發行人1,612萬股股份，占發行人股本總額的16.12%，為發行人股東之一。

（5）瑞奇，持有發行人960萬股，占發行人股本總額的9.60%，為發行人股東之一。

2．發行人控股股東和主要股東的控股和參股企業

（1）

美龍環戊烷，該公司于1997年11月24日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區容里眉蕉橋西側，法定代表人為黃冠雄，經營范圍為生產環戊烷。該公司的股權結構為吉林化學工業龍山化工廠持有其48.5%的股權；黃冠雄持有其48.5%的股權；武洪文持有其3%的股權。該公司為發行人股東黃冠雄投資參股的公司。

（2）

迅網物流，該公司于2001年12月4日在順德市工商行政管理局依法注冊設立，住所為順德市容桂區海尾局委區十組，法定代表人為何國英，經營范圍為公路普通貨物運輸、倉儲理貨。該公司的股權結構為何國英持有其60%的股權；譚思賢持有其40%的股權。該公司為發行人股東何國英投資控股的公司。

（3）

南京世創，該公司于2000年11月24日在南京工商行政管理局依法注冊成立，注冊資本為133萬美元，住所為南京經濟技術開發區精細化工園區3A01-5，法定代表人為金一，經營范圍為開發、生產聚氨脂材料、表面活性劑、催化劑及相關化工產品。該公司股權結構為黃冠雄持有其80%的股權，南京世創化工有限公司持有其20%的股權。

（4）

德雄化工，英文名稱為BRIGHT CHEMICALS(GROUP)LIMITED。該公司于1997年12月24日在香港注冊成立，法定股本為10,000股(港元)，注冊地址為香港九龍旺角新填地街470號海島中心1601號，該公司股東為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED(持股99%)和LAFITE

HOLDINGS LIMITED(持股1%)，董事為D.M.INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

和

GLORIOUS MARKINTERNATIONAL LIMITED。該公司主要業務為對化工行業進行投資，該公司投資的企業有德美油墨、南京世創和成都德美。

(5)德美國際，英文名稱為D.M.International Company Limited，該公司于1997年12月19日在英屬維爾京群島成立，注冊資本為5萬美元，已繳足資本為1萬美元，該公司股權結構為自然人黃冠雄持有100%股權。

3．發行人控股、參股企業及其他關聯方

（1）馬克良，持有發行人320萬股股份，占發行人股本總額的3.20%，為發行人股東之一。

（2）晉江德美，該公司于1999年5月12日在福建省晉江市工商行政管理局依法注冊設立，住所為晉江市龍湖福林村，法定代表人為洪賢德，注冊資本為人民幣80萬元，經營范圍為批發、零售：紡織化工原料、印染化工原料（以上經營范圍凡涉及國家專項專營規定的從其規定）。該公司的股權結構為：發行人持有22%的股權、自然人洪賢德和許自代分別持有25%和53%的股權。晉江德美為發行人的參股公司。

（3）成都德美，該公司于2001年10月25日在成都市工商行政管理局依法注冊設立，為中外合資經營企業，住所為成都高新區桂溪鄉五岔子村，法定代表人為黃冠雄，注冊資本為480萬元，經營范圍為研究開發、生產紡織印染助劑及相關的精細化工產品，銷售發行人產品。該公司的股權結構為：成都新時代精英化工有限責任公司持有其35%的股份；發行人持有其40%的股份；自然人胡永佳(香港身份)持有其25%的股份。

（4）青島德美（見本工作報告之第二

（一）4（1）項內容）。

（5）石家莊德美（見本工作報告之第二

（一）4（2）項內容。）

（6）上海德美（見本工作報告之第二

（一）4（3）項內容）。

（7）德美投資（見本工作報告之第二

（一）4（4）項內容）。

（8）無錫惠山德美（見本工作報告之第二

（一）4（5）項內容）。

（9）無錫技術德美（見本工作報告之第二

（一）4（6）項內容）。

（10）望城德美（見本工作報告之第二

（一）4（7）項內容）。

（11）德美油墨（見本工作報告之第二

（一）4（8）項內容）。

（12）德美瓦克（見本工作報告之第二

（一）4（9）項內容）。

4、董事、監事、高級管理人員在關聯方任職情況

姓名

發行人任職

關聯方任職情況

美龍化工董事長

黃冠雄

董事長兼總經理

成都德美董事

迅網物流執行董事

何國英

董事兼總經理助理

成都德美董事

宋先濤

董事

瑞奇公司執行董事

高

德

監事會主席

昌連榮公司執行董事

錢

鑄

營銷總監

恒之宏公司執行董事

除上述人員外，發行人其它董事、監事、高級管理人員未在關聯方任職。

5、根據發行人的確認并經本所律師核查，發行人無其他對發行人有實質性影響的法人或自然人。

（二）關聯交易

發行人近三年及目前尚在履行的重大關聯交易如下：

1.非經常性關聯交易

（1）購買固定資產

2003年12月，發行人與粵港化工簽署《資產購買協議》，發行人向粵港化工購買固定資產一批，購買價為該部分固定資產的賬面凈值：3,526,332.39元，現該次交易的資產已經移交，收購款已支付。

（2）股權轉讓行為

（a）

出售粵港化工股權

粵港化工成立于1998年9月10日，注冊資本940萬元港幣，為中港合資企業，該公司設立時發行人出資港幣376萬元，占注冊資本的40%，德雄化工出資港幣564萬元，占注冊資本的60%，該公司經營范圍為：生產紡織印染助劑和膠粘劑。2002年11月21日，該公司更名為順德市德美化工有限公司。

經發行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定將發行人持有的粵港化工40%的股權全部轉讓給該公司另一股東德雄化工，雙方于2003年7月8日簽署了《股權轉讓協議》，轉讓價格為注冊資本的40%即376萬港元。佛山市順德區經濟貿易局于2003年7月24日以順經貿引[2003]315號文批準了本次轉讓，粵港化工的投資方式變更為由德雄化工獨資經營。

發行人已于2003年9月18日收妥上述轉讓款，至此，發行人不再持有該公司股權。

發行人控股股東為避免粵港化工因經營業務與發行人有相似之處而產生的同業競爭和減少關聯交易，已經佛山市順德區經濟貿易委員會于2004年3月10日出具的經順經貿引[2004]099號文批復，將粵港化工注銷。

（b）無錫惠山德美成立于2000年12月23日，注冊資本100萬美元，經營范圍為：生產銷售印染助劑、皮革助劑、造紙化學助劑。成立時發行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。

經發行人2003年9月1日一屆七次董事會審議批準，發行人以40萬美元(折合人民幣331.09萬元)受讓德雄化工持有的無錫惠山德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協議》，2003年9月26日經無錫市惠山區對外貿易經濟合作局惠外經貿[2003]208號文件批準轉讓。本次受讓后發行人合計持有該公司60%的股權。

（c）無錫技術德美成立于2001年7月20日，注冊資本80萬美元，經營范圍為：研究開發生產紡織、印染、造紙及皮革助劑(不含危險品)、新產品的推廣及新技術的轉讓。成立時發行人與德雄化工分別持有其20%和80%的股權。

經發行人2003年9月1日一屆七次董事會審議，決定以24.66萬美元(折合人民幣204.08萬元)受讓德雄化工持有的無錫技術德美40%的股權，雙方于2003年9月1日簽署了《股權轉讓協議》，2003年9月15日經無錫國家高新技術產業開發區管理委員會錫高管發[2003]773號文件批準轉讓。本次受讓后發行人合計持有該公司60%的股權。

（d）為徹底解決同業競爭問題，發行人于2004年8月7日召開了第一屆十次董事會，審議通過了關于收購德美油墨原股東德雄化工持有的該公司58%的股權的議案，本次收購以德美油墨截止2004年7月31日經審計的凈資產值為定價依據，已完成全部股權轉讓手續。

（3）出資行為

經發行人2003年3月16日一屆五次董事會審議，決定與恒之宏合資設立佛山市順德區德美投資有限公司。該公司于2003年3月28日注冊成立，注冊資本1,000萬元，其中發行人以貨幣資金出資800萬元(占注冊資本的80%)，恒之宏以貨幣資金出資200萬元(占注冊資本的20%)。德美投資基本情況見本工作報告之第二

（一）4（4）項內容。

2.經常性關聯交易

根據發行人提供的資料、南方民和出具的《審計報告》并經發行人確認，在2003、2004、2005，發行人與關聯方晉江德美、無錫惠山德美（2003年9月30日之前）、無錫德美技術（2003年9月30日前）、成都德美、粵港化工、迅網物流等之間發生銷售貨物、采購貨物、支付運費等方面的關聯交易，以上不同種類的關聯交易近三年發生的數量、金額以及占同類業務的相對比重分別為：

（1）、銷售貨物

2005

2004

關聯方名稱

金額

占本期銷貨

金額

占銷貨

晉江德美

51,882,023.07

9.70%

42,271,023.24

8.98%

5－2－40

廣東信達律師事務所

律師工作報告

無錫惠山德美*

成都德美

5,540,499.07

1.04%

9,656,194.99

2.05%

德美化工

國內先進

6～10萬大卡

國內先進

國內先進

500kg/h

國內先進

國內領先

4～8t/h

200t/d

TF12 15 18

國內先進

IMPACT410

國際先進

UV-1601

國際先進

LC-10AD

國際先進

Waters 515

國際先進

GC-17AATF

國際先進

KA T25 T50

國際先進

Rise-2006

國際先進

－

國內先進

SHP1000-60B

4臺

66臺

54臺2套2臺

8臺

63套

5成1套

5成46臺

91臺1臺

1臺1臺1臺

2臺1臺

1臺

1臺

成國內先進

板式過濾機

BSAB400-UN

國內先進

雙錐回轉真空干燥機

SZG-500

國內先進

立式粉體混合機

BF-3000

國內先進

砂磨機

PSB-30

國內先進

柴油發電機組

MX-480-4

國內先進

自動洗桶機

－

國內領先

發行人的生產經營設備主要由德美實業整體變更為股份公司時投入及發行人在從事生產經營活動過程期間根據需要購買而取得，均擁有完整的購置憑證并已入帳。本所律師認為，發行人合法擁有該等生產經營和科研設備的所有權。

（四）財產產權糾紛、潛在糾紛的核查

上述財產主要是發行人以購買或自建方式取得，已取得所有權或使用權的完備的相關權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。經本所律師核查其購買合同及發票并經發行人確認，該等財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（五）發行人財產的取得方式

發行人的財產主要是發行人以購買或自建方式取得，本所律師抽查其購買合同、發票、權屬證書及相關文件資料，發行人已取得財產的所有權或使用權權屬證書或其他具有法律效力的相關確權文件。

（六）所有權或使用權的限制情況

根據發行人向本所出具的《承諾函》和深圳南方民和會計師事務所出具的《審計報告》，并經本所律師核查，發行人存在下列抵押擔保情況：

1、根據發行人與中國銀行佛山分行簽署的抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。

2、根據發行人與順德市容桂農村信用合作社簽署的抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德區容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經核查，信達認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發現上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

除上述情形之外，發行人不存在為他人提供擔保的情況；亦沒有針對該等財產的重大訴訟、仲裁或爭議；發行人對其主要財產的所有權或使用權不存在其

他限制情況。

（七）發行人租賃房屋和土地的情況

根據發行人提供的資料并經本所核查，發行人租賃房產和土地使用權情況如下：

1、發行人與佛山市順德區容桂土地發展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據該協議發行人向佛山市順德區容桂土地發展中心租賃計10,666平方米(投影面積)的廠房和12,393平方米場地做為總部生產廠房和倉庫用地，租賃價格為廠房每平方米人民幣7.87元/月，場地為每平方米人民幣2.10元/月。《租賃合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。

2、發行人控股子公司德美油墨與佛山市順德區容桂土地發展中心于2005年4月20日簽署了《租賃合同書》，根據該協議德美油墨向佛山市順德區容桂土地發展中心租賃計5,008平方米(投影面積)的磚墻星瓦結構廠房、550平方米(投影面積)框架混凝土結構廠房、23平方米混凝土結構廠房、1,755平方米混凝土結構場地和5,176平方米空泥地結構場地，租賃價格分別為每平方米人民幣8元/月、10元/月、8元/月、2元/月和2元/月。《租賃合同書》約定的租賃期限至2007年12月31日，該部分土地性質為國有土地。

3、發行人及德美油墨租賃的上述土地原為集體所有，即原順德市容桂鎮容里村集體所有，由發行人及德美油墨向原順德市容桂鎮容里村容里工業辦公室租賃。截止本工作報告出具日，發行人及德美油墨租賃的上述土地已經征用為國有土地。具體情況如下：

(1)原廣東省順德市已經國土資源部、國務院法制辦公室國土資函[2001]469號文《關于同意將順德市列為農村集體土地管理制度改革試點的批復》批復同意，“在廣東省順德市進行農村集體土地管理制度改革試點”。

(2)原順德市規劃國土局根據前述文件及原中共順德市委、順德市人民政府順發[2001]13號文《關于進一步深化農村體制改革的決定》，頒布了順府辦發[2001]85號文《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》，該細則之第二條第2款規定“自村民委員會改為居民委員會之日起，轄區內原屬集體所有的土地全部轉為國有土地。轉為國有土地后，原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。”

(3)原順德市容桂鎮容里村已經于2001年8月27日經原順德市民政局順民復[2001]68號文《關于同意容桂鎮撤消細窖等9個村委會分別設置細窖等9個居委會的批復》批準，改設居民委員會，因此發行人及德美油墨租賃使用的土地，已經根據前述《關于調整農村集體土地管理制度的實施細則》及原順德市規劃國土局2002年3月6日頒布的順規土通[2002]56號《關于容里居委會原集體土地轉為國有土地的通告》的規定轉為國有土地，但原土地的使用權、收益權及土地用途維持不變。

(4)根據佛山市國土資源局順德分局[2001] 99號《貫徹<關于調整農村集體土地管理制度的實施細則>辦法》及佛國土資順用地[2005]32號《關于同意收回國有建設用地的批復》，上述土地已經作為容桂街道辦事處的建設儲備土地，并依法享有上述土地的使用權、收益權，因此有權出租上述土地。

(5)根據原順德市容桂區辦事處順容桂區[2002]1號《關于成立土地發展中心的通知》，佛山市順德區容桂街道辦事處已經授權成立佛山市順德區容桂土地發展中心，負責上述土地的規劃、開發工作，因此佛山市順德區容桂土地發展中心出租上述土地的行為合法、有效。

(6)佛山市國土資源局順德分局于2005年5月11日發佛國土資順函[2005]24號復函，同意佛山市順德區容桂土地發展中心出租上述土地予發行人及德美油墨使用，使用年限及土地租金可按簽訂的《租賃合同書》約定的標準執行。

因此，本所律師經核查后認為：發行人以租賃方式有償使用上述土地符合《土地管理法》及《土地管理法實施條例》的相關規定；上述發行人及德美油墨租賃使用土地的行為及相關合同內容均合法、真實、有效；相關租賃行為真實、有效。

十一、發行人的重大債權、債務

（一）重大合同

根據發行人的書面確認并經本所核查，截至2005年12月31日，發行人將要履行、正在履行的金額在人民幣500萬元以上或本所律師認為對發行人生產經營有重大影響的重大合同有：

1、借款合同

貸款額

擔保

貸款銀行

期限

截止日期

利率

(萬元)

方式

12個月

06-11-29

800

5.580%/年

信用

24個月

07-06-30

2,000

5.184%/年

抵押

一、貸款行：順德市容桂

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

農村信用合作社

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

12個月

07-03-31

1,000

5.022%/年

信用

二、貸款行：中國銀行佛 12個月

06-06-17

1,500

5.022%/年

抵押

山分行

24個月

07-12-29

2,000

5.184%/年

抵押

三、貸款行:招商銀行深

12個月

06-12-14

500

5.580%/年

信用

圳華僑城支行

6個月

06-5-30

1,300

4.698%/年

信用

四、貸款行：中國農業銀行12個月

06-10-25

1,000

5.022%/年

信用

順德容桂支行

12個月

07-03-28

1,000

5.022%/年

信用

經核查，本所認為，上述借款合同的內容和形式合法有效，未發現上述借款合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

2、抵押擔保合同

（1）、相關期間，發行人與中國銀行佛山分行簽署了抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德容桂街道辦海尾居委會廣珠路邊的長勝辦公大樓評估作價1,252.50萬元向中國銀行佛山分行抵押貸款人民幣3,500萬元，其中短期借款1,500.00萬元，長期借款2,000.00萬元。

（2）、相關期間，發行人與順德市容桂農村信用合作社簽署了抵押擔保合同，發行人以位于佛山市順德區容桂街道辦事處容里居委會建豐路7號的研究中心大樓評估作價2,860萬元向順德市容桂農村信用合作社抵押長期借款人民幣2,000萬元。

經核查，本所認為，上述抵押擔保合同的內容和形式合法有效，未發現上述抵押擔保合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

3、關聯交易協議

發行人正在履行的重大關聯交易合同共三份，詳見本律師工作報告之“第九

（二）2（4）項內容。

根據發行人提供的資料并經信達核查，相關期間，發行人與關聯方之間的重大債權債務均是依據有效合同產生，交易金額與合同約定的數額一致。

4、根據發行人提供的資料并經本所律師核查發行人金額較大的其它應收、應付帳款項下款項的形成原因并且經發行人書面確認，本所律師認為，該等款項均因正常的生產經營活動發生，合法有效。

經核查，上述重大合同的內容和形式均合法有效,未發現上述重大合同的履行存在潛在法律糾紛的可能性。

（二）承諾事項（約定重大對外投資支出）

經發行人2005年6月16日召開的2005年第一次臨時股東大會決議，發行人與自然人洪賢德、許自代擬共同在福建晉江市投資設立福建省晉江新德美化工有限公司，擬定注冊資本為2000萬元，發行人出資1300萬元，占注冊資本的65%。截止2005年12月31日，發行人共支付給福建省晉江新德美化工有限公司前期開辦費用920萬元。

（三）合同主體的變更

經核查，發行人在整體變更為股份公司前以“順德市德美化工實業有限公司”的名義簽署的合同，在改制設立時，已經向合同他方發函告知合同主體名稱的變更，合同履行順利，不存在權利糾紛和風險。

（四）侵權之債

經核查并經發行人書面確認，發行人沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生侵權之債。

（五）與關聯方間的重大債權債務及相互提供擔保的情況

本所律師對關聯往來產生所依據的關聯交易逐項進行了核查，認為發行人與關聯方之間的重大債權債務均是依據有效合同產生，交易金額與合同約定的數額一致。

經本所律師核查并根據南方民和出具的《審計報告》和發行人的書面確認，截至本律師工作報告出具之日，發行人不曾為任何關聯方提供擔保，關聯方不曾為發行人提供過擔保，關聯方未就為發行人提供的擔保曾收取任何費用。

（六）大額其他應收、應付款項

本所核查了其他應收、應付帳款發生的依據，包括有關合同、招標文件、政府批文等，并經發行人書面確認，發行人金額較大的其他應收、應付帳款項下的款項，屬于發行人正常的業務往來，且均已經本所律師和南方民和會計師事務所審核，合法有效。經核查，未發現列入發行人重大應收、應付項下法律關系的發生依據（如合同等）存在違反法律、法規的限制性規定的情況。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼并

（一）合并、分立、增資擴股、減資、收購、出售行為

1.除本律師工作報告正文第七部分“發行人的股本及其演變”

（二）中所述德美實業存在增資行為外，發行人的股份有限公司設立至今沒有發生過合并、分立、增資擴股、減少注冊資本行為。

2.經核查，自發行人設立股份公司之日起，至本律師工作報告出具之日，發行人未發生交易標的超過發行人最近一期經審計的凈資產5%或人民幣500萬元以上的重大資產出售、購買和置換行為。

（二）擬發生的重大資產收購行為

根據發行人的書面確認，在2005年4月30日前發行人沒有擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購計劃。

（三）發行人重大對外投資：

2005年5月14日，發行人召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于設立佛山市順德區德美瓦克有機硅有限公司（以下簡稱“德美瓦克”）的議案》。2005年6月16日，發行人召開2005年第一次臨時股東大會，審議通過了上述關于設立德美瓦克的議案。

2005年9月16日，德美瓦克領取了由佛山市順德區工商行政管理局頒發的注冊號為企合粵順總副字第002287號《企業法人營業執照》，注冊資本500萬美元，其中發行人投資人民幣2,020.70萬元，折合美元250萬元，持股比例為50%。發行人已將其納入其2005合并報表范圍。

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人設立時章程的制訂

德美實業整體變更為股份公司時，已根據《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并由發行人創立大會通過，在廣東省工商行政管理局辦理了登記手續，已履行法定程序。

（二）發行人章程的修改

1.經核查，發行人整體變更為股份有限公司前的有限公司章程曾因股東變更及股權結構發生變化而進行過相應內容的修改，該等修改依法定程序進行，其內容不存在違反法律法規的規定的情況。

2.設立股份公司以后，發行人的《公司章程》進行過以下修改：

（1）發行人于2002年10月10日召開的2002第一次臨時股東大會審議通過了發行人《章程》修改的議案。

本次修改內容為：發行人名稱由“廣東新德美精化工股份有限公司”變更為“廣東德美精細化工股份有限公司”；經營范圍變更為：“開發、生產、銷售：紡織、印染、皮革、造紙助劑、印刷助劑、油墨、涂料、聚氨酯涂層劑。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)，投資實業。”

（2）發行人于2004年1月16日召開的2004第一次臨時股東大會審議通過了發行人《章程》修改的議案。

本次修改內容為：變更董事人數、增加了獨立董事的相關內容并根據關于擬上市公司關于法人治理結構方面的相關法律法規對發行人《章程》作出了相應的修訂。

（3）發行人于2004年4月20日召開的2003股東大會審議通過了發行人本次發行后的《章程（草案）》。

修改內容為：根據《上市公司章程指引》等相關法律法規，對發行人章程進行了修訂，以使之符合上市公司章程的要求。

（4）發行人于2006年5月20日召開的2005股東大會審議通過了根據現行有效的法律法規重新修訂的、發行人本次發行后的實施的《章程（草案）》。

經核查，發行人公司章程的上述修改均經發行人股東大會全體股東特別決議通過，并在工商行政管理部門辦理了備案登記手續（本次發行后適用的《章程（草案）》除外），修訂的內容及程序符合法律法規的規定，合法有效。

（三）發行人《公司章程（草案）》

發行人于2006年5月20日召開的2005股東大會上審議通過了的關于修改《公司章程（草案）》的議案，發行人《公司章程（草案）》已根據《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等法律法規的規定進行了修改。發行人的《公司章程（草案）》的內容包括但不限于：總則，經營宗旨和范圍，股份，股東和股東大會，董事會，總經理，監事會，財務、會計和審計，通知與公告，合并、分立、解散和清算，修改章程，附則等。《公司章程（草案）》已對選舉董事時累積投票制度的實施細則、股東大會對董事會的授權以及董事會閉會期間對董事長的授權等內容做出明確的規定。

經本所律師核查，上述內容符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規范性文件的規定。股東(包括小股東)的權利可以依據章程得到充分保護，不存在股東(特別是小股東)依法行使權利受到限制的規定。在發行人本次股票發行事宜經中國證監會核準，并向廣東省工商行政管理局備案登記后，《公司章程（草案）》即構成規范發行人和發行人股東、董事、監事和總經理等權利義務的具有法律約束力的合法文件。

（四）本所律師經核查后認為：

1、發行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；

2、發行人章程或章程草案的內容符合現行法律、法規和規范性文件的規定；

3、發行人章程或章程草案系按有關制定上市公司章程的規定起草或修訂。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

（一）發行人的法人治理結構

1、發行人內部組織機構如下圖所示：

2、發行人根據《公司法》、章程的相關規定，設立了股東大會、董事會、監事會，建立健全了公司法人治理結構。經核查，股東大會、董事會、監事會目前運作正常。

（二）三會規則

發行人已經制定了健全的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。

1、根據《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《上市公司股東大會規則》等文件，發行人對《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》及《董事會秘書工作細則》等文件進行了修訂。

2006年4月6日，發行人召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《董事會秘書工作細則》。

2006年4月6日，發行人召開監事會會議，審議通過了上述《監事會議事規則》。

2006年5月20日，發行人召開2005股東大會，審議通過了上述《公司章程（草案）》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》。

2、發行人根據《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》等相關規定制訂了《股東大會議事規則》，《股東大會議事規則》中對股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等明確約定。

3、發行人的《董事會議事規則》對董事會的召集、召開、表決和議案的審議和提交、獨立董事的職責和權限、董事會下設的戰略、審計等專門委員會運作等內容做出約定，以確保董事會高效運作和科學決策。

4、發行人的《監事會議事規則》明確了監事會行使監督權的內容，保障監事會有效監督。

經核查，上述議事規則吸收采納了累積投票制、獨立董事制度、專門委員會制度等內容，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。

（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會決議及規范運作

經核查發行人自改制為股份有限公司后召開的歷次股東大會、董事會及監事會的決議及會議記錄，并出席了發行人的部分股東大會，本所認為，發行人歷次股東大會、董事會、監事會的通知、召集、召開程序、召集人和參加會議人員資格、表決程序和結果、決議內容及簽署合法、合規、真實、有效。

（四）發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策

經核查發行人提供的書面會議文件記錄，本所認為，發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策合法、合規、真實、有效。

（五）發行人規范運作方面的發行條件

1、本所律師經核查后認為，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》之第二十一條規定。

2、經本所律師核查并根據發行人的董事、監事和高級管理人員書面確認，其均已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第二十二條之規定。

3、經本所律師核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在下列情形：（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，因此符合《管理辦法》第二十三條之規定。

4、根據南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經本所律師核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。符合《管理辦法》第二十四條之規定。

5、根據南方民和出具的《審計報告》及發行人書面確認，截至2006年4月30日，發行人不存在下列情形：（1）最近36個月內未經法定機關核準，擅自開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態；（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（3）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。符合《證券法》第十三條第（三）項及《管理辦法》第二十五條之規定。

6、經本所律師核查，發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。符合《管理辦法》第二十六條之規定。

7、根據南方民和出具的深南專審報字（2006）第ZA112號《專項審核意見》并經本所律師核查，發行人有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。符合《管理辦法》第二十七條之規定。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一）發行人董事、監事和高管人員的任職

發行人現有董事九名（其中獨立董事三名），監事三名。發行人董事、監事的任期均為三年。

1、發行人現任的董事為黃冠雄、何國英、宋先濤、馬克良、胡家智、史捷鋒、石碧、姚軍、李祥軍。經核查，董事均與發行人簽署了聘任合同，明確發行人和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任等內容。

2、發行人現任的監事為高德、宋琪、肖繼杰，其中肖繼杰為由職工代表出任的監事，公司職工代表擔任的監事不少于監事總人數的三分之一。

3、發行人的現任其他高管人員包括：副總經理及核心技術人員胡家智、董事會秘書范小平、財務部經理周紅艷、營銷總監何國英、核心技術人員史捷鋒。經核查，該等高級管理人員由發行人董事會決議聘任；由董事兼任的高管人員沒有超過董事會人數的二分之一。

根據發行人提供的資料并經核查，本所認為，發行人上述董事、監事和高級管理人員的任職，符合法律、法規和規范性文件以及發行人《章程》及《章程（草案）》的規定。

（二）發行人董事、監事和高級管理人員最近三年的變化

1、發行人自整體變更為股份公司后，根據有關法律法規的規定增加了一名董事史捷鋒和三名獨立董事：石碧、姚軍、李祥軍；

2、發行人自整體變更為股份公司后，監事會成員未發生變化；

3、發行人自整體變更為股份公司后，根據業務發展的需要，增加和改聘了部分高級管理人員：財務部經理周紅艷、核心技術人員及董事史捷鋒、營銷總監何國英。

本所律師經核查后認為：發行人董事及高級管理人員的變更履行了法定程序，選舉、聘任或解聘程序合法。上述董事及高級管理人員的變更不會對發行人持續經營造成影響，不影響發行人經營業績的連續性。

（三）發行人的獨立董事制度

發行人于2004年1月設立了獨立董事制度，現有獨立董事三名。經本所律師核實并經獨立董事出具的書面承諾，發行人現任的獨立董事符合中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等規定。

經核查，獨立董事依照《公司章程》所享有的職權不違反有關法律、法規和公司章程等規定。

十六、發行人的稅務

（一）發行人適用的稅種、稅率

1．發行人已經在順德市國家稅務局和順德市地方稅務局辦理了稅務登記，分別領取了國稅粵字***50號和地稅粵字***50號《稅務登記證》。

廣東德美精細化工股份有限公司無錫分公司在地方稅務局的稅務登記號為320200W00065007，在國家稅務局注冊的稅務登記號為***。

2．發行人執行的稅種、稅率主要為：

增值稅：產品銷售收入的17%繳納；

企業所得稅：依照應納稅所得額的15%計繳；

城市維護建設稅：按照應納的增值稅凈額和營業稅稅額的7%計繳（根據佛

地稅函[2005]107號文件,從2005年6月起，城建稅率由原5％調整為7％）；

教育費附加：按照應納的增值稅凈額和營業稅稅額的3%計繳。

3．發行人控股子公司執行的稅種、稅率：

1）上海德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

產品銷售收入

0.5%

0.5%

0.5%

2）青島德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

33%

2）根據青地稅[2002]第770號“核定納稅人納稅事宜通知書”，核定青島德美行業利潤率為2%，即2002年應納稅所得額為本期銷售收入的2%。

3）2003未核定新的利潤率，暫按2002核定利潤率執行。

4）2004年起直接按應納稅所得查賬征收。

3）石家莊德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17% 4、17%

47%

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

33%

4）德美投資主要稅項及適用稅率

稅率

稅

種

計稅基礎

2004年1-3月

2003

2002

2001

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

5）德美瓦克主要稅項和稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

企業所得稅

應納稅所得額

27%

德美瓦克于2005年9與餓設立，屬生產型外商投資企業，2005進入獲利；

6）無錫惠山德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

27%

12%

12%

無錫惠山德美為中外合資企業，自2000年起享受兩免三減半所得稅優惠政策，企業所得稅適用稅率為24%，地方所得稅免征，2003年、2004年執行減半征收的優惠政策后實際征收率為12%，2005年恢復24%稅率。

7）無錫技術德美主要稅項及適用稅率

稅

項

計稅基礎

稅

率

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

24%

24%

24%

8）望城德美主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

33%

33%

望城德美于2003年12月成立，發行人持有90%的股份。

8）德美油墨主要稅項及適用稅率

稅

率

稅

項

計稅基礎

2005年

2004年12月

2003

增值稅

產品銷售收入

17%

17%

企業所得稅

應納稅所得額

27%

27%

4．發行人近三年所享受的稅收優惠及財政補貼

（1）稅收優惠

發行人是“廣東省高新技術企業”和“國家火炬計劃高新技術企業”，根據《中共廣東省委、廣東省人民政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》粵發[1998]16號文的規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收所得稅。經廣東省地方稅務局批準，發行人從2000年起按高新技術企業15%的稅率繳納企業所得稅，2003～2005年發行人享受企業所得稅優惠后的凈利潤分別為4,378.45萬元、4,930.13萬元、3630.63萬元，2006年及以后公司仍享受該項所得稅優惠。

發行人2001～2003年享受的企業所得稅優惠均已經廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》予以確認。2003起發行人享受高新技術企業所得稅優惠政策，直接按15%計提繳納企業所得稅。

發行人股東已就前述發行人享受的稅收優惠出具了專項承諾：“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；

2、若公司成功公開發行股票，所募集資金由公司專款專用，全部投資于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利。”

根據發行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》并經本所律師核查，本所律師認為：

雖然發行人已經廣東省地方稅務局明確予以確認：“發行人享受的高新技術企業所得稅優惠政策，是廣東省地方稅務局認可有效的優惠政策”，但由于目前國家正在進行的稅收優惠清理和改革工作，可能對發行人享受的高新技術企業所得稅優惠政策產生一定影響，因此發行人在本次發行的招股說明書的相關內容中，已經對前述發行人享受的優惠政策可能存在的風險作出了充分披露，并由發行人股東就前述發行人享受的稅收優惠出具了專項承諾如下：

“若國家稅收政策變化或者受到其他因素影響，需要公司補繳上述稅收返還，公司本次發行前的原有股東愿意按各自股權比例承擔上述補繳稅款，并作出如下鄭重承諾：

1、公司截止目前應付股利1000萬元，為公司于2003股東大會所作的現金股利分配，公司各股東暫不要求公司支付，在上述稅收補繳事宜明確后再行支付；若上述稅款需要補繳，公司股東承諾用上述現金股利代公司承擔，不足部分由各股東按股權比例承擔，且各股東之間就稅收補繳事宜承擔連帶責任；

2、若公司成功公開發行股票，所募集資金由公司專款專用，全部投資于公司的募集資金投資項目中，公司各股東不會要求公司將募集資金用于償付上述應付股利。”

綜上，根據上述針對發行人享受的所得稅優惠可能存在的風險的處理方案和措施，本所律師認為：

發行人已經對可能存在的風險作出了充分披露和揭示，并對發行人未來可能發生的相關風險和損失，采取了合法、真實、有效的保證措施，因此發行人歷年享受的稅收優惠不會對發行人本次發行構成重大影響；

發行人歷年享受的企業所得稅優惠均已經廣東省地方稅務局《關于對廣東德美精細化工股份有限公司享受所得稅優惠政策的確認證明》予以確認；發行人及其控股子公司目前執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規范性文件的規定；發行人享受的稅收優惠政策符合有關規定，真實、有效。

（2）財政補貼

a、截止2005年12月31日，發行人的專項應付款余額3,610,661.67元。其中：

2005依據廣東省經貿委與廣東省財政廳聯合下發的粵經貿技術（2005）377號文《關于下達安排2005年省級企業技術中心產業結構調整專項資金項目計劃的通知》，廣東省財政廳給發行人撥款2,000,000.00元，用于研發可生物降解皮革加脂劑；

2005容桂街道辦事處經濟發展辦公室撥款32,000.00元，用于發行人ERP系統的研發。

2004順德市經濟貿易局根據順德市人民政府辦公室文件（順府辦發[2002]33號）撥入的企業技術開發專項補貼1,578,661.67元。

b、上海青浦科技園發展有限公司給予上海德美的專項扶持款183,850.87

根據發行人提供的相關資料和南方民和出具的《審計報告》，并經本所律師核查，本所律師認為：發行人及其控股子公司享受的財政補貼符合現行法規和規范性文件的要求，發行人所享受的財政補貼符合有關規定，真實、有效。

（二）稅務處罰

根據發行人及其控股子公司所屬稅務機關分別出具的證明，并經本所核查，在2003、2004、2005，發行人及其控股子公司依法納稅，不存在因重大稅務違法、違章行為而被稅務機關處罰的情形。

（三）申請文件

經核查，發行申請文件中提供的原始財務報告和納稅資料與發行人各報送地方財政、稅務部門的有關文件一致。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術標準等事項

（一）環保意見

1.發行人目前持有佛山市順德區環境保護局2004年2月11日頒發的第PWXKZ006號《廣東省排放污染物許可證》和2000年12月1日頒發的第20010008號《順德區建設項目環境影響報告批準證》

2.對募集資金涉及項目的環保意見

（1）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目，該項目投資總額19,808萬元項目”已經廣東省環境保護局出具的粵環函[2004]319號《關于廣東德美精細化工股份有限公司10萬噸/年新型高檔系列紡織化學品皮革化學品技術改造項目環境影響報告書審批意見的函》批復；

根據國家環境保護總局華南環境科學研究所出具的《廣東德美精細化工股份有限公司100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技術改造項目環境影響報告書》，該報告書認為：“本項目的建成投產不會導致周圍環境的污染負荷明顯增加，其環境影響是可以接受的，同時經濟效益、社會效益明顯，有利于容桂經濟的可持續性發展。從環境保護角度來講，本報告認為本項目是可行的。”

（2）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目”，根據福建省人民政府閩政[2004]8號文《福建省人民政府關于加強環境保護促進人與自然和諧發展的若干意見（試行）》，該項目應由批準立項的同級環保部門審批環保手續，因此該項目已經福建省泉州市環境保護局泉環監函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書〉的函》批復；

根據華僑大學環境保護設計研究所出具的《年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書》和福建省泉州市環境保護局泉環監函[2004]20號文《關于批復〈廣東德美精細化工股份有限公司年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書〉的函》，該項目中環保投資為86萬元，該項目的生產和生活廢水，按照晉江市（五里）科技工業園排水工程規劃，項目生產、生活廢水應納入安海灣片區污水處理廠統一處理，在安海灣片區污水處理廠建成之前的過渡期，修建“物化+生化+物化”法設施處理生產、生活廢水。

根據上述《年產紡織化學品2萬噸、皮革化學品1萬噸項目環境影響報告書》，該報告書認為：“在各項治理措施都得到落實的前提下，可使生產、生活廢水、廢氣主要污染物達標排放，固體廢物得到妥善處置，最終達到經濟效益與環境效益的統一”。

（3）發行人本次發行募集資金擬投資項目的“銷售網絡擴建項目”屬物流業（倉儲、運輸、辦公、技術服務等），除少量生活污水外，不對外排放廢水、廢氣、廢料等污染物，因而可由當地市政污水處理系統處理，不涉及環境保護審批問題。

因此，本所律師經核查后認為，發行人生產經營項目及擬投資項目符合有關環境保護的要求。

（二）環保處罰

根據廣東省環境技術中心出具的粵環技核查[2004]1號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環境保護情況核查評估意見的函》和廣東省環境保護局出具的粵環[2004]75號《關于廣東德美精細化工股份有限公司環境保護情況核查初審意見的報告》，經本所律師核實并經發行人書面確認，發行人自設立至今沒有因嚴重違反環境保護方面的法律、法規和規范性文件而被處罰。

（三）產品質量和技術標準

根據佛山市順德區質量技術監督局出具的《證明》，發行人最近三年能遵守國家質量技術監督有關方面的法律、法規和規章，未曾因嚴重違反有關產品質量和技術監督等法律、法規并受到處罰的情況。經核查，發行人自設立至今，也未發生與產品質量有關的重大訴訟與仲裁行為。

（四）工商處罰

經本所律師查核及廣東省工商行政管理局出具的《證明》，發行人自2001年至今，在經營活動中不存在違反國家或政府主管機關有關工商行政管理方面規定的情況，也未因嚴重違反工商行政管理方面的法律法規而受到行政處罰。

（五）海關處罰

經本所律師查核，發行人近36個月內在經營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關海關管理方面規定的情況，也未因嚴重違反海關方面的法律法規而受到行政處罰。

（六）土地管理部門處罰

經本所律師查核，發行人近36個月內在經營活動中不存在嚴重違反國家或政府主管機關有關土地管理方面規定的情況，也未因嚴重違反土地方面的法律法規而受到行政處罰。

十八、發行人募股資金的運用

（一）募集資金投資項目

根據發行人2003年股東大會、2004股東大會和2005股東大會審議通過的《股份公司申請首次公開發行人民幣普通股股票并上市的議案》、《關于授權董事會辦理本次公開發行股票并上市的有關具體事宜的議案》、《關于啟動福建項目前期工程的議案》和《關于延長公司發行上市有關決議有效期的議案》，發行人本次發行募集資金將全部投資于《100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目》、《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》和《銷售網絡擴建項目》等三個項目： 1、100Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品技改項目

該項目投資總額19,808萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。

該項目已經廣東省經濟貿易委員會粵經貿函[2003]700號文批準。

依據國務院國函【1988】25號《關于廣東省深化改革擴大開放加快經濟發展請示的批復》，廣東省有權審批投資總額在2億元以下的項目。2、30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目

該項目投資總額8,212萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會和2004股東大會逐項審議通過。

該項目已經晉江市發展計劃局晉計[2003]319號文批準。

根據福建省人民政府閩政[1992] 34號文《福建省人民政府批轉省計委關于改革計劃管理辦法幾點意見的通知》，該項目的審批權限已經委托地市計委審批；根據泉州市人民政府泉政[2001]2號文《泉州市人民政府關于公布市級政府部門第二批取消審批等事項的通知》，泉州市已授權晉江市審批投資總額3000萬美元或2億元人民幣以下項目。

3、銷售網絡擴建項目

該項目投資總額8,421萬元，已經發行人第一屆董事會第九次會議和2003股東大會逐項審議通過。

該項目不涉及項目審批。

該項目不涉及環境保護批復。

項目投資總額36,441萬元，本次發行募集資金將按以上項目排列順序安排實施，若實際募股資金不能滿足上述全部項目投資需要，資金缺口通過發行人自籌解決；若募集資金滿足上述項目投資后有剩余，則剩余資金補充發行人流動資金。

（二）合作項目

根據發行人2004年股東大會和2005年第一次臨時股東大會決議，公司《30Kt/a新型高檔系列紡織化學品、皮革化學品基建項目》由原擬設立分公司獨立投資的方式，改為與自然人洪賢德、許自代共同在福建晉江市投資設立“福建省晉江新德美化工有限公司”，該公司初始注冊資本為2,000萬元，發行人出資1,300萬元，占注冊資本的65%。在本次股票發行募集資金到位之前，公司先期以銀行貸款墊付該項目的前期投資款項，待募集資金到位后，再以募集資金償還相關銀行貸款，其余募集資金6,912萬元則由公司單方面向該公司增資，用于該項目的后續建設。

截止2005年12月31日，公司共支付給福建新德美前期開辦費用920萬元。福建新德美并領取了營業執照。

經發行人確認，除上述項目外，本次募集資金的其他投資項目由發行人獨立開展，不涉及與他人合作。

（三）發行人募集資金運用方面的發行條件

綜上所述，本所律師認為發行人的募集資金運用符合下列各項條件：

1、經本所律師核查，發行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用于主營業務，發行人本次募集資金使用項目沒有為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，沒有直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。符合《管理辦法》第三十八條之規定。

2、經本所律師核查，發行人本次募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。符合《管理辦法》第三十九條之規定。

3、經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條之規定。

4、經本所律師核查，發行人董事會已經對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。符合《管理辦法》第四十一條之規定。

5、經本所律師核查，發行人本次募集資金投資項目實施后，不會產生同業競爭或者對發行人的獨立性產生不利影響。符合《管理辦法》第四十二條之規定。

6、經本所律師核查并經發行人確認，發行人將建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。符合《管理辦法》第四十二條之規定。

十九、發行人業務發展目標

（一）業務發展目標

在未來兩年內，發行人將進一步加大對紡織印染助劑的產品研發，一方面加大自主研發投入，另一方面加大加快與國內外科研機構的合作，實現更多高技術含量、高附加值產品推向市場，力爭未來三到五年銷售收入增長不低于20%。

皮革化學品行業是發行人新進入的行業，該行業與紡織助劑行業有較多相似之處。未來一到兩年，發行人將加大資源投入，開發和引進先進和高附加值產品，逐步加大皮革化學品生產與銷售。

本所律師經核查后認為，發行人上述業務發展目標為主營業務函蓋的范圍或為主營業務的合理延伸，與主營業務方向一致。

（二）業務發展目標合法、合規性

經核查，本所律師認為，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，符合國家產業政策，不存在潛在的法律風險。

二十、發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

（一）發行人、主要股東、控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經發行人的書面確認并經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人、發行人的控股子公司、持有發行人5%以上股權的股東均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（二）董事長、總經理的訴訟、仲裁或行政處罰情況

經發行人書面確認并經本所律師核查，截至本律師工作報告出具之日，發行人董事長、總經理等不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、原定向募集公司增資發行的有關問題

發行人是由黃冠雄、何國英、恒之宏、昌連榮、瑞奇、馬克良共同發起設立的股份有限公司，不屬于定向募集設立的股份公司。

二十二、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師未參與招股說明書的制作，但參與了《招股說明書》的審閱、修改及討論，已經對《招股說明書》及其摘要引用《法律意見書》和《律師工作報告》的相關內容進行審閱、核查。

本所及本所經辦律師保證，由本所同意發行人在《招股說明書》及其摘要中所引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，認為發行人《招股說明書》及其摘要引用的法律意見真實、準確，確認《招股說明書》及其摘要不會因引用法律意見書和本工作報告的相關內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的責任。

二十三、律師認為需要說明的其他問題

經發行人書面確認及本所律師適當核查，本所律師認為，發行人無未披露但對發行人本次股票發行上市有重大影響的其他重大法律問題。

二十四、本次發行的總體結論性意見

經本所律師對公司本次發行與上市的批準和授權、主體資格、發行上市的實質條件、公司的設立、公司的獨立性、公司的發起人、股本及其演變、公司的業務、關聯交易及同業競爭、公司的主要財產、重大債權債務、重大資產變化及收購兼并、章程的制定和修改、股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作、董事、監事、高級管理人員及其變化、公司的稅務、環境保護和產品質量、技術標準、募股資金的運用、業務發展目標、訴訟、仲裁或行政處罰、招股說明書等方面的審核，本所律師認為，發行人具備申請本次股票發行及上市的主體資格，發行人本次發行與上市符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的要求，并具備本次發行及上市的條件。發行人《招股說明書》及其摘要所引用的《法律意見書》和《律師工作報告》的內容適當。

本《律師工作報告》僅供發行人本次發行上市之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。

本《律師工作報告》于2006年5月24日簽署，共有正本貳份。

廣東信達律師事務所（蓋章）

經辦律師：麻云燕

事務所負責人：

許曉光 韋少輝

第三篇：律師工作報告

北京市金杜律師事務所 為 中國工商銀行股份有限公司 a股配股發行并上市出具法律意見書的 律師工作報告 目 錄

條款 頁碼

釋

義................................................................................................................4 引

言................................................................................................................7

一、金杜及簽名律師簡介...............................................................................7

二、金杜制作公司本次發行上市法律意見書的工作過程................................8 正

文...............................................................................................................11

一、本次發行上市的批準和授權...................................................................11

二、發行人本次發行上市的主體資格...........................................................13

三、本次發行上市的實質條件.....................................................................14

四、發行人的設立.......................................................................................18

五、發行人的獨立性....................................................................................20

六、發起人或股東.......................................................................................21

七、發行人的股本及其演變.........................................................................23

八、發行人的業務.......................................................................................28

九、關聯交易及同業競爭.............................................................................34

十、發行人的主要財產................................................................................38

十一、發行人的重大債權、債務..................................................................46

十二、發行人重大資產變化及收購兼并........................................................48

十三、發行人公司章程的修改......................................................................50

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作....................50

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化......................................70

十六、發行人的稅務....................................................................................75

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準......................................76

十八、發行人募集資金的運用......................................................................76

十九、發行人業務發展目標.........................................................................77

二十、訴訟、仲裁或行政處罰......................................................................77 二

十一、發行人配股說明書法律風險的評價.................................................79 二

十二、本次發行上市的總體結論性意見....................................................79 附 件：..............................................................................錯誤！未定義書簽。附件

一、發行人及其境內直屬分行及境內一級分行取得《企業法人營業執照》或《營業執照》、《金融許可證》情況....................................錯誤！未定義書簽。附件

二、截至2010年6月30日發行人在中國境內取得的注冊商標錯誤！未定義書簽。

附件

三、截至2010年6月30日發行人在中國境內取得的專利錯誤！未定義書簽。

附件

四、截至2010年6月30日發行人在中國境內取得的著作權錯誤！未定義書簽。

附件

五、截至2010年6月30日發行人在中國境內注冊的域名錯誤！未定義書簽。

附件

六、發行人在2007年1月1日至2010年6月30日期間受到的單筆罰款加滯納金金額在10萬元以上的稅務處罰...........................錯誤！未定義書簽。附件

七、截至2010年6月30日單筆標的金額5000萬元以上的發行人尚未了結的重大訴訟、仲裁案件...................................................錯誤！未定義書簽。附件

八、發行人在2007年1月1日至2010年6月30日期間受到的單筆罰款金額在10萬元以上的行政處罰（稅務處罰除外）..................錯誤！未定義書簽。

釋 義

在本律師工作報告內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義： 篇二：2011年律師工作述職報告 2011年律師執業述職報告

至2012年8月份，是本人執業滿一年的時間，回顧過去8個月的執業經歷，感觸頗深。作為一名律師行業的新兵，本人始終將認真遵守憲法和法律，遵守律師職業道德作為自身的執業準則，忠實履行中國特色社會主義法律工作者的職業使命，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義。現本人就過去8個月的執業情況向主管部門和律師協會作如下總結：

一、不斷加強思想建設

遵守國家法律、法規，嚴格遵守律師職業道德、執業紀律以及《律師執業規范》，遵守各級司法機關的規章制度，認真履行律師協會的章程，履行會員的義務，遵守貴州民族律師事務所所內的各項管理制度，敬業愛崗、廉潔自律、文明執業，認真履行工作職責，全心全意的做好法律服務工作，樹立品牌服務形象，堅守執業理念，最大限度地維護當事人的合法權益。

認真學習，嚴于律己。不斷進行知識更新，并積極參加本所和律師協會舉辦的業務技能學習與職業道德培訓，提高自身的業務技能和專業素養。

二、認真參與公益法律援助活動 按照貴陽市律師協會和貴陽市法律援助中心的統一要求，積極投身參與本市的法律援助服務活動。盡管參與辦理的法律援助案件數量 1 較少，但本人所承辦的每一件法律援助案件，都是本著勤勉盡責的工作態度，全心全意的為當事人提供法律服務，在法律規定范圍內，最大化的維護其合法權益，工作過程中，不僅得到了當事人，同時也得到了承辦單位的認可。

另外，作為一名社會主義法律工作者履行社會責任，維護社會穩定，構建和諧社會，是其職業責任的應有之義，且是不可或缺的一部分，每一位律師都應當義不容辭地肩負起該責任。為了能夠對律師行業和社會盡到一份綿薄之力，本人今年即報名參加了主管部分和律師協會組織的法律援助志愿者活。我想，通過法律援助志愿者的活動不僅能夠為本人今后的執業，積累更多的法律實踐經驗，更重要的是能夠進一步提升律師行業的良好社會形象，增強我們律師的職業榮譽感和自豪感。

三、提高業務水平與技能方面

過去的8個月，在前輩的指導下，通過獨立辦理訴訟案件及非訴訟案件，辦案方式取得很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問題，既減輕當事人的訟累，又妥善化解社會矛盾，及時息訟解紛，促進了當事人的和解，增進了社會和諧。其中，通過為某大型國企辦理的一件“履約擔保”非訴案件，不僅最大限度的降低了委托人經營中的法律風險，保障交易安全，減少、杜絕糾紛的發生，同時也促進了雙方的良性合作。回顧本人所承辦的訴訟和非訴訟案件以及法律咨詢，每一件法律服務都盡心盡力、勤勉盡責，爭取做到當事人滿意，承辦單位認可。

總之，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公 2 平和正義是律師工作的永恒主題。本人在今后的執業過程中，一定認真不斷總結，糾正不足，找出工作中的差距，虛心學習；展望未來，在新的一年里，本人一定更加嚴格地要求自己，樹立大局意識，服務社會，嚴格遵守各項規章制度；加強業務學習和知識更新，時刻嚴以律己，積極參加各種業務培訓活動。在今后的工作中力求將法律效果、社會效果、政治效果的有機統一作為工作目標和檢驗工作質量的標準。

通過對2011律師的執業實踐和理論學習的總結，本人對律師職業和社會主義法治建設更加充滿信心。在今后的律師執業中，本人將依照《律師法》和律師職業道德賦予的職責，提供更優質的法律服務，努力在現有的執業基礎與理念上銳意進取，創造更加輝煌的一年，為實現社會的公平正義繼續貢獻自己的一份綿薄之力。

貴州民族律師事務所

彭幼強律師

2012年4月12日

3篇三：律師工作報告法律依據

律師工作報告法律依據 目錄

第一節 中國證監會的法律監管體系.............................................................................................1

一、法律...................................................................................................................................1

二、法規...................................................................................................................................2

三、部門規章--證監會管理辦法（即主席令）...................................................................2

四、規范性文件.......................................................................................................................4

（一）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則...............................................4

（二）公開發行證券的公司信息披露編報規則（特殊行業，特殊環節，具體化）...........................................................................................................................................5

（三）公開發行證券的公司信息披露規范問答...........................................................6

（四）股票發行審核標準備忘錄（大部分失效）.......................................................6

五、其他規定...........................................................................................................................7 第二節 律師工作報告及法律意見書的具體要求.........................................................................8

一、《內容與格式準則第1號—招股說明書》（2006）.......................................................8

二、《關于公開發行證券申請文件電子版制作和報送要求的通知》.................................9

三、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號―首次公開發行股票并上

市申請文件》.........................................................................................................................10

四、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（2007）.................................................11 第三節

律師工作報告及法律意見書的參照標準.......................................................................6 第四節 與格式相關的參考文件.....................................................................................................9

一、國家行政機關公文格式...................................................................................................9

二、國家行政機關公文處理辦法...........................................................................................9

三、最高人民法院關于印發《人民法院公文處理辦法》的通知.....................................10

四、司法部機關公文處理辦法.............................................................................................11 第一節 中國證監會的法律監管體系

以公司法和證券法為核心，部門規章為主體，規范性文件、證券交易結算規則為補充的多層次證券期貨市場監管法律體系。

一、法律

? 《中華人民共和國公司法》 ? 《中華人民共和國證券法》

二、法規

? 《期貨交易管理條例》 ? 《證券公司監督管理條例》 ? 《證券公司風險處置條例》 ? 《股票發行與交易管理暫行條例》

三、部門規章--證監會管理辦法（即主席令）? 01－上市公司新股發行管理辦法 ? 02－上市公司發行可轉換公司債券實施辦法 ? 03－客戶交易結算資金管理辦法 ? 04－證券交易所管理辦法 ? 05－證券公司管理辦法 ? 06－期貨交易所管理辦法 ? 07－期貨經紀公司管理辦法 ? 08－外資參股證券公司設立規則 ? 09－外資參股基金管理公司設立規則（失效）? 10－上市公司收購管理辦法 ? 11－上市公司股東持股變動信息披露管理辦法 ? 12－合格境外機構投資者境內投資管理暫行辦法 ? 13－行政復議辦法

? 14－證券業從業人員資格管理辦法 ? 15－股票發行審核委員會暫行辦法 ? 16－證券公司客戶資產管理業務試行辦法 ? 17－證券公司客戶資產管理業務試行辦法 ? 18－證券發行上市保薦制度暫行辦法 ? 19－證券投資基金信息管理辦法 ? 20－證券投資基金銷售管理辦法 ? 21－證券投資基金運作管理辦法 ? 22－證券投資基金管理公司管理辦法 ? 23－證券投資基金運作管理辦法 ? 23－證券投資基金管理公司高級管理人員任職管理辦法 ? 24－證券公司高級管理人員管理辦法 ? 25－證券公司債券管理暫行辦法 ? 26－證券投資基金托管資格管理辦法 ? 27－證券投資者保護基金管理辦法 ? 28－外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法 ? 29－證券登記結算管理辦法 ? 30－上市公司證券發行管理辦法 ? 31－發行審核委員會管理辦法 ? 32－首次公開發行股票并上市管理辦法 ? 33－證券市場禁入規定

? 34－證券公司風險控制指標管理辦法 ? 35－上市公司收購管理辦法 ? 36－合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法 ? 37－證券發行與承銷管理辦法 ? 38－期貨投資者保障基金管理暫行辦法 ? 39－證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法 ? 40－上市公司信息管理辦法 ? 41－律師事務所從事證券法律業務管理辦法 ? 42－期貨交易所管理辦法 ? 43－期貨公司管理辦法

? 44－境外證券交易所駐華代表機構管理辦法 ? 45－限制證券買賣實施辦法 ? 46－合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法 ? 47－期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理辦法 ? 48－期貨從業人員管理辦法 ? 49－公司債券發行試點辦法 ? 50－證券市場資信評級業務管理暫行辦法 ? 51－基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法 ? 52－外資參股證券公司設立規則 ? 53－上市公司重大資產重組管理辦法 ? 54－上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法 ? 55－證券公司風險控制指標管理辦法 ? 56－關于修改《上市公司收購管理辦法》第63條的規定 ? 57－關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定 ? 58－證券發行上市保薦業務管理辦法 ? 59－證券期貨規章制定程序規定 ? 60－證券期貨市場統計管理辦法 ? 62－關于修改中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法的決定 ? 63－關于修改證券發行上市保薦業務管理辦法的決定

四、規范性文件

（一）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 ? 01－招股說明書 ? 02－報告 ? 03－半報告書

? 04－配股說明書（失效）? 05－公司股份變動報告書 ? 06－律師意見及工作報告（失效）? 07－上市公告書

? 08－驗證筆錄（失效）

? 09－首次公開發行股票申請文件 ? 10－上市公司新股申請文件 ? 11－要約收購中被收購公司董事會報告 ? 12－上市公司發行可轉換公司債券申請文件（失效）? 13－可轉換公司債券募集說明書（失效）? 14－上市公司發行可轉換公司債券上市公告書 ? 15－上市公司股東變動報告書 ? 16－上市公司收購報告書 ? 17－要約收購報告書

? 18－被要約收購公司董事會報告 ? 19－豁免要約收購申請書 ? 20－證券公司發行債券申請文件 ? 21－證券公司公開發行債券募集說明書 ? 22－證券公司債券上市公告書 ? 23－公開發行公司債券募集說明書 ? 24－公開發行公司債券申請文件 ? 25－上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書 ? 26－上市公司重大資產重組申請文件 ? 27－發行保薦書和發行保薦工作報告 ? 28－創業板公司招股說明書 ? 29－首次公開發行股票并在創業板上市申請文件

（二）公開發行證券的公司信息披露編報規則（特殊行業，特殊環節，具體化）? 01－商業銀行招股說明書 ? 02－商業銀行會計附注 ? 03－保險公司招股說明書 ? 04－保險公司會計附注 ? 05－證券公司招股說明書 ? 06－證券公司會計附注 ? 07－商業銀行報告 ? 08－證券公司年報 ? 09－凈資產收益率

? 10－房地產公司招股說明書 ? 11－房地產公司會計附注篇四：公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告

發文號： 證監發[2001]37號

發文機關：中國證券監督管理委員會 發文時間：2001-03-01 中國證券監督管理委員會關于發布《公開發行證券公司信息披露的編報規則第１２號--公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的通知

證監發〔２００１〕３７號

各擬首次公開發行股票公司、已上市公司，各具有執行證券期貨相關業務資格的律師事務所，各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產管理公司：

為適應推行證券發行核準制的要求，保護投資者的合法權益，我會在總結實踐經驗的基礎上，制定了《公開發行證券公司信息披露的編報規則第１２號－－公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》，現予發布，自發布之日起施行。１９９９年６月１５日發布的《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號－－法律意見書的內容與格式（修訂）》（證監法律字〔１９９９〕２號）同時廢止。

中國證券監督管理委員會

二００一年三月一日

公開發行證券公司信息披露的編報規則第１２號

公開發行證券的法律意見書和律師工作報告

第一章 法律意見書和律師工作報告的基本要求

第一條 根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律、法規的規定，制定本規則。

第二條 擬首次公開發行股票公司和已上市公司增發股份、配股，以及已上市公司發行可轉換公司債券等，擬首次公開發行股票公司或已上市公司（以下簡稱“發行人”）所聘請的律師

事務所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務所）應按本規則的要求出具法律意見書、律師工作報告并制作工作底稿。本規則的部分內容不適用于增發股份、配股、發行可轉換公司債券等的，發行人律師應結合實際情況，根據有關規定進行調整，并提供適當的補充法律意見。

第三條 法律意見書和律師工作報告是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申請公開發行證券的必備文件。

第四條 律師在法律意見書中應對本規則規定的事項及其他任何與本次發行有關的法律問題明確發表結論性意見。

第五條 律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件。

第六條 法律意見書和律師工作報告的內容應符合本規則的規定。本規則的某些具體規定確實對發行人不適用的，律師可根據實際情況作適當變更，但應向中國證監會書面說明變更的原因。本規則未明確要求，但對發行人發行上市有重大影響的法律問題，律師應發表法律意見。

第七條 律師簽署的法律意見書和律師工作報告報送后，不得進行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見書和律師工作報告。

第八條 律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除ｘｘｘ以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。

第九條 提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經二名以上具有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。第十條 發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。

第十一條 發行人向中國證監會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發行前更換為本次發行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發行人應向中國證監會分別說明。

更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。

第十二條 律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對發行人的行為以及本次申請的合法、合規進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發表聲明：“本所及經辦律師保證由本所同意發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

第十三條 律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。

前款所稱工作底稿是指律師在為證券發行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。

第十四條 律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。

第十五條 工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼。

第十六條 工作底稿應包括（但不限于）以下內容：

（一）律師承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間或期間、工作量統計。

（二）為制作法律意見書和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。

（三）與發行人（包括發起人）設立及歷史沿革有關的資料，如設立批準證書、營業執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件。

（四）重大合同、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本。

（五）與發行人及相關人員相互溝通情況的記錄，對發行人提供資料的檢查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明。

（六）發行人及相關人員的書面保證或聲明書的復印件。

（七）對保留意見及疑難問題所作的說明。

（八）其他與出具法律意見書和律師工作報告相關的重要資料。

上述資料應注明來源。凡涉及律師向有關當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。

第十七條 工作底稿由制作人所在的律師事務所保存，保存期限至少７年。中國證監會根據需要可隨時調閱、檢查工作底稿。<< 返回

第二章 法律意見書的必備內容

第十八條 法律意見書開頭部分應載明，律師是否根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見書。<< 返回

第一節 律師應聲明的事項

第十九條 律師應承諾已依據本規則的規定及本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規和中國證監會的有關規定發表法律意見。第二十條 律師應承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書和律師工作報告不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

第二十一條 律師應承諾同意將法律意見書和律師工作報告作為發行人申請公開發行股票所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。

第二十二條 律師應承諾同意發行人部分或全部在招股說明書中自行引用或按中國證監會審核要求引用法律意見書或律師工作報告的內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，律師應對有關招股說明書的內容進行再次審閱并確認。

第二十三條 律師可作出其他適當聲明，但不得做出違反律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神的免責聲明。<< 返回

第二節 法律意見書正文

第二十四條 律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對本次股票發行上市的下列（包括但不限于）事項明確發表結論性意見。所發表的結論性意見應包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或潛在風險。

（一）本次發行上市的批準和授權

（二）發行人本次發行上市的主體資格

（三）本次發行上市的實質條件

（四）發行人的設立

（五）發行人的獨立性

（六）發起人或股東（實際控制人）

（七）發行人的股本及其演變

（八）發行人的業務

（九）關聯交易及同業競爭

（十）發行人的主要財產

（十一）發行人的重大債權債務

（十二）發行人的重大資產變化及收購兼并

（十三）發行人公司章程的制定與修改

（十四）發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作

（十五）發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（十六）發行人的稅務

（十七）發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（十八）發行人募集資金的運用

（十九）發行人業務發展目標

（二十）訴訟、仲裁或行政處罰

（二十一）原定向募集公司增資發行的有關問題（如有）（二十二）發行人招股說明書法律風險的評價

（二十三）律師認為需要說明的其他問題 << 返回

第三節 本次發行上市的總體結論性意見篇五：律師工作報告格式 ______律師事務所為______股份有限公司______a股公

募增發和上市出具法律意見書的律師工作報告

目錄

標題

釋義

引言

一、______律師事務所及簽名律師簡介

二、制作法律意見書的工作過程

正文

一、本次發行上市的批準和授權

二、發行人公募增發的主體資格

三、發行人公募增發的實質條件

四、發行人的設立

五、發行人的獨立性

六、發起人和股東

七、發行人的股本及其演變

八、發行人的業務

九、關聯交易及同業競爭

十、發行人的主要財產

十一、發行人的重大債權債務

十二、發行人的重大資產變化及收購兼并

十三、發行人章程的制訂與修改

十四、發行人股東大會、董事會、監事會的議事規則及規范運作

十五、發行人董事、監事及高級管理人員及其變化

十六、發行人的稅務情況

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

十八、發行人募股資金的運用

十九、發行人業務發展目標

二十、發行人的訴訟、仲裁或行政處罰情況

二十一、對本次發行招股說明書的審查

二十二、律師認為應當說明的問題

簽字頁

釋義

在本律師工作報告內，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：

簡稱

全稱

本所

___律師事務所或其律師

發行人或公司

______股份有限公司

證監會

中國證券監督管理委員會

上交所

上海證券交易所 《公司法》

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

《上市公司新股發行管理辦法》 ______律師事務所為______股份有限公司 ____a股公募增發、上市出具法律意見書的律師工作報告

致：______股份有限公司 ______律師事務所受______股份有限公司委托，作為公司____a股公募增發和上市工作的專項法律顧問，為公司本次發行、上市出具法律意見書。為說明出具法律意見書過程中的工作情況，本所現根據證監會頒布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，制作本律師工作報告。

為制作本律師工作報告，本所律師對發行人的行為及本次公募增發申請的合法性和合規性進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行了審慎審閱。本所同意將本律師工作報告作為發行人本次公募增發a股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本律師工作報告承擔責任。

本所律師系根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規和證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，制作本律師工作報告。

引言

一、______律師事務所及簽字律師簡介 ______律師事務所簡介：略。

簽字律師簡介：略。

二、制作法律意見書的工作過程

為保證公司本次a股公募增發和上市工作的合法性并出具法律意見書，本所對公司成立后至今的情況進行了深入的調查。本所律師為此進行的工作主要包括：

（一）了解公司的法律背景——與公司間的溝通

本所積極與公司有關人員進行了接觸，并在多次會談中對本次股票發行和上市中需要注意的問題進行了全面和詳細的說明，使公司充分了解股票發行的嚴肅性及相應的法律程序和可能發生的各種法律后果。本所還向公司介紹了律師在本次a股公募增發和上市工作中的地位和作用。此間，本所律師收集、查閱了大量文件資料，對公司的法律背景和現狀進行了全面考查和了解。

（二）查驗、審閱法律文件和有關證據資料

工作伊始，本所即向公司提交了審慎調查文件清單，請公司提供相關文件資料。對公司提供的材料，本所律師進行了全面、細致的審閱和查驗。此外，本所律師還數次進駐現場調查，并與公司工作人員一起到有關部門調閱材料。為及時解決在工作中發現的問題，本所積極組織或參與組織召開了多次協調會，并向公司就各專門問題發出書面傳真。在對公司充分了解的基礎上，本所根據不同情況對這些問題予以法律處理或安排，使其規范化和合法化。

（三）參與股票發行和上市工作

本次股票發行和上市中，除對公司的法律背景進行驗證外，本所進行的工作還包括：協助起草公司公募增發及上市工作時間表，協助辦理有關公司機關對本次增 發的授權和批準，對有關本次發行的股東大會進行見證，起草募集資金投向所涉項目的有關協議、決議、承諾函等法律文件，協助公司辦理有關報批工作，協助草擬或修改公司有關的重大決議議案、章程修改草案及其他有關文件，協助起草招股說明書，審閱承銷協議、發行方案及與之有關的各項工作，累計工作時間達500小時以上。

（四）出具法律意見書

依據事實和法律，對公司本次公開發行股票和上市進行全面的法律評價并依此出具法律意見書。

正文

一、本次發行上市的批準和授權 1．發行人于______年______月______日召開公司第______屆董事會第______次會議，審議通過了《關于____年公募增發新股發行方案的議案》，并于______年______月______日公告了本次董事會決議，同時發出召開公司____年第______次臨時股東大會的通知。2．發行人于____年______月______日召開公司____年第______次臨時股東大會。出席本次臨時股東大會的股東或股東代理人代表有表決權的股份______股，占本公司股份總額______萬股的______%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次股東大會審議通過了《關于____年公募增發新股發行方案的議案》，并授權公司董事會全權辦理與本次公募增發a股有關的各項具體事宜。3．經審查，發行人就本次公募增發所作出的決議，符合發行人《公司章程》及有關公募增發的法律法規的規定。并且，有關股東大會的通知、召開方式、表決方式、決議內容以及股東大會授權董事會辦理有關發行上市事宜的授權范圍、程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，是合法有效的。本所律師認為，發行人本次公募增發a股已依法獲得發行人股東大會的有效批準和授權，但尚需獲得中國證監會核準后實施。

第四篇：律師工作報告優秀

律師工作報告優秀范文1

回顧20xx年的工作，我在律所主任及同事的支持與幫助下，嚴格要求自己，按照辦理法律業務的要求，較好地完成了律所指派及其當事人委托的工作。現作如下工作總結：

一、開展各項律師業務情況

（一）在思想品德方面。本人雖然不是黨員律師，但是始終保持清醒的政治頭腦，始終堅持國家憲法和法律精神，遵守律師職業道德和執業紀律，維護國家法律的正確實施，促進司法公正，促進社會和諧與穩定，并對國家頒布和修改的各項法律法規進行認真的學習，跟上法治發展的'腳步。特別是對新的刑事訴訟法和刑法修正案（八）的學習。

（二）在政治學習方面。雖然我很少觀看新聞聯播，但是通過網絡如博客、各類論壇、微博和微信等新媒體，對國內外重大事件和我國政府的對策都時時關注，特別是一些在全國范圍內影響巨大的大案要案。同時，也利用新媒體為當事人提供法律咨詢，普及法律知識，提高公民的法律素質，取得了良好的實際效果。

（三）辦理業務方面。1年來共辦理民事案件5件，刑事代理（辯護）3件，非訴訟案件12件，法律咨詢45件。在辦理各類案件過程中，我認真分析法律關系，研究法律、法規規章及地方性法規，擬寫辯護詞和代理詞，整理并制作證據目錄，找出案件的爭議焦點，通過辦理各項案件從中學習和鍛煉了業務能力，也從中溫故了法律知識。特別是自己辦理的房地產公司的股權糾紛案件。

其他大部分是普通民、刑事案件，通過提供法律服務，讓每個當事人都充分行使了法律賦予他們自己權利，彰顯了法治的精神。每個案件辦理完畢后，我都抽時間將辦案心得發表在自己的博客上，在總結中認識到自己的不足。

在平日的法律咨詢過程中，大部分是婚姻、贍養、財產分割、合同糾紛等法律問題，對于每個前來咨詢的當事人都耐心傾聽，認真說理釋法，耐心解釋，提供良好的法律意見，化解社會矛盾。

二、參加律師協會組織的培訓

每年律師協會為律師組織的培訓分為網上聽課、全市律師現場業務培訓和律師自愿的培訓，去年我在網上聽課主要涉及民、商事方面的，現場的三天培訓。通過培訓，從中學習了不少專業律師的工作方法和業務知識，為自己的成長起到了良好的幫助作用。

三、工作中的不足

過去一年的工作使我用細致、認真負責的辦案態度，熟練的辦案技巧和高尚的職業道德不僅贏得了委托人的信任和感激，還形成了良好的社會影響。同時我也深刻體會到自己知識不足，特別對一些司法解釋和部門規章不夠了解，在辦案過程中也存在一些技能少的欠缺，比如庭審中的一些發問技巧和庭審應變能力。同時，對除法律領域的書籍涉及不足，閱讀量不夠，導致視野不開闊，今后我將再接再厲，進一步鉆研法律業務，為社會提供更為優質的法律服務。

律師工作報告優秀范文2

當“20xx年”這個字跡不斷在工作日志中出現的時候，自己才明白過來：原來20xx年已經來臨，我們已經生活在20xx年。新的一年對于我們每一個人來說都是一張白紙，在年初的時候發給我們，經過自己一年的描繪，在年末的時候給自己一個答卷，看是否是自己心中的那幅風景。

展望我的20xx年，我期待著自己有一個新的突破，因為這一年對于自己非常的關鍵，這一年不單單是步入律師行業純粹實習的一年，更重要的是這一年是自己事業的起步年，是自己社會角色轉變的一年，這一年的實習、生活、做人等各個方面都將會對自己以后的路產生定性，將影響自己的一生，所以自己沒有理由去荒廢這一年，相反沒有盡心盡力的去吸收周圍優秀的環境和人給自己帶來的沒有窮盡的知識都是對自己的極大地不負責任，是對自己前途的一種扼殺。所以，在步入20xx年的.時候為了讓自己在20xx年飛得更高，更好，給自己一個安靜的空間靜下心來好好的計劃計劃自己的20xx是非常有必要的。

在20xx年之初，我有幸地加入到了律師事務所這個充滿活力、團結、奮進、和諧的團隊中來，成為了這個團隊中的一分子，開始了自己的實習階段，邁開了事業的第一步。20xx年將自始至終的將貫穿與自己的實習階段，站在xxxx的起跑線上，我想我會用自己百分之百的努力去跑完20xx年，如果對自己20xx年做一個展望概括的話，我想僅僅用二個字就可以了——學習。

首先，要把自己的心態擺正，戒驕戒躁。我個人認為一個人心態的好壞將決定一個人事業的成敗。有人說：實習律師不好當，收入低，老干活，日子實在難熬。從這句話中我們可以看出說這句話的人心態過于急躁，急功近利，我想他離成功可能會越來越遠，我們身邊這樣的例子比比皆是。所以，選擇了律師這門行業，就要鋪下身子認認真真、踏踏實實地走好每一步，以一顆謙虛、務實、理性的平常心來對待實習期。

其次，以積極的行動來吸收周圍環境帶給自己的營養。對于一個實習律師來說我個人認為選擇律師所是非常重要的，實習期是一位律師步入這個行業的前奏曲，對于這個行業的實踐能力可以說是微乎其微的。這一年的實習期將會使實習律師完成從理論到實踐的轉變。對于這一角色的轉變，律師所帶給一個實習律師的將會對他以后從事這一行業產生定型。對于我個人來說，非常幸運的加入到了龍和律師事務所，在這個優秀的大家庭中，我會不斷努力地去吸收它的點點滴滴，讓自己不斷的得到提高。

律師工作報告優秀范文3

任何人一定是社會中一員，任何工作是經濟活動的一個要素，無論作為社會的一員或為一個要素，都在系統內部或與外發生作用。作為律師，擔當司法制度的法律服務職能，充當法制推進器，讓爭議或法律需求納入法制軌道，與其它法治職能的組織機構和司法等人員共同在某種法律程序，互為協助，互為制約，解決案件爭議，提供法律知識，共結法治成果。但是職業化的律師，仍然不失為自然人本有的屬性，更多的需要與人交際，建立友好關系，信任關系，成為職業人的工作基礎，否則將是無源之水，無緣之木。律師執業雖從屬于案件服務，相當案件為利益而發生爭端，但利益始發于經濟活動，而利益分配涉及相關規則原則等規范和要求，專業性服務便利了自己，有時亦可能不便宜于當事人，則我們從經濟活動要素中考察的工作效果，可能要作出一定犧牲或奉獻。在這宏大敘事建構下，我在20xx的工作中對于如何認識自己，又如何對相關問題作出自己的判斷，始終不竭地推動律師行業并從中發展自己。

我的為人。我在20xx工作中，始終認真接案，認認真真辦妥當事人委托的案件，讓當事人滿意，無愧于當事人是我的敬業和責任。我未曾受過任何所辦案件當事人的投訴，因為我恪守執業紀律和職業道德，從不迷戀當事人托辦案件的經濟利益。我與人相處，喜歡當面批評，反對背后弄人。一個人可以反對我，因為我沒有權利讓別人不反對我。反對和支持是一個人的情感、立場和處事原則所決定，自己決定的自由高于別人企求。然而為了反對一個人，或搞垮一個人，或弄臭一個人，不擇手段，不知反省，這種人是非常可惡的。

代理具體案件中的政治原則。我在代理案件中把握行為方向，講大局，講穩定，依法辦事，能從法理高度闡釋案件利弊得失，讓當事人知曉案情之所以然，不讓案件當事人走向斗爭，努力消除斗爭傾向，充分發揮律師講究法治觀念的作用。

我認為，律師服務領域不僅僅是代理，可能會涉及網絡中政治言論。我不僅現實空間依法從事法律實務，也在網絡虛擬空間，發揮出律師的法治角色，自覺肩負民族大義，忠于自己祖國，對一些可能背叛國家利益的，或一些心中存有不平的富于怨懟之人進行論戰，以個人微博力量捍衛國家利益和社會主義核心價值觀的話語權。

開拓業務的收案原則，從不搶不奪與其他律師可能有聯系的案件。案件代理，是個人收益來源，亦是執業競爭對象。如果競爭無序，將他人案件囊括自己手中，可得眼前利益，但失去的可能應有的道義。無視道義，一個只會貶低他人的人，那等于貶低他自己。當然一定程度拔高他人，亦也會有意想不到驚喜。但是不涉及案件代理，僅為實事實是評議，這個需在合理范圍內討論，用合理批評之善意，絕不能放棄原則去迎合無能無恥之人搞和事佬，這正是社會正義所需要。

建立必要生活圈子，搞好對外友好關系，決定案件代理廣度和類別。與老板打交道的律師，收費量高于與打工者交道的律師，相反收費量多的卻不見得辛苦。

這個我深有感觸，干得很辛苦，還是趕不他人輕松收費。同時要改變我個人生活圈子，可能受累于先前所信任群體。但是以收費高低多少論“英雄”的時代，私有化程度較高社會里，是必然反映，在相當時期內無法改變。但我相信，一步一個腳印，走自己熟悉的路，一定是成功之路。

我也充分認識到，只有努力建設和完善好事務所管理職能，弘揚團結向上的文化，才能消彌各自為政，各自只為業務奔走，卻不相往來的習慣。根據本所現狀和歷史緣由，當務之急是健全合伙人會議和主任的'職能，根據章程及其它規章制度，既有效發揮各自的職能，又要相互制約，共同服務好事務所穩定和發展，讓事務所在新的歷史時期經受風浪的考驗。徜若不改革事務所制度建設，保留那些消極習慣和作風，那么分崩離析不遠了。

尊重司法人員，堅守法律底線，共同服務好當事人法律需求。市場經濟條件下，社會里充斥著利益至上，當事人或多或少有調節沖突的法律需求，或為參與調和相互之間規則商定，律師從中代理發揮效用，主要與司法人員聯接，共同溝筑個案的程序或機制，引導在一定框架下解決法律爭議。摒棄為一己私利犧牲一些法治原則，謀不正當關系，或夸大律師作用，或貶值司法。總之我意識到律師只能在法治框架范圍內，發揮作用，不可能在法治以外，有律師作用空間。

上述我以個人執業經歷總結的做人原則、工作方法，以及與事務所與司法人員間關系的認識，可能是微不足道的，改變不了他人觀念，甚至改變不了自己一些秉性，當然也改變不了律師業發達方向，但我始終認為任何個人不管在律師執業中有多么成功，不管其生活圈子有多大，與司法人員關系如何融洽，這均是其個人效果，不是整個律師業進步和繁榮的根體保障。我們要為律師業作出自己貢獻，推動律師走出僅為訴訟或非訴訟的服務角色，能在法制經濟，法治政治中發揮更大話語和作用。否則改變不了律師不能自由進入法院大門的現狀，這是當今所有律師的難堪。

律師工作報告優秀范文4

至20xx年8月份，是本人執業滿一年的時間，回顧過去8個月的執業經歷，感觸頗深。作為一名律師行業的新兵，本人始終將認真遵守憲法和法律，遵守律師職業道德作為自身的執業準則，忠實履行中國特色社會主義法律工作者的職業使命，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義。現本人就過去8個月的執業情況向主管部門和律師協會作如下總結：

一、不斷加強思想建設

遵守國家法律、法規，嚴格遵守律師職業道德、執業紀律以及《律師執業規范》，遵守各級司法機關的規章制度，認真履行律師協會的章程，履行會員的義務，遵守貴州民族律師事務所所內的各項管理制度，敬業愛崗、廉潔自律、文明執業，認真履行工作職責，全心全意的做好法律服務工作，樹立品牌服務形象，堅守執業理念，最大限度地維護當事人的合法權益。

認真學習，嚴于律己。不斷進行知識更新，并積極參加本所和律師協會舉辦的業務技能學習與職業道德培訓，提高自身的業務技能和專業素養。

二、認真參與公益法律援助活動

按照貴陽市律師協會和貴陽市法律援助中心的統一要求，積極投身參與本市的.法律援助服務活動。盡管參與辦理的法律援助案件數量較少，但本人所承辦的每一件法律援助案件，都是本著勤勉盡責的工作態度，全心全意的為當事人提供法律服務，在法律規定范圍內，最大化的維護其合法權益，工作過程中，不僅得到了當事人，同時也得到了承辦單位的認可。

另外，作為一名社會主義法律工作者履行社會責任，維護社會穩定，構建和諧社會，是其職業責任的應有之義，且是不可或缺的一部分，每一位律師都應當義不容辭地肩負起該責任。為了能夠對律師行業和社會盡到一份綿薄之力，本人今年即報名參加了主管部分和律師協會組織的法律援助志愿者活。我想，通過法律援助志愿者的活動不僅能夠為本人今后的執業，積累更多的法律實踐經驗，更重要的是能夠進一步提升律師行業的良好社會形象，增強我們律師的職業榮譽感和自豪感。

三、提高業務水平與技能方面

過去的8個月，在前輩的指導下，通過獨立辦理訴訟案件及非訴訟案件，辦案方式取得很大突破，用非訴訟方式解決訴訟問題，既減輕當事人的訟累，又妥善化解社會矛盾，及時息訟解紛，促進了當事人的和解，增進了社會和諧。其中，通過為某大型國企辦理的一件“履約擔保”非訴案件，不僅最大限度的降低了委托人經營中的法律風險，保障交易安全，減少、杜絕糾紛的發生，同時也促進了雙方的良性合作。回顧本人所承辦的訴訟和非訴訟案件以及法律咨詢，每一件法律服務都盡心盡力、勤勉盡責，爭取做到當事人滿意，承辦單位認可。

總之，維護當事人的合法權益，維護法律正確實施，維護社會公平和正義是律師工作的永恒主題。本人在今后的執業過程中，一定認真不斷總結，糾正不足，找出工作中的差距，虛心學習；展望未來，在新的一年里，本人一定更加嚴格地要求自己，樹立大局意識，服務社會，嚴格遵守各項規章制度；加強業務學習和知識更新，時刻嚴以律己，積極參加各種業務培訓活動。在今后的工作中力求將法律效果、社會效果、政治效果的有機統一作為工作目標和檢驗工作質量的標準。

通過對20xx律師的執業實踐和理論學習的總結，本人對律師職業和社會主義法治建設更加充滿信心。在今后的律師執業中，本人將依照《律師法》和律師職業道德賦予的職責，提供更優質的法律服務，努力在現有的執業基礎與理念上銳意進取，創造更加輝煌的一年，為實現社會的公平正義繼續貢獻自己的一份綿薄之力。

律師工作報告優秀范文5

一、開展考核工作的情況

（一）高度重視，認真部署安排。收到省廳關于律師事務所檢查考核工作文件后，我局高度重視，認真部署，及時向各區縣司法局和市各直屬律師事務所轉發了省廳《關于做好20xx年全省律師事務所檢查考核工作的通知》，并就考核工作在時間、內容和相關材料的報送上提出了具體要求。

（二）突出重點，從嚴檢查考核。4月28日至5月9日，我局集中受理了全市律師事務所的考核材料。在考核過程中，結合本地實際，我們還重點檢查了三個方面的內容：一是律師事務所辦理重大、敏感和群體性“三類”案件是否及時報備的情況；二是律師事務所是否代理有利益沖突的案件；三是律師事務所是否在核定的住所外設立辦公室、代辦點、咨詢點的情況。經核查，全市律師事務所均能自覺接受檢查考核，提交的考核材料內容真實，比較完整。

下步，待向司法廳提交考核材料后，我們還將通過市司法局站向社會公示全市律師事務所的考核結果。

二、律師事務所及律師考核的情況

（一）律師事務所參與考核的情況。今年，我市參與檢查考核的律師事務所共36家，其中國資所2家（市公職所、xx區公職律師工作室），普通合伙所30家，個人所4家（長源所、景上所、鼎證所、甲海所）。經檢查考核，除20xx年1月后成立的意恩、翠屏2家律師事務所外，其余34家律師事務所均評定為“合格”等次。

（二）律師參與市律協考核的情況。

（三）全市律師事務所業務開展及收入的情況。據統計，20xx，全市律師行業為企事業單位和政府部門擔任法律顧問共計733家，代理各類業務36237件，其中：刑事訴訟1118件；民商事訴訟3698件；行政訴訟104件；非訴訟615件；咨詢和代書30171件；調解案件277件；仲裁案件252件；其他2件。全年全市律師事務所共辦理法律援助案件492件；業務總收入xx萬余元。

（四）律師和律師事務所受懲戒的情況。20xx，全市律師事務所和律師在開展業務活動中均能遵守法律、法規、規章和行業規范，沒有受到行政處罰和行業懲戒的情況。

三、其它相關情況

（一）律師事務所變更執業登記事項的情況。20xx年，我市有2家律師事務所變更了執業登記事項，分別是：豐宜律師事務所變更了住所、合伙人和注冊資本；鵬宇律師事務所變更了執業場所。

（二）律師異動的情況。經審查，上述22名律師均屬正常異動，已完清財務、案件等交接手續，準予異動。

（三）律師未參與考核的情況。20xx年，我市共有8名律師因各種原因未參加考核。

四、檢查考核存在的'問題

通過檢查考核，20xx我市律師事務所主要存在以下兩個方面的問題：

（一）全市律師事務所的業務發展不平衡，所與所之間業務收入懸殊很大。據本次考核了解，目前，個別業務發展較好的所年收入達四百余萬元，而個別業務差的所年收入卻只有十幾萬甚至幾萬元，收入懸殊很大，究其原因主要在于：一是部分律師事務所負責人安于現狀，缺乏做大、做強的理念和意識；二是部分律師事務所的業務競爭激勵機制不健全，管理不規范、不到位。

（二）部分律師事務所未按要求建立事業發展基金。究其原因主要在于當地稅務部門對律師事務所提留部分的稅收問題有誤解，偏面認為律師事務所在借提留之名逃避納稅，為避嫌，故有的律師事務所未按規定提留事業發展基金。

第五篇：法律意見書與律師工作報告

法律意見書與律師工作報告

法律意見書與律師工作報告

××律師事務所關于××公司××××

股票發行、上市的法律意見書

××公司（發行人）：

引言

一、出具法律意見書的依據

1．說明根據《證券法》等法律、法規的要求出具法律意見書。

2．說明根據發行人與律師簽訂的《聘請律師協議》出具法律意見書，并具體說明律師以下述一種或數種身份參與工作：

（1）發行人（或者主發起人）的常年法律顧問；

（2）前期股份制改造及本次發行、上市特聘專項法律顧問；

（3）本次發行、上市特聘專項法律顧問。

二、出具法律意見書的范圍

1．說明根據《聘請律師協議》，對審查過的事項作概括引述。

2．說明是依據法律意見書出具日以前已經發生的事實發表法律意見。

3．說明僅就與本次股票發行、上市有關問題發表法律意見，并不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。

4．說明律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。

三、律師應當聲明的事項

1．發行人保證已經提供了律師認為作為出具法律意見所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。

2．律師已經證實副本材料或者復印件與原件的一致性。

3．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，律師依賴于有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見。

4．本法律意見書僅供發行人為該次股票發行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．律師同意將本法律意見書作為發行人申請公開發行股票所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對其出具的法律意見承擔責任。

四、引言的結束段應載入下列文字

“本律師根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對××公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：”

一、發行人發行股票的主體資格

1．說明發行人是否為依照法律程序設立的股份有限公司或者經批準

擬成立的股份有限公司。

（1）說明發行人的設立申請是否獲得法律、法規和有關主管部門規定所要求的批準和授權。

（2）說明發行人的設立程序是否符合現行法律、法規及有關主管部門規定的要求。

（3）說明發行人的章程（或者章程草案）、營業執照、現行有效的合同、協議及其他使其財產或者行為受約束的文件是否有導致發行人設立不成的法律障礙。

（4）說明由于發行人的設立引起原有債權、債務關系的處理是否違反現行法律、法規及有關主管部門的規定，或者違反其他對發行人的行為或者財產有約束力的文件。

（5）發行人為經批準擬成立的股份有限公司時，說明涉及有關財產所有權、使用權轉移的法律文件是否齊備。

2．說明發行人是否依法有效存續，即根據法律、法規及其章程說明發行人是否有需要終止的情形出現。

3．說明發行人目前正在從事或者擬從事的業務活動是否與其法定行為能力一致。

二、發行人的章程（或者章程草案）

1．說明發行人的章程是否獲得了法律、法規和有關主管部門規定要求的批準或者授權。

2．說明發行人的章程內容是否符合現行公司法律、法規和有關主管部門的規定，并單獨就股東（特別是小股東）的權利是否得到充分保護作出具體說明。

三、本次發行、上市的授權和批準

1．說明股東大會、發起人會議是否已經依法定程序作出批準發行、上市的決議。

2．根據法律、法規、公司章程或者發起人協議等文件，說明上述決議的內容、形式是否合法有效，并且應當就股東大會的授權是否合法作出說明。

3．說明申請人已經依法取得和尚待取得有權部門同意發行、上市的許可事項（如發行規模、地方政府的批準、主管部門的批準、證監會的復審意見、證券交易所的同意安排上市等）。

四、本次發行、上市的實質條件

1．發行人的類別

（1）設立新公司發行；

（2）原有企業改組設立公司發行；

（3）定向募集公司轉為社會募集公司增資發行；

（4）社會募集公司增資發行。

2．發行、上市條件

分別就不同類別的公司，對照《證券法》等法律、法規的規定，概括說明是否符合條件（涉及資產評估、審計報告、盈利預測等內容時，應當說明是嚴格按照有關中介機構出具的報告引述）。

五、發行人的招股說明書

1．說明招股說明書是否符合《證券法》和證監會有關信息披露規定。

2．說明招股說明書對重大事實的披露是否有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。

3．說明招股說明書對有關法律、法規和相關法律文件內容的表述是否真實準確，有無虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏。

4．關聯企業。

（1）說明發行人與關聯企業的關系；

（2）這種關系是否合法；

（3）子公司是否依法定程序設立；

（4）是否有由于發行人與關聯企業的關系而影響發行人重大合同條款及其履行的可能性。

六、發行人所有或者授權使用、經營的主要財產（如機器設備、房產、土地使用權、知識產權等）

1．說明發行人對其主要財產的所有權或者使用、經營權的行使有無限制，如是否存在擔保或者其他債務關系。

2．說明發行人的房產證、土地使用權證、商標證書、專利證書及其他產權證書取得的法律手續是否完備、合法；如應辦理變更登記而發行人尚未辦理變更登記手續，還應說明完成有關變更登記手續是否存在法律障礙。

七、發行人的重大債權、債務關系

1．律師應當審查發行人將要履行、正在履行的重大合同，以及雖已履行完畢，但是經審查發現內容有瑕疵，并且對發行人經營活動可能產生重大影響的合同，并說明前述合同內容和形式是否合法有效。

2．說明發行人在上述合同下的任何義務與其依據其他合同或者法律文件承擔的義務是否有沖突，該等沖突所造成的法律障礙是否已經排除。

3．說明上述合同的主體是否已因發行人的重組而變更，并構成合同履行障礙。如果上述合同主體擬變更，應當說明是否獲得合同對方的同意。完成變更手續后，對合同履行是否構成法律障礙。

4．說明發行人是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生侵權之債。

5．其他應收、應付賬目項下的法律關系。

八、發行人的環境保護和產品技術標準

1．發行人生產經營活動是否符合國家關于環境保護的要求。

2．發行人的產品是否符合國家關于產品質量、標準和技術監督的要求。

九、發行人涉及的訴訟、仲裁或行政處罰

1．說明發行人是否有尚未了結的或者可預見的訴訟、仲裁案件或者被行政處罰的案件。

2．如上述案件存在，還應說明其所涉金額及對本次發行、上市的影響程度。

十、發行人的稅務問題

1．說明發行人近3年是否依法納稅。

2．說明發行人執行的稅率是否符合國家法律、法規及地方性法規的要求。

3．是否有被國家稅務部門或者地方稅務部門追究以前欠稅的可能性。

十一、發行人募股資金的運用

1．說明發行人本次募股所籌資金的使用是否需要得到有權部門要求的批準或授權；如需要，是否已經得到該批準或授權。

2．如果發行人改變前次募股資金的用途，還應當說明該改變是否得到有關授權或者批準。

十二、本次發行所涉及的其他中介機構

說明參與本次發行、上市的中介機構是否具備證券業從業資格。

十三、律師認為需要說明的其他問題

十四、結論意見

概括說明本次股票發行、上市的意見。即對本次發行、上市的合法性給予總括確認。如果不能作總括確認，可以逐項確認，或者對保留意見事項作出限定后再給予確認。

結尾

一、法律意見書的日期及簽字、蓋章

二、法律意見書的正、副本份數

律師事務所名稱：（加蓋公章）經辦律師：××××××

年月日 ××律師事務所為××公司××××

股票發行、上市出具法律意見書的工作報告

致：××公司（發行人）

××公司，現將本律師事務所為貴公司××××股票發行、上市出具法律意見書所做的工作及有關意見報告如下：

一、律師參與本次發行、上市工作的身份以及業務范圍

1．說明以何種身份參與工作

2．本次出具法律意見所涉及業務概述

二、律師應當對其出具法律意見書的工作過程作詳細說明（包括與發行人的相互溝通、對發行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現場勘查記錄、查閱文件清單，以及工作小時等）

三、律師應當對下列事實及其形成和發展過程作出詳盡、完整的闡述

（一）發行人簡況

1．發行人（包括發起人）的歷史沿革。

2．發行人在股份制改造及其運作過程中執行國家有關部門（如國家體改委、國家國有資產管理部門、財政部、國家土地管理局等）關于股份制改造規定的情況。

3．發行人在股份制改造前后的組織結構。

4．發行人的股權結構及其形成過程。

5．對發行人公司章程（或者章程草案）內容的審查情況。

6．發行人的經營狀況。

7．發行人對其主要財產（如機器設備、廠房、土地使用權、知識產權等）的所有權或者經營、使用權。

8．發生人的關聯關系：

（1）發行人與其關聯企業的股權關系；

（2）發行人的董事、監事、高級管理人員在關聯企業中兼職情況。

9．發行人的重要合同及其合同之外的重大債權、債務關系。

10．與發行人有關的訴訟、仲裁、行政處罰等情況。

11．發行人的稅務問題。

（二）本次股票發行、上市情況

1．本次發行、上市的授權及批準。

2．本次發行、上市的實質條件。

3．有關承銷協議的內容及承銷的其他事宜。

4．對招股說明書的審查。

5．募股資金的運用。

6．專業性機構的證券業務資格：

（1）律師事務所；

（2）會計師事務所；

（3）資產評估機構；

（4）證券經營機構；

（5）其他有關機構。

四、有待解決的法律問題及其對疑難問題討論和說明

五、律師所審查的文件清單

1．政府批文

2．公司文件

3．權益證書

4．合同文件

5．有關信函

6．其他文件

律師事務所名稱：（加蓋公章）經辦律師：××××××××××××年月日