第一篇：IPO盡職調查律師調查清單（最終版）

IPO盡職調查律師調查清單

一、企業基本情況

1.公司全套工商登記資料；

2.公司企業法人營業執照；

3.公司章程；

4.公司組織結構圖和股權結構圖；

5.與公司有關聯關系的其他企業的營業執照和公司章程；

二、企業資產財務狀況

6.公司最近三年經審計的財務報告；

7.公司最近一期財務報告；

8.公司目前所擁有的房產和土地權屬證書；

9.公司目前所擁有的商標證書、專利證書；

10.公司從事生產經營所具備的各種生產經營許可證書、登記證書、批準證書；

11.公司歷史上和當前享受的稅收優惠政策；

三、其他資料

12.公司介紹（包括產銷情況、市場地位、產品特色、企業優勢等）；

13.公司對外簽定的重大合同（包括借款合同、擔保合同、投資合同、租賃合同、施工合同、技術轉讓合同等）；

14.近三年股東會及董事會會議記錄及重要決議；

15.其他重要資料；

四、備注

16.以上資料均提供復印件；

17.全套工商資料可以由公司派人到工商局查詢復印。除每年年檢報告外，其余都應該復印下來；

18.公司提供的資料必須是最新的、有效的資料；

19.劃線部分為第一時間必須提供的資料，其余資料可以稍后提供。

第二篇：IPO律師盡職調查清單

XXX律師事務所

XXXXIPO律師盡職調查清單

上海市律師事務所

關于XXXX有限公司

首次公開發行股票并上市

律師盡職調查清單

上海市大成律師事務所

大成律師事務所

律師盡職調查清單一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 錄

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股權結構.........................................3 XXXX的組織機構.........................................3 XXXX的有關證書.........................................3 XXXX的財務文件.........................................4 XXXX的資產文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或協議.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的稅務及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的環保及守法.......................................7 XXXX的產品質量、技術標準及守法.........................7 XXXX的勞動保護.........................................8 XXXX的訴訟、仲裁及行政處罰.............................8 XXXX的自然人股東.......................................8 XXXX的法人股東.........................................8 XXXX實際控制人控制的其他企業...........................9 XXXX的人員.............................................9 XXXX的關聯交易及同業競爭資料..........................10 XXXX的經營業務........................................11 XXXX收購或出售資產情況................................11 XXXX的利潤分配........................................11

234567891011

年 月 日

第三篇：律師盡職調查資料清單

重要說明：

1、XX律師事務所（以下簡稱“本所”）作為XXX公司（以下簡稱“公司”）改制為股份有限公司、A股發行及上市（以下簡稱“公司改制上市”）的專項法律顧問，為使公司改制上市工作順利進行而提出本所需查閱文件清單。

2、本調查文件清單所列的法律文件將是本所律師開展工作，提供法律服務和出具法律意見書的主要依據，并作為相關法規要求的本所律師工作底稿的備查文件。因此，為了貴公司的利益，請按照真實、準確、完整的要求全面提供。

3、本資料清單中所列各類法律文件的有關內容如有所重復，則請予以說明；如本資料清單中的幾個文件內容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供。

4、本資料清單中所列文件，如有不明確之處，務請及時聯系和咨詢本所或有關律師。

5、鑒于公司尚未正式、全面向本所提供有關資料，因此本資料清單只是初步地列舉了本所律師所需各類法律文件，可能本所律師在以后工作過程中還將要求提供進一步的法律文件。

一、公司的有關主體方面的資料

1、公司設立的批準文件；

2、公司概況及歷史沿革；

3、公司的產品及業務情況；

4、政府有關部門對公司所開展業務的批準情況；

5、公司設立及歷次變更后的企業法人營業執照；

6、公司設立時及歷次變更的工商登記資料；

7、公司的全資、控股、參股企業的有關情況；

8、公司獲獎、榮譽證書及排名情況；

9、公司最近三年的原始財務報表資料（包括但不限于：資產負債表、現金流量表、利潤表等）；

10、公司的歷次資產評估報告、土地評估報告及驗資報告。

二、公司法人治理方面的資料

1、公司的組織結構圖；

2、公司“三會一層”（董事會、股東會、監事會及經理層）的有關資料；

A、董事會歷次會議決議、議案、記錄、通知等；

B、股東會歷次會議決議、議案、記錄、通知、簽到簿、選票等；

C、監事會歷次會議決議、議案、記錄、通知等；

D、經理辦公會議歷次會議決議、記錄、通知等。

3、公司各有關內部控制制度；

A、歷次變更后的章程；

B、歷次變更后的股東會議事規則；

C、歷次變更后的董事會議事規則；

D、歷次變更后的監事會議事規則；

E、歷次變更后的經理工作細則；

F、歷次變更后的財務會計管理制度；

三、公司股東的有關資料

1、各股東（特別是控股股東）的歷史沿革及概況；

2、各股東的產品及業務情況；

3、各法人股東企業法人營業執照及自然人股東身份證明；

4、各股東的全資、控股、參股企業的有關情況；

5、各股東獲獎、榮譽證書及排名情況；

6、各股東公司章程；

7、自然人股東的基本情況；

8、其他有關各股東情況的說明材料。

四、各股東出資的有關資料

1、各股東的出資情況；

2、各股東與公司的關系及關聯交易；

3、有關土地使用權折股或處置方案及其批復。

五、有關收購、兼并、托管資料（如有）

1、被收購、兼并、托管公司的情況；

2、購并、托管可行性報告；

3、購并、托管方式；

4、購并是否享受優惠政策。

六、公司的主要資產資料

1、土地、房產：

1)列表統計公司名下的土地使用權、房產，提供該等土地使用權、房產的權屬證書；

2)列表統計公司租賃的土地使用權、房產，提供該等土地使用權、房產的權屬證書和租賃合同。

2、車輛：

列表統計公司名下的車輛，提供該等車輛的權屬證書。

3、機器設備：

列表統計公司名下的機器設備，提供該等設備的發票、進口報關單等。

4、知識產權等無形資產：

1）請列表統計公司持有的和經許可使用的已授權專利和已申請專利，并按表格順序提供有關專利證書或受理通知；

2）請列表統計公司持有的和經許可使用的已批準注冊商標和已申請注冊商標，并按表格順序提供有關商標注冊證書或受理通知；

3）請列表統計公司持有的專有技術，并按表格順序提供有關專有技術的技術成果鑒定文件或其他可以證明其存在的文件；

4）請說明公司是否有商譽等其他知識產權，以什么方式可以體現；

5）公司是否存在與第三方的技術許可、委托開發技術、合作開發技術、技術轉讓，如有請提供有關合同，屬于開發技術的請說明是否形成技術成果、公司是否使用該成果。

5、公司長期投資情況。

七、關聯企業與同業競爭

1、各股東與公司之間的關系；

2、公司的分公司、子公司、參股企業資料；

3、公司的董事、監事及高級管理人員在關聯企業中的兼職情況；

4、公司與關聯企業的關聯關系及交易；

5、有關同業競爭的情況。

八、重要合同、在建設工程、債權債務

1、未履行完畢的各類重要商務合同，如：購銷合同、代理合同、擔保合同、保險合同、抵押合同、合資合同、關聯合同、水電供應合同等；

2、在建工程項目名稱、立項批復、規劃許可證、施工許可證、工程進展情況說明；

3、重大債權債務：

A、請列表統計公司正在履行的借貸合同；

B、因租賃、借貸、擔保、抵押、設質等形成的債權債務關系；

C、因環保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因而產生的侵權之債。

九、公司董事、監事等高級管理人員資料

1、公司主要股東單位的高級管理人員（包括董事、監事、總經理及其他高級管理人員）清單；

2、公司董事、監事及高級管理人員的簡歷。

十、公司在環保、稅務、工商、涉訟方面的情況

1、歷年符合國家環保規定的證明文件；

2、歷年符合產品質量及技術標準的證明文件；

3、歷年納稅情況（納稅申報表、完稅證明等）、所適用的稅率及財政補貼優惠政策的證明文件；

4、未來幾年所適用的所得稅稅負的文件；

5、歷年遵守工商法規的證明材料；

6、涉及訴訟、仲裁、行政處罰的材料。

XXXX律師事務所XXXX年XX月XX日

第四篇：律師盡職調查

律師盡職調查

一、律師盡職調查概念

律師盡職調查，是指律師接受當事人的委托，對當事人指定的有業務關系的企業的規模、資產負債、信用狀況、社會評價、出資人情況等進行調查并出具專業 報告書的一項法律服務。律師盡職調查的首要目的在于為客戶提供評價目標公司有關項目的法律資格以及相關項目的各種事項是否符合法律規定，最終目的則在于防范風險，避免無謂的失誤和損失。律師盡職調查的完成后，律師要給當事人一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，因為律師進行盡職調查的目的是為了 提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易，故律師會將法律風險要充分的向當事人予以揭示。

二、律師盡職調查的主要內容與范圍

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的風險。這些風險就是通常所說的企業并購中存在的各種陷阱——注冊資本出資不足、債務黑洞、擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規歷史、稅務陷阱、環保陷阱等等。

律師盡職調查范圍：

1、境內公司的法定主體情況；包括設立、登記、股東變更、公司章程，股本總額以及變更登記情況，股東出資情況，公司是否發生過合并、分立、重組、資產置換、不動產資產規模、經營記錄方面有無重大問題，是否存在股權轉讓限制。

2、公司的財產和財產權狀況；土地使用權、房產情況；擁有的商標權、專利權、著作權、特許經營權等無形資產狀況，主要生產經營設備情況。

3、公司近期生產經營情況；持有的生產經營許可證照、是否發生重大債權債務情況，經歷的訴訟、仲裁、執行、行政處罰等情況，稅務、環保、產品質量、技術標準情況。

律師盡職調查包括以下主要內容：

1、審查擬收購目標公司合法的主體資格

審查目標公司的主體資格是為了確保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有進行本次交易的行為能力。對目標公司主體的合法性的調查主要包括兩個 方便：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其是 否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

2、審查目標公司的資產及財務情況

主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等，以確保收購方取得的目標公司的財產關系清楚明白，權利無瑕疵，無法律上的障礙。

3、審查目標公司的債權債務情況

目標公司的各種負債會增大收購方的責任，因為這些債務在收購后還是由目標公司承擔的，當然，債務剝離式的收購除外。還有一些因權利義務不清楚而發生 爭議，將來肯定會提起訴訟或被起訴的情況將為收購方的責任增加不確定性。這時，律師就要對目標公司是否有責任、責任的大小等進行分析，研究，將它們定性、定量，為收購方進行談判提供合理的依據。

4、重要交易合同

對于公司的存續與發展相當重要的交易合同，是收購方律師仔細審查的重要對象，這些合同通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公 司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的是：第一，確定收購完成后收購方并不會喪失合同中規定的預期利益，這是因為，有些公司之所以能夠簽訂的一些重要的合同是利用了其公司大股東的關系，所以，這種合同中往往規定，當目標公司因被收購等原因出現控制權變化時，該合同將需提前履行支付義務，或終止使用權或相關權利。第二，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公

司是否處于重大不利的情形中。

5、知識產權

知識產權等無形資產具有重要的價值。律師應審查知識產權的權屬情況（所有還是通過許可協議使用），有效期限情況，有無分許可、是否存在有關侵權訴訟等等。

6、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

目標公司的雇傭人員的數額，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，這些都需要在盡職調查時充分注意 到，并提出可行的解決方案或規避措施。對于目標公司的普通職工，一般只審查公司的勞務合同范本，但是對于董事等高級管理人員則需逐一審查其服務協議的主要 內容。這種審查是看其薪酬水平以及如果將其解聘公司所需要的補償數額。

7、對目標公司治理結構、規章制度的調查。

對目標公司治理結構、規章制度的調查主要是審查目標公司的章程、股東會決議、董事會議事規則、董事會決議、公司規章制度等文件。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權等等，以確保本 次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發生。

8、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

對于律師的律師盡職調查對象來說，其規模的大小不同，從事的行業也千差萬別，其律師盡職調查報告的使用目的不同，所以每一個盡職調查項目都有自己的特點，都是獨一無二的。律師要根據具體情況，設計出不同的調查文件，通過勤勉、認真的分析研究得出結論。

三、律師盡職調查業務的方法

1、了解公司的具體情況，會見公司代表，為盡職調查打好基礎。

2、認真組織《盡職調查文件清樣單》，詳細編寫《盡職調查問卷表》，向境內公司索要相關文件和資料。

3、查閱境內公司是否按文件清單和問卷表提供了相關證照、股東會決議、董事會決議、驗資報告、事關公司的重大合同、完稅憑證、以及答卷資料，對收取的各種材料和憑證一一進行分類編號，作為附件。

4、向行政登記機關查閱相關許可、批準文件、檔案材料。

5、同公司所在地政府、主管部門、職能機關核實相關公司情況。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、資料憑證真實、內容屬實、無重大遺漏的聲明書。

四、律師進行律師盡職調查的一般操作程序

1、就委托項目與當事人簽訂委托合同；

2、律師與當事人目標公司就盡職調查簽署保密協議；

3、根據盡職調查的范圍和內容準備盡職調查清單，設計盡職調查提綱；

4、目標公司在律師指導下搜集所有相關材料；

5、律師進行具體調查，并依據調查結果出具調查報告，律師出具盡職調查的法律意見。

轉自網絡。

第五篇：盡職調查材料清單

盡職調查材料清單

說

明

對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴格依法履行保密義務，在相關內容公開披露前，保證公司資料內容不對外擴散。

本盡職調查清單所列之文件、問題為初步調查內容，隨著我們盡職調查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項向公司提供進一步的盡職調查清單。

公司提供的相關資料、內容為我們擬定方案的重要依據。請公司提供該等文件的原件及/或復印件（公司需保證復印件與原件的一致性、真實性），并如實地就該等問題作出說明。

如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關說明及文件。

一、公司基本情況及歷史沿革

公司工商營業執照，包括公司歷次變更的工商營業執照。其中最近一期的營業執照應經年檢及發證機關蓋章

目前在工商登記管理機構登記的公司章程

公司持股5%以上股東、董事、監事、高管人員及核心技術人員名單、簡歷、身份證復印件（簡歷模板參照附表1）

二、公司組織機構

1、公司組織結構一覽表，包括其：

公司內部組織機構圖及各職能部門職能的情況介紹

2、各家子公司及關聯公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料

公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業、聯營企業的營業執照、驗資報告

3、公司各股東基本情況

公司持股5%以上法人股東的營業執照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務報告。

四、公司資產狀況

本部分內容請分別提供公司、子公司的如下文件：

1、物業

土地使用權權屬證明 房屋產權證

資產評估報告書

公司的土地、房產之上如設定了抵押、擔保，請提供抵押/擔保協議、抵押登記文件、主債務合同

2、無形資產（除土地使用權）商標

公司擁有和使用的商標清單 商標證書

特許經營權（如有）

公司其他特許經營權的有關證明文件

公司擁有的相關許可證書（生產、銷售、安全、衛生許可證等）

3、主要固定資產 主要運輸工具 車輛行駛證復印件

關于公司其他重要固定資產的相關文件

五、公司財務相關資料

1、會計報表

公司最近兩年經審計的財務報告電子版

2、稅務、銀行

公司及其控股子公司的稅務登記證

公司及其控股子公司目前享受的稅收優惠政策，請提供有關批準文件 公司及其控股子公司最近兩年年所得稅的納稅申報表及完稅證明

公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。公司銀行開戶許可證

3、財政補貼、獎勵及專項政府資金

公司報告期內的每項補貼、專項資金的政府批準文件

4、貸款及擔保

請提供公司與銀行、其他金融機構以及非金融機構簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機構、金額、期限、利率及其保證方式、）

公司股東或其他方為公司債務提供的擔保的，請提供相關擔保協議、主債務合同及其他相關文件

公司是否以公司信譽和/或資產為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

公司是否為獨立第三方（指公司的非關聯企業）承擔擔保責任（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質押擔保等）；如有，請提供借款合同、協議、有關擔保協議和/或其他有關文件。

六、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

1、公司董事、監事、高級管理人員、及核心技術人員簡歷

2、公司員工構成（填寫附表2）

七、公司治理

內部控制制度（包括：財務管理辦法、關聯交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產管理辦法、質量控制等）。

八、公司業務、發展戰略

1、公司業務

1）采購、生產與銷售

a公司采購流程圖 b公司銷售流程圖 2)行業情況 公司榮譽證明文件

2、公司發展規劃

請說明公司未來兩至三年內的發展計劃