第一篇：2012年第二期保薦代表人培訓記錄之一--開班致辭

2012年第二期保薦代表人培訓記錄之一

開班致辭

發行部主任陸文山

時間：2012年6月28日地點：上海

核心觀點：資本市場將面臨巨大、根本的變革，因此整個投行業務也面臨巨大轉折：如何與國內國際經濟密切融合，提供恰當的金融服務是每個投行應該思考的問題。投行業務不可能再像以往那種粗放型經營，或早或晚或快或慢都需要面臨改變。改革是永恒的主題，新股發行制度，各個金融大國都在持續突破和改革，創新產品、杠桿比例，真正落實到為實體經濟提供具廣度和深度的金融服務。

一、改革方向

（一）之前的小團隊作戰方式已難以維繼，僅盯著IPO也不行了。今后必須有優勝劣汰和品牌機制、增強誠信意識和服務意識，跳出傳統的項目運行模式，不再提供簡單和單一的服務和勞動，不能再股權融資、債權融資、并購服務各自為政，應整合投行各方面的資源，提升全方位的證券金融服務能力，要為發行人進行綜合服務，整個大投行的發展勢在必行。

（二）千萬不能殺雞取卵，使后續業務不可持續。以往是新股發行價格能高則高，因為與承銷傭金掛鉤。投行保薦業務需要回頭客，要靠質量、德性、品行，善待客戶善待市場。

（三）政策倡導對中西部的支持，西部市場存在巨大商機，希望各保薦機構在人財物方面加大投入。

（四）今年出臺了《指導意見》，其重中之重，是以市場化方式提升服務實體經濟。要以信息披露為核心，淡化對盈利能力的判斷，將原汁原味的企業帶給市場，返璞歸真，本次改革將此重申并細化。

二、改革的具體舉措

（一）去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

1.、審核實踐中，審核重點從關注盈利能力和募投項目可行性過渡到信息披

露的真實性和完整性。

2、加強信息披露的針對性，強調財務信息真實性、完備性，投資價值判斷則交給投資者。

3、要求增加披露發行人投資決策程序，詳細披露薪酬制度及員工薪酬水平，詳細披露股東回報情況，細化現金分紅政策或不分紅理由。

（二）特別加強對于公司治理的關注。現有制度基礎上，要求保薦機構對公司治理的落實和執行情況進行核查，并督促發行人履行相關要求。旨在通過發行上市，推動企業治理結構的完善。

（三）著力提高審核透明度。通過提前預披露時間，大大加強了市場的監督力度和作用。通過預披露，核心是希望進一步提高披露的真實性和準確性。

（四）再融資審核有相應的改革措施。公司債加大了審核力度，提高了審核效率，一個月左右即可審核完畢，重股輕債的現象有所緩解。

（五）證監會、協會將修訂整套相關制度，明確市場參與各方的責權利，約束中介履行職責，實施過程監管、責任追究。發行人是信息披露的第一責任方；發布《關于進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》，進一步強化了保薦機構整體責任，強調了保薦機構在質量把控、風險防范、質地優化方面的責任，保薦機構是起點、中樞、責任擔當者；律師和會計師均要明確各自責任，三類中介要相互印證、相互制衡，改變其他中介不敢說不敢為不敢言的現狀，各個中介均要歸位盡責。

（六）定價“25%”的問題。并非行政化措施，國際上已有成熟做法，美國20規則，融資額超過20%要重新注冊。不是硬杠杠和天花板，只是在發生超25%的時候緩一緩、說一說，強化充分的信息披露的一個舉措。

（七）自主配售，這是個水到渠成的問題。網下配售不低于50%，可以甚至更高，不觸發法規紅線即可。6+1+1，還可以推薦個人投資者。投行應培養忠誠的客戶群體。既要對賣方客戶負責，也要對買方客戶負責。目前投行存在的普遍問題是承銷能力嚴重不足。

（八）老股轉讓，與IPO同時發行，含社保減持。強調有條件減持，可逐步完善。

（九）提倡理性投資、回歸常態。

三、下一步改革措施

（一）繼續全面深化改革措施，強化信息披露。今年將修訂首發管理辦法，淡化持續盈利能力、募投投項目可行性的實質性判斷，加強信息披露要求。

（二）財務信息披露的完備情況，對粉飾業績的行為要加強核查并披露。關注利用合理合規的方式粉飾經營業績的行為，如降低職工工資水平等行為。

（三）今年將著力審核公司治理的有效性和相關信息披露。

（四）繼續強化分紅回報的籌劃和信息披露的相關內容。

（五）公司債試點辦法已經啟動了修改，再融資辦法修改也已開始，進一步強化市場化改革方向，放松行政管制。

（六）問核程序前移，項目負責人、質控部門、合規總監、內核小組都要問核。

第二篇：2011年第二期保薦代表人培訓記錄

2011年第二期保薦代表人培訓記錄

(2011年6月，上海)

一、領導開場致辭 —— 發行部主任 陸文山

發行基本態勢分析：宏觀經濟環境發生重大變化，監管理念發生轉變，放松監管，市場參與各方的權責利關系明確，監管與法律協同效應逐步發揮。

1、政府工作報告、“十二五”規劃等政府文件明文“擴大直接融資規模，提高直接融資比例”，資本市場要助力融資結構優化。2、2011年，資本市場環境悄然變化，是中國資本市場發展20年來由量變引起的質變，資本市場越來越市場化，需要投資銀行積極領悟思維方式、行為方式的轉變。

3、投行如何應對資本市場、實體經濟的變化？

（1）要樹立“大投行”概念。投行要為企業提供融資的多樣化解決方案，積極整合融資、資產管理等多種業務，要有團隊意識、做到信息共享。要講究團隊協作，不能延續目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工頭+包工隊”。會里面已經出臺保薦內控指引征求意見稿，就是要提供投行質量。（2）加強品牌意識。

（3）加強承銷意識、提高承銷能力。（4）提升承銷風險擔當與應急處理等能力

4、資本市場未來的市場化趨勢對投行承銷能力是一個挑戰及歷練。

“核準制”和“注冊制”。要明確，西方的“注冊制”并不是簡單的備案，諸多方面要求十分嚴格、十分細致。

IPO非財務審核—— 楊文輝

1、關注IPO過程中最新的產業政策導向：

（1）發改委2011年最新的《產業指導目錄》以及其他有關法規指引；（2）外商投資產業政策；

（3）募投項目不能是限制類、淘汰類；（4）現有業務是否符合產業政策？需盡職調查。

2、關注財產權轉移手續的完善、合法、合規；

3、股權結構： 清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關注入股的真實原因及合理性。

4、獨立性： 從嚴要求。

申報前解決無障礙，但要做到實質性獨立（鼓勵規范運作一段時間后申報）；“資產完整”要特別關注，不鼓勵資產放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產增值的收益）；生產型企業，土地、房產、設備、商標、專利等均要全部納入上市主體，權屬全部掛在發行人名下。

5、董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰。

6、要關注募投項目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。

7、同業競爭及關聯交易

（1）消除同業競爭，減少持續性關聯交易；（2）不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等簡單界定同業競爭，要把生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，關注生產流程、設備、技術是否具有同一性，銷售渠道、銷售客戶、采購渠道是否具有同一性，界定同業競爭的標準從嚴。（3）判斷相關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況（已持續經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。

（4）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關業務必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。

8、重點關注發行人與新引進戰略投資者之間交易：

交易公允？可持續？決策程序合法合規？交易的必要性、合理性、真實性？

9、董監高人員是否發生重大變化？

個案分析，實質性判斷。若董監高人員大部分變化了，尚界定為董監高無重大變化，那么發行人的公司治理結構是否完善？公司治理是否依賴少數人？是否真正有效？要關注。

10、要關注董監高競業禁止問題，董監高與發行人是否存在利益沖突？董監高不能與發行人共同設立企業。

11、重大違法行為。

界定原則：罰款以上的行政處罰。

（1）控股股東、實際控制人報告期內不能有犯罪行為；（2）若犯罪行為在報告期外、而處罰在報告期內，是否構成“最近36個月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴，目前基本上不可行！

11、環保問題：不能僅僅以政府文件為依據，保薦機構要做獨立的核查，如有必要可以請專業環保機構協助。

12、歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，不構成實質性障礙。

13、實際控制人認定：若股權較分散，不一定要認定實際控制人，股權結構相對穩定的條件下可以界定為無實際控制人。另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委托協議等特殊安排。

14、股權轉讓過程中，主管部門確權，要關注是否有權限？

15、報告期內入股的新股東，都要詳細核查。

16、資產、業務涉及上市公司，要重點關注：發行人取得資產、業務是否合法合規？上市公司處置資產、業務是否合法合規？是否滿足上市公司監管的相關要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權益？是否構成關聯交易？以上問題均構成潛在的實質性障礙。

17、訴訟與仲裁，均要求如實披露。

18、招股書需要去廣告化。

19、判斷新的特殊行業或新興行業企業是否適合上市的標準。（1）監管體系是否成熟。

（2）行業有沒有技術標準、操作規范。

（3）募集資金有合理的用途、融資是否具有必要性。（4）社會公眾能否接受。

（5）行業運行是否規范（如醫藥代表就不適合）。

（6）是否有利于加快轉變經濟發展方式、經濟結構戰略性調整。

三、強化持續督導責任，發揮保薦機構作用 —— 上交所公司管理部 史多麗

1、公司管理部主要負責上市公司持續信息披露監管，上交所有1個公司管理部，深交所3個板，3個公司管理部。

2、持續督導范圍：（1）首次公開發行股票；（2）上市公司發行證券；（3）上市公司并購重組；（4）上市公司恢復上市；

（5）股權分臵改革承諾履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增發，發行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

4、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創新操作事前交流。

5、定向增發，發行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

6、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創新操作事前交流。

IPO財務審核 —— 常軍勝 1、2010年240家IPO，60家上市當年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業績持平。在2010年總體經濟形勢較好的情況下，上市企業財務狀況總體仍出現了一定的問題，2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤 調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

2、審核中對規范運行、財務真實性、公司治理、內部控制等方面的要求越來越嚴，11年下半年會出臺相關指引，引入會計師內部控制審計，從12年開始，申報項目要會計師出具內部控制審計意見。

3、希望證監會審核理念與投行設計上市方案的理念一致，提高上市核準通過率，引導投行選項目，總體上降低社會成本。

4、報告期內變更會計政策、會計估計，務必慎重！可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。

5、鼓勵連鎖業態、品牌管理的企業上市，發展很快，但要關注快速擴張風險。需要核查每一家加盟商，關注其是否能持續經營？

6、擬上市公司實施股權激勵問題。

未上報的，若有股權激勵，無論增資還是轉讓，一律按照股份支付處理。

定價標準可以考慮以下幾種方法：（1）同期有PE入股的，相關價格視作公允價值；（2）同期沒有PE入股，較遠期曾有過PE入股，參照PE入股時的同一定價依據確定公允價值；（3）上述兩種方法都不適用，可以要求專門機構作評估報告認定公允價值。

股份支付相關成本一次性進入當期費用，不允許分期分攤。目前還在研究公允價值的認定、具體的股權激勵方式的認定等細節，近期會推出。近期過會的深圳一家裝修類企業已經按股權支付準則處理。

7、不接受分立、剝離相關業務 主要是兩點考慮：

（1）剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）；（2）剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

8、關于業務合并

（1）存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號 意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。

五、新股發行制度改革 —— 證監會發行部 李明

2009年6月改革至今，八項措施、四個目標 未來可能的改革：

1、網下發行比例過低

2、主承銷商不能自主配售

3、存量配售

六、公司債券發行審核解析 —— 李洪濤

1、股權融資申請、債券融資申請可以同時進行。審核周期很短，1個月左右。審核流程獨立于股權融資，建立公司債券專崗審核，指定專組發審委員負責債券審核。發審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。若屬于9大限制類行業，募投不用于固定資產投資，無需征求發改委意見。（股權融資也是）。以下幾種情況流程可以更便捷：

（1）3A級；

（2）100億以上凈資產；

（3）最近3年公司評級都在2A以上；（4）定向發行；

（5）基礎設施建設類公司。

2、《證券法》16條 公開發行公司債券，應符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）?? 相關口徑計算：（1）凈資產額為合并報表凈資產額，包括少數股東權益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據（屬于銀監會及《銀行法》的監管范疇），但審核中實質重于形式，比如，有的企業到銀監會發了40%的中期票據，又要到證監會發行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據的期限低于1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產可以是未經審計的數據。

3、審核要點

（1）關注現金流及償債能力

（2）關注債券信用評級高于企業信用評級的情況（3）目前案例中債券信用級別普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三個會計實現的年均可分配利潤指合并報表凈利潤，無需扣非

（5）少數股東權益可以計入凈資產額（6）最近一期凈資產額（中期）可以不審計（7）可以同時受理股權及債權融資。

七、創業板非財務審核 —— 畢曉穎

1、設立及出資問題

（1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）： A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？ B、省級人民政府確認，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商注冊，違規，需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力。因上述問題該項目被否決。必須重新設立后運行36個月。

（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補足。出資不實的，事后規范整改，須如實信息披露，執行以下規定： 問題出資占當時注冊資本50%以上的，規范后運行36個月； 占比20%－50%的，規范后運行12個月； 占比20%以下的如實披露，不構成障礙。

（3）抽逃出資的，數額較小，在報告期前解決的不構成發行障礙。數額較大，且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料。需要規范后運行36個月才不構成發行障礙。

（4）技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人？ 關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量（審核中重發明專利、輕外觀及實用新型），關鍵在于源于核心技術的經濟效益的金額及比例。

2、獨立性問題

（1）業務和資產的完整性 資產獨立性存在問題的，構成發行障礙；共用商標，生產廠房、辦公場所不能向關聯公司租用。上述案例被否決。關聯交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核 中作實質判斷，比如：業務鏈的核心環節的相關交易金額及比例雖不大，但是否依賴關聯方或第三方？業務鏈是否完整？如果發行人業務只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少于30%也被否決。或者一個重要業務環節依賴關聯方均構成發行障礙。

（2）同業競爭 實質性判斷仍然構成同業競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業競爭，仍然構成發行障礙。與第二大股東從事相同業務也構 成同業競爭。

（3）關聯方非關聯化 報告期內注銷或轉讓的關聯方需要提供清算或轉讓之前的財務數據，審核中重點關注標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱？ 非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規定的關聯方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。（4）關聯交易 與同一家關聯方存在比例較大的采購和銷售構成發行障礙。

3、規范運作和公司治理

4、持續盈利能力

（1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導產品（2）募投產品未獲得客戶認證

5、信息披露：

（1）風險披露不充分，名義說風險，實際說優勢；

（2）行業競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數據來源缺乏客觀性、權威性，確實沒有數據可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明；

（3）報告期內關聯方、注銷公司、客戶關聯等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。

6、其他

（1）訴訟、仲裁 必須如實披露

（2）社保公積金 發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情 形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

（3）信息披露豁免，除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

八、再融資財務審核 —— 張慶

1、證監會逐步推進分類監管，IPO和再融資分開，股權融資和債券融資分開，未來分類監管考慮以下幾點：（1）發行人資質；

（2）發行人選擇的品種及該品種投資者的特征；

（3）融資額大小等。一個基本原則：放松管制、加強監管，在市場監督機制逐步增強的條件下逐步降低行政干預及管制。

2、補充流動資金：

（1）關注測算依據，發行人未來業務發展對流動資金的需求；（2）補充流動資金、還貸，對EPS、ROE有何影響？是否符合股東利益的最大化？

3、再融資審核總體原則：

（1）必要性：資金需求的測算依據，資金需求與現有業務的關系是否合理？

（2）是否符合股東利益最大化原則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產負債率、財務結構等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經營性現金流情況如何？c、融 資結構安排是否合理？

4、再融資審核中，未來會加強對現有股東、投資者利益的關注，以后可能要詳細披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關的分析，預案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應保持一定時間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。

（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前的財務狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？

（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的 經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。

（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板IPO財務審核 —— 楊郊紅

首先，說一下擬上市公司股權激勵問題。很多人咨詢擬上市公司實施管理層股權激勵的財務處理的問題，創業板一直在執行股份支付準則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續性。最近有個案例，實施了管理層股份轉讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認為過于離譜，是否將工資都計入了股份里，已經反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。個人認為創業板短期內不會強制執行股份支付準則，但長期來看是個趨勢，在設計股改方案時應當重點關注，防止實施股權激勵導致不符合上市條件。

創業板今后審核的基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求（1）硬指標；

（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。（3）持續盈利能力

（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的 穩定性、持續性。

（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。

（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？

比如：農林牧副漁行業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性

（5）會計政策對經營業績的影響

（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）;（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差;（4）財務造假。

4、財務獨立性（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷

A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保薦機構73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創業板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、監管工作動態：

（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；

（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；

（5）現場檢查，不事先通知，09年6月份以后發行的項目均在核查范圍；

（6）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。3、2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第三篇：2012年第四期保薦代表人培訓記錄之一--開班致辭

2012年第四期保薦代表人培訓記錄之一

開班致辭

創業板部副主任 周貴華

時間：2012年11月29日地點：廈門

黃色部分為新增內容

一、創業板審核、發行及上市的基本情況

（一）前一階段的工作

1、統籌推進新股發行體制改革

配合《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》的發布，會同發行部制訂并頒布了《關于新股發行定價相關問題的通知》和《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的通知》；

2、提高信息披露透明度，不斷提高信息披露質量，明確市場預期，加強公眾監督，這是推進發行體制改革的重點工作

將預披露時間提前到初審會之前；將首發流程和申報情況向社會公示。

3、建立西部企業審核機制

從8月份開始，會同發行部，本著“均衡安排，西部優先”的原則，安排西部12個省區的企業的申報和審核工作。

（二）受理及審核情況

1、受理情況

今年以來共受理245家，其中，首發233家，非公債12家； 自開板以來，共受理890家，其中，首發875家，非公債15家；890家中的125家撤回申報文件并終止審核。

2、發審會召開情況

今年以來，召開發審會66次，審核121家，通過101家，通過率82.88%；

自開板以來，召開發審會286次，審核497家，通過415家，通過率83.50%。

3、估值及發行P/E情況 今年以來，新增上市公司74家，籌資351.49億元。目前，355家上市公司融資2310.62億元，5家非公債融資13.5億元。1-9月份，平均發行P/E為34.5倍，平均超募82.08%，上市首日破發率22.97%。

二、下一步工作設想

資本市場要發揮服務實體經濟，優化資源配置機制，鼓勵創新經濟和戰略性新興產業，進行結構轉型，轉變經濟增長方式，深化金融體制改革的作用。

（一）深入落實發行體制改革的要求

新的發行體制重披露，輕盈利判斷，要注重信息披露有效性、針對性、平實性、去廣告化，讓中小投資者看得懂；未來將優化發行標準；形成資本約束、市場約束、誠信約束的有效機制；以信息披露為中心，提高信息披露的有效性，加強風險提示，把風險講透講全，加強對發行定價過程的監管。

（二）優化發行門檻標準

研究完善《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，吸引留住新興業態、創新型企業龍頭企業，增強市場的包容性（對創業創新的容忍度）；形成“靈活”、“多元化”的指標體系。放寬行業限制，研究技術創新型企業。

（三）打擊財務造假、虛假披露和欺詐行為，強化市場監管，信息披露問責不斷加強，建立誠信檔案，堅持打擊造假行為

打擊財務造假、失信行為、虛假披露和欺詐行為將是未來工作的重點。《指導意見》明確了“發行人是信息披露的第一責任人”，中介機構要獨立核查。

三、對近期保薦業務的意見

（一）切實發揮保薦機構作用，做到歸位盡責

保薦機構及發行人不能“擠牙膏”，要歸位盡責；創業板部內部已對初審報告內容和要求做了調整，對于有多次反饋意見的公司將在初審報告中做出重要提示，提請發審會委員關注。避免“避而不管、避實就虛、避重就輕”。有的項目

反饋了5次，每次財務數據都不相同，反映了申請人內控不完整，這也是該家企業發行申請被否的原因之一。

（二）防止業績下滑，業績造假的沖動 宏觀經濟增速下滑，在此情況下，為了滿足發行條件，有些發行人存在一定的業績造假沖動，保薦機構應予以充分關注，督促發行人如實完整披露，對其他中介機構的意見認真核查；如發行人有違法違規行為的，即使撤回申請材料并終止審核，也不能免除發行人和中介機構的責任，情形嚴重的甚至移送核查局追究責任。

（三）發行人上市后業績大幅下滑，引起了市場的關注和質疑。如上市后業績變臉，背后涉及業績造假、業績操縱、虛假披露。一經發現，要嚴罰重罰。如珈偉股份對業績下滑隱瞞不報。保薦機構要對已過會未發行的項目認真核查，及時進行風險披露。

第四篇：2012年第三期保薦代表人培訓記錄之一--開班致辭

2012年第三期保薦代表人培訓記錄之一

開班致辭

創業板部主任 馮鶴年

時間：2012年9月6日地點：成都

一、創業板審核、發行及上市的基本情況

（一）前一階段的工作

1、統籌推進新股發行體制改革

會同發行部制訂并頒布了《關于新股發行定價相關問題的通知》和《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的通知》；

2、提高信息披露透明度

將預披露時間提前到初審會之前；將首發流程和申報情況向社會公示。

3、建立西部企業審核機制

從8月份開始，會同發行部，本著“均衡安排，西部優先”的原則，安排西部12個省區的企業的申報和審核工作。

（二）受理及審核情況

1、受理情況

截至8月31日，受理222家，其中，首發221家，非公債1家；

自開板以來，共受理867家，其中，首發853家，非公債12家；867家中的118家撤回申報文件并終止審核。

2、發審會召開情況

截至8月31日，召開發審會65次，審核119家，通過100家； 自開板以來，召開發審會285次，審核495家，通過414家；

3、估值及發行P/E情況

今年以來，新增上市公司60家，籌資328億元。目前，349家上市公司融資

2272億元，市值8541億元。1-8月份，平均發行P/E為33倍，平均超募112%，上市首日破發率23.5%。

二、下一步工作設想

（一）深入落實發行體制改革的要求

新的發行體制重披露，輕盈利判斷，要注重信息披露有效性、針對性、平實性、去廣告化；未來將優化發行標準；形成資本約束、市場約束、誠信約束的有效機制；

（二）優化發行門檻標準

研究完善《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，吸引留住新興業態、創新型企業龍頭企業，增強市場的包容性；形成“靈活”、“多元化”的指標體系。

（三）打擊財務造假、虛假披露和欺詐行為

打擊財務造假、虛假披露和欺詐行為將是未來工作的重點。

三、對近期保薦業務的意見

（一）保薦機構要深入貫徹《指導意見》和《通知》及配套文件的要求 25%的標準是工作出發點，不是估值的天花板；不能為了提高發行P/E，刻意修改發行人所處行業。

（二）切實發揮保薦機構作用，做到歸位盡責

保薦機構及發行人不能“擠牙膏”，要歸位盡責；創業板部內部已對初審報告內容和要求做了調整，對于有多次反饋意見的公司將在初審報告中做出重要提示，提請發審會委員關注。

（三）防止業績下滑，業績造假的沖動

宏觀經濟增速下滑，在此情況下，為了滿足發行條件，有些發行人存在一定的業績造假沖動，保薦機構應予以充分關注；如發行人有違法違規行為的，即使撤回申請材料并終止審核，也不能免除發行人和中介機構的責任。

第五篇：2011年第二期保薦代表人培訓內容

2011年 總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前的財務狀況要如實披露；（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板IPO財務審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求

（1）硬指標；（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。（3）持續盈利能力（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的穩定性、持續性。（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？比如：農林牧副漁行業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核 標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經營業績的影響（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差（4）財務造假

4、財務獨立性

（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷 A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時 要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保薦機構73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創業板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。2.監管工作動態：（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現場檢查，不事先通知，09年6月份以后發行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。3.2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。