第一篇：2009年保薦代表人第五次培訓主要內容

2009年保薦代表人第五次培訓主要內容

部領導開班致辭

——主講人：發行部副主任王林

王林指出，在當前國際金融危機影響加深的大背景下，投資銀行業務既有挑戰，又有機遇。當前證券市場發展的重點在于深入學習實踐科學發展觀，為保增長、保就業、保民生服務，近期目標是提振市場信心，遠期目標是建立市場穩定運行的良性機制。

一、近期新股發行改革主要內容及影響：

1、新股發行價格不再進行窗口指導

2、新股發行機構參與人更為嚴肅，PE主要看發行人的質素及路演表現

3、網上發行機構資金大幅減少，銀行拆借壓力減小；網下申購積極性更為增加；

4、獲配股份向有意愿的個人投資者傾斜，個人賬戶獲配率占97%，機構投資者由76%下降至僅占3%。

二、保薦制度完善問題

目前共有2200名保薦代表人及準保薦代表人。保薦制度、發審委制度和詢價制度是現階段發行監管的基礎制度，更是發行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強化市場主體的自我約束機制。保薦人是第一道把關者，尤為重要。

2008年12月1日，《證券發行上市保薦業務管理辦法》正式施行，此次保薦制度修訂主要內容如下：

1、完善保薦機構的內控制度，通過嚴格的內控實現對保薦業務的質量控制。

強化保薦機構要建立保薦工作底稿制度，強化保薦機構負責人、保薦業務負責人、內控負責人的責任。強化保薦機構取得保薦資格的條件，將符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于2人增加為4人，同時，要求保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持。

2、強化對保薦代表人的管理，規范保薦代表人的行為，落實保薦代表人的責任。市場反映少數保薦代表人利用其在發行上市環節具有的特定角色和獨特作用，放松了勤勉盡責的要求，甚至有極少數保薦代表人淪為簽字機器，不實際參與項目。還有少數保薦代表人放棄職業操守，借發行上市的機會謀取不正當利益。為此，本次修訂強化了保薦代表人的責任和處罰。保薦代表人必須參與盡職調查工作，強化保薦機構對保薦代表人工作日志的管理。一旦發現簽字保薦人沒有參加盡職調查工作或盡職調查工作不徹底、不充分的，將采取措施，嚴重的要市場禁入。對保薦代表人職業操守提出更明確的要求，保薦代表人必須服從保薦機構的管理，保薦機構對保薦代表人進行年度考核，并報告證監會。

3、強化保薦機構的管理職能。增加保薦機構對保薦代表人的管理權限，以便保薦機構對保薦代表人實施更有效的管理。比如要求保薦機構定期檢查保薦代表人的盡職調查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責；對保薦代表人應進行年度考核、評定，并將相關情況上報中國證監會。

根據創業板推出的安排，《證券發行上市保薦業務管理辦法》將進行進一步修訂。同時，繼續對保薦制度、發行制度、詢價制度進行改革完善，突出強化市場約束機制，提高審核、發行的透明度。目前，已經完成或正在進行的工作如下：

1、發布發行保薦書和發行保薦工作報告的格式準則。

2、發布證券發行上市保薦業務工作底稿指引。

3、起草保薦機構內控業務指引，明確內控機構設置、人員配備和內控流程。

4、組織對保薦業務的現場檢查。今年組織證監局對保薦機構進行定期不定期的現場檢查，重點檢查內控、底稿制度的建立及履行情況。到目前已組織了5次檢查，共審查9家券商，年底前還將組織4次檢查。將根據檢查結果對保薦機構和保代進行分類監管。

5、加強交易所對持續督導的監控，提出明確要求。

5、對發審委否決項目的事后談話。同時加強監管，包括取消資格、監管談話等措施。

6、完善保薦信用監管系統，對違法違規內容進行披露。目前已完成，近期將正式推出。

7、已開始編制《保薦業務通訊》，監管及雙向交流平臺，提升保薦水平，希望共同出力辦好。

二、保薦制度的成效及目前存在的問題

目前全國共有保薦代表人1180名，準保薦代表人987名。作為證券發行上市市場化約束機制的重要步驟，保薦制度實施以來取得了積極的成效。一是執業水平得到認可，一線人員水平的提升是市場化發行的基礎。二是從源頭上提高了上市公司的質量，防范了歷史上出現過的欺詐發行或上市當年即虧損等惡性事件。雖有立立電子這樣的事情，但總體情況向好。三是責任落實，特別是保薦辦法修訂后，保薦責任更具可操作性。對保薦機構和保薦代表人責任的落實，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的良好局面。目前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認同和支持。保薦制度的理念，已經逐步內化為保薦業務從業人員的行為準則。但是保薦業務目前仍然存在不少問題：

1、保薦機構的質量控制和內部控制不夠完善，缺乏嚴格的程序，立項把關不嚴，推薦的企業部分明顯不符合首次公開發行股票條件，今年以來有20多家企業撤回申請，風險控制不到位。部分已上市項目風險的暴露也說明存在把關不嚴的情形。今年至今撤回IPO企業共72家，主要是金融危機影響業績，但部分就是把關不嚴的結果。

2、保薦代表人的專業判斷存在欠缺，對發行上市條件的理解與市場的普遍理解有差距，對獨立性、持續盈利能力、實際控制人等問題，作過寬解釋，曲解規則。

3、保薦代表人勤勉盡責不夠，盡職調查還不夠充分，對在審企業未能及時持續跟蹤和報告，申請文件制作粗糙、缺頁少頁、信息披露不全面，對發行人的風險、競爭優勢、行業地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事實的情況。保薦代表人兼職現象嚴重，惡化了行業形象，對制度運行造成影響。

4、對其他中介機構出具的文件核查程度不夠，不能僅寫好招股書，要做好總協調的角色。

5、仍存在保薦代表人只管簽字、不了解項目的情況，影響很惡劣，將引起社會輿論的譴責。

三、向保薦代表人提出的建議

1、樹立正確的職業道德規范。現在有人頻繁轉會，謀取暴利。有人四年來轉會四次，沒做過一個項目。我們享受行業應有的高薪，但要有相應的付出，以形成保薦代表人良好的社會形象。

2、加強學習，提高專業判斷能力。投行的使命在于價值發現，不僅要考察企業的合規性，更要關注其長遠持續發展能力。要加強宏觀經濟發展的把握能力，提升對行業、市場的綜合判斷能力。

3、多反思自身的執業責任。對個人而言，現有的法規是最低要求；在新興加轉軌的市場條件下，當法規有沖突時，希從嚴把握、審慎推薦；全面落實新修訂的保薦辦法，還市場一個真實的上市公司。對客戶而言，要忠誠、平等對待，在同等條件下不能因規模大小而區別對待；要做好保密工作。保薦代表人隊伍的市場形象需要大家共同維護，要尊重同行、公平競爭。

新股發行制度改革講解

——主講人：發行部綜合處高潤恒

一、改革的背景及主要內容

1、新股發行體制核心：定價+核心

三方主體：發行人、主承銷商、投資人

目的：建立合理機制，充分挖掘價值，完成銷售，三方共贏

全球新股定價模式主要有三種：固定價格機制、拍賣機制和累計投標機制（即詢價機制），投標機制特點：

（1）事前與投資者進行充分溝通，定價彈性大，可以合理發現價值（2）防止不理性定價

（3）主承銷商有配售權，相對主動

我國新股發行體制大約經歷2個階段：一是2004年實施詢價機制之前，證監會控制發行價格上限，基本屬于固定價格機制階段，粗放型管理體制；二是2004年推出詢價制度之后，分為網下網上2個步驟進行發行；包括初步詢價階段和累計投標2個階段（主板），中小板一步定價，不再分2個階段進行，該制度是把買方意愿考慮到定價過程中來。目前是對該制度進行完善。該定價機制的弊端：

（1）新股定價市場化程度不高，被誤認為是監管機構定價；由于機構報價隨意性強，價格偏離市場真實情況，因此會里窗口指導被認為對定價具有決定性；

（2）股份發售方式存在不足，以資金為絕對標準，但中小投資者不滿，因為機構有拆借能力,同時導致過度熱錢打新的情況存在；

（3）上市首日新股價格漲幅過大，市場認為一級市場定價過低；（4）大部分新股發行的股份被鎖定，因為網下認購需鎖定3個月。據此，對新股發行進行了改革，6月正式發行了新規定，形成了對詢價制度的改革。

2、新股發行體制改革主要內容（1）新股定價機制

a.機構的報價需與申購掛鉤，既要報價也要報量，杜絕低報高買和高報低買等現象；設單一機構最低申購量限制；

b.淡化窗口指導；（2）網上發行機制 a.提高散戶中簽率，將網上網下申購對象分開，機構不再同時參與網上及網下發行，只能選擇其一； b.網上單個賬戶設置申購上限；機構申購只能使用一個賬戶；

（3）新股認購風險提示

針對散戶提示風險，提倡價值投資理念。

3、改革核心：

（1）促進市場化定價機制，（2）延續對我國中小散戶眾多的特點，向他們進行政策傾斜。

二、改革的實施情況

1、改革效果

（1）定價市場化程度提高（2）網上發行凍結資金減少（3）股份分配向中小投資者傾斜

2、改革實施中存在的不足

（1）定價市盈率偏高（2）上市首日漲幅偏高

3、改革實施中存在的突出問題

（1）機構報價偏高

（2）投資價值研究報告有誤導之嫌（3）隨意調整投資價值研究報告

（4）報備文件不合規，主承銷商需要總負責

（5）投資風險特別公告：文件名字要準確；沒有風險不要亂揭示，有風險必須要提示；

（6）發行公告內容錯誤

（7）未有效履行主承銷商職責，兼顧各方利益，綜合平衡（8）參與網下后又參與網上（9）高報不買

三、對深化新股發行體制改革的若干思考

1、部分較難是實施的市場建議

（1）市值配售和一人一手，現已不具備實施基礎（2）進一步提高網上發行比例（3）新老股東入股成本差異

2、部分尚待進一步研究的市場建議

（1）主承銷商配售權：盡量向高質量、長期的投資者配售，注意投資者類型等

（2）定金申購（3）股份發行政策

a.大股東股份鎖定：基本不會放開，境外一樣存在 b.存量發售

c.網下配售股份鎖定

（4）回撥機制和終止發行機制

目前中小板是2：8的比例，主板5：5。

IPO審核有關問題 —主講人：一處處長楊文輝

一、對在審企業有關工作要求（見講義）

二、保薦工作存在的問題（見講義）

三、IPO審核若干問題（主要內容見講義）

（一）董事、高管誠信問題

關注：公司法21、147、148、149條；首發辦法21、22、23條。

1、高管競業禁止的原則；

2、董事高管的變化，需考察原因：為何發生變化；具體崗位所發揮的具體作用；與實際控制人、控股股東的關系；變化對生產經營是否有負面影響；一人公司的特例；增加的獨董等不算變化，可理解為公司治理結構的完善；

（二）股東人數超過200人的問題 1、2種情況允許：一是90年代的定募公司，二是對城商行06年前存在超過200人不會構成障礙；間接股東超過200人，控股股東比照定募公司執行；如為小股東持股數量比較小，存在200人要分別對待，如果披露出來會有負面影響的話，保薦人需關注；特殊行業（如電力行業）出現職工持股，則保薦機構盡調時要特別關注；信托持股、委托持股原則上不允許；

總的政策，超過200人不要強行清理。

股東安排為故意規避200人問題，需要合并計算，不符合發行條件。正常投資形成的不影響。

代持要還原。代持雖不影響實體權益，但發行上市如存在代持的話，將涉及信息披露虛假問題。是否存在代持，中介機構需要履行綜合核查措施后進行判斷，不能單憑股東承諾。

（三）獨立性問題

能整體上市需整體上市，關聯業務都要整體進來，同一管理層和同一股東經營的相關業務應都進來。

非同一控制下的合并比同一控制下要求更嚴，會里重點關注。關聯交易非關聯化問題，中介機構要核查情況，不要為規避審核做特殊安排，不要給發行人出這類主意。

上市前的資金占用可以理解，申報前解決就不會構成障礙。以前資金占用的原因消除，是否制定了相應制度來消除今后的資金占用。

商標、產權等非專利技術，01年備忘錄講的很清楚，需要跟隨主要產品主要業務走，目前大部分企業做到了，正常情況下保薦機構需要關注，商標在集團，但由發行人主要使用，應進入發行人，但可以讓集團等少量使用，應有相應措施不被別人濫用而影響到自身的使用，總體原則是要保持相應獨立性。

大型國企業也要求整體上市，能整合的公司要整合，上市公司層次不宜過多，對管理和信息披露將不利，10%原則（見講義）。

（四）關于重大違法行為的審核（見講義）

近三年重大違法行為起算時點，3年是指36個月。特殊事項可以個別咨詢會里。

（五）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核

股權一一確認有困難時要做到基本100%，實在找不到可利用登報公告等方式，起碼代表嚴肅認真的態度。

增資和轉讓最敏感是價格問題，應為合理價格，不能是利益輸送。低價要有合理理由，新進股東的身份要核查，特殊安排要核查清楚。

IPO所有股東鎖定一年，最近1年進來的股東鎖定3年，從完成工商變更登記起算；從需要鎖定3年的股東處受讓也需鎖定3年。鎖定期都要做出承諾。創業板鎖定時間稍短。

（六）環保問題的審核

保薦人及律師需要核查很細，要訪談，實地考察，看財務數據是否匹配等，不能光憑環保部門文件。

（七）土地問題

對中小企業，不能留有隱患，要規范。對房地產企業土地儲備的核查更為嚴格，要根據國發08年3號文逐條核查，會里將征求土地部門意見。

募投項目用地需落實。

房地產延遲開發需獲得有關部門的批準。

（八）先A后H及H股公司境內上市問題

一個公司不能在會里同時審核多個融資品種，需一個品種一個品種排序先后實施。

（九）文化企業上市問題

一般來說，報紙雜志的采編業務不能進入上市公司。股份公司一般也需遵守設立滿3年內的規定。關注盈利能力普遍不強的問題。

（十）軍工企業上市信息披露問題

信息披露豁免是可以操作的，必須是必要的，但不能導致信息披露不完整、有效，能讓投資者獲得必要信息，需取得平衡。軍品企業定價原則要能講清楚，能讓投資者可以有合理預期，運營成本+合理利潤的模式可以存在，合理利潤需給投資者有預期，不能波動太激烈。涉及政府聽證

和政府采購的話，需取得政府文件，特許經營的文件法規等也可。總而言之，需要把定價原則和具體情況講清楚，是屬于核心信息。

審核中其他關注問題：

1、歷史上出資不規范問題，如不到位、方式不對、無形資產超比例、出資又抽走等，需重視，涉及到守法和誠信問題。掌握原則為，報告期內無出資不實，如比例很小可在報告期內解決，特別重大的出資不到位的可能確實需要等3年，不太重大的可以容忍，股東之間應無糾紛，債權人無爭議，對于歷史問題應歷史性地對待，不會一刀切等3年；

2、社保和公積金繳納的問題：社保應更嚴格，社保部分曾有文：有繳納能力但不繳納的不能上市。歷史不規范的要講清楚原因，是否不會追究責任，需披露責任承擔主體，規范后不能影響發行條件。

公積金稍微寬松，但計提后不能影響發行條件。

3、國有持股清理規范的問題：高管持股轉回國有股東，能一次轉讓最好，如不能一次轉完，則需要有關部門出具確認文件，明確未來轉讓方案才行。

4、控股股東或實際控制人存在重大違法問題：公司法、首發辦法沒有規定，是空白，但創業板有規定，會里對該問題是關注的，基本要求最近3年內不能有重大違法行為。控股股東和實際控制人坐牢期間能否上市的問題需具體分析犯罪原因，不能涉及誠信問題。正常情況下，尤其是涉及經濟案件，應是不適合上市的。公司法規定經濟案件5年不能擔任高管，反應誠信存在障礙，需要相應時間改過。

5、返程投資結構問題：原則上紅籌架構控股權應回來，架構不能太復雜，需提高透明度，對待該類企業，要求公司架構相對簡單，管理層次不能太復雜，控股權需回國。結構要調整，需清理返程架構。

6、歷史上股權轉讓的瑕疵：如為國有股，需有關部門出具確認文件；涉及集體資產，審計部門要確認；工會持股會清理，股東沒有找到的問題，即使通過法院認定股東出局，但是否仍會存在爭議需關注，以免存在后患。

發行前突擊入股、轉讓等非正常交易，需重點核查清楚，不能與保薦人有關聯。會可能要求講清楚入股股東與公司的關系，是否與項目經辦人有關聯或利益關系。

其他問題：

1、擬上市主體如為與已上市公司有關，或來自于原上市公司的情況，中介機構核查需更為全面，資產、業務、技術是否關聯，需核查：是否履行了上市公司內部程序及外部審批程序，是否規避上市公司監管規定；是否上市公司進行了相應的信息披露，是否到位；如構成關聯交易、董監高自我交易，是否回避表決等；關聯交易是否由獨立董事出具意見；主要股東、高管是否就是原上市公司股東、高管，需核查是否違反了高管誠信義務，是否遵守了上市公司章程或制度監管規定，是否存在糾紛及爭議等。尤其是存在利益沖突時需核查清楚。

2、國有股劃轉問題：執行過程中確實遇到很多問題，審核中涉及到的要取得文件，是否需要劃轉要求中介機構去國資部門把關確認，證監會不發表意見，股權定性由國資部門決定。

首發企業財務相關問題

主講人：常軍勝

一、評估問題

1、評估方法問題

要求必須聘請具有證券從業資格的評估機構，如原來沒請，需重新復核；圍繞與發行上市直接相關的評估事項，只是與生產經營相關的評估事項，沒有嚴格要求聘請具有證券從業資格的機構來做，但鼓勵聘請資格所。

關注評估增值較大的情況，如收益現值法的評估結果，會里關注采用的方法是否恰當，對價值量判斷的不確定性是否較高。攤銷完畢但還有使用價值，導致評估增值較大的，能夠解釋就行。

此外還關注評估增值過高對未來盈利能力的影響。

關注出資資產的評估程序上的瑕疵，如未評估，或未取得國有資產管理部門的確認，評估報告在后、驗資在前等情況，應還原事實本身來如實披露，不要粉飾作假，弄巧成拙。應先分析瑕疵原因，然后立足于化解風險，如去主管部門追認等，消除未來不利影響。重點還應說明雖然程序有瑕疵，但確實投入到了公司，價值量有確切判斷，對于使用是沒有風險的，不會導致出資不實的情況，對未來也沒有負面影響等。盡量不要采取隱瞞的方式來處理，主要采取如實披露和解決問題的方式，主要看該行為是否違反發行條件。如程序上的小瑕疵，一般都可以接受。

如有必要，可以另外聘請評估機構對原來的評估報告進行復核，但一般有差異的情況下不能推翻原來的評估結果并據此調賬，可按照會計準則做資產減值。

新股東進來時的無形資產不建議調賬作價，可以溢價進入。

二、有限公司整體變更問題

資產處置（包括債務重組）是允許的，不影響整體變更，但涉及業務剝離（包括合并和分立）是不允許連續計算業績。如煤礦企業，從采煤業務中剝離煤化工也不能連續計算業績，除非國務院特批的中央大型企業。

企業上市前產權不清晰，如土地等，還有社會職能的無償劃撥（剝離），核減資本公積等問題，就很難形成連續計算的結論。最好利用交易行為進行資產處置，甚至減資，而不建議采取剝離方式，不要影響業務的完整性。

三、同一控制下的收購兼并問題

選取了總資產、收入及利潤總額三個指標來衡量。如為關聯交易可做抵扣，基本消除了上下游整合的障礙。

1、同一控制人下（同一人、夫妻、2個公司的股權結構基本重合等情況），業務相關才能使用。單憑親戚關系、兄弟關系認定則一般不能認定同一控制。且控制需要有持續性，期初或成立起就開始控制，否則不能體現同一控制。

2、業務相關：不能僅是輔助性的業務，須有上下游關系。如熱電廠的發電功能進來，則不能認定。

3、非同一控制下的政策正在研究，初步想法是相對同一控制下降低一層要求來適用，如變化1倍以上，需運行3年，1倍以下運行1年，50%以下增加信息披露要求，如此類推。但目前沒有定論。如想上市，則應保持有序擴張，不應過度擴張，否則將可能影響上市進度。

4、考核指標：重組前一年末的情況，多次則應合并計算。

5、整合方式：（1）股權收購

（2）收購被重組方的經營性資產——業務合并

（3）實際控制人以該等股權或經營性資產對擬發行主體進行增資的 要求：

非典型同一控制人下合并、業務重組

（1）通過資產、股權收購方式屬于典型的同一控制人下重組，要將收購的資產、股權可作為獨立核算主體，進行追溯調整，納入合并申報報表。

（2）通過業務承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計，即將被承接業務、人員、銷售渠道的原企業進行審計，并納入備考合并利潤表，以供參考。

案例一：

A公司與發行人甲是同一控制下企業，A公司向甲銷售控制系統和控制裝置，為上市需要，甲收購A公司的控制系統和控制裝置的相關資產，構成非典型同一控制下合并、業務重組，參照企業合并進行。A公司前三年的會計報表要由申報會計師審計，追溯調整（而非編制備考報表），除非能論證出A公司不具備會計核算條件。

案例二：

發行人乙與銷售公司A、B、C為同一控制下企業，為上市，發行人乙接受了A、B、C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。但在整合過程中，呈如下特點：

1、沒有對價；

2、A、B、C三公司債務與乙無關系；

3、A、B、C已注銷或正在注銷。此時，需對A、B、C進行延伸審計，防止虛假銷售。報表不合

并，備考利潤表，披露。

以上案例中，發行人甲收購資產的行為構成企業合并行為，發行人乙的行為不構成，但甲和乙的行為均適用3號意見。

另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并為輔時，兩種合并統一計算，按同一控制下合并的相關指標計算運行時間。實質為放松管制。

6、虧損業務的剝離：不鼓勵剝離，因為沒有要求單主業。盈利低一點都可以接受，但關注剝離后風險是否真的成功轉移，剝離幅度過大有可能涉及是否要求運行3年問題，暫沒有明確規定，要個案分析，不能構成重大重組。

7、外資企業變更為內資企業補交以前年度的所得稅的處理：報表中該成本是否分攤，還是一次性計入當期，經研討，傾向于計入當期，不贊同追溯調整，理由為重大會計差錯、會計政策變更才能追溯調整，該種情況沒有調整依據；另一方面，由于所得稅的不確定性很大，一般采取收付實現制原則，包括補稅和收到稅收 返還。

四、股東原始出資問題

1、子公司層面的評估調賬是不影響連續計算業績的。

2、非經常性損益的認定：

改動較大的包括：偶發性的稅收返還和減免；同一控制人收購下，收購日前的利潤計入非經常性損益，要關注是否會影響發行條件的認定，會里將從嚴要求，采取孰低原則，因此要關注采用不同的收購方法對盈利的影響。

五、新會計準則導致的其他問題

1、開發支出：應為無形資產，應計入無形資產占凈資產比例里面。

2、商譽是不作為無形資產了，單獨反映。

3、共同控制企業該為只能采用權益法核算，只有控制企業才能并表；首發辦法規定企業利潤不能來源于投資收益，因此應關注新準則下對于共同控制企業的利潤的處理是否會將導致發行人不符合發行條件。

4、關注為了上市中介機構要求企業大量補稅是否必要的問題，分清性質，沒有法律后果的合理避稅可盡量納入不規范的稅收優惠而計入非經常性損益，沒有強制性要求補稅，可由大股東作出承諾。

創業板發行審核非財務問題

主講人：畢曉穎

一、審核體制：核準制 核準制及程序：

程序方面現在是出具反饋意見后才召開見面會； 預披露等反饋意見落實完畢就進行；前一階段因為時間緊所以沒有完全按照既定程序進行,今后進入正常審核后就會嚴格遵守程序。監管理念：堅持市場化原則，但會視情況加強監管，如對于申請文件提交前6個月內的新增股份的鎖定持比較寬松態度；但目前看來被濫用，造成社會不公平，今后可能會從嚴要求。

監管原則：合規性審核為根本

二、審核依據（見講義）

信息披露為核心 風險發現為重點

關注:環保保護核查的文件 國家產業政策方面的文件

行業方面文件 ——均執行主板相同的規定

三、審核中關注的問題

對《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第10-28條的主要審核依據或審核過程中存在的問題：

1、第10條：（1）三個完整的會計年度申報要求有助于考察發行人的營業收入等指標的；（2）公司營業執照，三個完整的會計年度，不是三年無特批；（3）股東中工會、職工持股會、有限合伙、超200人等與主板審核標準一致；（4）無形資產出資超比例，中介給明確意見，如果報告期內符合相關規定不構成實質障礙；不能用第三人的債權出資；以專有技術、專利出資的關注是否職務成果。（5）批準部門：2006年1月1日前，升級人民政府，授權職能部門的，應有授權文件；定向募集公司；對于外商投資股份有限公司，實施分級審批。如《商務部關于進一步改進外商投資審批工作的通知》，《商務部關于下方外商投資股份公司、企業變更、審批事項的通知等。除符合公司法等法律、法規及證監會的有關規定外，還應符合《關于…》；（6）200人是按照最終權益人數合并計算的，不是按照名義股東人數計算；

2、第11條：注冊資本繳納、出資資產過戶、主要資產不存在重大權屬糾紛（1）股本：06年1月1日后可不按照1：1折股；（2）出資置換問題：實際法律上沒有該法律程序，需要律師出具結論性意見是否存在出資不實的問題，工商部門是否認可；（3）出資資產：需符合規定公司法及工商登記條例規定；不存在重大瑕疵及權益受限的情形；職務成果問題：需要提供非常充分的證據證明為非職務成果，是否有潛在法律糾紛；

3、第12條：（1）強調擬上市公司只經營一種業務（一個類別的業務）。在審企業有一家子公司經營其他業務，收入占發行人總收入的50％，屬于非主營業務突出情形；（2）在審企業中存在環保審核處于公示期間就提出申報，屬于嚴重的申請文件不齊備。如果無法區分是否重污染行業，中介機構需要核查并提供相關依據。（3）關注特許經營；（4）產業政策：跟蹤發改委宏觀調控政策，動態跟蹤；不再走發改委程序，由證監會自行把握；（5）環保部門需要出文；（6）最近2年主營業務無變化，指24個月；

4、第13條：參照適用意見第1號。董事、高管的變化大不等于重大變化。質與兩兩個角度考察。一般90％以上變化就關注，關注新增加的董事、高管來自外部、內部的、控股股東的情況，人員變更對發行人經營的影響等

來判斷。

實際控制人無重大變化問題。認定共同控制：表決權、治理、章程協議、股份鎖定；認定無實際控制人：三個穩定、治理、證據、股份鎖定；國有股權化導致控股股東變化：決策和批復文件、不存在規避發行條件情形、國家國資委直屬于地方國企間的劃轉或重組導致控股股東變化。披露事實及不穩定性風險，保薦人、律師逐條發表意見。關注認定隨意性大、代持（創業板也不認可）或表決權委托問題（考量控制權不考慮委托的表決權）。請按照實際情況披露，不要人為編造。

關于申報文件中涉及實際控制人、股份鎖定相關問題：（1）在審公司共同控制的情況較多，在申報文件中有部分法律意見書沒有按照適用意見逐條發表意見；（2）存在有實際控制人無控股股東的情況，值得商榷；（3）股份鎖定存在持股比例高的股東無額外鎖定，持股比例低的股東有特別鎖定，且未說明原因。

5、第14條：與主板一致。

6、第15條：（1）地方稅收優惠由地方出文確認并風險提示；（2）如果為適用優惠稅率不屬于發行人的經營成果對稅收優惠存在嚴重依賴，但如果非適用稅率的稅收優惠，計入非經常損益，可能構成嚴重依賴。（3）變更設立公司和分紅納稅問題

7、第16條：（1）章程中需要明確對外擔保的相關規定；在審公司中報告期內存在相互擔保，但提出申請前均解除；（2）訴訟和仲裁；從對發行人的實際影響來判斷，要求申報文件如實披露。在審公司存在沒有按規定披露的情況。

8、第17條：（1）關注最近一年新增股東情況、價格、時間、定價依據；在審公司中有一家公司自然人股東系申報前幾天增資，該公司7月26日申報，7月21日增加了許多自然人股東；審核中要求披露上述自然人最近5年履歷、定價依據、資金來源。基本原則是充分披露，由投資者自行判斷；要求中介機構發表意見是否存在利益輸送問題，可能委托證監局調查新增股東的背景和關系；建議保薦機構慎重推薦前6個月有突擊入股問題的企業，避免社會公憤導致的審核障礙；（2）股本演變（集體企業、國有股權設置、委托持股、股權轉讓）審核基本與主板一致。國有股權不論比例高低，均需取得歷次轉持批復，需要在報發審會前拿到。公司設立時雖有批復文件，但自成立至發行前發生股權變動的，應提供國資部門對變動后國有股權設置的批復文件；關注是否履行程序；關注無償量化轉讓給個人、掛靠但無證據證明的，省級人民政府需對相關股權變動事項出具確認函，否則證監會將發函去地方政府要求確認；關注受讓股權款項的來源，資金是否自有；國有股權轉持需取得批復文件；（3）委托持股和信托持股的情形較多，解決后是否存在潛在糾紛需由保薦人深入調查；（4）股份鎖定：控制人及關聯方、董監高（直間接）及關聯方、新增股東；申請文件受理前6個月內新增股東從工商登記日期鎖定三年；

9、第18條：獨立性的審核與主板完全一致。關鍵技術人員存在兼職情況會關注對公司未來經營的影響情況。關注關聯交易非關聯化；關鍵性技術人員兼職問題；關注董監高、實際控制人及其親屬與發行人共同設立公司的情形，不強制清理，但如為自然人，則建議清理干凈；報告期內重大資產重組是否影響獨立性，需要判斷，需要運營一段時間；

10、第19－25條：（1）強調審計委員會的設置和運行情況；（2）保薦機構要對控股股東、實際控制人符合第26條發表明確的意見；（3）最近三年違法違規行為不論是否重大都要求披露。章程需符合上市公司章程指引要求；對內五險一金的繳納發表意見；資金占用需要清理；發行人及其控股股東、實際控制人最近三年重大違法行為，考察期間36個月；考察事項包括非法發行等。歷史演變中不規范問題：是否會對發行上市條件造成影響，是否對發行人持續經營和盈利能力構成影響，是否構成近三年重大違法行為；對控股股東、實際控制人的核查意見依據充分、結論明確；

11、第27-28條：（1）募投項目不征求發改委的意見；（2）如果現金流很好，資產負債率較低，如實披露公司對資金的需求就可以。（3）匹配性：生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力；輕資產公司募投特點、發行量（原則上還是要求按照不低于25%，不高于26%），關注輕資產重型化問題，關注管理能力，盈利能力的不利影響；專戶存儲安排：披露；可以補充流動資金，可以在發審會前對募投進行調整；程序需合規；超計劃的資金部

分要承諾也是用于主業發展；分拆、紅籌架構等問題的要求也是跟主板一致；

12、成長性：關注自主創新能力、行業基本情況、國內國外市場分析等。

13、合規性：內容與格式、控制人確認、簽字

14、真實性、準確性、完整性：夸大宣傳、過度包裝（業務模式、技術與產品的關系、名不副實）、引用的數據問題（雖沒禁止向咨詢機構買數據的情況，但對于引用數據的客觀公正性需要保代把握）、有限變更設立（主營業務變化等）

板塊風險提示及風險因素：風險與優勢，風險分析不突出，優勢分析過多，風險部分不用寫優勢，如果不是實質風險可以不做披露；

股本演變的披露：單列作為附件的形式是要求公司加強披露，不要留有空間給人有機可趁；內容、高管確認意見應與招股書確認意見完全一致；不能僅從股份公司設立開始披露，需追溯到有限公司設立開始。

重大事項提示：股份鎖定、對公司經營有嚴重影響的風險因素；是否提示投資者關注風險因素一章的內容；重大事項及時報告補充披露；豁免披露；預先披露：時點、內容；預披露時招股意向書與招股說明書（封卷稿字樣不用出現）；需明確公發、在創業板上市。

成長性轉向意見：結論需明確，依據充分、合理、邏輯性；發行人為自主創新企業的，其他問題：

1、2、推薦的企業條件不成熟；

文件質量總體較差，招股說明書內容前后不一致；文字錯誤，與中介機構意見不一致；重復、冗長（要利用引征法）；文件不齊備；

3、專業意見：不恰當免責聲明，依據不充分，意見不完整、不明確，依據與結論缺乏邏輯性；

4、5、反饋意見：四個原則要求要遵循； 加強對中介執業質量的監管

創業板發行審核財務問題

主講人：楊郊紅

目前在審188家。財務審核中基本原則：

（1）高度關注中介機構報告中的免責條款，不允許留有規避責任的內容；（2）關注不符合常理、常情、常態的情況。比如在審企業存在較多以下現象：為保持成長性，將07年的收入、利潤以會計差錯等方式調整到08年，在創業板這屬于偽造符合上市指標，欺詐上市行為；研發費用大幅度資本化問題；會計政策調整由謹慎性會計政策調整為寬松的會計政策。等（3）以詳細審核為基礎，預防重大審核風險。

（4）成長性：以三年完整的會計報表為依據，申請企業中曾有2006年設立的公司，后勸退。收入指標以絕對額為計算依據，利潤指標考慮增長比例。

創業板財務審核標準與主板基本一致，詳見PPT文件。

一、審核理念

1、審核理念：牢記兩個字（真實），兩責（盡責、免責）

2、存在的就是合理的，賺錢的就是受歡迎的 對公司的經營模式優劣不作價值判斷 對公司架構優劣不作價值判斷 關注但盡量不要去判斷

3、中介機構承擔100%責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介報告中的免責條款

4、關注不符合常理、常情、常態的情況；

5、審核中發現的問題如何解決：幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸；

6、詳細審核：以詳細審核為基礎，預防重大審核風險；

防范風險：審核精力分配與識別風險對應；不同企業使用不同審核策略；

要求審核人員特別關注財務資料重大錯報風險。

7、注意法律形式和會計語言間的差異，如合并報表

二、審核對象（11項）（主要內容見講義）補充要點：

1、有限公司整體變更評估不是審核重點，有報告就提交，沒有也不要求。為了上市，最好聘請有口碑有資格的評估機構及審計機構。

2、盈利的兩套指標

考慮凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、及上述兩指標扣除前后的情況；

報告期第一年利潤的考察問題（斷崖式下跌問題：避免利潤劇烈波動，要符合成長性要求）

3、發行人最近一期末凈資產是否不少于2000萬元？是否存在未彌補虧損？（母公司報表為準，也要考察合并報表）

4、稅收依賴問題：越來越輕可以，依賴的文件層次較高、合情合法的也行；

5、無形資產資本化問題: 對研發支出資本化金額較大的比較關注，因為一般非擬上市企業為了稅收考慮不會去故意資本化，進行資本化的情況一般都存疑。

6、行業風險關注：

與同行業比，活力能力過高、增長速度過快；

特殊的行業或經營性質（如高科技、加盟店、廣告互換、豬流感等）新頒布法規對公司影響較大

7、特殊的交易和事項

不符合正常商業運作程序的重大交易 重大關聯交易

資產、負債、收入、費用的計量涉及難以證實的主觀判斷

8、獨立性和關聯交易 大股東在境外設立公司，代股份公司簽訂銷售合同、代為收取銷售貨款；

重要原材料主要向大股東采購； 產品主要銷售給大股東

9、公司治理缺陷 過于復雜的組織結構 高管頻繁變更

10、謹慎對待驗資問題

11、特別強調不能有任何抽逃出資的情形

12、可考慮專項復核

13、案例：出資人以房屋使用去、某項合同中的權益等《公司法》未列舉的方式出資，而且當地工商業認可了，如上述使用權或權益使得企業得益，這種出資方式在申報上市前應該是可以認可的，但在申報截止日，這種出資應加以替換為規范出資方式。

14、如原有資產評估價值過高，不能以現金補足，高的部分計提準備，補足的現金計入資本公積。

15、勞務收入確認時按照完工百分比法需謹慎

16、收入來源的可持續性可運用趨勢百分比分析，收入持續性分析考慮的因素：

在商業環境下收入的需求敏感度

客戶分析——集中程度、依賴性及穩定性 收入的集中程度或對單個收入的依賴等

17、會計政策變更——追溯調整法

會計估計變更——未來適用法 重要的前期差錯更正——追溯重述法

同一管理層對同一事項在報告期所采用的會計政策和所作的會計估計應前后一致

重點關注會計政策和會計估計前后不一致的現象

《信息披露規范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務報表會計信息的編制和披露》的要求 總的原則，會計政策調整越來越穩健是歡迎的，反之受到關注。

18、關聯方的認定——招股書準則要求披露的關聯方比企業會計準則相應要求更為嚴格，5%以上的主要股東；關注利用關聯交易或關聯交易非關聯化而操縱利潤的情形；如非關聯化仍有大量交易，會里仍然有權要求披露與其的交易情況；

19、同一控制下合并直接采用凈資產值；同一控制的定義要嚴格遵守，不能過于寬松，起碼相同多方必須是完全一致的多方，差一個都不能認定；而且需絕對控股。

非同一控制合并需要運行的時間更長。

上市公司再融資政策解讀

主講人：羅衛

（主要內容見講義）

一、配股

1、配股與非公開的比較

非公開有資產認購形式，配股沒有； 配股的價格沒有限制，非公開有限制；

配股沒有鎖定期，非公開鎖定期為12-36個月；

二、公開增發

市價發行導致再融資中公增較少，在110多家中只有4家公發；

所有品種募集資金都不能用于購買可交易金融資產，公發更為嚴格，在之前就不能存在該種情形

公增時因為對老股東將有稀釋，所以公增前應看下公司章程對于特殊股東（如外資股東）稀釋是否有特殊要求

三、非公發行

1、與配股區別

2、與資產重組的關系與區別

-發行部與上市部分工：依據:重大資產重組管理辦法第11條：把握3個50%，就是看本次融資如果有資產進入，是否構成重大資產重組，如構成，去上市部，如果不構成，去發行部；

-不構成重大的3種情形：一是現金認購；二是資產認購（不構成重大也在發行部，振華港機）；三是現金加資產（華菱管線），要以均價認購，不能打九折；

重大資產重組管理辦法第2條第3款很重要：仁和藥業案例，大股東不以資產注入，而是套現行為；第2條第2款：需達到一定比例（及超過50%）就適用本辦法； 同時關注第41條

-資產重組沒有融資功能問題：法規規定資產和現金要分開辦理，但市場認為不甚經濟，有改革呼聲；上市部經典案例（深能源、世貿股份），重大資產重組均帶有現金融資功能，新資金認購人均是關聯人，允許關聯方搭便車；現在要求資產和現金分開，以示信息公平，但帶來效率不高的問題；現在也允許關聯方同時搭便車，其他方暫不允許；適用第6條分開辦理情形；絕對分開模式可能會進行一定調整，中遠模式是否為一個方向，正由上市部研究修改資產重組的綱領性文件；

3、發行環節問題

-募集資金總額不明確，法規要求明確

-定價發行，應在股東會前簽訂了認購協議，關于違約責任需關注，放棄認購的懲罰要加上；

-認購要約書細微內容應到位，如可以規定第三方失誤導致不利結果時、代收代付時如何判斷處理；保證金環節要十分注意處理；

-非公發平均發行價基本為市價的75折；06-08三年下來，一年解禁后38%是虧損，62%為盈利；06年全部盈利，07年52%虧損，08年一半對一半。

四、可轉債

五、分離債

在審110多家中分離債7家，由于權證市場問題，該品種一直擱置，待交易所權證辦法完善后再啟動；

六、公司債

很快交易所將實行分類管理政策（發給機構和個人區別對待）

七、可交換債券

-法律上來說，用于質押的股份是可以被法院首先凍結的，導致換股不可行的話如何處理，法律上沒有解決該問題。司法部門希望出臺相關文件來保護該權益，但一直沒有推出。

-會里傾向于采用盡量披露該風險的處理方式，讓投資人自己決策-申請人為有限責任公司或股份公司

九部委六大行業（加上3個矛盾突出行業）產能擴產問題，不同以往，再融資也要征求發改委意見。主業及募投涉及該9個行業，均要征求意見。地產行業也要開始征求國土資源部意見。

股權融資中募金全部用于補充流動資金的情況很多，關注如何更為科學地使用募金。法律雖沒有限制，但應避免過量融資。

金融企業和航空公司基本為補充流動資金，但一般生產企業要慎重對待大額募投全部還貸或補充流動資金的情況。

第二篇：XXXX 年第五次保薦代表人培訓紀要

2010年保薦代表人第五次培訓紀要

（10月14日-10月15日）

記錄可能不夠完整，僅供參考，內部使用，不對外

部領導開班致辭——主講人：王林

2010年1-9月，IPO166家，再融資77家，前20名券商包攬75%項目；有77家因業績下滑撤回材料；

保薦制度實施7年，對20多名保薦代表人進行了談話。

一、對10家保薦機構（共計33個項目）現場檢查發現的問題

1、缺少對銀行、供應商、客戶等第三方的訪談工作及記錄，重要的關聯方沒有發現；

2、缺少中介協調會中對重大問題的解決思路；

3、缺少子公司財務資料；

4、內控體系、內控部門監督核查記錄不完善，內核缺乏一線核查；

5、申請文件質量問題，如對國有股權轉讓、集體企業改制、高管人員變化、實際控制人的變化等主要問題回避；材料披露前后不一致；

６、保薦代表人經驗不足，表現在企業的核心競爭力和風險的披露； ７、重大訴訟隱瞞；

８、對規則理解往往是從寬理解；

９、持續盡職調查不夠，輔導工作流于形式； １０、行業排名依據缺乏權威性。

二、其他問題

1、對保薦的企業應深入分析，選拔優秀企業，不應僅僅符合最低指標，就推薦上市，延長審核時間，浪費保薦及審核資源；

2、在會時間長的企業，未能就最新情況及時報告披露；

3、保薦代表人良莠不齊，同一保薦機構不同項目組材料制作水平不一；

4、媒體、社會輿論對證券市場關注度很高，應加強重視和應對，而不應回避和漠不關心。

5、《保薦業務內控指引》即將出臺；

6、發審會上希望更多與保薦代表人溝通，期望發行人更多與投資者溝通。

IPO審核有關問題——主講人：楊文輝

一、申報及審核情況

當前在審企業容量增大，平均需要三至六個月審核時間。對在審企業保薦工作基本要求：

（一）重大變化及時報告

審核時間長的企業，需及時跟蹤披露材料；重大訴訟無論法院是否已判決，都需披露。

（二）在審期間如變更募集資金投資項目，保薦人要對項目出核查意見，并重新征求發改委意見。在審期間先行投入的，可用于替換先期投入資金、披露投資進展情況；

（三）股權變動問題

1、審核過程中股權原則上不得發生變動；

2、增資擴股需要延期審計；

3、引進新股東（增資或老股東轉讓），需撤回申請文件，辦理完工商登記手續和內部決策程序后重新申報。

（四）利潤分配問題

1、在審期間向現有股東分配利潤的，實施完畢后方可提交發審會審核；

2、分配股票股利的，須追加利潤分配實施完畢后的最近一期審計。

（五）發審會后至發行核準期間，盡職調查要到位：專利、商標、訴訟、關聯關系、市場排名、競爭對手變化等。

二、保薦工作存在的問題

（一）所報企業條件不成熟，把關不嚴，存在明顯不符合發行條件的問題。

（二）信息披露核查不夠，信息披露存在瑕疵。

（三）未對證券服務機構意見進行必要核查，存在其他機構所出意見明顯不當。

（四）材料制作粗糙，文件內容前后矛盾，說法不一。

（五）不及時報告重大事項（股權變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。

三、IPO審核若干問題

（一）董事、高管重大變化問題

如屬于公司治理的優化，不會理解為董事、高管重大變化。家族企業董事高管中家族人數多，引進外部董事，不會認為董事高管重大變化；國有企業正常任命，也不會認定為重大變化。考慮是否重大變化時，沒有量化指標，而且是董事和高管合并起來看。

董事、高管的誠信問題，受過交易所譴責需6個月后，做過賣殼、退市企業的董事、高管需重點關注。

（二）股東超200人問題。原來有合理審批依據的定向募集公司以及城市商業銀行股東超200人，不構成障礙。信托持股需核查清楚。

場外市場的建設在抓緊進行，對股東超過200人的是否清理要慎重，待政策明朗。

（三）獨立性問題。鼓勵持續延續的企業主體上市，不建議業務剝離，主板企業可以同時有幾個主要業務。

（四）重大違法行為的審核。行政處罰不大、不連續的，不構成障礙；行政處罰如過于頻繁，則考慮高管誠信問題；行政處罰不能單純考慮金額，有些處罰金額小但影響大；存在安全生產問題的企業，出現事故，一年內不能融資。

最近三年重大違法行為的起算點：法律法規有明確規定的，從其規定；沒有規定的，從違法行為發生之日起計算，違法行為有連續或者繼續狀態的，從行為終止之日起計算。

（五）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核。重點關注行為的真實性、合法性：是否履行了相應的決策程序，是否簽署了合法的轉讓合同，是否是轉讓雙方的真實意思表示，是否存在潛在糾紛，是否有代持；股權轉讓的合理性，新股東與發行人及老股東、中介機構是否存在關聯關系，新股東的實際控制人、資金來源等。歷史上轉讓，最好找到當事人進行訪談。

（六）環保問題。招股說明書中披露環保相關信息：是否符合環保要求、最近三年環保投資和支出情況、環保設施實際運行情況以及未來環保支出、曾經發生的環保事故或因環保問題受到處罰的情況；保薦機構和發行人律師對環保問題進行全面核查，不能簡單以環保部門穩健為依據；曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，保薦機構和發行人律師應對是否構成重大違法行為出具意見。

（七）土地問題。土地使用權的取得合法：作價入股、出讓、租賃、轉讓、劃撥；土地是否占用耕地，具體取得方式、程序、手續是否合法；個人名下的工業用地投資入股不可以，屬于公司用地（一般個人是不會取得用地的，基本上是特殊情況下先以個人辦理，再進入公司，但個人先取得再評估高價入股，有注冊資本不到位的之嫌）；

募集資金投資于房地產項目的，需要取得四證；投資非房地產項目的，項目用地應基本落實；招股書中應披露土地使用權相關信息：取得方式、土地出讓金（轉讓價款或租金）支付情況、產權登記手續辦理情況。

（八）跨市場上市問題。

先A后H要點：A股材料受理后，可向港交所提交申請材料；A股的發行比例須滿足法定最低比例（10%或25%）；H股的定價須不低于A股發行價，H股定價原則須披露；H股公司可獨家發起，先A后H不能獨家發起；信息披露按A股要求進行。

H股公司發行A股要點：按A股首發要求申報和審核；信息披露從“孰嚴原則”；香港創業板上市企業需先轉讓香港主板上市后回境內發行A 股。

（九）合伙企業作為股東問題。合伙企業算1個股東，除非有特別安排，如工會持股、職工持股會轉化為合伙企業；合伙企業的實際控制人認定：全體普通合伙人，合伙協議另有約定的從其約定；合伙企業信息披露原則：比照招股說明書中有關法人股東的披露要求進行披露，根據合伙企業的身份（發起人和非發起人）和持股比例高低（控股股東、主要股東）來決定披露信息的詳略；保薦機構和發行人律師應對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查；合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

（十）軍工企業上市信息披露問題。一方面，涉及保密或嚴重損害公司利益的事項，可以向證監會申請豁免；另一方面，證監會要求提供相關部門認定招股書信息披露已符合保密要求的確認文件。

（十一）主板上市對主營業務突出不講究，多個業務也可以是主營業務，與以往不同，不鼓勵剝離。

今年重點工作，是推動已上市公司的整體上市。

（十二）其他問題

1、歷史上出資不規范問題。看出資是否到位，是否存在糾紛（股東、債權人），不能讓公眾投資者承擔風險。

2、社保和公積金的繳納問題。上市前有未繳納的，歷史上問題講清楚，不影響發行條件即可，不能利用社保操縱利潤，不強制要求主管部門意見（但出具穩健有助于保薦機構的判斷）。實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。

3、控股股東認定時的代持問題。通過代持認定控股股東，證監會不認可，除非有政府批文；控股股東仍在刑罰期的，不適合申報；刑罰執行期滿后多長時間可申報，沒有明確規定，可參考董監高任職條件。

4、紅籌架構問題。控股權必須回來，由于歷史問題因涉及補稅，可保留部分股份，不要求全部股權回來；股權架構層次需透明，不可層次太多。

5、董監高不能與公司共同辦企業，防止利益輸送。

6、股權轉讓：國有股需取得國資管理部門確認文件，集體股需取得地方政府文件。注意的是國有股權沒有進場交易，則國有股權的取得不合法，沒有法律效力（過去有此交易糾紛，經法院判決的案例－交易程序不合法）；對股權持有人需進行當面調查。

7、上市前突擊入股：關注是否與中介機構有關。

8、新興行業上市，關注盈利模式清晰可持續（如有的行業盈利是靠灰色地帶）、行業發展成熟度（行業監管政策清晰、有相應的穩定性，投資者對該行業理解和接受）；過剩行業內企業沒必要上市，因為募投大部分是擴大現有產品規模，如過剩，上市后的發展成為問題。

９、定向募集公司是可以上市的（含上過柜、交易過），但對持股人要進行當面的確認，不能簡單地依據托管資料，正常情況下當面確認要達到90％以上。１０、行業和市場數據要求實事求是、客觀、公正、權威，不能找咨詢機構拼湊數據，沒有不能強求。不需要細分的太細，從整體行業來分析。未來將加強對行業的審核，關注市場競爭力。

IPO財務相關問題——主講人：常軍勝

一、近期擬發布的首發申請財務方面規定

X號適用意見——關于發行人最近三年內主營業務沒有發生重大變化 法規要求發行人最近三年主營業務無重大變化，但現實是實際控制人為上市有整合業務的需求，為此出文規范（目前審核從嚴，基本上是按照重大重組的要求，辦法出來后會寬松）。

考核指標：被整合企業對發行人資產總額、營業收入、利潤總額的影響 業務相關：超過1倍，36個月后申報；

50%--1倍，24個月后申報；

20%--50%，1個會計后申報； 業務不相關：大于50%，36個月后申報； 20%--50%，24個月后申報；

理念：鼓勵行業整合，業務相關重組從寬，業務不相關的重組從嚴。整合方式：擬發行主體收購被重組方股權；

收購被重組方的經營性資產。

計算口徑：被重組方重組前一會計與擬發行主體存在交易的，營業收入和利潤總額不扣除；發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

例子：某企業以電廠為上市平臺整合化工業務的資產，不作為同一業務下的重組，需要運行三年。

二、關注問題

1、按照國有資產規定必須評估調賬，而會計準則上一部分不允許評估調賬，兩者差異不違反法規。

2、補稅問題：闡明起因、目前狀況、未來問題的解決。發行審核重點關注申報期，歷史上不規范問題可以通過多運行一段時間來解決。

3、證券業務應聘請有資格的中介機構，如沒有資格或資格被撤銷，是否復核的問題。一看是否在申報期內，申報期內需復核；二看業務性質，與資本相關的都需復核；三看重要性，存在問題的，即使不在申報期內，也需復核。

4、公司補繳以前已免征、減征的企業所得稅稅款不屬于《企業會計準則28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規范的內容。

所得稅返還、補繳等政策性行為，在實際收到或補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調整。

企業在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應該將該項費用支出列入非經常性損益。

再融資發行審核非財務問題——主講人：羅衛

目前在審160多家再融資企業，很多面臨股東會到期問題，其中60多家是房地產企業，受調控影響，這部分企業的再融資審核不能啟動，目前只要有房地產業務的融資不行，需要清理完。

一、上市公司再融資審核關注問題

（一）募投項目

1、募集資金數額在股東大會時就要定下，注意披露總額，發行費用含在其中，發行時按總額。

2、募投項目中，如未取得土地證，需披露目前進展（如土地使用金已繳納等）及取得是否存在法律障礙（保薦人和律師發表意見）；

3、募投環評問題：首發申報前就要拿到批文；增發，募投項目的環評必須有，但對整個公司的環保核查應該屬于日常監管，只要沒有環保處罰，保薦人可以得出三年無違法結論即可，不需要每次再融資都申請特別核查。

（二）關聯交易與同業競爭

1、募投項目必須有利于減少關聯交易，某非公開發行項目18億募集資金中16億是與大股東做交易，被否決。

2、集團已不用的商標，通過有償收取費用的方式供上市公司使用，品牌維護增值工作都是上市公司在做，證監會認為不合理，屬于關聯利潤輸送現象。

（三）資產收購

1、大股東出具承諾時需考慮可行性，某大股東在股改時承諾注入其下屬的有限責任公司，然而該有限責任公司存在外商投資，外方不同意，有限公司股權轉讓時其他股東有優先認購權，因此該承諾始終未能達成。

2、大股東拿來注資上市公司的土地如果是劃撥用地，則屬于國有資產流失，未來國家如收取損失費用，又不應讓上市公司承擔，因此如大股東未變化，可以讓其出具承諾承擔未來可能損失。

（四）公司債券

1、交易所對債券實行分類管理：AA以上，利潤是股息1.5倍，凈資產15億的債券可以對公眾投資者發行；AA以下在固定收益平臺發行。實踐中，AA以下的債券往往不在交易所平臺發行了，因為其成本高于銀行間債券市場。

2、違約責任需明確，而不可以用“違約承擔相應的法律責任”等模糊字眼。

二、近期再融資的特點及有關問題 1、2010年截止目前，再融資數量為93家，其中，非公開發行成為主流品種，占據60%，而實際上，該品種是為困難企業提供一個融資渠道。

2、企業持有大量交易性金融資產，不應該增發，應選擇其它品種。

3、由于房地產企業再融資目前受限，持有部分地產業務的公司如果要再融資，則需要整改，剔除這部分業務才能正常啟動其再融資審核程序。

4、非公開發行允許調整價格，但要在發審會之前，發審會之后不可以再調整價格。

5、對于股東大會決議到期的問題，其他再融資品種股東會作出延期決議即可，非公開發行則不可以，必須重新確定相關事宜。

6、配股需要在發審會前將配股比例確定下來。

7、本次募集資金又用于之前承諾過效益的項目，不合理。

8、發行股份認購資產的，總資產、凈利潤、凈資產三個指標之一達到50%，就屬于重大資產重組，由上市部審批；50%以下屬于非公開發行，由發行部審批；特例：仁和藥業案例，大股東持股70%，雖然認購的資產超過50%，但作為股份會影響流動性，因此轉換為現金認購，由發行部來審批。

９、九大受限行業的企業融資需要征求國家發改委的意見（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造減）。

新股發行制度改革講解——主講人：李明

發行5000萬股以下（含5000萬股）去深圳交易所； 發行8000萬股以上（含8000萬股）去上海交易所； 發行5000萬-8000萬股之間由發行人自行選擇。

再融資財務審核要點與問題——主講人：張慶

一、《上市公司證券發行管理辦法》解讀

1、再融資審核不是發行部單獨審核，需要參考上市部《監管意見書》，同時征求交易所意見。

2、再融資財務條件的特點：

（1）所有融資品種規定了共性條件，如披露信息不得有虛假記載等；（2）公開發行要求高，定向發行對歷史業績沒有要求，但對發行的未來效果有規定；

（3）可轉債規定偏股性，分離債規定偏債性。

（4）除了公開增發要求企業不得存在金額較大的交易性金融資產外，其他再融資品種沒有此要求。

二、《公司債券發行試點辦法》解讀

1、《證券法》規定：債券募集資金不得用于彌補虧損和非生產性支出，然而從財務角度來說，債券發行無法彌補虧損。

法規的落實：最近一期存在未彌補虧損的公司不得發行公司債券，而不要求連續三年盈利。

2、“本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%”中，（1）“最近一期”指發行前最近一期公開披露的財務報表，需經過審計；（2）“累計公司債券余額”包括企業債、不包括短期融資券，中期票據目前未明確；

（3）“凈資產的40%”以合并報表數據為準，不含少數股東權益；（４）凈資產的40%要求在董事會、股東大會和發行時三個時點上具備。（4）子公司債券可以按發行人持有子公司股權比例計入“累計公司債券余額”（原來要求是按照全額計算的，過嚴，現調整）；

（５）債券余額是按照賬面價值確定（而非票面余額）。

三、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》

1、監管目標：重點關注公司對募集資金的使用情況，督促公司規范使用募集資金，督促公司不斷提高募集資金運用的信息披露質量，關注公司使用募集資金的能力，最后，才適度關注募投項目的效益。

2、明確規定前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計的，董事會編制的前次募集資金使用情況報告需要由會計師事務所鑒證。

3、要求會計師事務所鑒證報告用積極方式發表意見，對兩個方面發表明確意見，（1）是否如實披露；（2）是否按規定使用；實際中會計師未能做好。

4、對于境內外兩地發行上市的公司，最近五年曾在境內和境外發行證券的，前次募集資金使用情況報告以最近一次募集資金為準，按時間最近為原則，而無論境內或境外。

5、鑒證報告截止期可以晚于最近一期審計截止期，但要按定期報表時點來做，如3月底、6月底等，而不要出現2月底、8月底等。

6、原則上不得由不同的會計師分別出具鑒證報告和同期的審計報告。

7、公司債券不需要前次募集資金使用情況報告。

四、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》

1、“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%”的規定僅適用于公開發行證券，不適用公司債券和非公開發行。

2、最近一期股東大會分配現金股利可以納入計算累計現金分紅，但必須在申請前派發完畢。

3、申請當年的中期現金分紅不能納入計算累計現金分紅，以防止突擊分紅。

4、年報進行過追溯調整（追溯重述除外）的公司，計算分母時以調整前凈利潤而不是調整后凈利潤為準。

5、上市未滿三年，上市前的現金分紅、凈利潤不納入分子、分母計算口徑。

五、《上市公司重大資產重組管理辦法》

解決重大資產重組與申請公開發行證券（包括公司債券）之間銜接的兩個問題：

1、什么情況下上市公司重大資產重組前的業績可以模擬計算：（1）進入上市公司的資產是完整經營實體；

（2）重組方的承諾事項已經如期履行，上市公司經營穩定、運行良好；（3）已實現重組時披露的盈利預測。

2、什么情況下上市公司申請公開發行新股或公司債券距重大資產重組交易完成的時間可以少于一個完整會計：

同時滿足：（1）本次重大資產重組前符合公開發行證券的條件；

（2）本次重大資產重組未導致實際控制人發生變化。保薦機構在上市公司公開發行證券的《發行保薦書》中要對上述一點發表意見。

總體原則：從嚴把握。

六、內部控制鑒證報告相關問題

1、在《企業內部控制基本規范》及配套指引施行前，可依據原有規范出具內部控制鑒證報告，但鑒證報告中需明確注冊會計師所遵循的相關法規依據，如其他鑒證業務準則第3101號、內部控制審核指導意見；

2、未上發審會的發行人披露報告后，須補充提供截至該年底的內部控制鑒證報告。

七、其他問題

1、制定融資方案時需考慮全體股東利益最大化，不鼓勵以資本力量、大量融資來作為競爭模式。

2、商業銀行再融資須披露中長期資本規劃。

3、再融資品種的選擇上，增發適合盈利強、股本攤薄壓力弱、投資者認可、募投用于現有產品的企業；定向增發適合募投用于新產品的企業；公司債券是大力鼓勵的融資品種。

4、保薦機構執業的典型問題：（1）融資必要性不充分；

（2）份內事冷媒（如面對媒體質疑、及時更新材料）（3）盡職調查報告容易遺漏評估定價問題。

５、企業何時考慮再融資：一是組織架構及內控健全有效、合法經營、規運作；二是財務信息真實可靠（未提到盈利要求）；三是投資者接受。

創業板發行審核關注的問題——主講人：畢曉穎

一、獨立性問題

1、為保持資產完整，商標最好轉讓給發行人，發行人允許集團使用較為合理。

2、為上市而聘任的高管，要考慮其穩定性；

3、高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，擔任執行董事的要辭掉；

4、同業競爭問題必須在申報前解決完畢，僅僅出具承諾不再認可，而看競爭的基礎是否取消；報告期內有同業競爭對，考慮成本費用分攤是否合理，是否粉飾業績。股東分散，重要股東有其他競爭性業務的，構成上市的障礙。實際控制人同業競爭基礎沒有消除的話，是存在上市障礙的（如營業執照的范圍）。

5、要披露報告期內的關聯方，即使招股書簽署時點已經清除掉；關聯交易比例沒有量化標準，看其性質、持續性、正常與否；關聯交易非關聯化，關注受讓人與發行人是否有潛在關系；如注銷關聯方，關注注銷時點該公司財務狀況、資產如何處置、注銷程序合法性，報告期內經營合法性，如該公司有重大違法涉及控股股東三年內存在重大違法；關聯交易非關聯化之后關注受讓方與實際控制人是否存在關聯關系，非關聯化交易的真實性，非關聯化后，如商號之類有無清理干凈。

6、頻繁出現資金占用，需披露清理情況、報告期占用詳情，控制人經營能力情況。

7、發行人與董監高及其親屬共同設立公司，要求清理。

８、發行人的采購和銷售渠道與實際控制人如有混同，要求解決徹底。９、關注實際控制人的經營能力，如申請發行上市的公司業績良好，但其控制的其他公司都是虧損的，會影響對實際控制人經營能力的判斷。

二、最近一年新增股東問題

1、申報前一年新增股東的披露要求：（1）持股時間、數量及變化情況、定價依據；（2）自然人股東：最近五年履歷，如學生股東（3）法人股東：法人股東的主要股東、實際控制人

2、申請前六個月增資或股權轉讓的，關注：

（1）增資或轉讓原因、定價依據、資金來源、新增股東背景；信息披露接受社會的監督。

（2）股份代持情況；

（3）關聯關系：新增股東與發行人及其實際控制人、董監高、中介機構及簽字人員關系；

（4）對發行人財務結構、公司戰略、未來發展的影響。

三、公開發行前股份限售問題

1、沒有或難認定控股股東或實際控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖三年，直至不低于發行前股份總數的51%。

2、申請受理前六個月內利潤分配或資本公積金轉增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。

四、稅收問題

1、報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，應由稅務部門出具發行人是否構成重大違法行為的確認文件，但即使有證明，也看違法事實是否重大。

2、發行人稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不符的，提供稅收征管部門對發行人享受稅收優惠政策的確認文件；披露“存在稅收優惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并做重大事項提示。

五、發行人涉及上市公司權益問題

1、境內上市公司直接或間接控股發行人的情況：上市公司公開募集資金投向未用于發行人業務；上市公司最近三年連續盈利、經營正常；發行人與上市公司之間不存在同業競爭；上市公司最近一個會計合并報表中按權益享有的發行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近一個會計合并報表中按權益享有的發行人的凈資產不超過上市公司合并報表凈資產的30%；上市公司及其他下屬企業董事、監事、高管人員及其關聯方合計直接或間接持有發行人的股份不超過發行人發行前總股本的10%。

2、由境外上市公司直接或間接控股的情況：境外上市公司將下屬企業在境內上市不違反境外證券規定，并已獲境外上市公司董事會或股東大會批準；發行人與上市公司之間不存在同業競爭，出具承諾，發行人五獨立。

六、無形資產問題

1、審核不看專利數量，而看核心技術是否能夠支撐盈利（實用新型、外觀專利沒有多大的意義）；

2、專利問題。知識產權局網站更新速度慢，要去知識產權局現場核查專利登記副本。

七、募集資金問題

1、不再披露計劃募集多少，除募投項目所需資金外，披露其他與經營有關的資金需求，以避免超募印象。

八、其他問題

1、缺乏客觀性的數據不要引用，數據難以獲得，可以申請說明不披露市場排名等信息。

2、如申請上市前存在對賭協議，需終止掉。

3、在創業板上市的決議，在股東大會決議中要確定下來。創業板IPO財務審核——主講人：楊郊紅

一、審核原則

防止財務欺詐、防止操縱利潤，保證財務資料真實，通過財務審核基本沒有問題。只要發現造假，下手不軟（如有家凈利潤1.6億元的企業，申報報表與原始報表嚴重不符）。

二、IPO條件審核

1、原則要求有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，國企改制中評估調賬如能提供國資證明是可以的。

2、驗資方面歷史上存在問題，查真實進賬單，出具復核報告即可，要反映真實情況，不能做假報告，特別強調不能有任何抽逃出資情形。

3、審計中的資產質量問題不能用評估或出資來替代解決。歷史上出資評估價格高，一邊做減值，一邊做股東贈送。

4、稅收方面，絕對不允許虛開增值稅發票。稅收優惠方面，如符合國家的稅法，占比即使大，也不影響發行條件。

5、盈利預測需要基于正在執行、已經簽訂的合同，有些行業不適合做盈利預測。

三、企業合并問題

1、同一控制下企業合并問題，“相同的多方”指兩方控制權無爭議，無須股權結構完全相同，但不認可代持。

2、報告期內存在非同一控制下企業合并，關注被合并方對資產總額、營業收入或利潤總額的實際影響。與主板規定有所不同：

（1）20%以下也須包括重組后最近一期財務報表；（2）20%--50%運行一個會計；（3）50%以上運行24個月。

四、關于發行人主要經營一種業務的問題

1、同一類別業務或相關聯、相近的集成業務都可以，如源于同一原材料生產出不同的化工產品等。

2、一種業務之外經營其他不相關業務的，其他業務比例占營業收入和利潤總額都不超過30%即可，以最近兩個會計合并數據為基準。

五、發行人利潤主要來自子公司的問題

發行人利潤主要來源于子公司，現金分紅能力取決于子公司的分紅。對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

1、發行人應補充披露報告期內子公司的分紅情況；

2、發行人應補充披露子公司的財務管理制度和公司章程中規定的分紅條款，并說明上述財務管理制度、分紅條款能否保證發行人未來具備現金分紅能力；

3、保薦機構和會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發行人未來具備分紅能力明確發表意見。

保薦監管有關情況——主講人：王方敏

一、目前概況（截至2010年9月30日）

保薦機構家數：71家

保薦代表人：1509人，年底將達到1600人左右 準保薦代表人：1287人 整個投行從業人員：約7000人

兩類人員占投資銀行從業人員的比例約為40%

二、保薦代表人簽字情況

目前主板在審企業家數為452家，其中首發259家，再融資193家。保薦代表人利用率為60%。

目前創業板在審企業家數為162家，保薦代表人利用率為21%。說明：保薦代表人總體人數富余，但存在結構短缺。

三、保薦監管有關情況

（一）今年對保薦代表人采取監管措施的情況

1、廣發證券 星網銳捷 對發行人有關專利情況沒有及時進行持續盡職調查，導致公告的招股意向書與實際情況不符。——監管談話

2、華泰聯合證券 ＸＸ 擅自修改招股書被競爭對手發現—出具警示函

3、招商證券 桂林三金 保薦代表人未到現場參加盡調——12個月不受理

4、廣發證券 蘇州恒久 專利狀態披露不符合實際——12個月不受理

（二）內部批評處理（污點記錄）

1、國信證券 哈爾濱譽衡藥業 招股書披露不仔細

2、海通證券 浙江某項目 歷次招股書披露的歷史沿革都存在差異

3、廣發證券 保代申請注冊文件與實際情況有差異

4、國海證券 未按時參加發審會也未及時報告

5、第一創業 碧水源保薦項目首次上報時明顯不符合發行條件

6、廣發證券 回天膠業環保公示期內上報了材料

7、XX證券 國有股權轉讓未拿到批文就上報

8、平安證券 愛爾眼科、華測檢測 擅自修改招股書

四、保薦工作存在的主要問題

（一）盡職調查不到位

1、嚴重依賴發行人提供的文件和說明，沒有對重大事項進行獨立走訪和核實；如某公司上市后發現其前五大客戶子虛烏有，所有銀行轉賬記錄全系偽造，目前尚在繼續查。

2、嚴重依賴會計師、律師出具的文件，沒有對重大事項進行必要復核。

3、嚴重依賴付費咨詢機構出具的報告，沒有對行業狀況和同行業公司情況進行獨立了解和調查。如同時報會的兩家空調企業都說自己是市場第一。

（二）其他問題

1、存在不合規的情況，帶著問題上報。如帶著股權激勵方案上報IPO，是不允許的。

2、發審會問題大部分提問給保代，每個保代都要回答問題。

3、申報文件和封卷稿簽字真實性的核查，曾發現簽字是復印件和代簽現象。

第三篇：2011年第二期保薦代表人培訓內容

2011年 總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前的財務狀況要如實披露；（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板IPO財務審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求

（1）硬指標；（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。（3）持續盈利能力（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的穩定性、持續性。（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？比如：農林牧副漁行業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核 標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經營業績的影響（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差（4）財務造假

4、財務獨立性

（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷 A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時 要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保薦機構73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創業板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。2.監管工作動態：（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現場檢查，不事先通知，09年6月份以后發行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。3.2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第四篇：2009年第三期保薦代表人培訓

2009年第三期保薦代表人培訓

培訓 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0 字號：大中小 訂閱

9月3日

一、新股發行體制改革 發行監管部 李明處長

李處長回顧了國內證券市場以來的若干新股發行方式，并指出不同新股發行方式存在的問題。今年6月份進行的新股發行體制改革，旨在尊重市場，形成真實報價體系，淡化監管部門的窗口指導，采取網上網下分開、網上設限，盡量提高散戶股民的中簽概率。

從今年發行以來的情況來看，某些股票的發行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。

二、IPO審核有關問題 發行監管一處王方敏處長

1、對在審企業有關工作的要求（1）在審企業的重大變化要及時報告

目前，在審企業較多，市場環境變化大，有些企業的業績出現較大變化，有些企業可能對投融資進行調整，保薦人應及時報告已申報企業出現的重大變化。

（2）募集資金投資項目問題

有的在審企業可能自行募集資金先行投資，對于一些企業先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用上市募集資金進行還貸，須如實披露。有的企業在審核過程中變更募集資金項目，需要就募集資金項目是否符合國家產業政策重新征求國家發改委的意見。

（3）股權變動問題

在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，原則上要求企業撤回材料，保薦機構重新履行盡職調查之后再申報。如果轉增資本，則不必撤回材料。

（4）利潤分配問題

企業在審核期間對老股東進行利潤分配的，必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實施完畢后的最近一期審計。保薦機構應對發行人審核期間進行利潤分配的必要性和合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。

為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與2008年9月發布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。

（5）在審企業期后事項、會后事項需認真核查 保薦機構要對在審企業的期后事項、已過會企業的會后事項進行認真核查。（6）撤回材料需要說明理由

為做到審核過程留痕，保持發行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，企業或保薦人今后撤回申報材料，必須說明具體原因。

根據《證券法》第二十條規定，發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。申報材料提交后，企業和保薦人即有了相應的法律責任，如果因造假被舉報后撤回材料，如何追究其虛假申報的法律責任？

（7）發行人業績下滑，發行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計報告時，反饋意見回復要及時更新。

2、IPO審核若干問題

（1）對企業歷史問題，如出資、股權、處罰等

現在是核準制，如果歷史問題已經整改，不在報告期內的，認可中介機構的意見，不構成發行上市的障礙。

嚴重的出資瑕疵、資產權屬轉移、國企產權轉移，需要慎重處理；歷史上的資產權屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當時未經主管部門審批，現在也必須要主管部門的確認意見。

（2）外資化架構問題

外資化架構的特點是控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內人員；業務在國內。外資化架構上市受到重點關注，目前受限制，無法審核，要制定新的監管架構。另外，外資持股結構過于復雜（多層持股結構）且理由不充分，審核中也會要求說明或調整。

假外資架構，如原來為境外上市而設立的特殊目的公司，如果調整股權結構，將中間殼公司去掉，實際控制權轉移至境內，同時，實際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權變動程序及實質符合法律法規，則認可；如未經調整，控股權仍在境外，應慎重對待。

存在問題：控股權外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構難以核查，運作不透明；控股權、出資、資金往來、股東承諾等比較復雜；為避稅而設立的大量殼公司，透明度低，核查和監管的難度較大；內資企業外資化等假外資現象比較多，應慎重對待。

架構調整時，發起人可能進行股權轉讓，需要取得原審批部門的確認意見。轉回的情形，進出程序合法，去掉中間環節，僅是控制權轉回，應該沒有問題。

審核時關注設置架構的必要性，中介機構需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市

境內沒有相應的規范；境外則關注業務相關性、同業競爭、關聯交易、獨立性等問題。對境外上市公司主業分拆后在境內上市的情形，在研究過程中。

（4）股東超過200人 為持股目的而設立的單純的持股公司，股東人數應合并計算；發行人的小股東有職工持股，應當清理。

信托持股，信托公司自有資金持股的，認同；其他情形，應當清理。

職工持股會清理時要注意：中介機構要逐個核查代持關系的真實性，核查交易的實質性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。

在發行前一年受讓的實際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題

對農民工、臨時工的社保、住房公積金，如果企業未交，中介機構應核查原因、職工身份、當地社保部門的文件及明確意見，公司大股東或實際控制人要出具補交的承諾。

（6）國企改制、國資轉讓

國有企業改制時，沒有評估，作價低于每股凈資產的，需核查原因、當地當時是否有打折出售的統一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認文件。

（7）違法行為的核查

重大違法行為，如果當地有關部門出具的守法函與中介機構的核查意見不一致，以中介機構的核查意見為準。

罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用

募集資金補充流動資金，需分行業考慮。（9）實際控制人

認可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認可沒有實際控制人，前提是股權穩定，通常應安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權轉讓給共同控制以外的其他人，不認可幾個小股東是共同控制人的說法。

（10）獨立性問題

外資企業對控股股東及技術的依賴，獨立性不強，臺灣企業問題比較突出；在同業競爭方面，不認同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業不競爭很難有說服力。

部分業務上市，不認可，集團內相關、相似業務、產品必須整體上市。（11）文化企業上市

需要改制成《公司法》規范的公司，不是國有獨資公司或全民所有制企業。（12）A＋H上市問題

暫不考慮香港創業板上市的境內企業發行A股的申請，這類企業可先轉到香港主板后再提出發行申請。不限制面值。

（13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發辦法（21-23條）等法律法規的相關規定。有關高管競業禁止的規定

從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發行審核根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。（14）環保問題

環保問題是審核的重點關注問題。（1）按招股書要求詳細披露；(2)保薦人、律師對環保進行核查：環保投入、環保事故、污染處理設施等。（3）曾發生環保問題受到處罰的企業，保薦人、律師要對其是否構成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業按要求辦理。

（15）土地問題

土地使用是否合規，是審核的重點關注問題。《關于促進節約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規定。

發行人未取得土地使用權或取得方式不合法，或者存在違反《關于促進節約集約用地的通知》有關要求的，不予核準發行證券。

（16）軍工企業上市信息披露問題

規定：招股書準則、《軍工企業股份制改造實施暫行管理辦法》。

對于要求豁免披露的信息內容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。

（17）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核

涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。中介機構對上述文件進行核查并發表意見。

國有股權轉讓的，要有履行國資部門的批準程序和出讓程序。

定價方面，關注增資及股權轉讓的定價原則，以凈資產或低于凈資產增資或轉讓的要求說明原因，中介機構核查并披露。涉及國有股權的，是否履行了評估、備案等國有資產轉讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。

股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實際控制人三年；發行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應當鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規定。

3、保薦工作存在的問題

（1）所申報企業條件不成熟，立項把關不嚴，有些企業在獨立性、持續盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業在資產權屬、主要股東產權等方面存在重大不確定性；董事、高管發生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產結構業務模式發生重大變化，存在明顯不符合基本發行條件的的情況和問題。

（2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發行人信息披露資料進行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務機構意見進行必要的核查，存在證券服務機構所出具專業意見明顯不當的問題。（4）材料制作粗糙，文件內容前后矛盾，說法不一。

（5）不及時報告重大事項（股權變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。

三、首發企業財務相關問題 發行監管二處常軍勝

（一）近期發布的首發申請財務方面的規定

1、《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號（簡稱“3號適用意見”）解讀

①3號意見起草背景

主要是為了提倡整體上市、消除同業競爭、增強上市公司獨立性 ②3號意見規范對象

A、期初或者設立之日起即控制

關于非同一控制下的企業合并相關規則，目前仍在研究過程中。

B、業務相關，比如：相同業務，上、下游業務（主要針對原材料），銷售公司。對于主業在并入新的產業之后成為新產業輔助產業的情況，是否為業務相關，目前仍在研究過程中。

③考核指標

A、重組前一年末資產總額 B、重組前一個會計營業收入 C、重組前一個會計利潤總額

因為被重組對象與重組方可能存在稅收優惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標。④指標比例及申請文件

A、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》(證監發行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

B、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。

⑤整合方式

A、擬發行主體收購被重組方股權 B、收購被重組方的經營性資產

C、實際控制人以該等股權或經營性資產對擬發行主體進行增資 ⑥計算口徑

A、被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該內部交易之后的口徑計算；

B、發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對考核指標的影響應累計計算。⑦申報報表編制

A、被重組方重組前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表；

B、重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示；

C、同一實際控制人下的非企業合并事項，且被重組方前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。

2、信息披露解釋性公告1號解讀 ① 起草背景

由于新會計準則的出臺，需要對非經常性損益進行修訂 ②修訂內容

增加了以下“非經常性損益”項目： A、偶發性的稅收返還、減免；

非國家法定的，而是根據當地土政策享受的稅收返還或者減免，需要提供當地稅務主管機構的意見及相關政策，計入非經常性損益。

案例：某過會企業01年緩交增值稅，07年才補繳，針對這種情況，該企業控股股東承諾，當地政府有相關政策，當地稅務局（地稅和國稅）均出具相關文件，發行人保薦機構和律師均發表意見。

B、企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

D、除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；

E、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； F、對外委托貸款取得的損益；

G、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； H、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； 比如，應付福利費。

（二）在審企業2008年年報相關情況和關注問題

1、與在審IPO公司申報會計師溝通

①征求國內7家規模較大會計師事務所關于宏觀經濟快速調整環境下審計重點關注事項及相關措施的意見和建議

②與在審首發企業申報會計師進行溝通，共約請31家會計師事務所，涉及具體在審IPO公司約120家

2、在審IPO公司2008年年報審核中重點關注方面 ①在審企業所處行業在2008年下半年的變化情況

②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營狀況變化趨勢

③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營業績變化的合理性

④對于確實出現經營業績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關風險及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項提示

說明：對于指標剛剛滿足條件的企業，審核時會審慎對待，保薦機構盡職調查時同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現金流最容易操縱為合規。

（三）具體案例及關注問題

1、改制過程中資產評估增值

中國中鐵：中國中鐵設立時，中聯資產評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準日，就中鐵工擬整體重組、獨家發起設立股份公司所涉及的納入股份公司的資產及相關負債進行了評估。在評估基準日2006年12月31日持續經營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產賬面價值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎折為128億股，其余64億元計入股份公司資本公積。

但是本次改制重組屬于新準則中同一控制下的企業合并，根據合并會計報表編制的有關要求，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。由此，中國中鐵在編制合并報表時對于母公司層面確認的部分評估增值需要予以轉回，轉回時全部調減資本公積項目。由此，編制合并財務報表時，中國中鐵沖減了母公司長期股權投資及其他資產評估增值部分141億元，并相應沖減了資本公司級141億元。

對于評估問題有以下幾個方面需要說明：

①持續經營企業不能根據評估值進行調賬，有限責任公司整體改制時，可以按照評估值進行折股，但是需要三年重新起算，連續運行三年方可上市。

②目前有很多具備證券從業資格的評估機構對原評估機構的報告進行復核，復核價值與原價值差異較大的，是否需要資金彌補？對于這個問題會里仍在研究中，但是常處長認為，原則上評估復核只能針對程序問題，不可能對當時的假設條件和參數進行復核，一般評估復核之后會發現兩方面的問題：第一，若當時用于出資的資產根本不存在，則涉及到出資不實，不是評估的問題；第二，若當時用于出資的資產在復核時已經基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會計問題，需要對其計提減值準備，影響當期利潤。這時，不能只從資產負債表角度補充投入，增加資本公積金，而是該計提減值準備的就計提減值準備。③評估不具有追溯性，如果根據當時的規定應該需要評估卻沒有評估，現在就不能再補充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責任。

2、非典型同一控制人下合并、業務重組 ① 案例一

A公司將其控制系統、控制裝置等完整業務投入到同一實際控制人控制下的發行人甲，實際上為同一控制下的企業合并（吸收合并），應按此進行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進行追溯調整。同時適用《適用意見【2008】第3號》

若本案例為A公司的某項能夠獨立核算的業務投入發行人甲，則同樣視為同一控制下的企業合并。② 案例二

基本情況：銷售公司A、B、C和發行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業務承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業務轉讓給發行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉，并且三家銷售公司的債權、債務未進入發行人乙，此后三家銷售公司不再進行相關業務。

處理：

首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作為備考報表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發行人乙的利潤表合并作為備考報表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。

3、股東原始出資 ① 案例一

基本情況：股東出資時出資資產真實，由于當時用于出資的資產沒有發票，便用虛假發票彌補，后因舉報被發現。

說明：對歷史沿革中的不規范行為，需要實事求是，對問題進行客觀、真實的描述，并合理解釋。一旦用虛假發票彌補，便構成欺詐，性質惡劣，肯定過不了會。

② 案例二

基本情況：股東用于出資的資產由于評估方法不當，造成評估價值過高。

說明：股東原始出資中出現出資不實、資產評估價值偏高等情況對發行人首發資格造成影響。

4、會計估計與會計差錯

基本情況：客戶于03年在發行人處開戶并存入1億元資金，后發行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發行人提起訴訟，要求發行人對其股價下跌進行賠償。發行人于04年將該或有損失確認為預計負債。07年上市前會計師和律師對該事項重新進行核查，認為目前公司承擔損失的可能性比較小，故作為重大會計差錯，對當時的報表進行調整。

說明：07年承擔損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應該作為會計估計變更進行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會計差錯進行調整。因為會計估計只能根據當時的背景做出估計，后來的環境發生變化，不能說明當時的估計錯誤，只是估計發生變更了。

5、發行前相近業務剝離 基本情況：06年9月，某藥業公司將控股的兩家藥業子公司的股權轉讓給控股股東，理由為子公司主營業務與公司的發展戰略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經核查，該公司將兩子公司剝離的實際原因是兩子公司每年合計虧損700萬元。

說明：業務相同，為包裝業績而剝離不符合整體上市要求。對業務剝離需要慎重，現在對民營企業也鼓勵整體上市。即使是不相關的業務，如若剝離之后會產生大量的關聯交易，也不鼓勵剝離。

6、接收虛開稅票、將現金確認為收入、原始財務報表與納稅、原始報表與申報報表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓時詳細講解，這次并未展開說明，只是針對原始報表與申報報表差異問題做了說明。

原始報表與申報報表存在差異需要從內外部提供證據充分說明，包括合同、發票、工商、稅務資料等，證明差異確實是由于會計核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質變的嫌疑，同時對企業的會計核算能力產生質疑。

9月4日

一、創業板發行審核非財務問題 創業板發行監管辦公室畢曉穎處長

1、監管原則

創業板監管以合規性審核為根本、以信息披露為核心、以風險發現為重點。

2、審核中關注的問題

（1）對“三年”的理解：財務部分是指三個完整會計，其余部分是指36個月。（2）對于歷史上無形資產超標的情況，只要發行前已經消除，不構成審核障礙。（3）股東人數是按股份最終權益人計算，不是按名義股東人數計算。

（4）《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中的“一種業務”是指一類業務，比如上下游業務、用同一核心技術進行生產的業務、用同一原材料進行生產的業務等。

（5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項目。募投項目也不再征求國家發改委的意見。

（6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發審會前一定要拿到國有股權轉持批復性文件。（7）對歷史演變中不規范問題審核關注點：在最近三年及一期是否構成重大違法、是否對發行人持續經營和盈利能力構成影響。

（8）對于有限合伙企業作為股東的事項，目前會里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報。

（9）不得有對賭協議，如有需終止。

（10）在發行人董事會、股東大會決議內容中需明確表示在創業板上市。

二、創業板發行審核財務問題 創業板發行監管辦公室楊郊紅處長

1、審核對象

（1）三年一期的審計報告及財務報表

（2）對于申報財務報表對原始財務報表的調整的一個原則是：調增凈利潤的盡量不要采用。

2、IPO條件的審核

（1）對于增長的把握：財務指標方面的增長并不需要達到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標，其收入一定要增長30%以上。

（2）對于盈利的兩套指標的計算都是以合并報表凈利潤為標準。

（3）對于未彌補虧損，目前對采用母公司報表數據還是合并報表數據有爭議，建議兩張報表都不要存在。

（4）無形資產占比雖不作為發行條件，但在審核中仍會關注。無形資產包括合并報表中的無形資產、開發支出、商譽三個科目。

3、重點關注問題

（1）申報財務報表的編制。

（2）重要會計政策及會計估計是否合規、穩健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產經營體系獨立獲取盈利的持續經營能力。（4）驗資事項，特別強調不能有任何抽逃出資的情形。

（5）資產評估事項，關注是否履行立項、評估、確認的程序；對采用收益現值法評估大幅增值的情況重點關注；強調整體變更不能評估調賬；對于審計中的資產質量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產計提減值準備，然后在用其他資產進行替換，替換進來的資產視同捐贈。

（6）按照《企業會計準則解釋第三號》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項，關注近三年的違法違規行為；關注非經常損益中的越權審批或無正式批準文件的稅收優惠、偶發性的稅收返還減免。

（8）子公司的超額虧損需計提減值準備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。

三、上市公司再融資政策解讀 發行部三處羅衛處長

1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會召開時的公司股本數額。

2、再融資項目一般不征求發改委意見，但對于國家目前規定的9大過剩行業則需征求發改委意見。

3、審核中關注的要點——本次募集資金運用

（1）募集資金投資項目是否符合國建產業政策，是否取得有權部門審批、核準或備案文件。（2）項目實施方式、進度安排及目前進展。

（3）現有產品產能擴張或新產品開發，公司說明的市場前景是否可信。（4）產能利用率不高的情況下投資擴大產能的必要性。

（5）募集資金項目村子技術壁壘的，相應技術的取得方式是否合法。

（6）募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。

（8）土地使用權是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。

4、審核中關注的要點——關聯交易與同業競爭

（1）重大關聯交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。

（2）重大關聯交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關聯方。（3）重大關聯交易存在的必要性，公司是否有減少關聯交易的計劃。

（4）是否存在大股東持有發行人生產經營必需的商標、專利等知識產權，并有償或無償許可發行人使用的情況。

（5）發行人與大股東是否存在同業競爭，其關于不存在同業競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃。

5、審核中關注的要點——資產收購

（1）股東大會表決時關聯股東是否回避，相關信息披露是否充分、及時。

（2）擬購買資產的權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等），是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉讓的情況。

（3）資產涉及債權轉讓的，是否取得了債權人的同意。（4）資產為公司股權的，是否已取得該公司其他股東的同意。

（5）擬收購資產是否完整，進入上市公司后是否會產生新的關聯交易和同業競爭。

（6）購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產交割日之間的利潤歸屬是否明確。

（7）涉及國有資產的，是否經過有權的國資部門批準，評估價格是否履行了確認手續。（8）重大資產購買后是否會導致新的違規資金占用或違規對外擔保。

四、再融資財務審核的要點與問題 發行部四處張慶處長

張處長簡要介紹了近期新頒布的再融資相關規定，重點講解了以下問題：

1、公司債發行條件及計算口徑介紹（1）未分配利潤為負不得發行公司債。

（2）累計債權余額中包括按持股比例計算的子公司發行的債券余額。（3）以賬面余額計算累計債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計債權余額包括企業債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報表不需要審計。

（6）保薦機構需關注以下兩個時點上凈資產與公司債券額度之間的關系：股東大會決議日前最近一期、發行時最近一期。

（7）凈資產、可分配利潤均指合并報表中屬于母公司股東所有的部分。

2、前次募集資金使用情況報告

（1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產重組涉及股份發行的就算，不涉及就不算；對于境內外發行一視同仁，都以最近一次為準。

（2）審計報告與鑒證報告對應的截止期可以不同。

（3）應由同一會計師事務所分別出具鑒證報告和同期的審計報告。（4）注冊會計師所出具的鑒證報告結論性意見應為積極意見。

（5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應填寫該項目總的承諾數，而“截止日募集資金累計投資額”一欄應填寫前次募集資金時承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準日該項目累計承諾投資額。

3、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》中的計算口徑（1）最近一期股東大會分配現金股利在實施完畢后可以計入計算。（2）申請當年中期分紅不能計入。

（3）年報進行過追溯調整的，其凈利潤應以調整前的凈利潤進行計算。

（4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標準。

（5）最近三年進行過重大資產重組，注入上市公司的資產向原有股東的分紅不計入，其衡量標準與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報表為準，不得以模擬報表為準。

4、近期再融資財務審核的側重點（1）融資必要性問題

關注：資產負債結構、貨幣性資產余額情況、前次募集資金的時間和使用情況、融資與凈資產規模比較、現有產能利用率等。

（2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題

關注：交易性金融資產余額、可供出售金融資產余額、投資收益的金額、比重及構成、金融資產的性質等。

（3）歷次募集資金使用情況

關注：前次募集資金投資進度、募集資金項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關問題披露、募集資金前后發行人重大的非主業投資行為等。（4）關聯交易公允性及關聯交易非關聯化的問題；

（5）原材料價格、稅收優惠政策、出口退稅率、匯率變動及影響；（6）重大會計政策、會計估計的合規性及變更情況；（7）最近一期營業利潤大幅下降50%以上的情況。

5、保薦機構要注重保薦過程中的質量控制，對于敏感事項要提前關注。

五、總結 李慶應主任

1、審核中關注的核心內容

（1）歷史沿革；（2）獨立性；（3）規范運作；（4）募投項目；（5）財務與會計；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復新股發行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：

（1）歷史出資存在問題；（2）股權不清晰；（3）上市前股權頻繁變動；（4）募集資金過度；（5）會計處理不符合規定；（6）信息披露不清晰，不明確。

第五篇：2014年保薦代表人第一期培訓記錄

近期IPO新政策解讀

（一）段濤

第一部分近期監管問答的解釋和說明

一、關于調整首次公開發行股票企業征求國家發改委意見材料的要求

在報送證監會、國家發改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監會的監管問答對主板和中小板首發企業提交用于征求國家發改委意見的材料進行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復）文件、環評批復、土地預審意見、節能評估文件等固定資產投資管理文件的復印件單行本一份。請各發行人和保薦機構按照上述要求，在報送預先披露材料的同時報送相關材料。

二、關于變更中介機構和執業人員的處理程序

4月4號發布的《發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形》要求：“負責本次發行的保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序的，應當中止審查”。在4月4日之前已經提交了變更申請的按老辦法執行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執行，如果提出變更申請的，應該提出中止審查的申請，履行完盡職調查程序之后，再恢復審查，并補充相關的文件。

三、有關老股轉讓規定 1.老股轉讓是國際成熟的做法

在新股發行重新啟動并推出老股轉讓規定之后，社會上產生了一些不同的聲音。老股轉讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都有相應規定。股票市場是資本流動的平臺，老股轉讓對上市和未來的二級市場的套現或轉讓，做了一個程序提前實現。市場上存在反對的聲音，是市場環境決定的。2.老股轉讓是不違法的

證監會對于這個問題進行了充分的前期論證，也征求了全國人大法工委，國務院法制辦的意見。《公司法》第一百四十一條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定”。

法律關于老股轉讓是有空間的，證監會關于這個問題征求了法律界的意見。依法轉讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權利。《公司法》第一百四十一條提出轉讓股份的限制要求 時，限制轉讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉讓是公司首次公開發行股票的一部分，這個時候的股票并不是在證券交易所進行交易，所以，老股轉讓不違反第一百四十一條規定。3.推出老股轉讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規定了暫不允許首次公開發行股票時只進行老股轉讓。第一，明確要求轉讓老股與發行新股同時進行。第二，明確老股轉讓的性質是首次公開發行股票的一部分，要遵守《證券發行與承銷管理辦法》的規定，轉讓的價格要與發行股票的價格相同。第三，老股轉讓確定了自愿轉讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質疑老股轉讓過程中突擊入股套現的行為，老股轉讓的條件要求持有36個月以上，并且股權清晰，權屬清晰。

在2013年12月13日《發行監管問答——落實首發承諾及老股轉讓規定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止，不低于36個月。

4.老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現相關問題是執行時的特殊情況導致的。由于IPO暫停時間較長，業績增長比較快的公司獲批發行新股時，由于需要將老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉讓數量較多，市場上就會有質疑。嚴格地執行這個政策不是特別合理。我們也公開承認了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的調整內容

第一，適當放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴格的審核，以前監管問答不再執行。

第二，對第九條的第二款進行了修訂。一方面，確立了首發以公司融資為主的原則，新股發行的數量一定要大于老股轉讓的數量，新股發行的募集資金數量也不再與募集資金項目資金需求量強制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉讓的數量，明確了老股轉讓的數量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。”做了原則性規定，回應了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對發行人經營有重大影響的股東，比如董事、監事，高級管理人員進行股份轉讓時，發行人和保薦機構應當說明并披露此次股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響，提示投資者就上述事項予以關注。

第六，在承銷費用分攤的方面，國外的市場基本都是發行人承擔的。在對承銷費用分攤的問題討論時，有些人認為一定要合理的分攤，平均分攤，也有人認為有些老股東轉讓股份，實際上在股價上有了一 定的折扣，實際上承擔了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔這筆費用，因此證監會這方面沒有進行強制性的規定，只是要求發行人與公司股東在發行上市前要對分攤的原則進行約定并披露。

以上是有關老股轉讓的一系列問題。建議券商在招股書中關于這部分的披露要統一，在進行老股轉讓表述時，按照第九條的要求詳細說明。

四、有關強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務 1.關于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握

《意見》規定了解禁后兩年內減持價不低于發行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監會鼓勵發行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據具體情形提出更高、更細的鎖定要求。在監管過程中，發現部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應明確不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行承諾。2.關于股價穩定的預案

《意見》規定，“發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案”，對穩定股價的預案的規定比較籠統。

2013年12月13日的發行監管問答細化了具體做法，要求“預案應明確發行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現相關情形時股價穩定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預期。穩定股價措施可根據公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求”。

證監會只提供了穩定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發揮自己的才智，根據公司的基本情況進行決定。3.關于股份回購的承諾

《意見》要求，“發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份”。在實際執行過程中，對于這一條的執行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機構在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。所有賠償承諾都是以法律責任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機構刪除承諾中的限定條款。監管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及相關中介機構作出的關于賠償投資者損失的承諾應當具體、明確，確保投資者合法權益得到有效保護。4.關于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應該明確在限售期期滿兩年內的減持計劃，而且要披露清楚。

12月13日的監管問答要求：招股說明書及相關申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。

12月27日的監管問答進一步要求：發行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結束后兩年內的減持意向，減持意向應說明減持的價格預期、減持股數，不可以“根據市場情況減持”等語句敷衍。

對這個問題的明確，主要是為了給投資者一個預期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。5.承諾事項的約束措施

監管問答要求：發行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內容，應按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關于規范關聯交易等的承諾等，也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構應對相關承諾的內容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發表核查意見。發行人律師應對相關承諾及約束措施的合法性發表意見。

五、關于首次公開發行股票中止審查的情形

新股發行體制改革提到，如果在審查過程中，發現發行人記載的材料中，出現自相矛盾、有實質性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業因為中介機構的更換或一些政策情況不明朗，材料補充不及時，導致審核工作根本無法繼續，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監管指引中規定中止審查狀態不影響排隊，在程序上做了改進。

監管問答規定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發行人、中介機構受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發行人主動申請中止。證監會根據情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準的情形。

監管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異的標準。

六、在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理 這個監管問答的目的是明確，中介機構被處罰或更換時，企業是否需要重新上發審會的問題。對于這個問題《股票發行審核標準備忘錄第5號(新修訂)》第二條規定，如果已過會企業全部滿足17項情形的，可不再提交發審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發審會審核？還沒有明確。證監發行字[2002]15號文《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》的第二條規定：

“擬發行公司在發審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發生重大事項的，應于該事項發生后2個工作日內向中國證監會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業中介機構應對重大事項發表專業意見。

中國證監會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發審會討論。”證監會將對過會企業中介機構涉及變更是否要重新上發審會的問題明確標準，并且向社會公開。目前的發行方式實行保薦制度，保薦機構承擔的是保薦責任，律師、會計師承擔勤勉責任。所以，相應的制度安排是圍繞保薦制度和相應中介機構的責任來進行設計的，對審核過程中各個時點的中介機構進行了明確。

1.在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機構在整個發行上市過程中起到了一個核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換后的機構或個人需要重新進行盡職調查并出具專業意見，保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的，則繼續安排后續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的，則依據相關規定進行相應處理；已通過發審會的，需重新上發審會。

3.審核過程中，保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核并出具復核意見。如復核后不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的，則繼續安排后續審核工作；已通過發審會的，可不重新上發審會。

相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執業受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前，不安排后續審核工作。

4.在審首發企業更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構和個人需出具承諾，對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發現其出具的文件存在問題的，中國證監會將依法從嚴追責。

以上是對證監會最近出具的要求的解釋。證監會目前在討論幾個監管問答，包括風險因素的披露方式，知識產權的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續公布。第二部分關于下一步的發行審核工作的交流 本次新股發行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關系，發揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運行機制。證監會在監管理念方面有了一些重要的轉變，現在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發審會進行了簡單地梳理。在完善之后會進行相應的改革。

一、監管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值

部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關注業績，信息披露的質量、廣告化等現象比較嚴重，沒有對信息披露進行認真把關，希望投行內控和內核積極做好相關工作。2.提前預披露信息

這段時間密集預披露的企業比較多，市場沒有過多地進行反映。但是提前預披露會面臨很多問題，部分企業申報時間較長，材料質量比較差。

二、材料中數據沒有更新的問題 1.業務與技術部分

在對行業的描述時，沒有根據行業的發展趨勢進行調整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業的分析時使用08、09年的數據，沒有進行調整。2.募集資金投資項目部分

對于項目的預測過于樂觀，對于部分明顯產能過剩的行業，比如煤炭行業等，還進行樂觀地進行預期，對于風險沒有提示到位。3.承諾措施部分

在監管問答里面強調，希望要按照要求對材料內容進行相應的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。

三、關于信息披露的問題

這次改革提到了要加強事中事后的監管執法，強化歸位盡責。再次提醒大家，首發上市核心的就是信息披露的真實、準確、完整、及時，無論是注冊制還是核準制都要強調信息披露的重要性。本次改革還提到了監管部門不對盈利能力和投資價值進行判斷，但是要對和投資者投資決策相關的盈利能力和相關信息的充分性披露到位。

四、關于底稿質量的問題

隨著披露時點的進一步提前，我們在發審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規，不要嫌麻煩，做好內控。

五、關于風險提示的問題

在招股書中要充分地披露風險。現在的風險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強調，保薦機構和發行人對信息披露是全程負責的，要承擔法律責任。這次指導意見明確了發行監管的邊界，發現違法違規重大問題，要立即移送稽查部門進行調查。

近期IPO新政策解讀

（二）蔣彥

今天結合首發新出的規定，主要講兩部分的內容。第一，有關募集資金運用信息披露的發行監管問答；第二，結合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執行問題。第一部分募集資金運用信息披露

募集資金的監管問答是落實新股發行指導意見當中的一環。在3月21號發布監管問答時，很多人把它理解為新規。2006年版的招股說明書準則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產的投資項目、合資經營或者合營項目、對其他企業增資或者用來購買對方的股份、償還債務或者補充營運資金等等。

從實務上講，在過去一年中，首發企業把募集資金用于固定資產投資項目比較多，用于補充流動資金的部分，也大多數是涵蓋在了固定資產投資項目當中。這次監管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監管問答明確了首發企業募集資金除了可以用于固定資產的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。以下結合預披露文件當中有關募集資金使用的問題，跟大家進行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現類似的問題。

一、募集資金投向及其披露要求

問答中要求，“募集資金的數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力、未來資本支出規劃等相適應”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業的現狀以及基于這種現狀的規劃相適應。1.募集資金用于固定資產投資項目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產投資項目，應該按照招股說明書準則的要求披露項目的建設情況、市場前景和相關風險。這部分內容在原有的招股說明書準則當中規定得非常細，比如跟項目有關的投資概算、相關的設備、土地、技術等準備的情況、項目的市場前景，新增的產能和產量和行業的發展趨勢是否符合等等。2.募集資金用于補充流動資金 如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補充流動資金時，不同的行業，同一個行業不同的經營模式，包括公司現有規模的大小等等都對流動資金需求規模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業制造業企業，這類企業生產的產品，大多數是工業產業鏈上的一環，不直接面向消費者，客戶比較穩定，公司對客戶和供應商都有比較穩定的信用政策和相應的還款期。這類企業營運資金的規模就比較容易測算。而對于其他的行業來說，比如商品流通企業需要的流動資金比較多。所以不同行業的特點決定了需要流動資金規模的大小。

同一個行業的公司，也會因為客戶的類別、經營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業，雖然是傳統的工業企業，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業單位。受到預算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。

再比如服裝經營企業，但是因為銷售的體制不一樣，也會導致對于流動資金的需求不同。有的服裝經營企業采用經銷商形式銷售，還有的服裝經營企業采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應商品，風險才能完全轉移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經銷商模式。經銷商模式如果是賣方的經銷，經銷商提貨完畢即實現銷售，但是這樣的經銷商給企業付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。

以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發行人自身的特點。流動資金規模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業可以根據銀行信貸和債權融資的環境，來決定自身的貸款規模。從企業自身來看，也可以結合自身的資產負債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務費用對于經營業績的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監管問答出臺的時候，可能有的企業會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業不要為了迎合這個政策，調整自己既定的方針，出現前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業。

二、在不同審核狀態之下執行問答的要求

問答規定，還處于初審過程的，可以調整募集資金用途，企業履行相應的法律程序就可以，要向監管部門主動提交調整募集資金使用的說明。

已經通過發審會的企業，原則上不可以調整募集資金的項目，但是可以根據募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。對于已過會的企業，根據2006年版的首發辦法和招股書準則的內容來看，募集資金的使用一直都是發行條件，初審會和發審委的審核，首先圍繞的都是發行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發審會的審核已經包括了對于當時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業更改募投項目，否則會帶來后續程序上的麻煩。

但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發審委的審核，再到發改委的審批，再到預披露，過發審會，再到準備發行，經歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發生變動，因此我們允許企業在過會之后，根據募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調整項目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號，證監會發布了新股發行體制改革的指導意見，明確了IPO企業即將實行申報即預披露的制度，并且實行中介機構責任自負的原則。最近證監會陸續收到了保薦機構的預披露文件，考慮到募集資金的監管問答以及其他的幾個監管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監會要求預審員對招股說明書中相應的表述的合規性進行了關注，對于其中明顯不合規的披露內容，提醒了保薦機構進行調整，這是預披露文件公布較慢的原因。

現針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發行人和保薦機構，今后監管部門不會再就募集資金的調整事項提醒保薦機構進行修改。對于已經報送的預披露文件，如果預審員提出了修改意見，保薦機構可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預披露，在預披露之后證監會會以反饋意見、告知函等形式提出相關意見，企業再進行調整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進行把握。

對于預審員還沒有提出修改意見的其他企業，我們將按照保薦機構報送的文件原封不動地進行預披露，希望保薦機構對照以下提出的問題對招股說明書進行修改。監管部門不會再對近期預披露的文件進行一一審核，直接掛網預披露，不表明其中披露的內容都是經過監管部門認可的，建議保薦機構不要盲目地互相效仿借鑒。1.發行數量的確定原則

本次發行數量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應募集資金的金額也應該根據這個原則測算。《公司法》規定，公開發行證券，相關的股份應該達到公司股份總數的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。

2.對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足

我們發現很多預披露文件經常犯的毛病，就是沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業所增加的用途和原來的項目規模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業的實際情況披露流動資金的需求量。

3.補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確

監管問答當中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進行及時的更新

有一部分企業的募集資金使用的披露是很詳細完整的，但是唯一的問題就是數據成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數據。對于已經提前實施了募投項目的企業，要對建設的進度如實披露；對于已經用自有資金進行提前墊付等方式建設的情況，在招股書中進行如實的披露，募集資金到位后可以進行置換。第二部分 及時性的信息披露要求

執行的時點在指引中有明確的規定，申請首次公開發行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務報告審計截止日后的財務信息和主要的經營狀況。

企業已經過會完畢，拿到核準批文，在準備發行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進行披露。在提交初次預披露文件或者在更新預披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關的財務數據要進行審閱，而保薦機構和會計師還要對披露的情況進行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節約發行的成本，證監會只要求在發行環節做好相關的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務信息。在初審會和發審會的環節不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發行人自愿在預披露環節披露相關的及時性信息的話，監管部門不會反對。但是要提醒凡是出現在招股說明書當中的財務數據，必須是經審計或經審閱的，這樣才能保證數據的嚴肅性。證監會在一月份審核會后事項的時候，發現有部分保薦機構，在其保薦的每一家企業的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發行當年可能虧損，或者每一個風險因素后面都會寫“有可能由這個因素導致發行當年的虧損”，不管企業的是經營情況如何。這樣不加區別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責依靠的是充分的盡職調查，而不是這樣泛濫的信息披露。