第一篇：2018年12月保薦代表人勝任能力考試時間

2018年12月保薦代表人勝任能力考試時間

參加證券從業資格證考試的考友們，出國留學網精心為您整理了“2018年12月保薦代表人勝任能力考試時間”供您參考，預祝您考試順利!2018年12月保薦代表人勝任能力考試時間 2018年12月保薦代表人勝任能力考試時間為：12月1-2日，保薦代表人勝任能力考試科目：投資銀行業務，屬于證券專項業務類資格考試。

考點設置在40個城市，分別是：北京、天津、石家莊、太原、呼和浩特、沈陽、長春、哈爾濱、上海、南京、杭州、合肥、福州、南昌、濟南、鄭州、武漢、長沙、廣州、深圳、南寧、海口、重慶、成都、貴陽、昆明、西安、蘭州、西寧、銀川、烏魯木齊、拉薩、大連、青島、寧波、廈門、蘇州、溫州、泉州、贛州。考點的具體位置請以考前3-5天打印的準考證上信息為準。

保薦代表人勝任能力考試報名條件如下：

一般從業資格考試合格的人員,均可參加專項業務類資格考試。

>>>點擊進入：中國證券業協會2018年保薦代表人考試報名入口

考試目的：是否具備從事證券業務的專業人員履行法定職責所必備的專業知識、專業技能、職業操守

題型題量：保薦代表人考試采取閉卷機考形式,題型為單項選擇題,考試題量為120題。考試時間為180分鐘,60分及以上視為合格成績。

成績有效期：每年參加并完成中國證券業協會組織的相應業務培訓;未按照要求完成相應業務培訓的，其合格成績不再有效。

考試大綱：《保薦代表人勝任能力考試大綱》 出國留學網證券從業 欄目推薦： 2018年證券從業資格考試報名條件 2018年證券從業資格考試報名費用 2018年證券從業資格考試報名入口 2018年證券從業資格考試時間安排 2018證券從業資格考試報名時間安排 2018證券從業資格考試的題型及考試方式 證券從業考試時間證券從業考試大綱證券從業考試真題證券從業每日一練證券從業備考輔導

第二篇：保薦代表人勝任能力考試大綱2018

保薦代表人勝任能力考試大綱(2018)

中國證券業協會 2018年6月

目錄

第一章

保薦業務監管...................................................................................................................3

第一節 資格管理.....................................................................................................................3 第二節 主要職責.....................................................................................................................3 第三節 工作規程.....................................................................................................................3 第四節 執業規范.....................................................................................................................3 第五節 內部控制.....................................................................................................................3 第二章 財務分析.............................................................................................................................3

第一節 會計.............................................................................................................................3 第二節 財務分析.....................................................................................................................5 第三節 稅法、審計、內部控制與評估.................................................................................5 第三章 股權融資.............................................................................................................................6

第一節 首次公開發行股票.....................................................................................................6 第二節 上市公司發行新股.....................................................................................................7 第三節 非上市公眾公司股份公開轉讓.................................................................................8 第四章 債權融資.............................................................................................................................8

第一節 政府債券.....................................................................................................................8 第二節 金融債券.....................................................................................................................8 第三節 公司債券.....................................................................................................................8 第四節 企業債券.....................................................................................................................9 第五節 資產證券化.................................................................................................................9 第五章 定價銷售.............................................................................................................................9

第一節 股票估值.....................................................................................................................9 第二節 債券估值...................................................................................................................10 第三節 股票發行與銷售.......................................................................................................10 第四節 債券發行與銷售.......................................................................................................10 第六章 財務顧問...........................................................................................................................10 第一節 業務監管...................................................................................................................10 第二節 上市公司收購...........................................................................................................10 第三節 上市公司重大資產重組...........................................................................................12 第四節 涉外并購...................................................................................................................11 第五節 非上市公眾公司并購...............................................................................................12 第七章 持續督導...........................................................................................................................11 第一節 法人治理...................................................................................................................11 第二節 規范運作...................................................................................................................13 第三節 信守承諾...................................................................................................................13 第四節 持續信息披露...........................................................................................................13 第五節 法律責任...................................................................................................................14 附件：參考書目及常用法規目錄.................................................................................................15

第一章

保薦業務監管

第一節 資格管理

掌握保薦機構和保薦代表人注冊、變更登記的條件和程序；熟悉維持保薦機構和保薦代表人資格的條件。

第二節 主要職責

熟悉證券發行上市保薦制度的主要內容；掌握保薦機構和保薦代表人在盡職推薦期間應履行的職責；掌握保薦機構和保薦代表人在持續督導期間應履行的職責。

第三節 工作規程

掌握保薦機構開展保薦工作需要建立的相關制度體系；熟悉開展保薦工作涉及的關聯保薦、保薦機構更換、保薦代表人推薦及更換要求；掌握持續督導保薦工作的基本要求、應關注事項、應發表的獨立意見、現場核查工作具體要求；掌握與保薦義務有關文件的簽字要求及保密義務。

掌握保薦機構和保薦代表人承擔保薦責任時的權利；熟悉保薦業務協調工作的具體要求。

第四節 執業規范

掌握保薦工作過程中相關方的法律責任；掌握違反保薦制度的法律后果、監管措施及法律責任。

第五節 內部控制

掌握保薦業務內部控制的目標和原則；掌握內部控制組織體系、職責分工及制度保障等具體要求；掌握立項、盡職調查、持續督導等各業務環節的內部控制措施；熟悉質量控制、內核等工作程序、方法。

第二章 財務分析

第一節 會計

一、基礎會計理論及財務報告

掌握會計核算基本假設、會計基礎及會計信息的質量要求；掌握資產、負債、所有者權益、收入、費用、利潤等會計要素的確認與計量原則。

掌握財務報表的主要構成及基本內容；掌握財務報告附注的有關披露要求；掌握分部報告的內容和披露要求；掌握各種情況下對稀釋每股收益的影響；掌握非經常性損益的主要內容。

二、會計要素的確認和計量 熟悉金融工具的定義和分類；熟悉金融資產減值損失的確認和計量；熟悉金融資產轉移的確認和計量。

掌握存貨的確認和計量。

掌握長期股權投資的確認和計量；掌握長期股權投資減值的判斷標準及會計處理；熟悉共同經營的會計處理；熟悉在其他權益主體中的披露。

掌握固定資產的確認和計量；熟悉固定資產減值的判斷標準；熟悉固定資產處置的會計處理。

熟悉投資性房地產的確認和計量。掌握無形資產的確認和計量；掌握研究階段和開發階段的劃分及計量；熟悉持有待售非流動資產、處置組和終止經營的確認和計量。

掌握資產減值準則涵蓋的范圍；熟悉資產減值的跡象與測試；掌握估計資產可收回金額的基本方法；熟悉資產減值的會計處理。

熟悉短期借款、應付票據、預收款項、職工薪酬、應交稅費、應付利息、應付股利、其他應付款等流動負債的核算內容；熟悉長期借款、應付債券、遞延收益、長期應付款等非流動負債的核算內容。

熟悉實收資本的確認和計量；熟悉資本公積的確認和計量；熟悉盈余公積、其他綜合收益、其他權益工具、未分配利潤的核算內容及會計處理。

掌握收入的定義和分類；掌握各類收入確認條件和計量方法；掌握成本和費用等項目的概念及核算內容；熟悉營業外收支的核算內容；熟悉綜合收益的概念及核算內容。

三、主要會計事項及處理 掌握或有事項的概念及特征；掌握或有負債和或有資產的主要內容；掌握預計負債的確認和計量。

掌握非貨幣性資產交換的認定、確認和計量；熟悉非貨幣性資產交換的會計處理。

掌握債務重組的定義及主要方式；熟悉各種債務重組方式的會計處理。

掌握股份支付工具的主要類型；掌握股份支付的確認和計量；熟悉股份支付各個時點的會計處理。

掌握租賃的分類；熟悉經營租賃及融資租賃的會計處理。

掌握政府補助的定義、主要形式及分類；熟悉政府補助的會計處 理；掌握關聯方披露內容。

熟悉借款費用的會計處理。

掌握資產、負債的計稅基礎和暫時性差異；熟悉當期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認和計量。

掌握會計政策及其變更的內容；掌握追溯調整法及未來適用法的適用情況及會計處理；掌握會計估計及其變更的內容；掌握前期會計差錯的內容、前期會計差錯更正的會計處理。

掌握資產負債表日后事項的內容及相關的會計處理。

掌握企業合并的概念、方式及類型劃分；掌握控制標準的具體應用及合并財務報表合并范圍的確定；熟悉合并報表的編制方法。

掌握公允價值計量的基本要求。

熟悉權益工具和金融負債的區分及相關的會計處理。熟悉外幣財務報表折算。

第二節 財務分析

掌握基本財務比率分析；掌握財務預測的步驟和方法；熟悉增長率與資本需求的測算。

掌握企業價值評估方法；掌握產品成本分類；熟悉產品成本的歸集和分配。

掌握本量利分析法中損益方程式的內容；掌握保本分析；熟悉利潤敏感性分析。

第三節 稅法、審計、內部控制與評估

熟悉現行稅法體系、稅收管理體制；掌握增值稅、消費稅、企業所得稅、個人所得稅的納稅義務人、征稅對象、稅率、計稅依據和稅收優惠等相關規定；掌握企業改制、重組業務中稅務的相關規定。

掌握風險評估的概念、程序及信息來源；熟悉被審計單位及環境、被審計單位內部控制的風險評估程序。

掌握審計證據的性質和獲取審計證據的程序；掌握函證、監盤及分析程序的運用。

掌握銷售與收款循環、采購與付款循環、生產與存貨循環涉及的主要業務活動；熟悉上述循環的實質性測試程序；熟悉貨幣資金的實質性測試程序。

掌握審計報告內容及意見的基本類型；掌握預測性財務信息審核報告及前次募集資金使用情況報告的鑒證報告的格式與內容。

掌握內部控制的定義、目標、原則、要素；掌握內部控制各要素 的具體內容和實施要求；掌握內部控制審計報告的格式與內容。

掌握資產評估的基本方法及適用條件。

第三章 股權融資

第一節 首次公開發行股票

一、條件和要求

掌握《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》等法律、法規及部門規章中關于首次公開發行股票并上市的條件和要求的規定。

二、盡職調查

掌握關于保薦機構及保薦代表人盡職調查工作勤勉盡責、誠實守信的基本標準。

掌握盡職調查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求。掌握盡職調查工作對發行人基本情況、公司業務與技術、同業競爭與關聯交易、高級管理人員、組織結構與內部控制、財務與會計以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求。

掌握招股說明書驗證工作。

掌握工作底稿的編制要求、工作底稿目錄及必須涵蓋的內容。掌握對企業信用信息盡職調查工作的要求。

三、推薦和申報

掌握保薦機構向監管機構推薦企業發行上市的要求及有關工作流程；掌握工作中對律師事務所、會計師事務所、評估機構及相關經辦人員的要求。

掌握主板和創業板發行保薦書、發行保薦工作報告的要求和主要內容。

掌握主板和創業板首次公開發行股票申請文件及其基本要求。掌握首次公開發行并在創業板上市對公司成長性及自主創新能力等的相關要求。

四、核準程序

掌握主板和創業板首次公開發行股票并上市的核準程序。

掌握股票發行審核制度；熟悉發行審核委員會的組成、職責和工作程序。

掌握發行人報送申請文件并預披露后中止審查、恢復審查、終止審查、反饋意見回復、變更中介機構等程序的具體要求；掌握通過發 審會后擬發行證券公司封卷及會后事項監管的相關要求。

掌握證券交易所主板和創業板上市條件和上市保薦書的要求和主要內容。

掌握關于股票限售期的規定。

五、信息披露

掌握招股說明書（意向書）及摘要的內容與格式；掌握招股說明書（意向書）及摘要的編制和披露要求；熟悉特殊行業招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律規定、操作規范及相關當事人的法律責任；掌握股票上市公告書的內容及披露要求。

掌握首次公開發行股票并在創業板上市工作中的信息披露要求及招股說明書（意向書）的編制和披露要求；掌握創業板上市招股書備查文件的披露及發行公告、投資風險特別公告等信息披露的特殊要求。

第二節 上市公司發行新股

一、條件和要求

掌握上市公司公開發行新股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得公開發行股票的情形。

掌握上市公司非公開發行股票的條件；掌握上市公司不得非公開發行股票的情形。

掌握國有控股上市公司發行證券的特殊規定。

掌握上市公司發行優先股的條件、要求及程序；熟悉上市公司不得發行優先股的情形。

掌握上市公司分拆境外上市的條件、批準程序及信息披露要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發行的決策程序和申請程序；掌握發行申請前保薦機構盡職調查內容。

掌握申請文件的編制要求和基本內容。

掌握上市公司公開發行、非公開發行股票的申請文件和審核程序。

三、發行上市程序及信息披露

掌握增發、配股的發行方式；掌握新增股票上市業務操作流程。掌握發行申請前后及公開發行過程中的信息披露要求；掌握非公 開發行的發行上市程序和發行申請前后的信息披露要求。

第三節 非上市公眾公司股份公開轉讓

熟悉全國股轉系統的職能和自律監管的相關規定；掌握證券公司在全國股轉系統從事相關業務的規定及要求；掌握全國股轉系統有關投資者適當性管理的規定。

掌握非上市公眾公司在全國股轉系統掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司發行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公眾公司發行優先股的條件、程序及信息披露要求；掌握掛牌公司股票轉讓的相關規定；熟悉掛牌公司信息披露的相關規定。

第四章 債權融資

第一節 政府債券

掌握我國國債的發行方式；掌握地方政府債券的發行條件。

第二節 金融債券

掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發行條件、程序及信息披露要求。

熟悉商業銀行、保險公司等金融機構發行金融債券的一般性規定。

第三節 公司債券

一、公司債券

掌握公司債券發行方式、發行場所、發行條件及條款設計要求；掌握公開發行的公司債券發行的申報與核準的程序、發行申請文件內容；掌握非公開發行公司債券的發行備案程序；掌握公司債券上市條件、上市申請和核準程序、掛牌轉讓條件、掛牌轉讓申請和核準程序；掌握公司債券存續期內的信息披露及持續性義務、信用風險管理；掌握公司債券持有人權益保護的相關規定；掌握證券交易所對公司債券發行、上市、交易及分類監管的相關規定；掌握交易所對投資者適當性管理的管理原則。

二、可轉換公司債券

掌握可轉換公司債券的發行條件、要求及程序；掌握可轉換公司債券的股份轉換、債券償還、轉股價格調整、轉股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉換公司債券發行條款的設計要求。

掌握可轉換公司債券的發行申報程序和申請文件要求；掌握可轉換公司債券的發行核準程序、發行方式、程序和上市的一般規定；掌 握上海、深圳證券交易所對可轉換公司債券上市的規定；掌握發行可轉換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發行可轉換公司債券持續性信息披露的有關要求。

三、可交換公司債券

掌握可交換公司債券的發行場所、發行方式、發行條件和要求；掌握可交換公司債券中預備用于交換的上市公司股票應具備的條件；掌握可交換公司債券的主要條款；掌握上市公司國有股東發行可交換公司債券的其他要求。

四、信用評級

掌握信用評級的概念、要素、指標、標準等一般性規定；熟悉信用評級流程、信用評級方法、信用評級結果發布的相關規定；熟悉債券存續期內信用評級信息披露原則和安排的相關規定。

第四節 企業債券

一、企業債券

掌握企業債券的發行條件、程序及信息披露要求；掌握企業債券發行的申報與核準要求；掌握企業債券發行申請文件內容；熟悉企業債券上市條件、上市申請和核準；熟悉企業債券持有人權益保護的相關規定。

二、非金融企業債務融資工具

熟悉非金融企業債務融資工具的發行人分類管理、發行機制、發行條件、發行規模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、后續管理和監督管理等一般性規定。

第五節 資產證券化

掌握資產證券化發行方式、發行場所和交易結構設計；掌握資產證券化發行備案的相關規定；掌握資產證券化各方參與者的條件、職責等相關內容；掌握資產證券化產品盡職調查和信息披露的相關要求。

第五章 定價銷售

第一節 股票估值

掌握證券的投資價值分析及估值方法；掌握現金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。熟悉影響股票投資價值的內部因素和外部因素；熟悉目前國家主要產業政策的相關規定；熟悉公司基本分析與財務分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報告的要求、內容及格式要點。

第二節 債券估值

掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉讓價格的近似計算；掌握債券利率期限結構的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內部因素和外部因素。

掌握可轉換公司債券的投資價值、轉換價值與理論價值的計算；掌握可轉換公司債券的轉換平價、轉換升水、轉換貼水的概念及計算；掌握可轉換公司債券中債券價值部分的計算與股票期權價值部分的計算模型。

第三節 股票發行與銷售

掌握股票發行的基本規則、發行方式和操作流程；掌握股票承銷團的相關規定。

掌握首次公開發行股票的基本規則和操作程序；掌握首次公開發行股票的詢價、配售、老股轉讓、回撥機制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權等內容的相關規定；熟悉首次公開發行股票的信息披露要求。

第四節 債券發行與銷售

掌握各類債券發行的基本規則、發行方式和操作流程；掌握各類債券承銷團組織的相關規定；掌握簿記建檔的操作流程和要求。

掌握上市公司發行可轉換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程；熟悉可交換公司債券的發行方案要點、發行方式和操作流程。

第六章 財務顧問

第一節 業務監管

掌握上市公司并購重組財務顧問的職責及業務規程；掌握財務顧問業務的監督管理和法律責任。

第二節 上市公司收購

掌握公司收購的概念、形式及基本業務流程；熟悉公司反收購策略。

掌握上市公司收購業務中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權的概念；掌握上市公司收購過程中權益披露的相關規定； 掌握要約收購的概念、基本規則和操作程序；掌握要約收購義務豁免的相關規定；掌握協議收購的概念、基本規則和操作程序；掌握間接收購規則。

第三節 上市公司重大資產重組

掌握上市公司重大資產重組行為的原則、標準；掌握上市公司重大資產重組涉及重組上市、配套融資等情況的相關規定。

掌握上市公司實施重大資產重組的程序、信息管理要求和內幕交易的法律責任；掌握上市公司發行股份購買資產的特別規定；掌握上市公司重大資產重組后再融資的有關規定；掌握證監會關于上市公司重大資產重組問題與解答的相關規定。

掌握上市公司重大資產重組的監管規定和法律責任；掌握上市公司并購重組委員會運行規則。

第四節 涉外并購

掌握外國投資者并購境內企業的相關規定；熟悉外國投資者并購境內企業安全審查制度；熟悉外國投資者并購境內企業涉及反壟斷審查的相關規定；掌握外國投資者對上市公司戰略投資的相關規定。

掌握我國投資者對外國企業并購的相關規定。

第五節 非上市公眾公司并購

掌握股票在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司進行重大資產重組的相關規定。

掌握股票在全國股轉系統公開轉讓的非上市公眾公司收購的相關規定。

第七章

持續督導

第一節 法人治理

掌握上市公司股東的權利、義務及相應法律責任；掌握上市公司控股股東的行為規范、股東大會的職權；掌握上市公司股東大會的召集、召開和提案規則、議事規則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網絡投票、選舉董事、監事的累計投票制的相關規定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權等保護社會公眾股股東權益的相關規定。

掌握董事的任職資格和產生程序；熟悉董事的權利和義務；掌握董事長的職權；掌握董事會的職權、議事規則、規范運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權利和義務；熟悉董事會專門委員會的 職責；熟悉經理的任職資格、產生辦法和職責。

掌握監事的任職資格和產生程序；熟悉監事的權利義務；熟悉監事會的組成、職權和議事規則；熟悉監事會的規范運作和決議方式。

掌握獨立董事的產生程序、任職資格、職權、在董事會中所占比例及專業構成等要求；熟悉需要獨立董事發表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權的措施；熟悉獨立董事在報告期間的相關工作。

熟悉股東大會、董事會、監事會會議記錄的簽署及保管規定。掌握上市公司法人治理的相關要求；熟悉內幕信息知情人登記制度。

第二節 規范運作

掌握對上市公司“五獨立”的要求；掌握上市公司對外擔保應履行的程序、信息披露要求。

掌握關聯交易的形式、界定及其處理原則；掌握上市公司與控股股東資金往來的限制性規定；掌握上市公司被關聯方占用的資金應采取的清償方式、范圍和應履行的程序。

掌握上市公司對外擔保、關聯交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內部控制要求；掌握上市公司上述活動的檢查和信息披露要求。

掌握上市公司股份回購的相關要求；掌握上市公司股權激勵的相關要求。

熟悉投資者關系管理的自愿信息披露及相關投資者關系活動。掌握關于募集資金管理的相關規定。

掌握上市公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及關聯方買賣股票的相關規定。

第三節 信守承諾

掌握對上市公司及相關當事人承諾及承諾履行的相關要求。掌握對上市公司及相關當事人信守承諾進行持續督導的基本要求、督導措施。

掌握上市公司現金分紅的相關要求。

第四節 持續信息披露

掌握上市公司信息披露的一般原則及具體要求；掌握報告、半和季度報告的編制及披露要求；熟悉上市公司向監管機構報送定期報告的時間要求。掌握保薦機構在上市公司信息披露中需要履行的督導責任。掌握定期報告中主要財務指標的計算方法；掌握報告中關于關聯交易的披露要求；掌握被責令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標意見等事項的披露要求；掌握財務信息更正的披露要求。

掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續披露要求；掌握上市公司收購、出售資產、股份變動等交易的審議程序及披露要求；熟悉上市公司收購、出售資產公告的內容及要求。

掌握上市公司主要關聯交易事項及關聯法人、關聯自然人；熟悉上市公司關聯交易審議程序及披露要求。

掌握上市公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉上市公司臨時公告及相關附件報送監管機構備案的要求。

掌握上市公司停牌、復牌、風險警示及暫停上市的相關規定；掌握上市公司恢復上市、終止上市及退市公司重新上市的相關規定。

第五節 法律責任

掌握上市公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在發行上市、信息披露及規范運作等方面的法律責任；熟悉中介機構在發行上市、信息披露及規范運作等方面的法律責任。附件：參考書目及常用法規目錄

一、參考書目

1.中國證券監督管理委員會編：《證券發行上市審核工作手冊》（2014），中國財政經濟出版社。

2.中國證券業協會編：證券業從業資格考試統編教材（2012）《證券發行與承銷》，中國金融出版社。

3.中國注冊會計師協會編：2018年注冊會計師全國統一考試輔導教材《會計》、《財務成本管理》、《審計》，中國財政經濟出版社。

二、常用法規目錄

(保薦代表人勝任能力考試涉及但不限于以下法律、法規、規章、規范性文件和行業自律規則；如有修訂，以修訂版為準）

（一）保薦業務監管 1.《中華人民共和國證券法》

（1998年12月29日通過 2014年8月31日最新修訂 2014年8月31日起施行）2.《中華人民共和國公司法》

（1993年12月29日通過 2013年12月28日最新修訂 2014年3月1日起施行）3.《中華人民共和國公司登記管理條例》

（1994年6月24日發布 2016年2月6日最新修訂 2016年3月1日起施行）4.《證券發行上市保薦業務管理辦法》

（2009年5月13日 證監會令第63號 根據2017年12月7日證監會令第137號令修改）

5.《關于進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》（2012年3月15日 證監會公告〔2012〕4號）6.《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（2009年4月1日 證監會公告〔2009〕5號）7.《保薦人盡職調查工作準則》

（2006年5月29日 證監發行字〔2006〕15號）

8.《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號——發行保薦書和發行保薦工作報告》

（2009年3月27日 證監會公告〔2009〕4號）9.《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年10月24日 深證上〔2014〕387號）10.《上海證券交易所證券發行上市業務指引》（2017年9月8日 上證發〔2017〕55號）11.《上海證券交易所證券上市審核實施細則》（2013年12月27日 上證發〔2013〕28號）

12.《發行監管問答——關于進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監管要求》

（2017年9月22日 證監會發行監管部）13.《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（2018年3月23日 證監會公告〔2018〕6號）

（二）財務分析

1.《中華人民共和國會計法》

（1985年1月21日通過 1999年10月31日最新修訂 2000年7月1日起施行）2.《中華人民共和國企業所得稅法》

（2007年3月16日通過 2017年2月24日最新修訂 2017年2月24日起施行）3.《企業財務會計報告條例》（2000年6月21日 國務院令第287號）4.《企業會計準則—基本準則》

（財政部2014年7月23日 財政部令第76號）5.《企業會計準則—具體準則》（財政部）

6.《企業會計準則應用指南》（財政部）

7.《企業會計準則解釋第1-12號》（財政部）8.《企業財務通則》

（2006年12月4日 財政部令第41號）

（三）股權融資

1.《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2018年6月6日 證監會令第141號）

2.《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（2018年6月6日 證監會令第142號）3.《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（2018年6月6日 證監會令第143號）

4.《國務院辦公廳轉發證監會<關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知>》

（2018年3月30日 國辦發〔2018〕21號）5.《上市公司證券發行管理辦法》

（2006年5月8日 證監會令第30號 根據2008年10月9日證監會令第57號修改）

6.《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（2014年5月14日 證監會令第100號）

7.《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》（2017年2月17日 證監會發行監管部）

8.《發行監管問答-關于首次公開發行股票預先披露等問題》（2017年12月7日 證監會發行監管部）

9.《發行監管問答-首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求》

（2017年12月7日 證監會發行監管部）

10.《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》

（2013年12月6日 證監會公告〔2013〕45號）

11.《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》

（2013年12月6日 證監會公告〔2013〕46號）

12.《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》（2013年12月27日 證監會發行監管函〔2013〕346號）13.《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（2017年7月7日 證監會令第134號）14.《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年2月15日 證監會公告〔2017〕5號）15.《優先股試點管理辦法》（2014年3月21日 證監會令第97號）

16.《深圳證券交易所優先股試點業務實施細則》（2014年6月12日 深證上〔2014〕204號）17.《上海證券交易所優先股業務試點管理辦法》（2014年5月9日 上證發〔2014〕31號）

18.《國務院關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（2013年12月13日 國發〔2013〕49號）

19.《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（2017年12月7日 證監會令第137號）20.《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年12月26日 證監會令第96號）

21.《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（2013年12月30日 股轉系統公告〔2013〕40號）

22.《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）》（2013年2月8日 股轉系統公告〔2013〕3號）

23.《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）》（2013年2月8日 股轉系統公告〔2013〕3號）

24.《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》（2013年2月8日 股轉系統公告〔2013〕6號）

25.《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商內核工作指引（試行）》（2016年6月8日 股轉系統公告〔2016〕32號）

26.《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》（2017年6月27日 股轉系統公告〔2017〕196號）

27.《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》（2017年9月6日 股轉系統公告〔2017〕366號）

（四）債權融資

1.《公司債券發行與交易管理辦法》（2015年1月15日 證監會令第113號）

2.《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》（2008年10月17日 證監會公告〔2008〕41號）

3.《中國證監會關于開展創新創業公司債券試點的指導意見》（2017年7月4日 證監會公告〔2017〕10號）

4.《上海證券交易所公司債券上市規則》（2015年5月29日 上證發〔2015〕49號）5.《深圳證券交易所公司債券上市規則》（2015年5月29日 深圳證券交易所）6.《關于開展綠色公司債券試點的通知》（2016年3月16日 上證發〔2016〕13號）7.《公開發行公司債券監管問答

（一）》（2015年10月16日 證監會公司債券監管部）8.《公開發行公司債券監管問答

（二）》（2015年12月2日 證監會公司債券監管部）9.《公開發行公司債券監管問答

（三）》（2016年1月29日 證監會公司債券監管部）10.《公開發行公司債券監管問答

（四）》（2016年3月23日 證監會公司債券監管部）11.《公開發行公司債券監管問答

（五）》（2016年9月6日 證監會公司債券監管部）12.《上海證券交易所債券招標發行業務操作指引》（2013年12月24日 上證發〔2013〕25號）13.《企業債券管理條例》

（2011年1月8日 國務院令第588號）

14.《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（2008年4月9日 中國人民銀行令〔2008〕第1號）15.《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》（2009年3月25日 中國人民銀行公告〔2009〕第6號）

16.《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（2014年11月19日 證監會公告〔2014〕49號）

（五）定價銷售

1.《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（2013年11月30日 證監會公告〔2013〕42號）2.《關于加強新股發行監管的措施》（2014年1月12日 證監會公告〔2014〕4號）3.《關于新股發行定價相關問題的通知》

（2012年5月23日 中國證監會發行監管部、創業板發行監管部）4.《證券發行與承銷管理辦法》（2018年6月15日 證監會令第144號）5.《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年6月15日 中證協發〔2018〕142號）6.《首次公開發行股票網下投資者管理細則》（2018年6月15日 中證協發〔2018〕142號）7.《首次公開發行股票配售細則》

（2018年6月15日 中證協發〔2018〕142號）8.《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》（2016年1月5日 上證發〔2016〕1號）

9.《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（2016年1月5日 上證發〔2016〕2號）

10.《深圳市場首次公開發行股票網上發行實施細則》（2016年1月5日 深證上〔2016〕3號）

11.《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（2016年1月5日 深證上〔2016〕3號）

（六）財務顧問

1.《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》（2008年6月3日 證監會令第54號）2.《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（2010年9月6日 國發〔2010〕27號）

3.《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（2014年3月7日 國發〔2014〕14號）4.《上市公司收購管理辦法》

（2014年10月23日 證監會令第108號）5.《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年9月8日 證監會令第127號）

6.《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》（2016年9月9日 證監會公告〔2016〕17號）

7.《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（2013年11月30日 證監發〔2013〕61號）

8.《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》（2016年9月9日 證監會公告〔2016〕16號）

9.《證券期貨法律適用意見第4號——<上市公司收購管理辦法>第六十二條及<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條有關限制股份轉讓的適用意見》

（2009年5月19日 證監會公告〔2009〕11號）

10.《證券期貨法律適用意見第7號——<上市公司收購管理辦法>第六十二條 有關上市公司嚴重財務困難的適用意見》

（2011年1月10日 證監會公告〔2011〕1號）

11.《<上市公司收購管理辦法>第六十二條、第六十三條有關要約豁免申請的條款發生競合時的適用意見——證券期貨法律適用意見第8號》

（2011年1月17日 證監會公告〔2011〕2號）

12.《證券期貨法律適用意見第9號——<上市公司收購管理辦法>第七十四條有關通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購完成時點認定的適用意見》

（2011年1月17日 證監會公告〔2011〕3號）

13.《證券期貨法律適用意見第10號——<上市公司重大資產重組管理辦法>第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見》

（2011年1月17日 證監會公告〔2011〕4號）

14.《證券期貨法律適用意見第11號——<上市公司重大資產重組管理辦法>第十二條上市公司在12個月內連續購買、出售同一或者相關資產的有關比例計算的適用意見》

（2011年1月17日 證監會公告〔2011〕5號）

15.《<上市公司重大資產重組管理辦法>第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》

（2016年9月8日 證監會公告〔2016〕18號）16.上市公司重大資產重組問題與解答相關規定（證監會上市公司監管部）

17.《關于外國投資者并購境內企業的規定》（2009年6月22日

商務部令2009年第 6號）

18.《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》（2011年8月25日 商務部公告2011年第53號）19.《國務院關于經營者集中申報標準的規定》（2008年8月3日 國務院令第529號）

20.《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》

（2005年12月31日 商務部、中國證券監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令2005年第28號）

21.《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》（2014年6月23日 證監會令第103號）22.《非上市公眾公司收購管理辦法》（2014年6月23日 證監會令第102號）

23.《非上市公眾公司監管指引第4號 ——股東人數超過200人的未上市股份 有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》

（2013年12月26日 證監會公告〔2013〕54號）

（七）持續督導

1.《上市公司章程指引（2016年修訂）》（2016年9月30日 證監會公告〔2016〕23號）2.《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》（2016年9月30日 證監會公告〔2016〕22號）3.《上市公司信息披露管理辦法》（2007年1月30日 證監會令第40號）4.《關于加強上市證券公司監管的規定》（2010年6月30日 證監會公告〔2010〕20號）

5.《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》

（2003年8月28日 證監發〔2003〕56號）6.《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（2005年11月4日 證監發〔2005〕120號）

7.《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（2012年12月19日 證監會公告〔2012〕44號）8.《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（2013年11月30日 證監會公告〔2013〕43號）

9.《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（2012年5月4日 證監發〔2012〕37號）

10.《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（2011年10月25日 證監會公告〔2011〕30號）11.《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》（2009年7月15日 上證公字〔2009〕75號）

12.《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》

（2012年3月23日 證監會公告〔2012〕6號）

13.《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》

（2013年12月27日 證監會公告〔2013〕55號）14.《上市公司股權激勵管理辦法》（2016年7月13日 證監會令第126號）

15.《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（2017年5月26日 證監會公告〔2017〕9號）16.《上海證券交易所股票上市規則》（2018年4月20日 上證發〔2018〕20號）17.《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年4月20日 深證上〔2018〕166號）18.《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2018年4月20日 深證上〔2018〕166號）

19.《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》（2015年8月31日 證監發〔2015〕61號）

20.《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（2016年10月10日 國發〔2016〕54號）

21.《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（2005年6月16日 證監發〔2005〕51號）

22.《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（2008年10月9日 證監會公告〔2008〕39號）

第三篇：2009年保薦代表人第一期培訓資料

2009年保薦代表人第一期培訓資料

2009年保薦代表人第一次培訓記錄 5月8日上午部領導開班致辭 ——主講人：王林 王林指出，在當前國際金融危機影響加深的大背景下，投資銀行業務既有挑戰，又有機遇。當前證券市場發展的重點在于深入學習實踐科學發展觀，為保增長、保就業、保民生服務，近期目標是提振市場信心，遠期目標是建立市場穩定運行的良性機制。

一、保薦制度完善問題保薦制度、發審委制度和詢價制度是現階段發行監管的基礎制度，更是發行審核體制市場化改革的重要組成部分，目的在于強化市場主體的自我約束機制。保薦人是第一道把關者，尤為重要。2008年12月1日，《證券發行上市保薦業務管理辦法》正式施行，此次保薦制度修訂主要內容如下：

1、完善保薦機構的內控制度，通過嚴格的內控實現對保薦業務的質量控制。強化保薦機構要建立保薦工作底稿制度，強化保薦機構負責人、保薦業務負責人、內控負責人的責任。強化保薦機構取得保薦資格的條件，將符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于2人增加為4人，同時，要求保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制系統，內部機構設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等后臺支持。

2、強化對保薦代表人的管理，規范保薦代表人的行為，落實保薦代表人的責任。市場反映少數保薦代表人利用其在發行上市環節具有的特定角色和獨特作用，放松了勤勉盡責的要求，甚至有極少數保薦代表人淪為簽字機器，不實際參與項目。還有少數保薦代表人放棄職業操守，借發行上市的機會謀取不正當利益。為此，本次修訂強化了保薦代表人的責任和處罰。保薦代表人必須參與盡職調查工作，強化保薦機構對保薦代表人工作日志的管理。一旦發現簽字保薦人沒有參加盡職調查工作或盡職調查工作不徹底、不充分的，將采取措施，嚴重的要市場禁入。對保薦代表人職業操守提出更明確的要求，保薦代表人必須服從保薦機構的管理，保薦機構對保薦代表人進行考核，并報告證監會。

3、強化保薦機構的管理職能。增加保薦機構對保薦代表人的管理權限，以便保薦機構對保薦代表人實施更有效的管理。比如要求保薦機構定期檢查保薦代表人的盡職調查工作日志、督促保薦代表人履行保薦職責；對保薦代表人應進行考核、評定，并將相關情況上報中國證監會。根據創業板推出的安排，《證券發行上市保薦業務管理辦法》將進行進一步修訂。同時，繼續對保薦制度、發行制度、詢價制度進行改革完善，突出強化市場約束機制，提高審核、發行的透明度。目前，已經完成或正在進行的工作如下：

1、發布發行保薦書和發行保薦工作報告的格式準則。

2、發布證券發行上市保薦業務工作底稿指引。

3、起草保薦機構內控業務指引，明確內控機構設置、人員配備和內控流程。

4、組織對保薦業務的現場檢查。今年要組織證監局對保薦機構進行定期不定期的現場檢查，重點檢查內控、底稿制度的建立及履行情況。[5月9日下午李慶應在總結講話時通知本月底就要開始檢查，希望大家做好準備。另，通知及時補報保薦書和保薦工作報告]

5、對發審委否決項目的事后談話。

6、完善保薦信用監管系統，對違法違規內容進行披露。

二、保薦制度的成效及目前存在的問題目前全國共有保薦代表人1180名，準保薦代表人987名。作為證券發行上市市場化約束機制的重要步驟，保薦制度實施以來取得了積極的成效。一是執業水平得到認可，一線人員水平的提升是市場化發行的基礎。二是從源頭上提高了上市公司的質量，防范了歷史上出現過的欺詐發行或上市當年即虧損等惡性事件。雖有立立電子這樣的事情，但總體情況向好。三是責任落實，特別是保薦辦法修訂后，保薦責任更具可操作性。對保薦機構和保薦代表人責任的落實，有利于逐步形成市場主體各司其職、各負其責、各擔風險的良好局面。目前保薦制度的作用得到了市場的廣泛認同和支持。保薦制度的理念，已經逐步內化為保薦業務從業人員的行為準則。但是保薦業務目前仍然存在不少問題：

1、保薦機構的質量控制和內部控制不夠完善，缺乏嚴格的程序，推薦的企業部分明顯不符合首次公開發行股票條件，今年以來有20多家企業撤回申請，風險控制不到位。部分已上市項目風險的暴露也說明存在把關不嚴的情形。

2、保薦代表人的專業判斷存在欠缺，對發行上市條件的理解與市場的普遍理解有差距，對獨立性、持續盈利能力、實際控制人等問題，作過寬解釋，曲解規則。

3、保薦代表人勤勉盡責不夠，對在審企業未能及時持續跟蹤和報告，申請文件制作粗糙、信息披露不全面，對發行人的風險、競爭優勢、行業地位等信息的描述存在前后矛盾、夸大事實的情況。保薦代表人兼職現象嚴重，惡化了行業形象，對制度運行造成影響。

三、向保薦代表人提出的建議

1、樹立正確的職業道德規范。現在有人頻繁轉會，謀取暴利。有人四年來轉會四次，沒做過一個項目。我們享受行業應有的高薪，但要有相應的付出，以形成保薦代表人良好的社會形象。

2、加強學習，提高專業判斷能力。投行的使命在于價值發現，不僅要考察企業的合規性，更要關注其長遠持續發展能力。要加強宏觀經濟發展的把握能力，提升對行業、市場的綜合判斷能力。

3、多反思自身的執業責任。對個人而言，現有的法規是最低要求；在新興加轉軌的市場條件下，當法規有沖突時，希從嚴把握、審慎推薦；全面落實新修訂的保薦辦法，還市場一個真實的上市公司。對客戶而言，要忠誠、平等對待，在同等條件下不能因規模大小而區別對待；要做好保密工作。保薦代表人隊伍的市場形象需要大家共同維護，要尊重同行、公平競爭。5月8日 IPO審核有關問題 主講人：陳永民

一、對在審企業有關工作要求當前在審企業處于歷史最高水平。對在審企業要求如下。

（一）重大變化及時報告當前，經濟環境、市場環境變化大，有些行業的企業業績可能出現較大變化，有些企業可能對投融資進行調整，保薦人應及時報告。

（二）如變更募集資金投資項目，保薦人要對項目出核查意見，并重新征求發改委意見。

（三）在審企業，如果出現增資引入新股東，或出現股東（不論大股東還是小股東）進行股權轉讓，須撤回材料，重新申報。

（四）利潤分配問題，發行人需在實施完畢后才上發審會，如分配股票股利，須追加利潤分配實施完畢后的最近一期審計。保薦機構需對審核期間利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務情況、生產運營的影響進行分析并出核查意見。以往招股書對利潤分配的披露比較籠統，現結合《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》，招股書對利潤分配的披露要包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現可分配利潤的比例。

（五）在審企業期后事項、會后事項要認真核查

（六）為做到審核過程留痕，保持發行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，今后撤回材料要說明具體原因。

二、保薦工作存在的問題

（一）所報企業條件不成熟，申報項目把關不嚴，存在明顯不符合基本發行條件的問題。

（二）信息披露核查不夠，信息披露存在瑕疵。

（三）未對證券服務機構意見進行必要核查，其他機構所出意見存在明顯不當。

（四）材料制作粗糙，文件內容前后矛盾，說法不一。

（五）不及時報告重大事項（股權變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。

三、IPO審核若干問題

（一）董事、高管誠信問題要求符合公司法21、147、148、149條，首發辦法21、22、23條的規定。關注高管的競業禁止，從改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面關注董事、高管的忠實、誠信義務。如國企管理人員新設公司收購原公司的情形、高管與擬上市公司共設公司的情形、高管持股公司與擬上市公司存在大量交易的情形，以及破產企業與高管關系的問題，需要重點關注。推薦企業發行審核時根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性。

（二）股東超200人問題，原則上不要求、不支持為上市而進行清理。如股東自愿轉讓，需由中介對轉讓雙方是否知情、是否自愿、是否存在糾紛進行逐一核查確認。股東的股東超過200人，也不行，但如屬小股東且本身就是上市公司的除外。城商行2006年后形成的股東超200人的，不行。委托、信托持股不行，清理也不能超過200人。對于在發行人股東及其以上層次套數家公司或單純為持股目的設立的公司，股東人數應合并計算。但要看具體情況。

（三）獨立性問題。主業獨出，還是整體上市，更側重于整體上市，對集團經營性業務，原則上要求應整體上市；關注關聯交易非關聯化問題；資金占用，不僅是解決的問題，還要關注其他業務的現金流，關注其他業務對擬上市公司資金的渴求程度，從公司架構上判斷未來是否發生。

（四）重大違法行為的審核。重大違法，指違反國家法律、行政法規，且受到行政處罰、情節嚴重的行為。原則上，罰款以上的行政處罰均屬重大違法行為，但處罰機關認定為不屬于重大、且能依法作出合理說明的除外。對行政處罰不服正在行政復議或訴訟的，不影響對重大違法行為的認定，但可申請暫緩作出決定。

（五）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核。對IPO前的增資和股權轉讓，重點關注行為的真實性、合法合規性，即是否履行了相應的決策程序，是否簽署了合法的轉讓合同，是否是轉讓雙方的真實意思表示，是否已經支付價款、辦理了工商變更手續，是否存在潛在糾紛，是否有代持；關注轉讓的原因及合理性，新股東與發行人或原股東、保薦人是否存在關聯關系，要求披露該股東的實際控制人，說明資金來源的合法性。涉及工會或持股會的，要一一確認并核查；定價方面，對于以凈資產增資或轉讓、或者以低于凈資產轉讓的，要說明原因并中介核查，涉及國資的，關注是否履行評估及報備，是否履行公開掛牌拍賣等程序，如程序違規，需取得省級國資部門的確認文件。關于股份鎖定，發行前一年增資的股份鎖三年，發行前一年從應當鎖三年的股東處轉讓而來的股份鎖三年；高管的直接、間接持股，均需符合公司法142條的鎖定要求。

（六）環保問題。曾發生環保事故或因環保問題受到處罰的，保薦人和律師應對其是否構成重大違法行為出具核查意見，并取得相應環保部門的意見。

（七）土地問題。保薦人及律師應就發行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手續、募投項目用地是否合法合規發表明確意見。《關于促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3號文）作為規范性文件，應將其作為核查及發表意見的依據。房地產業務，要專項核查以下內容并發表意見：

1、土地使用權取得方式、土地使用權證書的辦理情況；

2、土地出讓金或轉讓價款的繳納或支付情況及其來源；

3、土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況；

4、是否存在違法用地項目；

5、土地開發是否符合土地使用權出讓合同的相關約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發日期滿一年，完成土地開發面積不足1/3或投資不足1/4的情形。募集資金投資于房地產項目的，項目用地應已經落實，即要取得土地使用權證書；投資非房地產項目的，項目用地應基本落實。招股書中應披露募投項目用地的取得方式、相關土地出讓金、轉讓價款或租金支付情況、產權登記手續辦理情況。

（八）先A后H及H股公司回境內上市問題。先A后H要點：A股材料受理后，可向港交所提交申請材料；A股的發行比例須滿足法定最低比例（10%或25%）；H股的價格須不低于A股發行價，H股定價原則須披露；H股公司可獨家發起，先A后H不能獨家發起；信息披露按A股要求進行。H股公司回境內上市要點：按首發要求申報和審核；計算最低發行比例時合并H股公眾股；信息披露從“孰嚴原則”；面值不是1元的也可發行；暫不考慮香港創業板上市企業轉A股，可先轉讓香港主板后A 股。

（九）文化企業上市問題。共性問題：股份公司設立不滿三年。獨立性有缺陷，難以做到整體上市，如出版集團中，有的出版社不能進入上市公司；報業及電視臺改制，核心資產不能進入上市公司；存續部分生存能力差。經營區域性明顯，行政分割制約了發展空間。資產規模和盈利能力不突出。建議：支持文化企業整體重組；先規范改制，大量的文化企業豁免發行上市條件是不現實的；支持擬上市文化企業跨區域拓展，形成優勝劣汰機制；支持已上市文化企業并購重組，利用資本市場做大做強。

（十）軍工企業上市信息披露問題。軍工企業申請信息披露豁免，首先，必須報國防科工委同意；其次，保薦機構須判斷豁免披露是否影響投資者的判斷；如果豁免披露的內容過多，將被認定不適宜成為公眾公司。

四、提問環節的主要問題

1、關于取消證券發行實質性審核的建議考慮到對于發行人的規范運作、持續盈利能力方面判斷存在難度，而且申請文件可能存在虛假陳述的情形，因此取消證券發行的實質性審核目前難以實現。（1）中介機構要對推薦企業承擔相應的責任，尤其是保薦機構要做實質性判斷；（2）證監會的初審階段：合規性審核，盡量不做實質性審核；（3）發審委審核階段：投票表決方式決定其具有實質性審核特點。

2、關于提高審核過程中透明度的建議認為目前審核過程中的溝通機制是暢通的，保薦人、發行人與證監會相關審核人員可通過以下途徑進行溝通：（1）見面會階段的溝通；（2）書面反饋后的溝通；（3）發審委會議上的口頭陳述。

3、外資化架構問題關注的對象是：本來是境內個人持有的境內企業，境內個人在境外設立SPV，然后將境內企業股權轉給SPV。真外資投資的，不受此審核要求影響。審核態度：將外資架構恢復為境內直接控股，如果沒有導致實際控制人、高管、業務的調整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規定，則不構成上市障礙。對于境內企業外資化后轉讓股權的部分，可以保留，僅要求實際控制人控制的部分恢復為境內直接控制。外資化架構不變的企業上市，目前仍然在征求有關部門的意見，目前來看存在的問題：（1）資金流動、股權安排、股東承諾等情況比較復雜，如公司治理、股權退出、對堵條款等情況難以核實；（2）避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查；（3）假外資現象突出（超過三分之一），對經濟存在負面影響根據1995年1月1日對外經濟貿易合作部發布的《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》規定，發起人股份的轉讓須在公司登記3年后進行，并經公司原審批機關批準。該規定尚未明確廢止，目前外商投資股份有限公司在設立后3年內辦理股權轉讓如經過設立外商投資股份有限公司時原審批機關批準即可，并不屬于違反規定。

4、分拆上市（1）境內上市公司作為第一大股東：尚不可操作，關鍵取決于上市部的意見。（2）境外上市公司作為第一大股東：取決于境外是否有相關規定，審核關注發行人的獨立性、業務的相關性。

4、實際控制人在服刑期間雖然首發管理辦法沒有規定，但認為實際控制人的要求應比高管更為嚴格，因此，不符合發行上市條件。

5、合伙企業持股問題由于目前合伙企業開戶問題尚未解決，因此，對于合伙企業持有股份的公司申請上市，目前雖然受理但無法進行具體審核。

6、社保和公積金的繳納問題由于我國的社保、公積金繳納規定不盡完善，各地具體操作不盡相同，使部分企業在為農民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業，需進行以下工作：（1）核實和說明未能繳納的原因；（2）取得當地社保部門的相關文件；（3）實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。

7、國有企業改制程序瑕疵問題對于國有企業改制程序中存在未經評估、轉讓價格明顯低于凈資產等瑕疵問題，不建議進行補充評估等方式，可通過以下方式彌補：（1）核查改制當時是否存在相關特殊規定或文件；（2）國資部門的事后確認文件，對于重大程序瑕疵需取得省級國資部門的確認文件。

8、外資企業同業競爭問題外資企業在大陸和海外都存在業務的，通過市場分割協議或海外停業等方式解決同業競爭問題，很難得到認可，主要是市場邊界難以確定。

9、募集資金投資項目問題（1）審核關注募集資金投資項目對公司持續盈利能力的影響。（2）募集資金投資項目變更的話，不要求撤回材料，但需要就變更的募集資金項目進行盡職調查，并發表意見。（3）補充流動資金的比例無明確限定，要結合企業的行業特點、經營模式確定，如工程類企業募集資金多數用于補充流動資金是可行的，而傳統的生產型企業補充流動資金的比例不宜過大。

10、持股比例第一大股東發生變化，則認定實際控制人發生變化。

11、審核期間股權變動，撤回重報。小股東的股權變動也要撤，小股東中有工會持股，也不行。5月8日首發企業財務相關問題 主講人：常軍勝

一、近期發布的首發申請財務方面規定

（一）3號適用意見，關于發行人最近三年內主營業務沒有發生重大變化法規要求發行人最近三年主營業務無重大變化，但現實是實際控制人為上市需要有整合業務的需求，為此出文規范。主要內容，同一控制下的重組，從資產總額、營業收入（扣內部交易）、利潤總額三個指標考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期財務數據；以小吃大，運行一個完整會計。同時，不僅考察財務指標，還要考察業務相關性。相同業務，上下游業務，為滿足業務完整性的調整（如整合銷售公司），視為同一控制下的重組。完全不同的業務，不行。發行申請前一年一期多次重組的，累計計算，以加權方式測算指標。對申報報表的編制，明確：

1、重組超過20%的（有重要影響），至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表。即重組的內容要反映在報表基準日前。

2、重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。即追溯調整，扣非。

3、同一控制下的非企業合并事項，且被重組方相關指標超過20%的，應假定重組后的公司架構在申報期期初即已存在，編制備考報表，并由會計師出具意見。

（二）信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益在說到稅收返還時，指出中國稅收制度不規范，稅法執行受政策影響大，企業納稅不合規情有可原，但無論如何，發行人不能將可能的風險轉嫁給新的投資者。對歷史上的稅收不規范，如某企業遲延交稅，06年該完的稅至08年才交，處理建議：

1、找當地政府政策支持，如該企業提交了縣政府會議紀要，對該類企業可減免緩；

2、當地稅務部門認可，不處罰；

3、律師、保薦人意見；

4、股東承諾。房地產企業土地增值稅，建議：

1、按當地政策計提；

2、股東承諾如計提不足，原股東補足。

二、在審企業2008年年報相關情況和關注問題

1、與在審IPO公司申報會計師溝通共涉及31家會計師事務所，涉及在審企業116家，占40%。

2、重點關注問題建議重點關注08年下半年的業績變化情況：（1）在審企業所處行業在2008年下半年的變化情況（2）縱向比較在審企業2008年下半年與2008年上半年主要經營業績和現金流量指標（3）橫向比較2008年下半年在審企業與同類上市公司主要經營業績和現金流量指標（4）確實出現業績下滑跡象的再審企業，在招股說明書中對相關風險及影響因素作具體披露，影響重大的，須作重大事項提示。目前，汽車零部件、房地產、遠洋運輸、出口導向型企業，下滑嚴重。對2008年業績下滑要有平常心，如實反映，下滑是正常的。共有26家企業撤材料，14家因業績下滑撤，分別為：電子元器件3家（出口配套），紡織2家，金屬制造2家（原材料價格大幅波動），文化用品1家，證券公司1家，普通制造5家。90%的企業集中在制造業，反映了國內經濟的結構性問題，出口導向，外需為主。目前在審汽車零部件企業較多，受影響的也較多。

三、其他問題

1、資產評估增值問題（1）對于改制設立有限責任公司或股份有限公司時進行評估調賬的，不構成障礙，但要求持續運行三年方能申請。（2）對于公司以評估增值的自有資產對自身進行增資的情況，屬于出資不實，必須進行糾正。（3）對于企業歷史上的出資資產質量差、評估價值較高的情況，屬于會計問題，應合理計提減值。如要對評估增值過高的出資進行現金補足，不需要對出資資產的會計處理進行追溯調整，補足的現金直接計入資本公積。（4）對于涉及國有企業、集體企業改制未能進行評估的，屬于程序瑕疵，不提倡評估復核，需要主管部門對改制出具意見。如改制時資產已攤銷完畢，對目前財務狀況無影響的話，不構成障礙。

2、非典型同一控制人下合并、業務重組（1）通過資產、股權收購方式屬于典型的同一控制人下重組，要將收購的資產、股權可作為獨立核算主體，進行追溯調整，納入合并申報報表。（2）通過業務承接、人員承接、銷售渠道承接的方式屬于非典型的同一控制人下的重組，要做延伸審計，即將被承接業務、人員、銷售渠道的原企業進行審計，并納入備考合并利潤表，以供參考。案例一： A公司與發行人甲是同一控制下企業，A公司向甲銷售控制系統和控制裝置，為上市需要，甲收購A公司的控制系統和控制裝置的相關資產，構成非典型同一控制下合并、業務重組，參照企業合并進行。A公司前三年的會計報表要由申報會計師審計，追溯調整，除非能論證出A公司不具備會計核算條件。案例二：發行人乙與銷售公司A、B、C為同一控制下企業，為上市，發行人乙接受了A、B、C的人員和渠道，擁有了完整的銷售體系。但在整合過程中，呈如下特點：

1、沒有對價；

2、A、B、C三公司債務與乙無關系；

3、A、B、C已注銷或正在注銷。此時，需對A、B、C進行延伸審計，防止虛假銷售。報表不合并，備考利潤表，披露。以上案例中，發行人甲收購資產的行為構成企業合并行為，發行人乙的行為不構成，但甲和乙的行為均適用3號意見。另，指出：如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并為輔時，兩種合并統一計算，按同一控制下合并的相關指標計算運行時間。實質為放松管制。

3、出資時存在虛開發票問題某公司上市過程中被舉報設立時實物出資（固定資產和存貨）時用的是假發票，稱系評估機構評估時要求提供，而股東取得資產時未有發票。涉及金額700萬元，占當時注冊資本的90%；且申報期末固定資產、存貨已經沒有賬面余額。目前該項目還沒有上會，會里意見是雖然目前來看金額不大，但性質是作假，要做特別提示且提請發審委關注。

4、評估增值過大某公司股東以生產線出資，原值7800萬增值為3億元，使得公司注冊資本由750萬變為3.5億元。會里認為評估報告和后來復核的評估報告不能反映資產評估增值的合理依據，企業關于對該生產線進行技術改造等原因導致增值說法，會里表示難以認同。

5、濫用會計估計和會計差錯 會計估計變更，應未來適用；重大會計差錯更正，應追溯調整。如某企業2008年末賬面股票投資由于股價下跌存在浮虧，即使2008審計報告出具時股票價格已大幅上漲，但該企業2008年末交易性金融資產賬面價值還應依據2008年末的市場價格確定。某證券公司，2004年因擅自將委托方資金購買股票涉訴，1億元委托資金產生損失8300萬元，當年作了預計負債，導致當年虧損。2007年因滿足上市條件需要，又根據07年的市場環境認定該處理為會計差錯，進行了追溯調整，使得2004年盈利。屬于典型的濫用會計差錯。

6、發行前相近業務剝離業務相同，為包裝業績而剝離不符合整體上市要求；縱然是不同業務，也不鼓勵剝離，重點鼓勵整體上市。

7、原始報表和申報報表差異無差異是不正常的，說明作假；有差異沒有關系，披露即可。差異大，大幅調增報告期利潤的：（1）取得充足證據，說明該差異的真實性；（2）由于差異產生的補繳稅款事項，需要取得稅務主管部門的相關文件，確認不對補繳稅款進行處罰；（3）實際控制人、控股股東承諾：如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔。會里要求提供的“原始財務報表”是公司當向稅務部門實際報送的財務報表。目的是通過報表差異發現問題。目前很多公司按照經申報會計師審計后的申報報表，相應更改原始報表，導致原報與申報基本無差異，由此掩蓋了重大審計調整事項。

7、“最近一期末不存在未彌補虧損”的理解《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十三條規定的條件中，“最近一期末不存在未彌補虧損”是從合并口徑要求的。對于母公司報表的最近一期末分配利潤為負的情況，要做出合理說明、解釋。同時對于母公司屬于控股型公司的情況，要關注母公司對子公司的控制力，要從制度安排上保障將來的利潤分配能夠得到滿足。5月9日上市公司再融資政策解讀 主講人：羅衛

一、審核依據主要是《上市公司證券發行管理辦法》、《公司債券發行試點辦法》以及規范性文件《上市公司非公開發行股票實施細則》、《上市公司股東發行可交換債券試行規定》。

二、上市公司融資產品介紹

（一）目前上市公司再融資的審核情況

1、非公開發行股票：目前唯一正常審核和發行的融資方式，2009年公司18家發行，金額合計129億。

2、公開發行股票、配股、可轉債：受理后正常審核，但是均未提交發審委。

3、公司債：發審委審核通過后均未取得發行批文。

4、可分離債：由于涉及權證問題，目前暫停受理和審核。

5、可交換債：目前受理2家，由于可交換債需要將股份登記質押，目前證監會正在與最高院協商該質押的優先權問題，避免股份在登記質押后被司法凍結。

（二）上市公司融資產品介紹

1、配股必須采用代銷方式，認購股數沒有達到擬配數量的70%，發行失敗。對發行價格沒有約束，發行股份沒有鎖定期。

2、增發特點：（1）市價發行，在市場不好時存在較大的承銷風險，券商對該品種比較謹慎。06年之前增發可以打折發行。（2）稀釋老股東權益。中外合資上市公司增發要注意外資的比例，一般外方比較關注股權的比例。（3）融資規模。理論上沒有融資規模的限制，現實情況需要考慮市場因素、公司現有凈資產規模，保薦人必須務實考慮。關注：發行人最近一期不存在較大金額的金融投資，否則，存在增發資金用于金融性投資的嫌疑。

3、非公開發行股票發行風險：某種程度上，發行風險較小，沒有發行數量及發行比例的限制。而且在市場下滑的情況下，拿到發行批文后，原來的發行底價跌破，發行人可以重新走程序調整發行底價，因此困擾非公開發行的發行價格問題可以得到解決。給境外投資者定向發行，必須先拿到商務部的批文，發行部才會受理。認購對價：現金和資產都可以認購，如果資產認購，構成重大資產重組，報上市部審核，不構成重大資產重組，報發行部審核。關于用債權認購，與上市公司無關的債權，不應該考慮，與上市公司有關的債權，可以考慮，相當于債轉股。重大資產重組的非公開發行和募集資金的非公開發行，必須分兩步實施，走兩次程序，先做重大資產重組，再做非公開發發行。

4、可轉換公司債券基本上作為公開增發來看待和審核，轉股價格可以不斷修正，最終基本都能實現轉股。經調研，市場呼聲較大，發行人更愿意做轉債，投行也較認可該融資品種。

5、分離交易可轉債 2008年基本暫停，主要是權證上市后炒作厲害，市場非理性。

6、公司債券 ? 募集資金的用途比較市場化，基本是補充流動資金，改善財務結構。? 發行批文：分次發行：24個月有效；1次發行：6個月有效。? 審核要點：債券的安全性以及相應的債權人保護制度是審核的重點，而關聯交易和同業競爭不是審核的重點。? 建議關注：債券的條款設計；違約條款的責任細化和明確；擔保問題；現金流問題等等。

7、可交換債券目前該品種存在法律上的瑕疵，即用于質押的公司股票如果遇到司法凍結，股份的質押無法對抗司法凍結，存在交換不能的可能。為從制度上堵住漏洞，目前正在與最高院協商，出司法解釋。但何時能出不知道。推出可交換債的目的：給上市公司提供一個市值管理的渠道和工具；減少大小非的減持壓力。目前，證監會有2-3家可交換債在審。

三、上市公司再融資審核關注問題

1、募集資金運用保薦人要把關，明確募集資金的金額，在發行方案中明確募集資金不超過**億元；明確募集資金的用途，規定募集資金金額不超過項目需要量。募集資金投資項目的用地：關注土地使用權是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如果未取得，保薦人都要對發行人的用地問題的解決是否存在障礙發表意見。

2、關聯交易和同業競爭 07年以后的上市公司基本上不存在同業競爭，老上市公司存在同業競爭問題，解決途徑是通過整體上市徹底解決，或者逐步的資產收購，分步解決同業競爭問題。關聯交易：主要關注交易的公允性（定價）以及是否存在依賴（即獨立性；另外資金占用也是關注點，有些公司在上市前解決關聯占用，上市后馬上又發生，保薦人需要把好關）。

3、資產收購審核三處主要關注：擬購買資產的權屬是否清晰，是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉讓的情況。審核四處主要關注：擬收購的資產的定價和盈利情況，即審計和評估。

四、其他問題

1、非公開發行的認購方式（1）全部以現金方式認購，則由發行部審核；（2）現金+資產認購方式，如不構成重大資產重組，由發行部審核，審核關注的是：同股同權，認購的資產是否有利于上市公司；如構成重大資產重組，則不宜同時進行，建議先進行資產重組（上市部），再進行非公開發行（發行部）。這主要是考慮到重組和非公開發行涉及的股票定價問題。

2、非公開發行股票的發行對象問題根據《上市公司證券發行管理辦法》，非公開發行股票的對象不得超過10名，這對于融資規模較大的發行形成了障礙。目前關于10名發行對象的限定條件不會進行調整，但《上市公司非公開發行股票實施細則》規定：“證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。”這一定程度上放寬了對發行對象數量的限定，但是對于融資規模特別大的企業，建議采用公開發行股票的方式。

3、新股東是否可以資產認購非公開發行股票對于該問題無明確限定，但是要符合“有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力；有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性”的目的。

4、再融資的環保問題（1）環保批文不是再融資的前置程序（2）再融資的審核關注的與募集資金投資項目相關的環評，因此按募集資金投資項目的正常程序走環保即可。

5、非公開發行股票的價格調整問題由于二級市場價格變動，非公開發行會出現價格倒掛問題，目前原則上允許對發行價格進行調整，上會前調整的，先申請暫停審核，經董事會、股東會審核通過后報證監會；過會后、已獲取批文后調整的，不影響批文的有效性，但批文中的發行數量不能變，要在批文的有效期（6個月）內完成發行。

6、配股的超額認購問題配股方式引入了發行失敗機制，即“代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量百分之七十的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。”因此為確保配股成功，有建議提出是否可以由其他股東超額認購。鑒于是否認購配售的股票是股東的權利，股東放棄認購權后并不能直接將該權利轉移給其他股東，因此，考慮到利益平衡和避免不必要的糾紛，不允許股東超額認購。5月9日再融資財務審核的要點與問題 主講人：肖華

一、近期新頒布的再融資相關規定

1、公司債券發行試點辦法及內容與格式準則（1）公司債券發行與財務會計相關的規定內控制度的要求：內控制度健全，債券信用：債券信用級別良好凈資產：符合有關法律的規定年均可分配利潤：公司最近三個會計的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息（備注：年均可分配利潤為合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤）累計債券余額：不超過凈資產的40% 債券擔保：保證方式擔保的，保證人資產質量良好；設定擔保的，擔保財產應當權屬清晰（2）募集說明書的財務會計披露要求財務會計資料有效期：不得使用超過有效期的資產評估報告和資信評估報告債券風險披露要求：要有針對性，盡可能做到定量分析；充分披露風險：利率風險、流動性風險、償付風險、資信風險、擔保或評級風險、財務風險、經營風險、管理風險等。公司資信情況的披露要求：充分披露公司的資信情況：授信情況、經營違規情況、債券發行及償還情況、發債占凈資產的比例、重要財務指標等。發行境外上市外資股的境內股份有限公司應以按照中國的企業會計準則編制的財務報告為基準。管理層討論和分析的內容和基礎：對公司三年一期的財務分析必須要有簡明的結論性意見；重點披露本次發債后公司資產負債結構的變化，最近一期末的對外擔保情況和未決訴訟或仲裁情況。

2、上市公司非公開發行股票實施細則及內容與格式準則（1）強調非公開發行股票的基本原則：應該有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。保薦人要在非公開發行股票的具體方案中體現上述原則。（2）按照細則和格式準則的要求，上市公司要做好財務審計和資產評估的信息披露要求，同時關注非公開發行股票和公開發行申請文件的異同。（3）前次募集資金使用情況是非公開發行審核的關注要點，本次募集資金投向是非公開發行審核的重點。

3、關于前次募集資金使用情況報告的規定（1）關于與原規定（證監公司字【2001】42號）的主要區別：改變了規范對象；對鑒證報告提出了明確要求；對前次募集資金使用情況報告中前次募集資金使用和項目效益對照情況的披露格式內容予以規范。增加了關于前次募集資金專項存儲、閑置募集資金使用情況、效益口徑一致、前次用于認購的實物資產運行情況的說明；前次募集資金投資項目已經對外轉讓或置換的（涉及重大資產重組的除外），增加了與轉讓或置換以及置入資產相關的信息披露內容。（2）常見的幾個問題審計報告與鑒證報告對應的截止期可以不一樣，但需要說明原因。必須由同一家會計師事務所來出具鑒證報告和同期的審計報告。

4、關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定目前，過渡期已經結束，保薦機構對在審企業中仍不符合《決定》相關規定的，要提出解決意見。對于2008年10月9日之后受理的申請公開發行證券的再融資企業，一律嚴格適用《決定》的相關規定

5、上市公司股東發行可交換債券試行規定主要關注，不得通過發行交換債券將控制權轉讓給他人。

二、近期再融資財務審核的側重點

1、融資的必要性關注：資產負債結構；貨幣性資產余額情況；前次募集資金使用情況；融資與凈資產規模的比較情況；現有產能利用率情況等；

2、直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題關注：交易性金融資產余額；可供出售金融資產余額；投資收益的金額、比重及構成；金融資產的性質。

3、歷次募集資金使用情況關注：前次募集資金投資進度、募集資金投資項目變更情況、最近5年內募集資金實現效益情況及相關披露問題。

4、關聯交易公允性及關聯交易非關聯化問題

5、原材料價格、稅收優惠政策、出口退稅率、匯率變動及其影響；

6、重大會計政策、會計估計的合規性及變更情況；

7、公司債券的風險披露和資信評級問題關注：償債能力及相關風險的披露；特殊風險的披露；信用評級的合理性。

三、近期發審委再融資審核意見涉及的主要財務問題

1、關聯交易的變動趨勢、關聯交易公允性及其對獨立性的影響；

2、重要經濟事項的會計處理方法的合規性；

3、宏觀環境及宏觀政策變化對上市公司經營業績的影響；

4、股權融資的必要性；

5、本次募集資金運用中資產評估問題、盈利預測問題；

6、對外擔保的合規性及其潛在風險；

7、公司主要產品毛利率的變動趨勢及其與同行業差異較大的原因；

8、前次募集資金投資項目實際效益與承諾效益差異較大的原因；

9、特殊業務或主體的內部控制情況；

10、償債風險及其披露。

四、2008年發審委否決意見涉及的主要財務問題

1、重大關聯交易不公允；

2、股權融資必要性問題；

3、前次募集資金投資項目實現效益與預計效益存在較大差異，存在誤導性陳述；

4、本次募投項目存在重大不確定性因素；

5、擬收購資產評估問題；

6、重大經濟事項的會計處理不合規；

7、中介機構執業質量問題。

第四篇：2009年第三期保薦代表人培訓

2009年第三期保薦代表人培訓

培訓 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0 字號：大中小 訂閱

9月3日

一、新股發行體制改革 發行監管部 李明處長

李處長回顧了國內證券市場以來的若干新股發行方式，并指出不同新股發行方式存在的問題。今年6月份進行的新股發行體制改革，旨在尊重市場，形成真實報價體系，淡化監管部門的窗口指導，采取網上網下分開、網上設限，盡量提高散戶股民的中簽概率。

從今年發行以來的情況來看，某些股票的發行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。

二、IPO審核有關問題 發行監管一處王方敏處長

1、對在審企業有關工作的要求（1）在審企業的重大變化要及時報告

目前，在審企業較多，市場環境變化大，有些企業的業績出現較大變化，有些企業可能對投融資進行調整，保薦人應及時報告已申報企業出現的重大變化。

（2）募集資金投資項目問題

有的在審企業可能自行募集資金先行投資，對于一些企業先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用上市募集資金進行還貸，須如實披露。有的企業在審核過程中變更募集資金項目，需要就募集資金項目是否符合國家產業政策重新征求國家發改委的意見。

（3）股權變動問題

在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，原則上要求企業撤回材料，保薦機構重新履行盡職調查之后再申報。如果轉增資本，則不必撤回材料。

（4）利潤分配問題

企業在審核期間對老股東進行利潤分配的，必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實施完畢后的最近一期審計。保薦機構應對發行人審核期間進行利潤分配的必要性和合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。

為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與2008年9月發布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。

（5）在審企業期后事項、會后事項需認真核查 保薦機構要對在審企業的期后事項、已過會企業的會后事項進行認真核查。（6）撤回材料需要說明理由

為做到審核過程留痕，保持發行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，企業或保薦人今后撤回申報材料，必須說明具體原因。

根據《證券法》第二十條規定，發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。申報材料提交后，企業和保薦人即有了相應的法律責任，如果因造假被舉報后撤回材料，如何追究其虛假申報的法律責任？

（7）發行人業績下滑，發行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計報告時，反饋意見回復要及時更新。

2、IPO審核若干問題

（1）對企業歷史問題，如出資、股權、處罰等

現在是核準制，如果歷史問題已經整改，不在報告期內的，認可中介機構的意見，不構成發行上市的障礙。

嚴重的出資瑕疵、資產權屬轉移、國企產權轉移，需要慎重處理；歷史上的資產權屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當時未經主管部門審批，現在也必須要主管部門的確認意見。

（2）外資化架構問題

外資化架構的特點是控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內人員；業務在國內。外資化架構上市受到重點關注，目前受限制，無法審核，要制定新的監管架構。另外，外資持股結構過于復雜（多層持股結構）且理由不充分，審核中也會要求說明或調整。

假外資架構，如原來為境外上市而設立的特殊目的公司，如果調整股權結構，將中間殼公司去掉，實際控制權轉移至境內，同時，實際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權變動程序及實質符合法律法規，則認可；如未經調整，控股權仍在境外，應慎重對待。

存在問題：控股權外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構難以核查，運作不透明；控股權、出資、資金往來、股東承諾等比較復雜；為避稅而設立的大量殼公司，透明度低，核查和監管的難度較大；內資企業外資化等假外資現象比較多，應慎重對待。

架構調整時，發起人可能進行股權轉讓，需要取得原審批部門的確認意見。轉回的情形，進出程序合法，去掉中間環節，僅是控制權轉回，應該沒有問題。

審核時關注設置架構的必要性，中介機構需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市

境內沒有相應的規范；境外則關注業務相關性、同業競爭、關聯交易、獨立性等問題。對境外上市公司主業分拆后在境內上市的情形，在研究過程中。

（4）股東超過200人 為持股目的而設立的單純的持股公司，股東人數應合并計算；發行人的小股東有職工持股，應當清理。

信托持股，信托公司自有資金持股的，認同；其他情形，應當清理。

職工持股會清理時要注意：中介機構要逐個核查代持關系的真實性，核查交易的實質性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。

在發行前一年受讓的實際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題

對農民工、臨時工的社保、住房公積金，如果企業未交，中介機構應核查原因、職工身份、當地社保部門的文件及明確意見，公司大股東或實際控制人要出具補交的承諾。

（6）國企改制、國資轉讓

國有企業改制時，沒有評估，作價低于每股凈資產的，需核查原因、當地當時是否有打折出售的統一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認文件。

（7）違法行為的核查

重大違法行為，如果當地有關部門出具的守法函與中介機構的核查意見不一致，以中介機構的核查意見為準。

罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用

募集資金補充流動資金，需分行業考慮。（9）實際控制人

認可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認可沒有實際控制人，前提是股權穩定，通常應安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權轉讓給共同控制以外的其他人，不認可幾個小股東是共同控制人的說法。

（10）獨立性問題

外資企業對控股股東及技術的依賴，獨立性不強，臺灣企業問題比較突出；在同業競爭方面，不認同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業不競爭很難有說服力。

部分業務上市，不認可，集團內相關、相似業務、產品必須整體上市。（11）文化企業上市

需要改制成《公司法》規范的公司，不是國有獨資公司或全民所有制企業。（12）A＋H上市問題

暫不考慮香港創業板上市的境內企業發行A股的申請，這類企業可先轉到香港主板后再提出發行申請。不限制面值。

（13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發辦法（21-23條）等法律法規的相關規定。有關高管競業禁止的規定

從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發行審核根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。（14）環保問題

環保問題是審核的重點關注問題。（1）按招股書要求詳細披露；(2)保薦人、律師對環保進行核查：環保投入、環保事故、污染處理設施等。（3）曾發生環保問題受到處罰的企業，保薦人、律師要對其是否構成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業按要求辦理。

（15）土地問題

土地使用是否合規，是審核的重點關注問題。《關于促進節約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規定。

發行人未取得土地使用權或取得方式不合法，或者存在違反《關于促進節約集約用地的通知》有關要求的，不予核準發行證券。

（16）軍工企業上市信息披露問題

規定：招股書準則、《軍工企業股份制改造實施暫行管理辦法》。

對于要求豁免披露的信息內容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。

（17）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核

涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。中介機構對上述文件進行核查并發表意見。

國有股權轉讓的，要有履行國資部門的批準程序和出讓程序。

定價方面，關注增資及股權轉讓的定價原則，以凈資產或低于凈資產增資或轉讓的要求說明原因，中介機構核查并披露。涉及國有股權的，是否履行了評估、備案等國有資產轉讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。

股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實際控制人三年；發行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應當鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規定。

3、保薦工作存在的問題

（1）所申報企業條件不成熟，立項把關不嚴，有些企業在獨立性、持續盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業在資產權屬、主要股東產權等方面存在重大不確定性；董事、高管發生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產結構業務模式發生重大變化，存在明顯不符合基本發行條件的的情況和問題。

（2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發行人信息披露資料進行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務機構意見進行必要的核查，存在證券服務機構所出具專業意見明顯不當的問題。（4）材料制作粗糙，文件內容前后矛盾，說法不一。

（5）不及時報告重大事項（股權變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。

三、首發企業財務相關問題 發行監管二處常軍勝

（一）近期發布的首發申請財務方面的規定

1、《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號（簡稱“3號適用意見”）解讀

①3號意見起草背景

主要是為了提倡整體上市、消除同業競爭、增強上市公司獨立性 ②3號意見規范對象

A、期初或者設立之日起即控制

關于非同一控制下的企業合并相關規則，目前仍在研究過程中。

B、業務相關，比如：相同業務，上、下游業務（主要針對原材料），銷售公司。對于主業在并入新的產業之后成為新產業輔助產業的情況，是否為業務相關，目前仍在研究過程中。

③考核指標

A、重組前一年末資產總額 B、重組前一個會計營業收入 C、重組前一個會計利潤總額

因為被重組對象與重組方可能存在稅收優惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標。④指標比例及申請文件

A、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》(證監發行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

B、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。

⑤整合方式

A、擬發行主體收購被重組方股權 B、收購被重組方的經營性資產

C、實際控制人以該等股權或經營性資產對擬發行主體進行增資 ⑥計算口徑

A、被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該內部交易之后的口徑計算；

B、發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對考核指標的影響應累計計算。⑦申報報表編制

A、被重組方重組前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表；

B、重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示；

C、同一實際控制人下的非企業合并事項，且被重組方前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。

2、信息披露解釋性公告1號解讀 ① 起草背景

由于新會計準則的出臺，需要對非經常性損益進行修訂 ②修訂內容

增加了以下“非經常性損益”項目： A、偶發性的稅收返還、減免；

非國家法定的，而是根據當地土政策享受的稅收返還或者減免，需要提供當地稅務主管機構的意見及相關政策，計入非經常性損益。

案例：某過會企業01年緩交增值稅，07年才補繳，針對這種情況，該企業控股股東承諾，當地政府有相關政策，當地稅務局（地稅和國稅）均出具相關文件，發行人保薦機構和律師均發表意見。

B、企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

D、除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；

E、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； F、對外委托貸款取得的損益；

G、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； H、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； 比如，應付福利費。

（二）在審企業2008年年報相關情況和關注問題

1、與在審IPO公司申報會計師溝通

①征求國內7家規模較大會計師事務所關于宏觀經濟快速調整環境下審計重點關注事項及相關措施的意見和建議

②與在審首發企業申報會計師進行溝通，共約請31家會計師事務所，涉及具體在審IPO公司約120家

2、在審IPO公司2008年年報審核中重點關注方面 ①在審企業所處行業在2008年下半年的變化情況

②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營狀況變化趨勢

③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營業績變化的合理性

④對于確實出現經營業績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關風險及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項提示

說明：對于指標剛剛滿足條件的企業，審核時會審慎對待，保薦機構盡職調查時同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現金流最容易操縱為合規。

（三）具體案例及關注問題

1、改制過程中資產評估增值

中國中鐵：中國中鐵設立時，中聯資產評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準日，就中鐵工擬整體重組、獨家發起設立股份公司所涉及的納入股份公司的資產及相關負債進行了評估。在評估基準日2006年12月31日持續經營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產賬面價值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎折為128億股，其余64億元計入股份公司資本公積。

但是本次改制重組屬于新準則中同一控制下的企業合并，根據合并會計報表編制的有關要求，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。由此，中國中鐵在編制合并報表時對于母公司層面確認的部分評估增值需要予以轉回，轉回時全部調減資本公積項目。由此，編制合并財務報表時，中國中鐵沖減了母公司長期股權投資及其他資產評估增值部分141億元，并相應沖減了資本公司級141億元。

對于評估問題有以下幾個方面需要說明：

①持續經營企業不能根據評估值進行調賬，有限責任公司整體改制時，可以按照評估值進行折股，但是需要三年重新起算，連續運行三年方可上市。

②目前有很多具備證券從業資格的評估機構對原評估機構的報告進行復核，復核價值與原價值差異較大的，是否需要資金彌補？對于這個問題會里仍在研究中，但是常處長認為，原則上評估復核只能針對程序問題，不可能對當時的假設條件和參數進行復核，一般評估復核之后會發現兩方面的問題：第一，若當時用于出資的資產根本不存在，則涉及到出資不實，不是評估的問題；第二，若當時用于出資的資產在復核時已經基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會計問題，需要對其計提減值準備，影響當期利潤。這時，不能只從資產負債表角度補充投入，增加資本公積金，而是該計提減值準備的就計提減值準備。③評估不具有追溯性，如果根據當時的規定應該需要評估卻沒有評估，現在就不能再補充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責任。

2、非典型同一控制人下合并、業務重組 ① 案例一

A公司將其控制系統、控制裝置等完整業務投入到同一實際控制人控制下的發行人甲，實際上為同一控制下的企業合并（吸收合并），應按此進行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進行追溯調整。同時適用《適用意見【2008】第3號》

若本案例為A公司的某項能夠獨立核算的業務投入發行人甲，則同樣視為同一控制下的企業合并。② 案例二

基本情況：銷售公司A、B、C和發行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業務承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業務轉讓給發行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉，并且三家銷售公司的債權、債務未進入發行人乙，此后三家銷售公司不再進行相關業務。

處理：

首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作為備考報表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發行人乙的利潤表合并作為備考報表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。

3、股東原始出資 ① 案例一

基本情況：股東出資時出資資產真實，由于當時用于出資的資產沒有發票，便用虛假發票彌補，后因舉報被發現。

說明：對歷史沿革中的不規范行為，需要實事求是，對問題進行客觀、真實的描述，并合理解釋。一旦用虛假發票彌補，便構成欺詐，性質惡劣，肯定過不了會。

② 案例二

基本情況：股東用于出資的資產由于評估方法不當，造成評估價值過高。

說明：股東原始出資中出現出資不實、資產評估價值偏高等情況對發行人首發資格造成影響。

4、會計估計與會計差錯

基本情況：客戶于03年在發行人處開戶并存入1億元資金，后發行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發行人提起訴訟，要求發行人對其股價下跌進行賠償。發行人于04年將該或有損失確認為預計負債。07年上市前會計師和律師對該事項重新進行核查，認為目前公司承擔損失的可能性比較小，故作為重大會計差錯，對當時的報表進行調整。

說明：07年承擔損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應該作為會計估計變更進行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會計差錯進行調整。因為會計估計只能根據當時的背景做出估計，后來的環境發生變化，不能說明當時的估計錯誤，只是估計發生變更了。

5、發行前相近業務剝離 基本情況：06年9月，某藥業公司將控股的兩家藥業子公司的股權轉讓給控股股東，理由為子公司主營業務與公司的發展戰略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經核查，該公司將兩子公司剝離的實際原因是兩子公司每年合計虧損700萬元。

說明：業務相同，為包裝業績而剝離不符合整體上市要求。對業務剝離需要慎重，現在對民營企業也鼓勵整體上市。即使是不相關的業務，如若剝離之后會產生大量的關聯交易，也不鼓勵剝離。

6、接收虛開稅票、將現金確認為收入、原始財務報表與納稅、原始報表與申報報表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓時詳細講解，這次并未展開說明，只是針對原始報表與申報報表差異問題做了說明。

原始報表與申報報表存在差異需要從內外部提供證據充分說明，包括合同、發票、工商、稅務資料等，證明差異確實是由于會計核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質變的嫌疑，同時對企業的會計核算能力產生質疑。

9月4日

一、創業板發行審核非財務問題 創業板發行監管辦公室畢曉穎處長

1、監管原則

創業板監管以合規性審核為根本、以信息披露為核心、以風險發現為重點。

2、審核中關注的問題

（1）對“三年”的理解：財務部分是指三個完整會計，其余部分是指36個月。（2）對于歷史上無形資產超標的情況，只要發行前已經消除，不構成審核障礙。（3）股東人數是按股份最終權益人計算，不是按名義股東人數計算。

（4）《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中的“一種業務”是指一類業務，比如上下游業務、用同一核心技術進行生產的業務、用同一原材料進行生產的業務等。

（5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項目。募投項目也不再征求國家發改委的意見。

（6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發審會前一定要拿到國有股權轉持批復性文件。（7）對歷史演變中不規范問題審核關注點：在最近三年及一期是否構成重大違法、是否對發行人持續經營和盈利能力構成影響。

（8）對于有限合伙企業作為股東的事項，目前會里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報。

（9）不得有對賭協議，如有需終止。

（10）在發行人董事會、股東大會決議內容中需明確表示在創業板上市。

二、創業板發行審核財務問題 創業板發行監管辦公室楊郊紅處長

1、審核對象

（1）三年一期的審計報告及財務報表

（2）對于申報財務報表對原始財務報表的調整的一個原則是：調增凈利潤的盡量不要采用。

2、IPO條件的審核

（1）對于增長的把握：財務指標方面的增長并不需要達到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標，其收入一定要增長30%以上。

（2）對于盈利的兩套指標的計算都是以合并報表凈利潤為標準。

（3）對于未彌補虧損，目前對采用母公司報表數據還是合并報表數據有爭議，建議兩張報表都不要存在。

（4）無形資產占比雖不作為發行條件，但在審核中仍會關注。無形資產包括合并報表中的無形資產、開發支出、商譽三個科目。

3、重點關注問題

（1）申報財務報表的編制。

（2）重要會計政策及會計估計是否合規、穩健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產經營體系獨立獲取盈利的持續經營能力。（4）驗資事項，特別強調不能有任何抽逃出資的情形。

（5）資產評估事項，關注是否履行立項、評估、確認的程序；對采用收益現值法評估大幅增值的情況重點關注；強調整體變更不能評估調賬；對于審計中的資產質量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產計提減值準備，然后在用其他資產進行替換，替換進來的資產視同捐贈。

（6）按照《企業會計準則解釋第三號》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項，關注近三年的違法違規行為；關注非經常損益中的越權審批或無正式批準文件的稅收優惠、偶發性的稅收返還減免。

（8）子公司的超額虧損需計提減值準備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。

三、上市公司再融資政策解讀 發行部三處羅衛處長

1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會召開時的公司股本數額。

2、再融資項目一般不征求發改委意見，但對于國家目前規定的9大過剩行業則需征求發改委意見。

3、審核中關注的要點——本次募集資金運用

（1）募集資金投資項目是否符合國建產業政策，是否取得有權部門審批、核準或備案文件。（2）項目實施方式、進度安排及目前進展。

（3）現有產品產能擴張或新產品開發，公司說明的市場前景是否可信。（4）產能利用率不高的情況下投資擴大產能的必要性。

（5）募集資金項目村子技術壁壘的，相應技術的取得方式是否合法。

（6）募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。

（8）土地使用權是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。

4、審核中關注的要點——關聯交易與同業競爭

（1）重大關聯交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。

（2）重大關聯交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關聯方。（3）重大關聯交易存在的必要性，公司是否有減少關聯交易的計劃。

（4）是否存在大股東持有發行人生產經營必需的商標、專利等知識產權，并有償或無償許可發行人使用的情況。

（5）發行人與大股東是否存在同業競爭，其關于不存在同業競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃。

5、審核中關注的要點——資產收購

（1）股東大會表決時關聯股東是否回避，相關信息披露是否充分、及時。

（2）擬購買資產的權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等），是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉讓的情況。

（3）資產涉及債權轉讓的，是否取得了債權人的同意。（4）資產為公司股權的，是否已取得該公司其他股東的同意。

（5）擬收購資產是否完整，進入上市公司后是否會產生新的關聯交易和同業競爭。

（6）購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產交割日之間的利潤歸屬是否明確。

（7）涉及國有資產的，是否經過有權的國資部門批準，評估價格是否履行了確認手續。（8）重大資產購買后是否會導致新的違規資金占用或違規對外擔保。

四、再融資財務審核的要點與問題 發行部四處張慶處長

張處長簡要介紹了近期新頒布的再融資相關規定，重點講解了以下問題：

1、公司債發行條件及計算口徑介紹（1）未分配利潤為負不得發行公司債。

（2）累計債權余額中包括按持股比例計算的子公司發行的債券余額。（3）以賬面余額計算累計債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計債權余額包括企業債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報表不需要審計。

（6）保薦機構需關注以下兩個時點上凈資產與公司債券額度之間的關系：股東大會決議日前最近一期、發行時最近一期。

（7）凈資產、可分配利潤均指合并報表中屬于母公司股東所有的部分。

2、前次募集資金使用情況報告

（1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產重組涉及股份發行的就算，不涉及就不算；對于境內外發行一視同仁，都以最近一次為準。

（2）審計報告與鑒證報告對應的截止期可以不同。

（3）應由同一會計師事務所分別出具鑒證報告和同期的審計報告。（4）注冊會計師所出具的鑒證報告結論性意見應為積極意見。

（5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應填寫該項目總的承諾數，而“截止日募集資金累計投資額”一欄應填寫前次募集資金時承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準日該項目累計承諾投資額。

3、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》中的計算口徑（1）最近一期股東大會分配現金股利在實施完畢后可以計入計算。（2）申請當年中期分紅不能計入。

（3）年報進行過追溯調整的，其凈利潤應以調整前的凈利潤進行計算。

（4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標準。

（5）最近三年進行過重大資產重組，注入上市公司的資產向原有股東的分紅不計入，其衡量標準與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報表為準，不得以模擬報表為準。

4、近期再融資財務審核的側重點（1）融資必要性問題

關注：資產負債結構、貨幣性資產余額情況、前次募集資金的時間和使用情況、融資與凈資產規模比較、現有產能利用率等。

（2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題

關注：交易性金融資產余額、可供出售金融資產余額、投資收益的金額、比重及構成、金融資產的性質等。

（3）歷次募集資金使用情況

關注：前次募集資金投資進度、募集資金項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關問題披露、募集資金前后發行人重大的非主業投資行為等。（4）關聯交易公允性及關聯交易非關聯化的問題；

（5）原材料價格、稅收優惠政策、出口退稅率、匯率變動及影響；（6）重大會計政策、會計估計的合規性及變更情況；（7）最近一期營業利潤大幅下降50%以上的情況。

5、保薦機構要注重保薦過程中的質量控制，對于敏感事項要提前關注。

五、總結 李慶應主任

1、審核中關注的核心內容

（1）歷史沿革；（2）獨立性；（3）規范運作；（4）募投項目；（5）財務與會計；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復新股發行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：

（1）歷史出資存在問題；（2）股權不清晰；（3）上市前股權頻繁變動；（4）募集資金過度；（5）會計處理不符合規定；（6）信息披露不清晰，不明確。

第五篇：2018年12月證券分析師勝任能力考試時間

2018年12月證券分析師勝任能力考試時間

各位參加證券從業資格考試的考友們，出國留學網 精心為您整理了“2018年12月證券分析師勝任能力考試時間”供您參考，希望能幫助到您!祝您考試順利!2018年12月證券分析師勝任能力考試時間

2018年12月證券分析師勝任能力考試時間為：12月1-2日，考點設置在40個城市，分別是：北京、天津、石家莊、太原、呼和浩特、沈陽、長春、哈爾濱、上海、南京、杭州、合肥、福州、南昌、濟南、鄭州、武漢、長沙、廣州、深圳、南寧、海口、重慶、成都、貴陽、昆明、西安、蘭州、西寧、銀川、烏魯木齊、拉薩、大連、青島、寧波、廈門、蘇州、溫州、泉州、贛州。考點的具體位置請以考前3-5天打印的準考證上信息為準。

證券分析師勝任能力考試報名條件：一般從業資格考試合格的人員,均可參加專項業務類資格考試。

>>>點擊進入：中國證券業協會 2018年證券分析師考試報名入口

考試科目：《發布證券研究報告業務》，屬于證券專項業務類資格考試。

科目特點：《證券分析師勝任能力考試》屬于證券專項業務類資格考試，證券分析師側重于能夠根據國家貨幣政策、投資政策、銀行利率做出證券市場行情走向的預測，能夠利用技術工具做出證券行情的分析。研究結果為市場行情的分析報告，主要是面向營業部客戶。

考試目的：是否具備從事證券業務的專業人員履行法定職責所必備的專業知識、專業技能、職業操守 考試人群：已經進入證券業從業的人員 考試大綱：《證券分析師勝任能力考試大綱》

題型題量：證券分析師考試采取閉卷機考形式,題型為單項選擇題,考試題量為120題。考試時間為180分鐘,60分及以上視為合格成績。

成績有效期：每年參加并完成中國證券業協會組織的相應業務培訓;未按照要求完成相應業務培訓的，其合格成績不再有效。

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