第一篇：20111018-2011年保薦代表人培訓全記錄

2011年保薦代表人培訓記錄

（藍色為廈門培訓新增內容）

一、第三期領導開場致辭（創業板部主任張思寧）

1、投行隊伍現狀：保薦代表人1903名，準保1457名，兩者合計占投行從業人員比重40%。

2、投行行業集中度不斷提高，2010年前20家保薦機構保薦家數占整個保薦家數比重75%。

3、監管力度不斷加強，2010年至今，已有7家保薦機構、38名保薦代表人受到監管部門的處罰，有10名保薦代表人被撤銷資格。

4、當前存在的主要問題：（1）立項到內核時間過短；（2）內核部門工作記錄缺失；（3）不進行現場檢查；

（4）光猜測監管部門的問題，不注重自身問題的解決和風險防范；（5）盡職調查工作不到位，很多問題通過審核、舉報發現：沒有獨立盡職調查，很多外部文件（如供應商、客戶、監管部門等）由發行人提供，過度依賴律師、會計師工作，沒有復核程序，工作資料是資料匯編，沒有持續盡職調查，對新的處罰和變化未予以關注。

(6)發行申請文件質量有待提高：關鍵問題一筆帶過，信息披露格式化，抄襲同行業現象嚴重，信息披露出現前后矛盾，相關風險未能充分揭示，行業排名和信息統計缺乏客觀性和權威性。

二、IPO審核主要法律問題（發行部一處處長楊文輝）

1、擬上市公司股權激勵：（1）股權轉讓？（2）股份支付？

擬上市公司股權激勵（適用增資、股權轉讓等方式）按照股份支付準則處理，相關折價直接計入當期損益。

2、關注IPO過程中最新的產業政策導向：（1）發改委2011年最新的法規指引；（2）外商投資產業政策；（3）募投項目不能是限制類、淘汰類；（4）現有業務是否符合產業政策？需盡職調查。目前產業政策變化較快，有些發行人引用的還是失效的產業政策，還要關注層級相對低的地方政策與上級政策之間的關系，是否存在沖突。

3、關注財產權轉移手續的完善、合法、合規；雖然首發管理辦法第十五條規定的是使用權或所有權，審核要求是必須取得使用權及所有權，如果大股東有所有權，一定轉讓給發行人，一些國有大企業是歷史特例，但目前也以整體上市為主。

4、股權結構：清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關注入股的真實原因及合理性。目前審核對持股是否規范非常關注，只有合法、合規的才是穩定的，股東需要是合格股東，尤其是一些特殊行業，如證券公司不能個人持股，同時引進股東的過程也應該是合法、合規的，如身份問題，應該防止利益輸送等。

5、獨立性：從嚴要求。申報前解決無障礙，但要做到實質性獨立（鼓勵規范運作一段時間后申報）；“資產完整”要特別關注，不鼓勵資產放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產增值的收益）；生產型企業，土地、房產、設備、商標、專利等均要全部納入上市主體，權屬全部掛在發行人名下。

這些年發行部的工作重點就是推進整體上市，解決歷史上部分改制的問題，只允許做很少的剝離。考慮到某些大公司的業務多元化經營，也可以是獨立業務的整體上市，或者根據國家政策，部分業務受國家政策影響不能上市，允許可上市的部分先上，主要還是考慮是否能做到真正獨立，如關聯交易、同業競爭等。

關于獨立性問題的時間要求，是報告期還是申報時點解決即可，需要看問題的實際情況，如情節不特別嚴重的資金占用，如已有很好的制度安排和長期保障，申報前解決即可，如解決只是暫時的，缺乏相應的制度保障，需要時間。

關于資產完整，涉及租賃土地和房產的，需要關注租賃是否合法，如集體土地蓋廠房等，要關注是否符合規劃，是否侵占農用地等情形。

6、董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰。

主要股東是個人的，也需要關注其誠信問題，對于歷史上有污點的即便已經滿足了時間要求，也盡量不要聘任，即使是沒到行政處罰級別的公開批評等，審核中也會受到關注，現在會里在拿批文前，都要求進行誠信檔案查詢。

獨立董事的獨立性要進行適當關注，發行人與獨立董事任職的機構有重大的科研項目、業務合作的，盡量不要聘用。

7、要關注募投項目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。不少項目組為了規避對募集資金項目的審核，只安排一個項目，其余做超募處理，也不好。

不僅要關注募集資金項目是否符合產業政策，也需要關注發行人目前的生產經營是否符合產業政策，如果公司現有經營是限制性產業，但不是必須淘汰，而是限制擴張的，也不受影響。

8、同業競爭及關聯交易：

（1）消除同業競爭，減少持續性關聯交易；

（2）不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業競爭的標準從嚴。

同業競爭除關注控股股東、實際控制人，還應關注董監高和對發行人影響較大的主要股東；不能簡單以細分行業、產品、市場不同來回避同業競爭，要綜合判斷是否會產生利益沖突：①直接沖突；②商業機會，董、監、高，控股股東也

不能利用控股機會侵占發行人的商業機會；③是否用同樣的采購、銷售渠道，是否采用同樣的商標、商號。

關于主要股東，規則中講的是5%以上股東，這里關鍵關注兩點：（1）股東對發行人是否存在重大影響；（2）是否對發行人獨立性構成重大不利影響。如存在上述兩點，則界定為同業競爭。如不存在上述兩點，保薦機構可協助發行人完善治理結構、采取合理措施避免發生利益沖突等。

受政策、法律、法規限制，對公司影響較小又有合理解釋的，可不放入公司。諸如盈利能力低、處于市場初期等理由則不被認可。

（3）判斷相關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況（已持續經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。

（4）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關業務必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。

（5）關聯交易應從是否會影響公司獨立性的角度考慮，不完全禁止，對一些無法解決的，從個案分析，后勤服務不影響獨立性，但應關注定價合理性；涉及產、供、銷等對獨立性影響較大的情形，需要考慮對手方的交易情況，對發行人的依賴情況。沒有公開市場定價的情況下，不能單純用行業特點來解釋。

對于關聯交易非關聯化的情形，正常情況下應慎重，一體化經營能解決的最好能納入發行人，同時需要關注是否存在違法、違規情形。關聯交易非關聯化重點關注是否真實、合理，是否仍然存在持續交易。

9、重點關注發行人與新引進戰略投資者之間交易：交易公允？可持續？決策程序合法合規？交易的必要性、合理性、真實性？

10、董監高人員是否發生重大變化？個案分析。若董監高人員大部分變化了，尚界定為董監高無重大變化，那么發行人的公司治理結構是否完善？公司治理是否依賴少數人？是否真正有效？要關注。

國有企業正常變動不影響發行，應有制度安排，保證公司上市后董、監、高相對穩定，不影響其持續經營。

家族企業的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監事不能由家族成員擔任，董事、高管不能任監事，如果公司的核心崗位、中層都被家族成員控制，不合適。

11、要關注董監高競業禁止問題，董監高與發行人是否存在利益沖突？董監高不能與發行人共同設立企業。關注董監高直系親屬是否從事與發行人相似或關聯業務、關注是否存在利益沖突。

12、重大違法行為，界定原則：罰款以上的行政處罰。（1）控股股東、實際控制人報告期內不能有犯罪行為；

（2）犯罪行為報告期外、處罰報告期內，是否構成“最近36個月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴，目前基本上不可行。

（3）最近36個月的計算，有規定的從規定，沒有規定依據行為發生日或行為終止日

13、環保問題：不能僅僅以政府文件為依據，保薦機構要做獨立的核查，如有必要可以請專業環保機構協助。有些雖然沒有列入環保核查名錄，但也可能產生問題，如養鴨等，不能用環保部門文件來免責，一定要有相應的盡職調查程序，并持續關注。

14、歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，對現在沒有重大影響，不構成實質性障礙。

國有股權轉讓違反國有資產相關管理規定的，集體企業股權轉讓違反集體資產管理相關規定，都需要在申報前取得省級人民政府確認文件。

15、實際控制人認定：若股權較分散，不一定要認定實際控制人，股權結構相對穩定的條件下可以界定為無實際控制人。另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委托協議等特殊安排。

16、股權轉讓過程中，主管部門確權，要關注是否有權限？

17、報告期內入股的新股東，都要詳細核查。

18、資產、業務涉及上市公司，要重點關注：發行人取得資產、業務是否合法合規？上市公司處置資產、業務是否合法合規？是否滿足上市公司監管的相關要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權益？是否構成關聯交易？以上問題均構成潛在的實質性障礙。

審核程序上發行部需要征求地方證監局，征求地方政府的意見。有瑕疵的企業盡量落實完畢再申報。

19、訴訟與仲裁，除非確實影響較小，一般情況下建議如實披露。不好判斷是否存在重大影響時，建議如實披露。一般情況下，關于產品購銷方面的訴訟或仲裁，不構成重大影響；但關于商標、專利、產品質量訴訟或仲裁則可能構成重大影響。

20、公司治理相關制度是否健全、有效，需要關注有無反映公司治理失效的歷史案件。

21、合伙企業作為股東問題

（1）實際控制人認定：全體普通合伙人，合伙協議另有約定的從其約定；（2）信息披露原則：比照招股說明書中有關法人股東的披露要求進行處理，根據合伙企業的身份（發起人和非發起人）和持股比例高低（控股股東、主要股東）來決定披露信息的詳略；

（3）中介機構對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查；合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

22、關于信息披露：網站、期刊文章、學術論文不太適合作為引用依據；預測性信息一定要提請投資者關注風險（如募集資金項目是否能實現預期效益的風險）；招股說明書披露信息不以財務報告截止日為時點，關注及時性。

23、關于行業：中小板沒有特別的行業限制，但有些業務不是合適的上市時機，如餐飲、美容、健身、保險經紀。中介機構在選擇企業的時候要關注是否有

同行業上市公司或有上市公司但爭議較大的。

對于新行業，應重點研究行業監管是否成熟，行業盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社會效益，投資者的想法如何，上市時機的選擇。

三、IPO財務會計相關規定（發行部二處處長常軍勝）

前言：目前審核進度仍然較快，進度沒有問題，每周8家，財報到期又已經回復了反饋意見的一般會立刻安排初審會。考慮到落實補充盡職調查時間比較長，第一次反饋回復時間延長至30日。項目組有時不一定非要等補充財報一起報反饋，可以先報反饋，這樣雙方可有充分時間交流。擬2012年1月1日開始，預披露后才召開初審會。1、2010年240家IPO，60家上市當年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業績持平。在2010年總體經濟形勢較好的情況下，上市企業財務狀況總體仍出現了一定的問題，2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010年度要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

2、審核中對規范運行、財務真實性、公司治理、內部控制等方面的要求越來越嚴，11年下半年會出臺相關指引，引入會計師內部控制審計，從12年開始，申報項目要會計師出具內部控制審計意見。

3、希望證監會審核理念與投行設計上市方案的理念一致，提高上市核準通過率，引導投行選項目，總體上降低社會成本。

4、報告期內變更會計政策、會計估計務必慎重，調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。

5、鼓勵連鎖業態、品牌管理的企業上市，發展很快，但要關注快速擴張風險，要求核查每一家加盟商，關注其是否能持續經營。

6、不接受分立、剝離相關業務，主要是兩點考慮：（1）剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）；（2）剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

7、關于業務合并

（1）存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計年度、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。

8、關于合營、參股等采用權益法核算的子公司未實現的內部交易，要按照持股比例抵消，如發行人持有A公司40%股權，發行人銷售給A公司但A公司未實現銷售的部分，發行人應只確認銷售給A公司60%的收入。

9、每股收益的列報：折股以前年度有限責任公司階段可不列示，折股后與上市公司保持一致列示基本每股收益，折股當年用折股數為期初股本計算。

10、股份支付：

構成股份支付須有兩個必要條件：

（1）以換取服務為目的（強調：如果不是這個目的，則可不適用）股份支付不僅包含股權激勵的情形，也包含與客戶、技術團隊之間的購買行為。

需要強調的是以下幾種情形由于可以解釋為不以換取服務為目的，均不屬于股份支付的范疇。：公司實施虛擬股權計劃，在申報前落定；取消境外上市，將相關股權轉回的；繼承、分割、贈與、親屬之間轉讓（即使親屬也在公司任職的）；資產重組（如收購子公司少數股東股權等）等情形。

（2）對價（如何確定公允價格可參考金融工具準則）

有活躍市場的，參考活躍市場價格；沒有活躍市場的，參考外部投資者價格，且價格具有一定的代表性（即股份達到一定數量，不能是3萬、5萬的一個數量），外部投資者價格沒有明確的時間限制，申報期內的均可參考（但可以根據不同的市場狀況進行一定的調整，說明調整的理由，盡量定量化，如08年同期市場平均PE倍數，09年同期市場平均PE倍數）；沒有活躍市場、又沒有外部投資者的，可以進行評估。

申報期內股份支付的審核重點在最近一年及一期，之前的估值調整余地較大，對于部分難以區分的雙重身份可以不區分，執行較寬，股份支付形成的費用可計入非經常性損益。

四、創業板IPO非財務問題（創業板部一處處長畢曉穎）

1、目前看否決率最高的是獨立性和持續盈利能力方面存在的問題，主要關注三個方面：

（1）是否具有面向市場獨立經營的能力

（2）報告期財務數據是否獨立經營取得，有無調節

（3）持續經營能力、持續盈利能力、成長性，從目前看未來有無潛在風險

2、設立及出資問題：

（1）案例（無驗資報告，但完成了工商注冊）：A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？B、省級人民政府確認，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商注冊，違規，需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力。

（2）注冊子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。（3）出資不實的，事后規范整改，如實信息披露，另外：欠繳出資占注冊資本50%以上的，規范后運行36個月，占比20%－50%的，規范后運行12個月。

（4）抽逃出資的，規范后不構成發行障礙。解決方案：工商出確認意見同時提供出資歸還的充分證據材料。建議規范后運行36個月。

（5）技術出資問題要關注是否屬于職務成果。技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人，所出資的無形資產存在大額未攤銷時，是否已采取措施消除潛在影響。

3、關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量（審核中重發明專利、輕外觀及實用新型），關鍵在于源于核心技術的經濟效益的金額及比例。

4、獨立性問題：

（1）資產獨立性存在問題的，構成發行障礙；

（2）關聯交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核中作實質判斷，簡單的關聯交易比例逐年下降，但性質未改變，也不可以。比如：業務鏈的核心環節的相關交易金額及比例雖不大，但是否依賴關聯方或第三方？業務鏈是否完整？

（3）同業競爭、關聯交易：承諾解決不了實質問題，只是錦上添花。目前審核不接受承諾性的解決措施。

同業競爭不接受細分市場、細分領域。

與其他股東從事相同業務，存在同業競爭，即使承諾區域劃分也不可以。發行人與關聯公司存在代收代付、代收員工暫付款等情況，即使關聯公司已注銷，但報告期內經營情況難以認知，也需要運行一年以上，看清楚才可以。

如發行人與關聯方存在共用渠道等情形，還需關注是否存在成本、費用分攤的情形。

（4）關聯方非關聯化：報告期內注銷或轉讓的關聯方需要提供清算或轉讓之前的財務數據，審核中重點關注標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱？

（5）非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關系，建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。

（6）核心技術不能依賴關聯方。

5、內部控制：家族企業，管理層架構中要適當建立約束機制，從實質上提升管理架構的有效性；關注董事、高管的構成及監事的獨立性；除董監高外，如重要崗位都是家族成員，則獨立性缺失。

6、信息披露：（1）風險披露不充分，名義說風險，實際說優勢；（2）行業競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數據來源缺乏客觀性、權威性，確實沒有數據可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明；（3）報告期內關聯方、注銷公司、客戶關聯等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題；（4）對受理后至上市前發生的新情況應當及時報告并進行補充披露。

7、關于社保公積金，參照如下反饋意見處理：“發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。”要求申報前必須全部繳納，農民工有合理解釋可以接受。

8、信息披露豁免，除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

9、公務員、國企領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員不可以任公司的董事、監事。

10、如高管受到交易所處罰，則誠信受到質疑，建議撤材料。發行人的其他重要股東，控股股東的其他重要股東如在審核期間涉案，可申請轉讓，否則要等到有結論。如果董、監、高有污點記錄，即便沒有到行政處罰的程度，也建議公司運行一段時間后再受理材料。

11、股份鎖定應當在申報前完成。

12、訴訟、仲裁：如果特別小，可先在保薦工作報告中說明，審核時再決定是否進行披露。

五、創業板IPO財務審核（創業板部二處處長楊郊紅）

基本原則：真實性

如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。

審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求（1）硬指標；

（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么：市場及收入提升，成本費用控制，產品結構變化。審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。目前看走第二套指標的都不行。

支持過了“死亡谷”的企業。（3）持續盈利能力

（4）是否存在稅收優惠依賴。若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的穩定性、持續性。

（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）。（6）財務獨立性：關聯交易是否公允。

（7）無形資產占比：審核中關注，但不作為發行條件，無形資產=無形資產+開發支出+商譽。

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。

如能可靠計量，則要在報表中體現，比如用股份作為其他方提供的項目研發

服務；如不能可靠計量，則不能在報表中體現。

（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，要將申報報表收入情況與報稅務局、工商局的原始報表進行比較分析；技術服務收入的確認從嚴審核。

要按業務類型說明收入確認的方法、時點；完工百分比法要求提供外部證據。（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合。比如：農林牧副漁行業，如何確認收入，如何盤點存貨，容易操縱業績。此類企業的審核標準從嚴把握。

（4）毛利率的合理性（波動分析、同業比較）：反饋中提到解釋毛利率變動的問題，一定要重視、認真解釋，從發行人業務、產供銷、核心技術、核心能力方面解釋；如果解釋不充分，就以重點關注問題上會。

（5）會計政策對經營業績的影響（比如：研發費用資本化）

（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理。是否與公司業務匹配。

目前一般要求提供前十大客戶、供應商的銷售、采購數據，關于經銷商與發行人是否存在關聯關系、發行人對經銷商的控制關系。

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）：研發費用資本化、期間費用逐年下降、大幅跨期調整。

（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）

（3）申報報表與原始報表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差

（4）財務造假，經銷商模式下對最終銷售實現情況要核查（經銷商眾多時，要確定重要性、確定比例，拿出個方案來與預審員討論，不需要每一家都核查）；前十大供應商、前十大客戶，尤其是新增的，要重點核查；存在大額預付賬款則

造假嫌疑很大。

4、財務獨立性

（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷

A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司，參照相關財務指標比例，一般參股股東持股要在20%以上。此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。

B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。

（2）偶發性關聯交易

5、內部控制：內控是否存在缺陷（1）資金占用；（2）對外擔保；（3）會計基礎；

（4）分紅能力及分紅政策；

（5）現金結算比例（現金結算比例太大，審計的可驗證性越低），建議整改，降低現金結算金額及比例；

（6）一個具體問題：法定代表人（董事長和/或總經理）與財務負責人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架構是否有效。如何避免未來對中小投資者利益的侵害，建議盡可能予以規范，輔導中對類似問題進行整改。

（7）《企業內部控制基本規范》預計明年實施，請保薦機構和發行人早做準備。

6、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

8、關于收入分析，目前執行較為嚴格，應分產品、分項目結合具體情形說明如何明確收入確認的時點。如果商品和勞務不能很好區分的，不能將勞務采用完工百分比法，采用完工百分比法的如果沒有很充分的外部證據則很難被認可。

9、關于評估：報告期內要聘請有證券從業資格的事務所，否則要進行復核。

10、關于高新技術企業所得稅優惠：目前了解到的情況是復審全面收緊，因此未進行復審的企業，過期后統一要求按照25%的所得稅率計算。

11、盈利預測：必須根據到手的訂單制定。

12、報告期：三年一期是一個整體的報告期，因此會計估計要從報告期初（即三年一期的期初）開始調整。

13、關聯方的披露：結合上市規則、會計準則、招股書準則，按最嚴格的標準確定，核心是重大影響，把握時模棱兩可則從嚴要求。

14、主要經營一種業務：其他業務不超過30%。

15、關于發行人成長性與自主創新能力：最近一期凈利潤明顯下滑（半年不足50%，三季度不足75%），發行人應當提供經審計的能證明保持增長的財務報告或者盈利預測。季節性問題不作為重點提示問題。

六、公司債券發行審核解析（發行部債券審核組負責人李洪濤）

1、股權融資申請、債券融資申請可以同時進行；

2、《證券法》16條 公開發行公司債券，應符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）……

相關口徑計算：（1）凈資產額為合并報表凈資產額，包括少數股東權益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據（屬于人民銀行及《銀行法》的監管范疇），但審核中實質重于形式，比如，有的企業發行了40%的中期票據，又要到證監會發行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據的期限低于1年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產可以是未經審計的數據。（4）債券累計口徑：包括子公司全部債券，不按股權比例折算；（5）累計余額：以債券余額計算而不以債券面值計算；（6）哪些時點累計債券余額占凈資產的比重不超過40%：申報前及申報后所有時點。

3、簡化審核流程

（1）建立獨立于股權融資的債券審核流程（2）建立公司債審核專崗

（3）制定專組發審委委員負責債券審核工作（4）分類簡化審核程序（四種情況綠色通道）（5）直接受理，委員不參加初審會

4、簡化外部征詢意見流程

（1）向上市部征詢意見：告知，如無重大問題可不回復，10個工作日未回復視為無異議

（2）不涉及新增固定資產投資則不征求發改委意見

七、再融資財務審核（發行部三處處長張慶）

1、證監會逐步推進分類監管，IPO和再融資分開，股權融資和債券融資分開，未來分類監管考慮以下幾點：（1）發行人資質；（2）發行人選擇的品種及該品種投資者的特征；（3）融資額大小等。一個基本原則：放松管制、加強監管，在市場監督機制逐步增強的條件下逐步降低行政干預及管制。

2、補充流動資金：（1）關注測算依據，發行人未來業務發展對流動資金的需求；（2）補充流動資金、還貸，對EPS、ROE有何影響，是否符合股東利益的最大化。

3、再融資審核總體原則：（1）必要性：資金需求的測算依據，資金需求與現有業務的關系是否合理？（2）是否符合股東利益最大化原則。考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產負債率、財務結構等因素），是否有其他更好的品種；b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經營性現金流情況如何；c、融資結構安排是否合理。

4、再融資審核中，未來會加強對現有股東、投資者利益的關注，以后可能要詳細披露與“融資方案合理性，股東利益最大化”相關的分析，預案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應保持一定時間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。

（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可置換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴。

8、募集資金用于收購資產（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前年度的財務狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允；

（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。

（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

9、公司債的監管：

由固定的一組委員審核，建立獨立的審核流程，進一步提高審核效率，AAA級以上/凈資產100億元以上/AA級以上期限在三年以內/僅對機構投資者發行四類公司債給予綠色通道

10、審核關注要點：

資產質量、盈利能力、財務狀況、財務會計信息披露質量、規范運作、募集資金規范使用

11、強化市場約束機制，弱化行政管制

強化市場約束：價格約束、投資者約束、中介機構約束 弱化行政管制：

（1）降低凈資產收益率的要求

（2）弱化了諸多“一刀切”式的硬性規定：取消了可轉債的強制擔保、增發

募集資金量、再融資時間間隔、資產負債率、前次募投項目完工進度等指標限制

12、制度設計的立法初衷（1）推動再融資市場化（2）促進再融資品種多元化（3）培育和完善市場機制

（4）提升市場活力和提高再融資效率 再融資財務審核關注重點

13、重大財務問題

（1）重要問題可要求交易所、證監局重新審核（2）會計政策要符合重要性、可比性、一貫性（3）會計政策要符合市場上主流的處理方法

14、融資必要性

（1）募投項目的可行性、合理性

關注明顯存在疑點的極端案例，如現有資產產能利用率低的情況下仍繼續擴大產能

（2）使用大量募集資金償還銀行貸款（3）前次募集資金使用情況及募集資金間隔

（4）募集資金是否超過募投項目需要（原則上不應當超過）（5）自身積累滿足募投項目資金需求的可行性

（6）資產負債率水平、銀行授信及實際使用情況以及募投項目資金來源的合理性、選取其他融資方式的可能性

（7）不同融資方式選擇對公司凈資產收益率和每股收益的影響

15、募集資金用于償還貸款和補充流動資金

（1）原則上不鼓勵（2）例外情形： A、配股

非公開發行且用于償還貸款和補充流動資金的部分不超過30% 全部向確定的投資者非公開發行且鎖定三年

C、經營模式或所處行業具有特殊性，募集資金難以與具體建設項目掛鉤 D、鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前期投入的自有資金（3）對變相補充流動資金從嚴審核

八、上市公司再融資政策解讀（發行部四處處長羅衛）

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格

（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

（3）如果配套融資占25%以下，由上市部審核，如果25%以上，則一并由發行部審核。融資部分用于資產重組內容，不得用于其他投資項目。

3、發審會之前允許調價一次。戰略投資者認購鎖三年的，不得調價。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投固定資產項目，不征求意見。房地產企業再融資審核目前無松動，可以受理，但要征求國土資源部門意見，建議企業審慎啟動，即便是工商登記營業范圍里有，而實際未開展的，也需要變更。金隅股份和上海港的情況不具有可比性。

對新疆企業有松動，新疆發改委、兵團發改委審批同意的，不需再向國家發改委征求意見。

7、配股中擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%，其中本次配售的時間概念是指本次配股股東大會召開前的股本總額。對于配股價格沒有約束，通常時常為6折左右，5折的也有，且沒有鎖定期。

8、借殼上市不允許配套融資。

9、最近12個月內承諾未實現的，不能配股、公開增發；

10、最近一期末有較大金額財務性投資的，不適合公開增發，可配股、定增。

11、重視股東大會決議，寫的條件盡量寬松一些：比如公司債項目的分次發行須在股東大會決議中明確，否則發行時只能一次發行；定增項目，除權時需同時調整數量和價格，有的項目僅調整數量未調整價格，很被動。

12、定增中的戰略投資者認購資金、配股資金的使用沒有限制，可補充流動資金、償還銀行貸款。

九、保薦監管有關情況（發行部五處處長王方敏）

1、截至目前（2011年9月20日），保薦機構75家，保代1904人，準保1400多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有304家），保代利用率48%；創業板在審199家（全部是IPO），保代利用率20%。

2、監管工作動態：

（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；

（2）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（3）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；

（4）現場檢查，不事先通知，2010年以后的項目（含在審項目）均在核查范圍；

（5）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。

平安證券投資銀行業務內核部

2011-10-18

第二篇：2009年第三期保薦代表人培訓

2009年第三期保薦代表人培訓

培訓 2010-12-30 10:24:43 閱讀68 評論0 字號：大中小 訂閱

9月3日

一、新股發行體制改革 發行監管部 李明處長

李處長回顧了國內證券市場以來的若干新股發行方式，并指出不同新股發行方式存在的問題。今年6月份進行的新股發行體制改革，旨在尊重市場，形成真實報價體系，淡化監管部門的窗口指導，采取網上網下分開、網上設限，盡量提高散戶股民的中簽概率。

從今年發行以來的情況來看，某些股票的發行市盈率還是偏高，接近60倍。中小板股票發行市盈率維持在35倍左右，相對合理。隨著新股集中上市（2-4只股票一起掛牌），首日漲幅過大的問題有所緩解。

二、IPO審核有關問題 發行監管一處王方敏處長

1、對在審企業有關工作的要求（1）在審企業的重大變化要及時報告

目前，在審企業較多，市場環境變化大，有些企業的業績出現較大變化，有些企業可能對投融資進行調整，保薦人應及時報告已申報企業出現的重大變化。

（2）募集資金投資項目問題

有的在審企業可能自行募集資金先行投資，對于一些企業先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，將來用上市募集資金進行還貸，須如實披露。有的企業在審核過程中變更募集資金項目，需要就募集資金項目是否符合國家產業政策重新征求國家發改委的意見。

（3）股權變動問題

在審核過程中的企業，如果出現增資引入新股東，或發起人股東及主要股東轉讓股份引入新股東，原則上要求企業撤回材料，保薦機構重新履行盡職調查之后再申報。如果轉增資本，則不必撤回材料。

（4）利潤分配問題

企業在審核期間對老股東進行利潤分配的，必須實施完利潤分配方案后方可提交發審會審核；若利潤分配方案包括股票股利的，必須追加利潤分派方案實施完畢后的最近一期審計。保薦機構應對發行人審核期間進行利潤分配的必要性和合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發行人財務狀況、生產運營的影響進行分析并發表核查意見。

為使投資者對公司分紅有明確預期，同時與2008年9月發布的《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》相銜接，在IPO審核中要求公司對發行后的股利分配政策細化，明確披露包括股利分配的原則、股利分配的形式選擇、是否進行現金分紅、現金分紅的條件等；選擇現金分紅的，可進一步明確現金股利占當期實現的可分配利潤的比例。

（5）在審企業期后事項、會后事項需認真核查 保薦機構要對在審企業的期后事項、已過會企業的會后事項進行認真核查。（6）撤回材料需要說明理由

為做到審核過程留痕，保持發行審核工作的嚴肅性，減少申報的隨意性，企業或保薦人今后撤回申報材料，必須說明具體原因。

根據《證券法》第二十條規定，發行人向國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發行申請文件，必須真實、準確、完整。為證券發行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證其所出具文件的真實性、準確性和完整性。申報材料提交后，企業和保薦人即有了相應的法律責任，如果因造假被舉報后撤回材料，如何追究其虛假申報的法律責任？

（7）發行人業績下滑，發行人需來函說明暫緩審核的安排；（8）出新的一期審計報告時，反饋意見回復要及時更新。

2、IPO審核若干問題

（1）對企業歷史問題，如出資、股權、處罰等

現在是核準制，如果歷史問題已經整改，不在報告期內的，認可中介機構的意見，不構成發行上市的障礙。

嚴重的出資瑕疵、資產權屬轉移、國企產權轉移，需要慎重處理；歷史上的資產權屬瑕疵，需要采取措施消除；如果當時未經主管部門審批，現在也必須要主管部門的確認意見。

（2）外資化架構問題

外資化架構的特點是控股股東為境外特殊目的公司，實際控制人為境內人員；業務在國內。外資化架構上市受到重點關注，目前受限制，無法審核，要制定新的監管架構。另外，外資持股結構過于復雜（多層持股結構）且理由不充分，審核中也會要求說明或調整。

假外資架構，如原來為境外上市而設立的特殊目的公司，如果調整股權結構，將中間殼公司去掉，實際控制權轉移至境內，同時，實際控制人沒有變更，董事、高管沒有重大變化，股權變動程序及實質符合法律法規，則認可；如未經調整，控股權仍在境外，應慎重對待。

存在問題：控股權外資化，資金及約定安排中介難以查證，公司架構難以核查，運作不透明；控股權、出資、資金往來、股東承諾等比較復雜；為避稅而設立的大量殼公司，透明度低，核查和監管的難度較大；內資企業外資化等假外資現象比較多，應慎重對待。

架構調整時，發起人可能進行股權轉讓，需要取得原審批部門的確認意見。轉回的情形，進出程序合法，去掉中間環節，僅是控制權轉回，應該沒有問題。

審核時關注設置架構的必要性，中介機構需要對其影響等出具意見。（3）分拆上市

境內沒有相應的規范；境外則關注業務相關性、同業競爭、關聯交易、獨立性等問題。對境外上市公司主業分拆后在境內上市的情形，在研究過程中。

（4）股東超過200人 為持股目的而設立的單純的持股公司，股東人數應合并計算；發行人的小股東有職工持股，應當清理。

信托持股，信托公司自有資金持股的，認同；其他情形，應當清理。

職工持股會清理時要注意：中介機構要逐個核查代持關系的真實性，核查交易的實質性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。

在發行前一年受讓的實際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉讓的股份，要鎖定三年。有限合伙企業可以開立證券特殊賬戶，但只能賣不能買。（5）公積金和社保問題

對農民工、臨時工的社保、住房公積金，如果企業未交，中介機構應核查原因、職工身份、當地社保部門的文件及明確意見，公司大股東或實際控制人要出具補交的承諾。

（6）國企改制、國資轉讓

國有企業改制時，沒有評估，作價低于每股凈資產的，需核查原因、當地當時是否有打折出售的統一政策、程序瑕疵的需要事后取得國資部門的確認文件。

（7）違法行為的核查

重大違法行為，如果當地有關部門出具的守法函與中介機構的核查意見不一致，以中介機構的核查意見為準。

罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關出文說明不屬于重大違法行為。（8）募集資金的使用

募集資金補充流動資金，需分行業考慮。（9）實際控制人

認可共同控制，條件是沒有重大變化，還要出具承諾；認可沒有實際控制人，前提是股權穩定，通常應安排三年的鎖定期；共同控制條件下，持股比例最高的人將股權轉讓給共同控制以外的其他人，不認可幾個小股東是共同控制人的說法。

（10）獨立性問題

外資企業對控股股東及技術的依賴，獨立性不強，臺灣企業問題比較突出；在同業競爭方面，不認同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業不競爭很難有說服力。

部分業務上市，不認可，集團內相關、相似業務、產品必須整體上市。（11）文化企業上市

需要改制成《公司法》規范的公司，不是國有獨資公司或全民所有制企業。（12）A＋H上市問題

暫不考慮香港創業板上市的境內企業發行A股的申請，這類企業可先轉到香港主板后再提出發行申請。不限制面值。

（13）董事、高管誠信問題 公司法（21條、147-149條）、首發辦法（21-23條）等法律法規的相關規定。有關高管競業禁止的規定

從改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司）、資金往來方面。發行審核根據其過往情況，著眼于未來可能存在的不確定性，進行判斷。（14）環保問題

環保問題是審核的重點關注問題。（1）按招股書要求詳細披露；(2)保薦人、律師對環保進行核查：環保投入、環保事故、污染處理設施等。（3）曾發生環保問題受到處罰的企業，保薦人、律師要對其是否構成重大違法行為出具意見。（4）重污染企業按要求辦理。

（15）土地問題

土地使用是否合規，是審核的重點關注問題。《關于促進節約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規定。

發行人未取得土地使用權或取得方式不合法，或者存在違反《關于促進節約集約用地的通知》有關要求的，不予核準發行證券。

（16）軍工企業上市信息披露問題

規定：招股書準則、《軍工企業股份制改造實施暫行管理辦法》。

對于要求豁免披露的信息內容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。

（17）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核

涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員一一確認的書面文件。中介機構對上述文件進行核查并發表意見。

國有股權轉讓的，要有履行國資部門的批準程序和出讓程序。

定價方面，關注增資及股權轉讓的定價原則，以凈資產或低于凈資產增資或轉讓的要求說明原因，中介機構核查并披露。涉及國有股權的，是否履行了評估、備案等國有資產轉讓程序。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件。

股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實際控制人三年；發行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應當鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。高管還需遵循公司法142條規定。

3、保薦工作存在的問題

（1）所申報企業條件不成熟，立項把關不嚴，有些企業在獨立性、持續盈利能力等方面存在明顯缺陷，有的企業在資產權屬、主要股東產權等方面存在重大不確定性；董事、高管發生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；有些公司在報告期資產結構業務模式發生重大變化，存在明顯不符合基本發行條件的的情況和問題。

（2）信息披露的核查不夠，信息披露存在瑕疵，未對發行人信息披露資料進行審慎的核查，一些對投資決策有重大影響的信息沒有披露。（3）未對證券服務機構意見進行必要的核查，存在證券服務機構所出具專業意見明顯不當的問題。（4）材料制作粗糙，文件內容前后矛盾，說法不一。

（5）不及時報告重大事項（股權變動、訴訟、市場重大變化），不及時撤回材料。

三、首發企業財務相關問題 發行監管二處常軍勝

（一）近期發布的首發申請財務方面的規定

1、《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化”的適用意見——證券期貨法律適用意見〔2008〕第3號（簡稱“3號適用意見”）解讀

①3號意見起草背景

主要是為了提倡整體上市、消除同業競爭、增強上市公司獨立性 ②3號意見規范對象

A、期初或者設立之日起即控制

關于非同一控制下的企業合并相關規則，目前仍在研究過程中。

B、業務相關，比如：相同業務，上、下游業務（主要針對原材料），銷售公司。對于主業在并入新的產業之后成為新產業輔助產業的情況，是否為業務相關，目前仍在研究過程中。

③考核指標

A、重組前一年末資產總額 B、重組前一個會計營業收入 C、重組前一個會計利潤總額

因為被重組對象與重組方可能存在稅收優惠方面的差異，由此不適用凈利潤指標。④指標比例及申請文件

A、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》(證監發行字[2006]6號)附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。

B、被重組方重組前一年相關考核指標達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計后方可申請發行。

⑤整合方式

A、擬發行主體收購被重組方股權 B、收購被重組方的經營性資產

C、實際控制人以該等股權或經營性資產對擬發行主體進行增資 ⑥計算口徑

A、被重組方重組前一會計與擬發行主體存在關聯交易的，營業收入和利潤總額按扣除該內部交易之后的口徑計算；

B、發行申請前一年及一期內發生多次重組行為的，對考核指標的影響應累計計算。⑦申報報表編制

A、被重組方重組前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，申報財務報表至少需包含重組完成后的最近一期資產負債表；

B、重組屬于同一控制下企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示；

C、同一實際控制人下的非企業合并事項，且被重組方前一個會計末的考核指標超過擬發行主體相應項目20%，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，編制近三年及一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。

2、信息披露解釋性公告1號解讀 ① 起草背景

由于新會計準則的出臺，需要對非經常性損益進行修訂 ②修訂內容

增加了以下“非經常性損益”項目： A、偶發性的稅收返還、減免；

非國家法定的，而是根據當地土政策享受的稅收返還或者減免，需要提供當地稅務主管機構的意見及相關政策，計入非經常性損益。

案例：某過會企業01年緩交增值稅，07年才補繳，針對這種情況，該企業控股股東承諾，當地政府有相關政策，當地稅務局（地稅和國稅）均出具相關文件，發行人保薦機構和律師均發表意見。

B、企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；

C、與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；

D、除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；

E、單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； F、對外委托貸款取得的損益；

G、采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； H、根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； 比如，應付福利費。

（二）在審企業2008年年報相關情況和關注問題

1、與在審IPO公司申報會計師溝通

①征求國內7家規模較大會計師事務所關于宏觀經濟快速調整環境下審計重點關注事項及相關措施的意見和建議

②與在審首發企業申報會計師進行溝通，共約請31家會計師事務所，涉及具體在審IPO公司約120家

2、在審IPO公司2008年年報審核中重點關注方面 ①在審企業所處行業在2008年下半年的變化情況

②縱向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與2008年上半年以及其他可比期間的變化情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營狀況變化趨勢

③橫向比較在審IPO公司2008年下半年主要經營業績、現金流量指標與同類已上市公司同期情況，具體分析在審IPO公司2008年下半年經營業績變化的合理性

④對于確實出現經營業績下滑跡象的在審IPO公司，請其在照顧說明書中對相關風險及影響因素做具體披露，影響重大的，須做重大事項提示

說明：對于指標剛剛滿足條件的企業，審核時會審慎對待，保薦機構盡職調查時同樣需要審慎對待。比如，收入、利潤等剛剛滿足條件，現金流最容易操縱為合規。

（三）具體案例及關注問題

1、改制過程中資產評估增值

中國中鐵：中國中鐵設立時，中聯資產評估有限公司以2006年12月31日偽評估基準日，就中鐵工擬整體重組、獨家發起設立股份公司所涉及的納入股份公司的資產及相關負債進行了評估。在評估基準日2006年12月31日持續經營的前提下，中鐵工擬投入股份公司的凈資產賬面價值為51億元，評估值為192億元，其中最主要的增值是下屬各企業的評估增值，即長期投資評估增值，為141億元。股份公司以此評估值為基礎折為128億股，其余64億元計入股份公司資本公積。

但是本次改制重組屬于新準則中同一控制下的企業合并，根據合并會計報表編制的有關要求，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。由此，中國中鐵在編制合并報表時對于母公司層面確認的部分評估增值需要予以轉回，轉回時全部調減資本公積項目。由此，編制合并財務報表時，中國中鐵沖減了母公司長期股權投資及其他資產評估增值部分141億元，并相應沖減了資本公司級141億元。

對于評估問題有以下幾個方面需要說明：

①持續經營企業不能根據評估值進行調賬，有限責任公司整體改制時，可以按照評估值進行折股，但是需要三年重新起算，連續運行三年方可上市。

②目前有很多具備證券從業資格的評估機構對原評估機構的報告進行復核，復核價值與原價值差異較大的，是否需要資金彌補？對于這個問題會里仍在研究中，但是常處長認為，原則上評估復核只能針對程序問題，不可能對當時的假設條件和參數進行復核，一般評估復核之后會發現兩方面的問題：第一，若當時用于出資的資產根本不存在，則涉及到出資不實，不是評估的問題；第二，若當時用于出資的資產在復核時已經基本沒有，則同樣不是評估問題，而是會計問題，需要對其計提減值準備，影響當期利潤。這時，不能只從資產負債表角度補充投入，增加資本公積金，而是該計提減值準備的就計提減值準備。③評估不具有追溯性，如果根據當時的規定應該需要評估卻沒有評估，現在就不能再補充評估，而需要主管部門出文說明不再追究責任。

2、非典型同一控制人下合并、業務重組 ① 案例一

A公司將其控制系統、控制裝置等完整業務投入到同一實際控制人控制下的發行人甲，實際上為同一控制下的企業合并（吸收合并），應按此進行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進行追溯調整。同時適用《適用意見【2008】第3號》

若本案例為A公司的某項能夠獨立核算的業務投入發行人甲，則同樣視為同一控制下的企業合并。② 案例二

基本情況：銷售公司A、B、C和發行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業務承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業務轉讓給發行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉，并且三家銷售公司的債權、債務未進入發行人乙，此后三家銷售公司不再進行相關業務。

處理：

首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作為備考報表披露； 其次，將三家銷售公司的利潤表與發行人乙的利潤表合并作為備考報表披露； 最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。

3、股東原始出資 ① 案例一

基本情況：股東出資時出資資產真實，由于當時用于出資的資產沒有發票，便用虛假發票彌補，后因舉報被發現。

說明：對歷史沿革中的不規范行為，需要實事求是，對問題進行客觀、真實的描述，并合理解釋。一旦用虛假發票彌補，便構成欺詐，性質惡劣，肯定過不了會。

② 案例二

基本情況：股東用于出資的資產由于評估方法不當，造成評估價值過高。

說明：股東原始出資中出現出資不實、資產評估價值偏高等情況對發行人首發資格造成影響。

4、會計估計與會計差錯

基本情況：客戶于03年在發行人處開戶并存入1億元資金，后發行人擅自買入股票，至04年末賬戶形成浮虧8000多萬，于是客戶對發行人提起訴訟，要求發行人對其股價下跌進行賠償。發行人于04年將該或有損失確認為預計負債。07年上市前會計師和律師對該事項重新進行核查，認為目前公司承擔損失的可能性比較小，故作為重大會計差錯，對當時的報表進行調整。

說明：07年承擔損失的可能性比較小，只能說明07年的情況和04年不同，應該作為會計估計變更進行處理，采用未來適用法，而不能作為重大會計差錯進行調整。因為會計估計只能根據當時的背景做出估計，后來的環境發生變化，不能說明當時的估計錯誤，只是估計發生變更了。

5、發行前相近業務剝離 基本情況：06年9月，某藥業公司將控股的兩家藥業子公司的股權轉讓給控股股東，理由為子公司主營業務與公司的發展戰略不同。07年1月起，該兩子公司不再納入合并范圍。后經核查，該公司將兩子公司剝離的實際原因是兩子公司每年合計虧損700萬元。

說明：業務相同，為包裝業績而剝離不符合整體上市要求。對業務剝離需要慎重，現在對民營企業也鼓勵整體上市。即使是不相關的業務，如若剝離之后會產生大量的關聯交易，也不鼓勵剝離。

6、接收虛開稅票、將現金確認為收入、原始財務報表與納稅、原始報表與申報報表差異等案例 由于這些案例已在去年培訓時詳細講解，這次并未展開說明，只是針對原始報表與申報報表差異問題做了說明。

原始報表與申報報表存在差異需要從內外部提供證據充分說明，包括合同、發票、工商、稅務資料等，證明差異確實是由于會計核算造成的，并不是虛增利潤。但是差異金額不能太大，太大有質變的嫌疑，同時對企業的會計核算能力產生質疑。

9月4日

一、創業板發行審核非財務問題 創業板發行監管辦公室畢曉穎處長

1、監管原則

創業板監管以合規性審核為根本、以信息披露為核心、以風險發現為重點。

2、審核中關注的問題

（1）對“三年”的理解：財務部分是指三個完整會計，其余部分是指36個月。（2）對于歷史上無形資產超標的情況，只要發行前已經消除，不構成審核障礙。（3）股東人數是按股份最終權益人計算，不是按名義股東人數計算。

（4）《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中的“一種業務”是指一類業務，比如上下游業務、用同一核心技術進行生產的業務、用同一原材料進行生產的業務等。

（5）對于募集資金投向，其資金用途限制較少，不需要湊項目。募投項目也不再征求國家發改委的意見。

（6）對于有國有股的擬申請上市公司，在上發審會前一定要拿到國有股權轉持批復性文件。（7）對歷史演變中不規范問題審核關注點：在最近三年及一期是否構成重大違法、是否對發行人持續經營和盈利能力構成影響。

（8）對于有限合伙企業作為股東的事項，目前會里的思路是只要能在中登公司開戶就可以作為股東申報。

（9）不得有對賭協議，如有需終止。

（10）在發行人董事會、股東大會決議內容中需明確表示在創業板上市。

二、創業板發行審核財務問題 創業板發行監管辦公室楊郊紅處長

1、審核對象

（1）三年一期的審計報告及財務報表

（2）對于申報財務報表對原始財務報表的調整的一個原則是：調增凈利潤的盡量不要采用。

2、IPO條件的審核

（1）對于增長的把握：財務指標方面的增長并不需要達到30%或者其他比例，只要有增長就行，哪怕是1元也可以。但如果采用第二套指標，其收入一定要增長30%以上。

（2）對于盈利的兩套指標的計算都是以合并報表凈利潤為標準。

（3）對于未彌補虧損，目前對采用母公司報表數據還是合并報表數據有爭議，建議兩張報表都不要存在。

（4）無形資產占比雖不作為發行條件，但在審核中仍會關注。無形資產包括合并報表中的無形資產、開發支出、商譽三個科目。

3、重點關注問題

（1）申報財務報表的編制。

（2）重要會計政策及會計估計是否合規、穩健，是否遵循一貫性原則。（3）依靠自主生產經營體系獨立獲取盈利的持續經營能力。（4）驗資事項，特別強調不能有任何抽逃出資的情形。

（5）資產評估事項，關注是否履行立項、評估、確認的程序；對采用收益現值法評估大幅增值的情況重點關注；強調整體變更不能評估調賬；對于審計中的資產質量問題不能用評估或出資來替代解決，只能先對該部分資產計提減值準備，然后在用其他資產進行替換，替換進來的資產視同捐贈。

（6）按照《企業會計準則解釋第三號》，在利潤表中需列示其他綜合收益、綜合收益總額。（7）稅收事項，關注近三年的違法違規行為；關注非經常損益中的越權審批或無正式批準文件的稅收優惠、偶發性的稅收返還減免。

（8）子公司的超額虧損需計提減值準備，不得以該長期投資賬面值為零作為減值極限。

三、上市公司再融資政策解讀 發行部三處羅衛處長

1、羅處長簡單介紹了再融資的各種方式，指出配股中“擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%”的股本總額是指本次配股股東大會召開時的公司股本數額。

2、再融資項目一般不征求發改委意見，但對于國家目前規定的9大過剩行業則需征求發改委意見。

3、審核中關注的要點——本次募集資金運用

（1）募集資金投資項目是否符合國建產業政策，是否取得有權部門審批、核準或備案文件。（2）項目實施方式、進度安排及目前進展。

（3）現有產品產能擴張或新產品開發，公司說明的市場前景是否可信。（4）產能利用率不高的情況下投資擴大產能的必要性。

（5）募集資金項目村子技術壁壘的，相應技術的取得方式是否合法。

（6）募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數額是否明確，必要性是否充分。（7）資金缺口的解決方法。

（8）土地使用權是否取得，是否存在合法使用的法律障礙；如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。

4、審核中關注的要點——關聯交易與同業競爭

（1）重大關聯交易是否履行法定決策程序，是否已依法披露，定價是否公允，是否損害上市公司股東利益或向上市公司輸送利益。

（2）重大關聯交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關聯方。（3）重大關聯交易存在的必要性，公司是否有減少關聯交易的計劃。

（4）是否存在大股東持有發行人生產經營必需的商標、專利等知識產權，并有償或無償許可發行人使用的情況。

（5）發行人與大股東是否存在同業競爭，其關于不存在同業競爭的解釋是否全面、合理、是否制定明確的解決計劃。

5、審核中關注的要點——資產收購

（1）股東大會表決時關聯股東是否回避，相關信息披露是否充分、及時。

（2）擬購買資產的權屬是否清晰（土地、房屋、知識產權等），是否存在被抵押、質押、凍結等限制轉讓的情況。

（3）資產涉及債權轉讓的，是否取得了債權人的同意。（4）資產為公司股權的，是否已取得該公司其他股東的同意。

（5）擬收購資產是否完整，進入上市公司后是否會產生新的關聯交易和同業競爭。

（6）購買價格的確定方法：按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準日至資產交割日之間的利潤歸屬是否明確。

（7）涉及國有資產的，是否經過有權的國資部門批準，評估價格是否履行了確認手續。（8）重大資產購買后是否會導致新的違規資金占用或違規對外擔保。

四、再融資財務審核的要點與問題 發行部四處張慶處長

張處長簡要介紹了近期新頒布的再融資相關規定，重點講解了以下問題：

1、公司債發行條件及計算口徑介紹（1）未分配利潤為負不得發行公司債。

（2）累計債權余額中包括按持股比例計算的子公司發行的債券余額。（3）以賬面余額計算累計債券余額，而不是以債券面值余額。（4）累計債權余額包括企業債，但不包括短期融資券。（5）最近一期報表不需要審計。

（6）保薦機構需關注以下兩個時點上凈資產與公司債券額度之間的關系：股東大會決議日前最近一期、發行時最近一期。

（7）凈資產、可分配利潤均指合并報表中屬于母公司股東所有的部分。

2、前次募集資金使用情況報告

（1）前次募集資金不包括公司債融資；對于重大資產重組涉及股份發行的就算，不涉及就不算；對于境內外發行一視同仁，都以最近一次為準。

（2）審計報告與鑒證報告對應的截止期可以不同。

（3）應由同一會計師事務所分別出具鑒證報告和同期的審計報告。（4）注冊會計師所出具的鑒證報告結論性意見應為積極意見。

（5）募集資金使用對照表中“募集資金投資總額”一欄應填寫該項目總的承諾數，而“截止日募集資金累計投資額”一欄應填寫前次募集資金時承諾的從前次募集資金到位日至本次再融資基準日該項目累計承諾投資額。

3、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》中的計算口徑（1）最近一期股東大會分配現金股利在實施完畢后可以計入計算。（2）申請當年中期分紅不能計入。

（3）年報進行過追溯調整的，其凈利潤應以調整前的凈利潤進行計算。

（4）上市未滿三年的公司，上市前的分紅不計入，按上市后年均不低于可分配利潤的10%作為其衡量標準。

（5）最近三年進行過重大資產重組，注入上市公司的資產向原有股東的分紅不計入，其衡量標準與上市不滿三年的公司一樣。并且其凈利潤以法定報表為準，不得以模擬報表為準。

4、近期再融資財務審核的側重點（1）融資必要性問題

關注：資產負債結構、貨幣性資產余額情況、前次募集資金的時間和使用情況、融資與凈資產規模比較、現有產能利用率等。

（2）直接或間接將募集資金用于新股申購、配售或買賣證券的問題

關注：交易性金融資產余額、可供出售金融資產余額、投資收益的金額、比重及構成、金融資產的性質等。

（3）歷次募集資金使用情況

關注：前次募集資金投資進度、募集資金項目變更情況、最近五年內募集資金實現效益情況及相關問題披露、募集資金前后發行人重大的非主業投資行為等。（4）關聯交易公允性及關聯交易非關聯化的問題；

（5）原材料價格、稅收優惠政策、出口退稅率、匯率變動及影響；（6）重大會計政策、會計估計的合規性及變更情況；（7）最近一期營業利潤大幅下降50%以上的情況。

5、保薦機構要注重保薦過程中的質量控制，對于敏感事項要提前關注。

五、總結 李慶應主任

1、審核中關注的核心內容

（1）歷史沿革；（2）獨立性；（3）規范運作；（4）募投項目；（5）財務與會計；（6）信息披露。

2、被否主要原因

2008年，共有34家公司的融資申請被否決，其中IPO20家。09年恢復新股發行以來，有6家IPO被否決。主要原因有：

（1）歷史出資存在問題；（2）股權不清晰；（3）上市前股權頻繁變動；（4）募集資金過度；（5）會計處理不符合規定；（6）信息披露不清晰，不明確。

第三篇：2014年保薦代表人第一期培訓記錄

近期IPO新政策解讀

（一）段濤

第一部分近期監管問答的解釋和說明

一、關于調整首次公開發行股票企業征求國家發改委意見材料的要求

在報送證監會、國家發改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監會的監管問答對主板和中小板首發企業提交用于征求國家發改委意見的材料進行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復）文件、環評批復、土地預審意見、節能評估文件等固定資產投資管理文件的復印件單行本一份。請各發行人和保薦機構按照上述要求，在報送預先披露材料的同時報送相關材料。

二、關于變更中介機構和執業人員的處理程序

4月4號發布的《發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形》要求：“負責本次發行的保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序的，應當中止審查”。在4月4日之前已經提交了變更申請的按老辦法執行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執行，如果提出變更申請的，應該提出中止審查的申請，履行完盡職調查程序之后，再恢復審查，并補充相關的文件。

三、有關老股轉讓規定 1.老股轉讓是國際成熟的做法

在新股發行重新啟動并推出老股轉讓規定之后，社會上產生了一些不同的聲音。老股轉讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都有相應規定。股票市場是資本流動的平臺，老股轉讓對上市和未來的二級市場的套現或轉讓，做了一個程序提前實現。市場上存在反對的聲音，是市場環境決定的。2.老股轉讓是不違法的

證監會對于這個問題進行了充分的前期論證，也征求了全國人大法工委，國務院法制辦的意見。《公司法》第一百四十一條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定”。

法律關于老股轉讓是有空間的，證監會關于這個問題征求了法律界的意見。依法轉讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權利。《公司法》第一百四十一條提出轉讓股份的限制要求 時，限制轉讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉讓是公司首次公開發行股票的一部分，這個時候的股票并不是在證券交易所進行交易，所以，老股轉讓不違反第一百四十一條規定。3.推出老股轉讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規定了暫不允許首次公開發行股票時只進行老股轉讓。第一，明確要求轉讓老股與發行新股同時進行。第二，明確老股轉讓的性質是首次公開發行股票的一部分，要遵守《證券發行與承銷管理辦法》的規定，轉讓的價格要與發行股票的價格相同。第三，老股轉讓確定了自愿轉讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質疑老股轉讓過程中突擊入股套現的行為，老股轉讓的條件要求持有36個月以上，并且股權清晰，權屬清晰。

在2013年12月13日《發行監管問答——落實首發承諾及老股轉讓規定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止，不低于36個月。

4.老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現相關問題是執行時的特殊情況導致的。由于IPO暫停時間較長，業績增長比較快的公司獲批發行新股時，由于需要將老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉讓數量較多，市場上就會有質疑。嚴格地執行這個政策不是特別合理。我們也公開承認了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的調整內容

第一，適當放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴格的審核，以前監管問答不再執行。

第二，對第九條的第二款進行了修訂。一方面，確立了首發以公司融資為主的原則，新股發行的數量一定要大于老股轉讓的數量，新股發行的募集資金數量也不再與募集資金項目資金需求量強制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉讓的數量，明確了老股轉讓的數量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。”做了原則性規定，回應了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對發行人經營有重大影響的股東，比如董事、監事，高級管理人員進行股份轉讓時，發行人和保薦機構應當說明并披露此次股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響，提示投資者就上述事項予以關注。

第六，在承銷費用分攤的方面，國外的市場基本都是發行人承擔的。在對承銷費用分攤的問題討論時，有些人認為一定要合理的分攤，平均分攤，也有人認為有些老股東轉讓股份，實際上在股價上有了一 定的折扣，實際上承擔了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔這筆費用，因此證監會這方面沒有進行強制性的規定，只是要求發行人與公司股東在發行上市前要對分攤的原則進行約定并披露。

以上是有關老股轉讓的一系列問題。建議券商在招股書中關于這部分的披露要統一，在進行老股轉讓表述時，按照第九條的要求詳細說明。

四、有關強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務 1.關于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握

《意見》規定了解禁后兩年內減持價不低于發行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監會鼓勵發行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據具體情形提出更高、更細的鎖定要求。在監管過程中，發現部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應明確不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行承諾。2.關于股價穩定的預案

《意見》規定，“發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案”，對穩定股價的預案的規定比較籠統。

2013年12月13日的發行監管問答細化了具體做法，要求“預案應明確發行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現相關情形時股價穩定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預期。穩定股價措施可根據公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求”。

證監會只提供了穩定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發揮自己的才智，根據公司的基本情況進行決定。3.關于股份回購的承諾

《意見》要求，“發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份”。在實際執行過程中，對于這一條的執行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機構在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。所有賠償承諾都是以法律責任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機構刪除承諾中的限定條款。監管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及相關中介機構作出的關于賠償投資者損失的承諾應當具體、明確，確保投資者合法權益得到有效保護。4.關于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應該明確在限售期期滿兩年內的減持計劃，而且要披露清楚。

12月13日的監管問答要求：招股說明書及相關申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。

12月27日的監管問答進一步要求：發行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結束后兩年內的減持意向，減持意向應說明減持的價格預期、減持股數，不可以“根據市場情況減持”等語句敷衍。

對這個問題的明確，主要是為了給投資者一個預期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。5.承諾事項的約束措施

監管問答要求：發行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內容，應按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關于規范關聯交易等的承諾等，也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構應對相關承諾的內容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發表核查意見。發行人律師應對相關承諾及約束措施的合法性發表意見。

五、關于首次公開發行股票中止審查的情形

新股發行體制改革提到，如果在審查過程中，發現發行人記載的材料中，出現自相矛盾、有實質性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業因為中介機構的更換或一些政策情況不明朗，材料補充不及時，導致審核工作根本無法繼續，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監管指引中規定中止審查狀態不影響排隊，在程序上做了改進。

監管問答規定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發行人、中介機構受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發行人主動申請中止。證監會根據情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準的情形。

監管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異的標準。

六、在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理 這個監管問答的目的是明確，中介機構被處罰或更換時，企業是否需要重新上發審會的問題。對于這個問題《股票發行審核標準備忘錄第5號(新修訂)》第二條規定，如果已過會企業全部滿足17項情形的，可不再提交發審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發審會審核？還沒有明確。證監發行字[2002]15號文《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》的第二條規定：

“擬發行公司在發審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發生重大事項的，應于該事項發生后2個工作日內向中國證監會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業中介機構應對重大事項發表專業意見。

中國證監會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發審會討論。”證監會將對過會企業中介機構涉及變更是否要重新上發審會的問題明確標準，并且向社會公開。目前的發行方式實行保薦制度，保薦機構承擔的是保薦責任，律師、會計師承擔勤勉責任。所以，相應的制度安排是圍繞保薦制度和相應中介機構的責任來進行設計的，對審核過程中各個時點的中介機構進行了明確。

1.在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機構在整個發行上市過程中起到了一個核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換后的機構或個人需要重新進行盡職調查并出具專業意見，保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的，則繼續安排后續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的，則依據相關規定進行相應處理；已通過發審會的，需重新上發審會。

3.審核過程中，保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核并出具復核意見。如復核后不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的，則繼續安排后續審核工作；已通過發審會的，可不重新上發審會。

相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執業受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前，不安排后續審核工作。

4.在審首發企業更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構和個人需出具承諾，對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發現其出具的文件存在問題的，中國證監會將依法從嚴追責。

以上是對證監會最近出具的要求的解釋。證監會目前在討論幾個監管問答，包括風險因素的披露方式，知識產權的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續公布。第二部分關于下一步的發行審核工作的交流 本次新股發行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關系，發揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運行機制。證監會在監管理念方面有了一些重要的轉變，現在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發審會進行了簡單地梳理。在完善之后會進行相應的改革。

一、監管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值

部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關注業績，信息披露的質量、廣告化等現象比較嚴重，沒有對信息披露進行認真把關，希望投行內控和內核積極做好相關工作。2.提前預披露信息

這段時間密集預披露的企業比較多，市場沒有過多地進行反映。但是提前預披露會面臨很多問題，部分企業申報時間較長，材料質量比較差。

二、材料中數據沒有更新的問題 1.業務與技術部分

在對行業的描述時，沒有根據行業的發展趨勢進行調整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業的分析時使用08、09年的數據，沒有進行調整。2.募集資金投資項目部分

對于項目的預測過于樂觀，對于部分明顯產能過剩的行業，比如煤炭行業等，還進行樂觀地進行預期，對于風險沒有提示到位。3.承諾措施部分

在監管問答里面強調，希望要按照要求對材料內容進行相應的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。

三、關于信息披露的問題

這次改革提到了要加強事中事后的監管執法，強化歸位盡責。再次提醒大家，首發上市核心的就是信息披露的真實、準確、完整、及時，無論是注冊制還是核準制都要強調信息披露的重要性。本次改革還提到了監管部門不對盈利能力和投資價值進行判斷，但是要對和投資者投資決策相關的盈利能力和相關信息的充分性披露到位。

四、關于底稿質量的問題

隨著披露時點的進一步提前，我們在發審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規，不要嫌麻煩，做好內控。

五、關于風險提示的問題

在招股書中要充分地披露風險。現在的風險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強調，保薦機構和發行人對信息披露是全程負責的，要承擔法律責任。這次指導意見明確了發行監管的邊界，發現違法違規重大問題，要立即移送稽查部門進行調查。

近期IPO新政策解讀

（二）蔣彥

今天結合首發新出的規定，主要講兩部分的內容。第一，有關募集資金運用信息披露的發行監管問答；第二，結合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執行問題。第一部分募集資金運用信息披露

募集資金的監管問答是落實新股發行指導意見當中的一環。在3月21號發布監管問答時，很多人把它理解為新規。2006年版的招股說明書準則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產的投資項目、合資經營或者合營項目、對其他企業增資或者用來購買對方的股份、償還債務或者補充營運資金等等。

從實務上講，在過去一年中，首發企業把募集資金用于固定資產投資項目比較多，用于補充流動資金的部分，也大多數是涵蓋在了固定資產投資項目當中。這次監管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監管問答明確了首發企業募集資金除了可以用于固定資產的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。以下結合預披露文件當中有關募集資金使用的問題，跟大家進行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現類似的問題。

一、募集資金投向及其披露要求

問答中要求，“募集資金的數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力、未來資本支出規劃等相適應”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業的現狀以及基于這種現狀的規劃相適應。1.募集資金用于固定資產投資項目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產投資項目，應該按照招股說明書準則的要求披露項目的建設情況、市場前景和相關風險。這部分內容在原有的招股說明書準則當中規定得非常細，比如跟項目有關的投資概算、相關的設備、土地、技術等準備的情況、項目的市場前景，新增的產能和產量和行業的發展趨勢是否符合等等。2.募集資金用于補充流動資金 如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補充流動資金時，不同的行業，同一個行業不同的經營模式，包括公司現有規模的大小等等都對流動資金需求規模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業制造業企業，這類企業生產的產品，大多數是工業產業鏈上的一環，不直接面向消費者，客戶比較穩定，公司對客戶和供應商都有比較穩定的信用政策和相應的還款期。這類企業營運資金的規模就比較容易測算。而對于其他的行業來說，比如商品流通企業需要的流動資金比較多。所以不同行業的特點決定了需要流動資金規模的大小。

同一個行業的公司，也會因為客戶的類別、經營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業，雖然是傳統的工業企業，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業單位。受到預算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。

再比如服裝經營企業，但是因為銷售的體制不一樣，也會導致對于流動資金的需求不同。有的服裝經營企業采用經銷商形式銷售，還有的服裝經營企業采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應商品，風險才能完全轉移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經銷商模式。經銷商模式如果是賣方的經銷，經銷商提貨完畢即實現銷售，但是這樣的經銷商給企業付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。

以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發行人自身的特點。流動資金規模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業可以根據銀行信貸和債權融資的環境，來決定自身的貸款規模。從企業自身來看，也可以結合自身的資產負債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務費用對于經營業績的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監管問答出臺的時候，可能有的企業會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業不要為了迎合這個政策，調整自己既定的方針，出現前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業。

二、在不同審核狀態之下執行問答的要求

問答規定，還處于初審過程的，可以調整募集資金用途，企業履行相應的法律程序就可以，要向監管部門主動提交調整募集資金使用的說明。

已經通過發審會的企業，原則上不可以調整募集資金的項目，但是可以根據募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。對于已過會的企業，根據2006年版的首發辦法和招股書準則的內容來看，募集資金的使用一直都是發行條件，初審會和發審委的審核，首先圍繞的都是發行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發審會的審核已經包括了對于當時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業更改募投項目，否則會帶來后續程序上的麻煩。

但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發審委的審核，再到發改委的審批，再到預披露，過發審會，再到準備發行，經歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發生變動，因此我們允許企業在過會之后，根據募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調整項目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號，證監會發布了新股發行體制改革的指導意見，明確了IPO企業即將實行申報即預披露的制度，并且實行中介機構責任自負的原則。最近證監會陸續收到了保薦機構的預披露文件，考慮到募集資金的監管問答以及其他的幾個監管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監會要求預審員對招股說明書中相應的表述的合規性進行了關注，對于其中明顯不合規的披露內容，提醒了保薦機構進行調整，這是預披露文件公布較慢的原因。

現針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發行人和保薦機構，今后監管部門不會再就募集資金的調整事項提醒保薦機構進行修改。對于已經報送的預披露文件，如果預審員提出了修改意見，保薦機構可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預披露，在預披露之后證監會會以反饋意見、告知函等形式提出相關意見，企業再進行調整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進行把握。

對于預審員還沒有提出修改意見的其他企業，我們將按照保薦機構報送的文件原封不動地進行預披露，希望保薦機構對照以下提出的問題對招股說明書進行修改。監管部門不會再對近期預披露的文件進行一一審核，直接掛網預披露，不表明其中披露的內容都是經過監管部門認可的，建議保薦機構不要盲目地互相效仿借鑒。1.發行數量的確定原則

本次發行數量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應募集資金的金額也應該根據這個原則測算。《公司法》規定，公開發行證券，相關的股份應該達到公司股份總數的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。

2.對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足

我們發現很多預披露文件經常犯的毛病，就是沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業所增加的用途和原來的項目規模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業的實際情況披露流動資金的需求量。

3.補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確

監管問答當中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進行及時的更新

有一部分企業的募集資金使用的披露是很詳細完整的，但是唯一的問題就是數據成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數據。對于已經提前實施了募投項目的企業，要對建設的進度如實披露；對于已經用自有資金進行提前墊付等方式建設的情況，在招股書中進行如實的披露，募集資金到位后可以進行置換。第二部分 及時性的信息披露要求

執行的時點在指引中有明確的規定，申請首次公開發行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務報告審計截止日后的財務信息和主要的經營狀況。

企業已經過會完畢，拿到核準批文，在準備發行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進行披露。在提交初次預披露文件或者在更新預披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關的財務數據要進行審閱，而保薦機構和會計師還要對披露的情況進行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節約發行的成本，證監會只要求在發行環節做好相關的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務信息。在初審會和發審會的環節不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發行人自愿在預披露環節披露相關的及時性信息的話，監管部門不會反對。但是要提醒凡是出現在招股說明書當中的財務數據，必須是經審計或經審閱的，這樣才能保證數據的嚴肅性。證監會在一月份審核會后事項的時候，發現有部分保薦機構，在其保薦的每一家企業的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發行當年可能虧損，或者每一個風險因素后面都會寫“有可能由這個因素導致發行當年的虧損”，不管企業的是經營情況如何。這樣不加區別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責依靠的是充分的盡職調查，而不是這樣泛濫的信息披露。

第四篇：2011年第一期保薦代表人培訓紀要

2011年第一期保薦代表人培訓紀要

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抄送方（Cc）：

發送人（From）：

發送日期（Date）：2011.4.18

緊急（Urgent)總頁數（No.of Page）：7

供審閱（For Review)請回復（Reply)機密（Conf.)

主題（Subject）：2011年第一期保薦代表人培訓紀要

時間：

地點： 2011年4月14日－15日 北京

演講人員： 證監會發行部 劉春旭副主任、各處室處長

2011年第一期保薦代表人培訓于4月14日至15日在北京舉行。現就本次培訓的主要監管動態紀要如下：

一、劉春旭副主任的開班致辭1、2010年保薦工作取得的成績

（1）保薦機構內部控制制度逐步完善。

（2）保薦機構的風險意識逐步加強。

（3）保代隊伍逐步擴大。

目前保薦代表人和準保薦代表人占投行隊伍的比例達到40%.（4）投資銀行業務行業集中度有所提高。

2010年54家保薦機構完成516單保薦業務，前20名保薦機構占保薦家數的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保薦監管工作

（1）增強了保薦代表人的職責。

目前發審會以保薦代表人回答問題為主。

（2）發行審核與監管有機結合。

審核與監管信息共享，審核中對保薦代表人工作質量進行評價，打出印象分，對排名靠后的保代進行監管談話。

（3）加強現場檢查。

證監會2010年共抽查了43個項目。

（4）多途徑傳遞審核政策。

（5）增加注冊的透明度。

（6）加大對違規保代的處罰力度。

2010年撤銷6名保薦代表人的資格。

2、保薦工作依然存在的問題

（1）內控制度有待進一步完善。

部分保薦機構未嚴格執行內控制度，例如立項距離內核時間間隔很短；無內核會議記錄或記錄過簡；質控部門很少現場檢查，或檢查時間過短。

（2）盡職調查不到位。

表現在保薦代表人沒有走訪供應商、客戶，嚴重依賴律師、會計師的調查結果，持續盡調工作不夠。材料報到會里后，就放松了對該項目的持續關注，對發行人的行業變化、訴訟和經營狀況沒有進行及時跟蹤，對出現的問題不能及時反饋；

（3）信息披露質量有待提高。

招股書中對關鍵問題避而不談，招股書格式化，抄襲情況嚴重。信息披露前后矛盾，對發行人存在的風險和問題未充分揭示。行業排名缺乏依據，廣告化問題嚴重。今年要重點提升招股書的信息披露質量，去廣告化。

（4）部分保代經驗不足。

部分保代對公司、行業和財務不熟悉。

3、下一步完善保薦制度的基本措施

（1）審核中對每個項目打分考核，將結果轉交五處，對排名靠后的5～10名保代進行監管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機構和保薦代表人的項目要

重點關注。

（2）啟動問核程序。對盡調情況進行詳細詢問。

（3）加大現場檢查力度。從今年開始進行調整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。

（4）多渠道與保薦機構交流。包括培訓、座談會、研討會和保薦業務通訊等途徑。

（5）加重違規處罰的力度。對未參與盡調或盡調不到位、違規持股、信息披露不到位的保薦代表人要加大處罰力度。

二、IPO法律審核問題

1、發行基本條件

（1）主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，在審核中將構成障礙；（2）股權結構。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

（3）獨立性。獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。（4）董監高資格。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。

（5）募集資金。要合理安排募集資金項目，對超募資金應有明確安排。募集資金項目在審核期間變更，需履行內外部審批程序，變更后再征求發改委意見。

2、整體上市

證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。

同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供

應商的業務須納入上市公司。關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。

關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等，盡調時要查明非關聯化原因及合理性、真實性以及是否要買回。控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相近的關聯業務一般應放入上市公司。要根據與發行人業務緊密程度、親屬關系的緊密度程度及業務的重要性進行判斷。

3、招股書去廣告化的具體要求

（1）概覽里沒必要長篇講競爭優勢，獲得的獎項、榮譽沒必要講；

（2）風險因素里沒必要講競爭優勢；

（3）業務與技術、募集資金運用避免廣告性描述；

（4）主要客戶的披露要有數據支持，不能與銷售數據不一致；

（5）重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同事披露執行風險；

（6）預測性信息要有依據。

總之，招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

三、IPO財務會計相關規定

目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復，為審核節省時間。

財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

四、再融資非財務審核

需要重點關注的問題包括：

1、配股。配股必須是現金認購，不可以資產認購。在發審會前必須確定具體配股比例。

2、非公開發行。

（1）對發行底價下調時，必須在上發審會之前，發審會后不可以調整。

（2）發行股份購買資產即便不構成重大資產重組，也不允許打9折。

（3）《非公開發行實施細則》第六條“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理”將進行修改，有限度允許重大資產重組有配套現金，但現金比例不超過25%。

（4）《非公開發行實施細則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。證券公司集合理財產品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發行對象。

3、公司債。審核人員和發審會委員與股權融資分開，優化審核流程，約1個月可完成審核。

4、九大受限行業需征求發改委意見，但債券融資如無新項目，股權融資如新項目投資，不用征求發改委意見。

五、再融資財務審核

1、審核時很關注影響大股東承諾兌現的特別財務安排，有上市公司通過財務操縱虛增利潤，滿足大股東承諾的業績。

2、關注融資的必要性和融資方案的合理性。

3、除例外情形外，原則上不鼓勵股權性融資償還銀行貸款和補充流動資金。

4、重大資產重組后公開發行，保薦人要對是否符合公開發行條件發表意見；若非公開發行，需明確發行是否影響業績承諾。若有影響，須追加承諾。

六、創業板非財務與財務審核（略）

七、保薦監管有關情況及發現的問題

1、概況。目前保薦機構73家，保薦代表人1804名，準保薦代表人近1000名。主板申報項目474個，保代利用率52%，創業板申報項目224個，保代利用率25%。

2、招股書與信息披露相關問題

（1）申報文件粗糙，有低級錯誤；

（2）互相拷貝，甚至拷貝別的招股書未修改相關內容；

（3）前后數據說法不一；

（4）行業排名矛盾；

（5）廣告化。

3、申報前與盡調有關問題

訴訟、擔保、境外居留權等盡調未到位，信息披露遺漏。

4、申報后與盡調有關問題

專利在審核期間是否有效，對審核期間的行政處罰未作持續關注。

5、與保代規范有關

保代對發行人情況不了解，兩個保代陳述自相矛盾，陳述與申請文件不一致；違規持股。

6、涉嫌欺詐上市

出現的原因是保代對發行人過于依賴；對律師、會計師的工作全盤認可，未作復核；缺乏實地走訪與核實；公司內核以書面材料為主，現場內核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）啟動問核程序。

（2）初審后和發審會由保代回答問題。

（3）根據保薦機構的信用差別化審核，對污點機構的項目重點關注，至少延遲一個月審核時間。

（4）現場檢查。主要檢查2009－2010年發行的項目和在審項目。

（5）保代考試。今年考試時間提前到8月初，考試范圍均和保薦業務相關，不會有偏題和怪題。方式和去年類似，以基本案例分析為主。

2011年4月18日

第五篇：2011年第二期保薦代表人培訓內容

2011年 總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前的財務狀況要如實披露；（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板IPO財務審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求

（1）硬指標；（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。（3）持續盈利能力（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的穩定性、持續性。（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？比如：農林牧副漁行業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核 標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經營業績的影響（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差（4）財務造假

4、財務獨立性

（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷 A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時 要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保薦機構73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創業板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。2.監管工作動態：（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現場檢查，不事先通知，09年6月份以后發行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。3.2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。