第一篇：新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班(保薦代表人培訓(xùn)第二期)紀要2013年第二期

新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）紀要2013年第二期

新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）紀要2013年第二期

會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所

會議內(nèi)容：新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）發(fā)言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經(jīng)前移到保薦機構(gòu)內(nèi)核階段，內(nèi)部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質(zhì)控部門或者風(fēng)控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預(yù)披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發(fā)現(xiàn)疑點就預(yù)審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責(zé)，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領(lǐng)導(dǎo)說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監(jiān)管機構(gòu)還是中介機構(gòu)都是以發(fā)行作為導(dǎo)向，后續(xù)要變成為投資者服務(wù)為導(dǎo)向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發(fā)現(xiàn)提出了太多關(guān)于發(fā)行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構(gòu)投資者座談或者發(fā)問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內(nèi)容、哪些是想看看不到的內(nèi)容、哪些是看到了但是沒看夠的內(nèi)容，并依此作為依據(jù)調(diào)整招股說明書及相關(guān)文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業(yè)趨勢、企業(yè)未來發(fā)展和財務(wù)數(shù)據(jù)的問題，其他的應(yīng)該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監(jiān)管機構(gòu)說了算，而就是發(fā)行人說了算。）

6、我們把核準批文節(jié)奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權(quán)，如果結(jié)果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續(xù)改革壓力就很大，希望重視。（我們監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)根據(jù)黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）

【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環(huán)節(jié)取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構(gòu)的責(zé)任并不因此減少。

2、證監(jiān)會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構(gòu)和發(fā)行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規(guī)行為嚴加查處。證監(jiān)會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監(jiān)會的監(jiān)管思路是，根據(jù)會計準則和信息披露準則，你該說的都已經(jīng)說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任。如果有些東西根據(jù)規(guī)則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發(fā)布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風(fēng)險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任）；比如風(fēng)險因素問題一定要結(jié)合企業(yè)實際進行披露。（這也會成為以后發(fā)行人和中介機構(gòu)免責(zé)的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關(guān)注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質(zhì)性差異，也會出一個指引。

4、提高企業(yè)上市的可預(yù)期性，對于做好信息披露的企業(yè)，有什么結(jié)果至少要讓發(fā)行人和中介機構(gòu)有一個合理的預(yù)期。（預(yù)期大家還是很明確的，可預(yù)期性主要還是在于證監(jiān)會工作是否透明，只要證監(jiān)會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發(fā)神經(jīng)似的暫停或者不管不問，那么發(fā)行人的上市就是可預(yù)期的。目前，發(fā)行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

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5、證券法對發(fā)行人、中介機構(gòu)等主體的責(zé)任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責(zé)了就沒有問題。業(yè)績下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，只要如實披露相關(guān)信息就可以，不要抱著闖關(guān)的心態(tài)以欺騙投資者。（證監(jiān)會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關(guān)于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關(guān)于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎(chǔ)的重要體現(xiàn)。）

7、老股轉(zhuǎn)讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節(jié)問題體現(xiàn)在： ①老股轉(zhuǎn)讓在上市之前屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，這個概念已經(jīng)得到明確。（應(yīng)該是新股上市同時老股轉(zhuǎn)讓屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，上市之前的時間區(qū)間太大不可能老股轉(zhuǎn)讓都是發(fā)行環(huán)節(jié)。）

②老股轉(zhuǎn)讓不得違反股份鎖定期以及董監(jiān)高股份減持要求的要關(guān)規(guī)定。

③目前不允許只轉(zhuǎn)老股不發(fā)新股，老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行要同步進行，都是新股發(fā)行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現(xiàn)提供條件，過渡期內(nèi)是36個月，以后時機成熟可能會調(diào)整為24個月或12個月。

④老股轉(zhuǎn)讓意見出臺后不再執(zhí)行流通股25%的比例限制，可以發(fā)行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發(fā)生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規(guī)定已經(jīng)沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉(zhuǎn)讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業(yè)家創(chuàng)業(yè)發(fā)展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。

⑦申購前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量：定價完成后申購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調(diào)整（有零頭均可通融）。

【蔣彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。②未經(jīng)審計報表需要哪些內(nèi)容，按照企業(yè)會計準則第32號——中期報告進行確定。③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。

④季度數(shù)據(jù)中，上年可比同期數(shù)據(jù)是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則。

⑤審閱財務(wù)信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤是經(jīng)過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經(jīng)過審計的，建議在招股說明書注明“季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，是經(jīng)過拆分得出”，以免引起訴訟等風(fēng)險。

⑦意見明確營業(yè)利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發(fā)行人和中介機構(gòu)該披露的信息都披露了，不要把責(zé)任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調(diào)信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎(chǔ)上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規(guī)定。（小兵在做項目的時候已經(jīng)把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)一樣，因為每個企業(yè)都不同。希望中介機構(gòu)核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結(jié)果是否合理。（千萬不要再去跟同行業(yè)可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重

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視。

【田斌創(chuàng)業(yè)板部】

1、發(fā)行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網(wǎng)下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經(jīng)驗的自然人為申請網(wǎng)下投資者基本條件；b、取消網(wǎng)下抽簽搖號配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網(wǎng)下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定。

②調(diào)整了回撥機制，尊重網(wǎng)上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網(wǎng)上不足的可回撥網(wǎng)下，網(wǎng)下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件，以前考慮網(wǎng)上網(wǎng)下的比較中簽率，現(xiàn)在只考慮網(wǎng)上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰(zhàn)略配售的，應(yīng)先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）

③提高了全過程的信息披露的要求。各個節(jié)點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網(wǎng)下投資者的資格標準、中止發(fā)行的安排（網(wǎng)下申購低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；申購家數(shù)低于有效的最低家數(shù)；自主約定的中止條件）、發(fā)行時間、新股老股的轉(zhuǎn)讓安排）網(wǎng)上路演公告、詢價結(jié)果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數(shù)等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行量及回撥情況等）、投資風(fēng)險特別公告（市盈率高于行業(yè)平均市盈率）、網(wǎng)下配售結(jié)果公告（網(wǎng)下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網(wǎng)上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發(fā)行方案設(shè)計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預(yù)披露

①預(yù)披露材料要求：2份預(yù)披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質(zhì)文件一致）。

②預(yù)披露材料提供的時點要求：新報企業(yè)首次預(yù)披露材料在提交首發(fā)申請材料給受理處的同時提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會在審企業(yè)也需要按要求重新預(yù)披露，視同首次預(yù)披露，后續(xù)可能還有預(yù)披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復(fù)后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機構(gòu)在5個工作日內(nèi)將預(yù)披露的更新材料報到發(fā)行部。已過會企業(yè)無需重新預(yù)披露，直接報會后事項即可。（關(guān)于預(yù)披露的內(nèi)容，小兵已經(jīng)參照規(guī)則逐條進行了解讀，請參照學(xué)習(xí)。）

③關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會的，按重新提交預(yù)披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業(yè)按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。

流水記錄

一、創(chuàng)業(yè)板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責(zé)、扎實工作，落實好新股發(fā)行體制改革：關(guān)鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產(chǎn)企業(yè)，中介機構(gòu)連合同原件都不看。如綠大地隱形關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產(chǎn)。

造假可能的表現(xiàn)：銷售采購比較集中、固定資產(chǎn)不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據(jù)、會計憑證、虛構(gòu)交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產(chǎn)的確認跨期調(diào)節(jié)；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；業(yè)務(wù)和資金體外循環(huán)；同一控制人控制體系利潤調(diào)節(jié)；虛構(gòu)、隱瞞資金流水。

證監(jiān)會審核上以后也要區(qū)分什么是需要中介機構(gòu)解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監(jiān)會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優(yōu)先股試點的制度設(shè)計----市場監(jiān)管部張嘯川

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《優(yōu)先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點：

不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但股息率可以不同

上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%、籌資金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股：固定股息（各年可以不同，但發(fā)行時應(yīng)明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以一次核準、分次發(fā)行，分次而非分期，是因為可以每次設(shè)定不同的股息率同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值應(yīng)當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發(fā)行價不得低于面值優(yōu)先股是否評級不做硬性規(guī)定

三、發(fā)行承銷相關(guān)問題解讀-----創(chuàng)業(yè)板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售

（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發(fā)行節(jié)奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結(jié)報告一起備案（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網(wǎng)下投資者資格管理：只規(guī)定基本條件，其他要求由發(fā)行人和承銷商自主確定

取消網(wǎng)下配號抽簽的強制性平分規(guī)定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規(guī)則即可 網(wǎng)下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構(gòu)協(xié)商確定

2、提高了網(wǎng)下初始配售（扣除戰(zhàn)略配售部分）的比例，發(fā)揮公募和社保基金的作用 有效投資者報價家數(shù)的要求調(diào)低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導(dǎo)

公募和社保基金優(yōu)先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調(diào)整回撥機制，改善了網(wǎng)上申購機制

保持了網(wǎng)下到網(wǎng)上的單向回撥機制，回撥觸發(fā)條件改為只考慮網(wǎng)上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調(diào)網(wǎng)上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調(diào)整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應(yīng)同一天發(fā)行的多只股票的申購

4、提高了發(fā)行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網(wǎng)上、網(wǎng)上向投資人提供信息的一致性

（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監(jiān)管體系，強化事后監(jiān)管

（三）幾點提示

發(fā)行方案的準備：實施承銷前應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行方案 領(lǐng)取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發(fā)行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網(wǎng)下詢價，網(wǎng)上也只能采用市值申購 網(wǎng)下投資者資格標準設(shè)定：可以根據(jù)不同的項目與發(fā)行人商定不同的標準 網(wǎng)下投資者的范圍按照產(chǎn)品設(shè)定，而不是按機構(gòu)和個人

仍然有部分產(chǎn)品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產(chǎn)品 高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區(qū)間上下限的價差：應(yīng)當做出規(guī)定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區(qū)間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內(nèi)同時符合事先設(shè)定條件的報價

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參與方式；所有投資者只能參與網(wǎng)上或網(wǎng)下一種，網(wǎng)下報價全部被剔除的，不得再參與網(wǎng)上申購 取消新股發(fā)行比例25%的上限：新股發(fā)行可以超過25%，新股+老股發(fā)行不得低于25% 行業(yè)市盈率的比較：原來規(guī)定證監(jiān)會行業(yè)分類指引和中證指，改為按照證監(jiān)會行業(yè)分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數(shù)按照扣除發(fā)行費用前后的凈額或總額都可以

網(wǎng)上網(wǎng)下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復(fù)雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

對公司決策機制、風(fēng)控內(nèi)控制度、業(yè)務(wù)流程、機構(gòu)設(shè)置、人員配備進行梳理完善，要建章立制，保證內(nèi)部制度清晰，責(zé)任明確，風(fēng)險可防可控，運作可高效執(zhí)行。要精心設(shè)計每一個項目的發(fā)行方案，充分考慮各種可能的情況，對各種情況進行模擬推演。特別對于創(chuàng)新設(shè)計要與發(fā)行部、交易所、登記公司提前溝通。

要審慎定價

定價要經(jīng)得起市場和時間的檢驗。三高就是高定價問題，承銷過程中不要通過估值報告、路演推介、私下打招呼誘導(dǎo)投資者；定價要有充分的依據(jù)；積極引導(dǎo)老股東和發(fā)行人不要盲目地定高價。

做好自主配售，不得利益輸送

保證配售的公開公平公正。自主配售內(nèi)部規(guī)章要嚴密，要有嚴格執(zhí)行、監(jiān)督機制；配售結(jié)果要公開透明，獲得配售和不予配售都要有充分的理由；結(jié)果要公正，禁止向關(guān)聯(lián)方配售。

要有合規(guī)意識，經(jīng)得起問責(zé)和社會監(jiān)督

（五）關(guān)于預(yù)披露

1、預(yù)披露材料要求：兩份預(yù)披露光盤和一份承諾函原件；電子版和紙質(zhì)材料不能出現(xiàn)差異。

2、財務(wù)資料的要求：所有未過會的在審企業(yè)都要提供2013年年報，然后才能啟動后續(xù)審核程序；新申報企業(yè)比照執(zhí)行。

3、預(yù)披露材料提供的時點要求：新申報企業(yè)，提交申請材料同時就要提交，否則不受理；更新材料在反饋意見回復(fù)、發(fā)行部通知后5個工作日內(nèi)提交。在審企業(yè)，按通知修改申報材料后提交預(yù)披露材料。已過會企業(yè)，按程序報會后事項材料后即可。

4、關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會的，按照提交或重新提交首次預(yù)披露材料的時間安排審核；沒開過反饋會和新受理的，按受理時間排序。中止企業(yè)，恢復(fù)審核后，按照恢復(fù)審查通知當天所在環(huán)節(jié)的全部企業(yè)之后。

5、中止審查：反饋意見回復(fù)時限30天可以書面申請延期一次且延期不得超過2個月，否則應(yīng)中止審查。預(yù)先披露更新材料、發(fā)審會材料及招股書修改情況的說明應(yīng)同時申報（通知后5個工作日內(nèi)報送，否則應(yīng)中止審查）。

四、首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范----協(xié)會會員服務(wù)一部袁熙

1、路演推介之時間、內(nèi)容、形式、參與方：不得以任何形式發(fā)放禮品、禮券。

2、定價之定價方式、黑名單制、投資者條件、簿記要求、費用分攤：

黑名單；協(xié)商報價、故意壓低或抬高價格、參與詢價行為不具有邏輯一致性等

簿記：主承銷商要建立簿記制度、物理隔離的簿記場所、除工作人員外不得進入簿記場所、不得私自運用自己的通訊工具、不得對外泄露報價信息、投資者咨詢應(yīng)集中管理全程錄音剔除報價：應(yīng)剔除報價最高部分，剔除量不低于總報價的10%投資者數(shù)量：系指自營賬戶或管理的產(chǎn)品數(shù)量費用分攤：

3、配售之配售決策、配售原則、配售數(shù)量合規(guī)

4、投資價值研究報告之報告提供、報告撰寫、分析師獨立性、報告內(nèi)容、客觀性要求、信息隔離 主承銷商可以提供也可以不提供投價報告，如果提供，主承銷商或承銷團其他成員均可提供；主承銷

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商因規(guī)模限制無法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公開形式發(fā)布投價報告

5、信息披露之總體要求、質(zhì)量控制、披露內(nèi)容

主承銷商與發(fā)行人共同對發(fā)行過程的信披資料負責(zé)、共同落款；主承銷商與發(fā)行人應(yīng)共同確保發(fā)行過程中的信披真實準確完整質(zhì)量控制：保證信披的一致性，并對出現(xiàn)的紕漏承擔(dān)責(zé)任

6、自律管理之存檔要求、檢查內(nèi)容、監(jiān)督與舉報

五、推動新股發(fā)行市場化改革，進一步提升信息披露質(zhì)量----發(fā)行部一處段濤

（一）培養(yǎng)市場化的運行機制 監(jiān)管理念：以信息披露為中心

融資方式的多元化：在審企業(yè)發(fā)公司債及股債結(jié)合的產(chǎn)品 不再調(diào)控發(fā)行節(jié)奏：過會給批文，12個月發(fā)行窗口 強化市場約束：提前預(yù)披露，減持與發(fā)行價掛鉤

（二）加強事中事后的監(jiān)管執(zhí)法、強化歸位盡責(zé)： 取消證監(jiān)會問核環(huán)節(jié)

不做盈利能力和投資價值的實質(zhì)性判斷

反饋會更關(guān)注信息披露，減少強制性核查，不對真實性做質(zhì)疑 審核流程上會進行重整，進一步簡化

提高審核透明度：后面會出7、8個信披指引，簡化披露

提高信披監(jiān)管：重大差異的終止審核并移交稽查，重大差異的判斷會出一個標準 加強監(jiān)督，強化監(jiān)管：發(fā)審會前抽查，有問題會再抽查律師、會計師，會搞日常考核 加大懲罰的力度：誠信義務(wù)承諾要求，賠償投資者制度的創(chuàng)新

（三）中介機構(gòu)要注意的幾個方面

1、要有法律的思維

2、要有市場化的思維

3、提高券商研究、定價、承銷能力

4、建立業(yè)務(wù)管理和內(nèi)控管理的長效機制

（四）幾點建議

1、及時梳理好保薦業(yè)務(wù)流程，按照新要求進行調(diào)整，詢價、定價制度流程進一步完善

2、意見中有很多措施和要求，如老股轉(zhuǎn)讓等，要事實求是，根據(jù)實際情況制定方案

3、會后事項及信披更新工作：要認真履行核查程序，做好工作底稿

4、加強內(nèi)控，切實履行保薦責(zé)任，提高信披質(zhì)量

（五）老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定

1、老股轉(zhuǎn)讓要與新股發(fā)行同時進行，同一價格，遵循自愿原則

2、擬轉(zhuǎn)讓老股權(quán)利應(yīng)未受限制：如董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓不超過25%

3、老股東轉(zhuǎn)讓資金不做鎖定安排，避免資金低效

六、IPO財務(wù)信息披露指引【2013】45號、46號解讀----蔣彥

（一）45號文-及時性指引

1、適用范圍

在首次申報和更新材料申報時，不需要按指引執(zhí)行期后財務(wù)數(shù)據(jù)的披露和審閱，最終披露給投資者的招股書，才需要按指引執(zhí)行。但如果出現(xiàn)業(yè)績重大變化的，仍需要及時作出披露。

2、未經(jīng)審計的報表應(yīng)當包括哪些內(nèi)容 季度報表要哪些內(nèi)容，是否要同期數(shù)據(jù)？

要求參照財政部32號中期報告準則要求的內(nèi)容范圍，即本中期末的資產(chǎn)負債表和上年度末的資產(chǎn)負債表，本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上年度可比期間的利潤表，年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年度年初至可比本中期末的現(xiàn)金流量表。報表附注也參照該準則。

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3、未經(jīng)審計報表的期間

是否一定要按照季度末、半年報，是否可以跨季度？ 會里要求還是要按照季度提供財務(wù)數(shù)據(jù)，提高可比性。

4、季度數(shù)據(jù)中上年同期數(shù)據(jù)是否要審閱

中國會計師執(zhí)業(yè)準則2101號中有明確要求，完全參照該準則的要求。

5、在招股書哪個章節(jié)披露

創(chuàng)業(yè)板不存在這個問題，都在財務(wù)會計信息一章。但主板和中小板財務(wù)信息分財務(wù)會計信息和管理層分析兩章，前者主要是經(jīng)審計的信息；45號文是未經(jīng)審計的信息，同時是一些主要的財務(wù)信息，因此建議在管理層分析一章集中披露45號文要求的內(nèi)容比較好，如果認為特別重要，也可以單獨一章披露。6、45號文中最近一期業(yè)績下滑指的是審計的一期、還是審閱的一期？ 只要說一期，一定是經(jīng)審計的最近一期。

7、重大變化的界限：量化指標會里不做規(guī)定。

（二）46號文-盈利能力指引

主要從收入、成本、期間費用、凈利潤四個方面做出了規(guī)定。

（三）現(xiàn)金分紅規(guī)定

與原3號指引不一致的，按新規(guī)定，需要履行程序的要履行相關(guān)程序進行修改。

七、培訓(xùn)總結(jié)----劉春旭主任

注冊制改革更多是審核方式的改變，外界解讀的“寬進嚴出”是不完全正確的，但發(fā)行條件上、盈利能力的實質(zhì)性判斷方面肯定是會更寬松，而信息披露的要求則會越來越嚴格、具體、細化和有針對性。信息披露真實、準確、完整、及時的把關(guān)在中介機構(gòu)。中介機構(gòu)要在盡職調(diào)查、內(nèi)控等方面對現(xiàn)有模式做出轉(zhuǎn)型和調(diào)整。更新材料財務(wù)審計截止點放到12.31，也是希望大家通過年報核查再把該做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎實。

工作底稿抽查目前考慮兩種方式，一是借鑒財務(wù)專項核查經(jīng)驗按比例抽，二是在審核中發(fā)現(xiàn)存在重要疑點由預(yù)審員提出來，馬上啟動底稿檢查工作。

關(guān)于以信息披露為中心的表述上與以往有一點不同，就是以投資者的需求為導(dǎo)向，對于判斷投資價值重要的信息就是投資者需要的信息；而目前的信息披露，無論從中介機構(gòu)還是監(jiān)管部門，都是以發(fā)行條件為導(dǎo)向；這是注冊制改革非常重要的內(nèi)容。民事訴訟和民事賠償機制的建立和完善會成為注冊制改革的重要舉措，遠比行政處罰等手段的約束更強。

第二篇：2013新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班(保薦代表人培訓(xùn)第二期)紀要（模版）

2013新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）紀要1

會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所

會議內(nèi)容：新股發(fā)行體制改革培訓(xùn)班（保薦代表人培訓(xùn)第二期）發(fā)言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經(jīng)前移到保薦機構(gòu)內(nèi)核階段，內(nèi)部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質(zhì)控部門或者風(fēng)控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預(yù)披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發(fā)現(xiàn)疑點就預(yù)審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責(zé)，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領(lǐng)導(dǎo)說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監(jiān)管機構(gòu)還是中介機構(gòu)都是以發(fā)行作為導(dǎo)向，后續(xù)要變成為投資者服務(wù)為導(dǎo)向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發(fā)現(xiàn)提出了太多關(guān)于發(fā)行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構(gòu)投資者座談或者發(fā)問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內(nèi)容、哪些是想看看不到的內(nèi)容、哪些是看到了但是沒看夠的內(nèi)容，并依此作為依據(jù)調(diào)整招股說明書及相關(guān)文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業(yè)趨勢、企業(yè)未來發(fā)展和財務(wù)數(shù)據(jù)的問題，其他的應(yīng)該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監(jiān)管機構(gòu)說了算，而就是發(fā)行人說了算。）

6、我們把核準批文節(jié)奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權(quán)，如果結(jié)果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續(xù)改革壓力就很大，希望重視。（我們監(jiān)管機構(gòu)已經(jīng)根據(jù)黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環(huán)節(jié)取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構(gòu)的責(zé)任并不因此減少。

2、證監(jiān)會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構(gòu)和發(fā)行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規(guī)行為嚴加查處。證監(jiān)會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監(jiān)會的監(jiān)管思路是，根據(jù)會計準則和信息披露準則，你該說的都已經(jīng)說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任。如果有些東西根據(jù)規(guī)則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發(fā)布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風(fēng)險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構(gòu)自己承擔(dān)責(zé)任）；比如風(fēng)險因素問題一定要結(jié)合企業(yè)實際進行披露。（這也會成為以后發(fā)行人和中介機構(gòu)免責(zé)的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關(guān)注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質(zhì)性差異，也會出一個指引。

4、提高企業(yè)上市的可預(yù)期性，對于做好信息披露的企業(yè)，有什么結(jié)果至少要讓發(fā)行人和中介機構(gòu)有一個合理的預(yù)期。（預(yù)期大家還是很明確的，可預(yù)期性主要還是在于證監(jiān)會工作是否透明，只要證監(jiān)會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發(fā)神經(jīng)似的暫停或者不管不問，那么發(fā)行人的上市就是可預(yù)期的。目前，發(fā)行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對發(fā)行人、中介機構(gòu)等主體的責(zé)任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責(zé)了就沒有問題。業(yè)績下滑的，意見里面也有要求，在符合發(fā)行條件下，只要如實披露相關(guān)信息就可以，不要抱著闖關(guān)的心態(tài)以欺騙投資者。（證監(jiān)會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關(guān)于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關(guān)于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎(chǔ)的重要體現(xiàn)。）

7、老股轉(zhuǎn)讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節(jié)問題體現(xiàn)在： ①老股轉(zhuǎn)讓在上市之前屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，這個概念已經(jīng)得到明確。（應(yīng)該是新股上市同時老股轉(zhuǎn)讓屬于發(fā)行環(huán)節(jié)，上市之前的時間區(qū)間太大不可能老股轉(zhuǎn)讓都是發(fā)行環(huán)節(jié)。）②老股轉(zhuǎn)讓不得違反股份鎖定期以及董監(jiān)高股份減持要求的要關(guān)規(guī)定。③目前不允許只轉(zhuǎn)老股不發(fā)新股，老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行要同步進行，都是新股發(fā)行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現(xiàn)提供條件，過渡期內(nèi)是36個月，以后時機成熟可能會調(diào)整為24個月或12個月。

④老股轉(zhuǎn)讓意見出臺后不再執(zhí)行流通股25%的比例限制，可以發(fā)行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發(fā)生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規(guī)定已經(jīng)沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉(zhuǎn)讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業(yè)家創(chuàng)業(yè)發(fā)展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。⑦申購前要確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量：定價完成后申購前要確定明確的數(shù)量；超募資金的計算基礎(chǔ)以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調(diào)整（有零頭均可通融）。【蔣彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。

②未經(jīng)審計報表需要哪些內(nèi)容，按照企業(yè)會計準則第32號——中期報告進行確定。③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。

④季度數(shù)據(jù)中，上年可比同期數(shù)據(jù)是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準則。

⑤審閱財務(wù)信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。⑥一年的凈利潤是經(jīng)過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經(jīng)過審計的，建議在招股說明書注明“季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，是經(jīng)過拆分得出”，以免引起訴訟等風(fēng)險。

⑦意見明確營業(yè)利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發(fā)行人和中介機構(gòu)該披露的信息都披露了，不要把責(zé)任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調(diào)信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎(chǔ)上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規(guī)定。（小兵在做項目的時候已經(jīng)把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)一樣，因為每個企業(yè)都不同。希望中介機構(gòu)核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結(jié)果是否合理。（千萬不要再去跟同行業(yè)可比上市公司比較了。）③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重視。

【田斌創(chuàng)業(yè)板部】

1、發(fā)行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網(wǎng)下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協(xié)會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經(jīng)驗的自然人為申請網(wǎng)下投資者基本條件；b、取消網(wǎng)下抽簽搖號配售的規(guī)定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網(wǎng)下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協(xié)商確定。

②調(diào)整了回撥機制，尊重網(wǎng)上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網(wǎng)上不足的可回撥網(wǎng)下，網(wǎng)下不足只能中止發(fā)行，但改變了觸發(fā)條件，以前考慮網(wǎng)上網(wǎng)下的比較中簽率，現(xiàn)在只考慮網(wǎng)上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰(zhàn)略配售的，應(yīng)先扣除戰(zhàn)略配售部分的數(shù)量，只計本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）

③提高了全過程的信息披露的要求。各個節(jié)點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網(wǎng)上網(wǎng)下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發(fā)行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網(wǎng)下投資者的資格標準、中止發(fā)行的安排（網(wǎng)下申購低于網(wǎng)下初始發(fā)行量；申購家數(shù)低于有效的最低家數(shù)；自主約定的中止條件）、發(fā)行時間、新股老股的轉(zhuǎn)讓安排）網(wǎng)上路演公告、詢價結(jié)果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數(shù)等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行量及回撥情況等）、投資風(fēng)險特別公告（市盈率高于行業(yè)平均市盈率）、網(wǎng)下配售結(jié)果公告（網(wǎng)下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網(wǎng)上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發(fā)行方案設(shè)計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預(yù)披露

①預(yù)披露材料要求：2份預(yù)披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質(zhì)文件一致）。②預(yù)披露材料提供的時點要求：新報企業(yè)首次預(yù)披露材料在提交首發(fā)申請材料給受理處的同時提交。在審企業(yè)（包括已披露但未上會在審企業(yè)也需要按要求重新預(yù)披露，視同首次預(yù)披露，后續(xù)可能還有預(yù)披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復(fù)后，由發(fā)行部通知發(fā)行人和保薦機構(gòu)在5個工作日內(nèi)將預(yù)披露的更新材料報到發(fā)行部。已過會企業(yè)無需重新預(yù)披露，直接報會后事項即可。（關(guān)于預(yù)披露的內(nèi)容，小兵已經(jīng)參照規(guī)則逐條進行了解讀，請參照學(xué)習(xí)。）

③關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會的，按重新提交預(yù)披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業(yè)按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據(jù)終止審查前所在環(huán)節(jié)順序安排在同階段其他企業(yè)之后。流水記錄

一、創(chuàng)業(yè)板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責(zé)、扎實工作，落實好新股發(fā)行體制改革：

關(guān)鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產(chǎn)企業(yè)，中介機構(gòu)連合同原件都不看。如綠大地隱形關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產(chǎn)。

造假可能的表現(xiàn)：銷售采購比較集中、固定資產(chǎn)不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據(jù)、會計憑證、虛構(gòu)交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產(chǎn)的確認跨期調(diào)節(jié)；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；業(yè)務(wù)和資金體外循環(huán)；同一控制人控制體系利潤調(diào)節(jié)；虛構(gòu)、隱瞞資金流水。

證監(jiān)會審核上以后也要區(qū)分什么是需要中介機構(gòu)解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監(jiān)會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優(yōu)先股試點的制度設(shè)計----市場監(jiān)管部張嘯川 《優(yōu)先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點：

不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但股息率可以不同 上市公司已發(fā)行優(yōu)先股不超過公司普通股股份總數(shù)的50%、籌資金額不超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50% 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股：固定股息（各年可以不同，但發(fā)行時應(yīng)明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，可以一次核準、分次發(fā)行，分次而非分期，是因為可以每次設(shè)定不同的股息率同一公司發(fā)行的優(yōu)先股面值應(yīng)當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發(fā)行價不得低于面值優(yōu)先股是否評級不做硬性規(guī)定

三、發(fā)行承銷相關(guān)問題解讀-----創(chuàng)業(yè)板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售

（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發(fā)行節(jié)奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結(jié)報告一起備案（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網(wǎng)下投資者資格管理：只規(guī)定基本條件，其他要求由發(fā)行人和承銷商自主確定

取消網(wǎng)下配號抽簽的強制性平分規(guī)定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規(guī)則即可網(wǎng)下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構(gòu)協(xié)商確定

2、提高了網(wǎng)下初始配售（扣除戰(zhàn)略配售部分）的比例，發(fā)揮公募和社保基金的作用 有效投資者報價家數(shù)的要求調(diào)低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導(dǎo) 公募和社保基金優(yōu)先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調(diào)整回撥機制，改善了網(wǎng)上申購機制 保持了網(wǎng)下到網(wǎng)上的單向回撥機制，回撥觸發(fā)條件改為只考慮網(wǎng)上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調(diào)

網(wǎng)上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調(diào)整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應(yīng)同一天發(fā)行的多只股票的申購

4、提高了發(fā)行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網(wǎng)上、網(wǎng)上向投資人提供信息的一致性

（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監(jiān)管體系，強化事后監(jiān)管

（三）幾點提示

發(fā)行方案的準備：實施承銷前應(yīng)當向中國證監(jiān)會報送發(fā)行方案 領(lǐng)取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發(fā)行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網(wǎng)下詢價，網(wǎng)上也只能采用市值申購 網(wǎng)下投資者資格標準設(shè)定：可以根據(jù)不同的項目與發(fā)行人商定不同的標準 網(wǎng)下投資者的范圍按照產(chǎn)品設(shè)定，而不是按機構(gòu)和個人 仍然有部分產(chǎn)品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產(chǎn)品 高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區(qū)間上下限的價差：應(yīng)當做出規(guī)定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區(qū)間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內(nèi)同時符合事先設(shè)定條件的報價

參與方式；所有投資者只能參與網(wǎng)上或網(wǎng)下一種，網(wǎng)下報價全部被剔除的，不得再參與網(wǎng)上申購

取消新股發(fā)行比例25%的上限：新股發(fā)行可以超過25%，新股+老股發(fā)行不得低于25% 行業(yè)市盈率的比較：原來規(guī)定證監(jiān)會行業(yè)分類指引和中證指，改為按照證監(jiān)會行業(yè)分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數(shù)按照扣除發(fā)行費用前后的凈額或總額都可以

網(wǎng)上網(wǎng)下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復(fù)雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

對公司決策機制、風(fēng)控內(nèi)控制度、業(yè)務(wù)流程、機構(gòu)設(shè)置、人員配備進行梳理完善，要建章立制，保證內(nèi)部制度清晰，責(zé)任明確，風(fēng)險可防可控，運作可高效執(zhí)行。要精心設(shè)

計每一個項目的發(fā)行方案，充分考慮各種可能的情況，對各種情況進行模擬推演。特別對于創(chuàng)新設(shè)計要與發(fā)行部、交易所、登記公司提前溝通。要審慎定價

定價要經(jīng)得起市場和時間的檢驗。三高就是高定價問題，承銷過程中不要通過估值報告、路演推介、私下打招呼誘導(dǎo)投資者；定價要有充分的依據(jù)；積極引導(dǎo)老股東和發(fā)行人不要盲目地定高價。

做好自主配售，不得利益輸送

保證配售的公開公平公正。自主配售內(nèi)部規(guī)章要嚴密，要有嚴格執(zhí)行、監(jiān)督機制；配售結(jié)果要公開透明，獲得配售和不予配售都要有充分的理由；結(jié)果要公正，禁止向關(guān)聯(lián)方配售。要有合規(guī)意識，經(jīng)得起問責(zé)和社會監(jiān)督

（五）關(guān)于預(yù)披露

1、預(yù)披露材料要求：兩份預(yù)披露光盤和一份承諾函原件；電子版和紙質(zhì)材料不能出現(xiàn)差異。

2、財務(wù)資料的要求：所有未過會的在審企業(yè)都要提供2013年年報，然后才能啟動后續(xù)審核程序；新申報企業(yè)比照執(zhí)行。

3、預(yù)披露材料提供的時點要求：新申報企業(yè)，提交申請材料同時就要提交，否則不受理；更新材料在反饋意見回復(fù)、發(fā)行部通知后5個工作日內(nèi)提交。在審企業(yè)，按通知修改申報 材料后提交預(yù)披露材料。已過會企業(yè)，按程序報會后事項材料后即可。

4、關(guān)于審核排序：已經(jīng)召開過反饋會的，按照提交或重新提交首次預(yù)披露材料的時間安排審核；沒開過反饋會和新受理的，按受理時間排序。中止企業(yè)，恢復(fù)審核后，按照恢復(fù)審 查通知當天所在環(huán)節(jié)的全部企業(yè)之后。

5、中止審查：反饋意見回復(fù)時限30天可以書面申請延期一次且延期不得超過2個月，否則應(yīng)中止審查。預(yù)先披露更新材料、發(fā)審會材料及招股書修改情況的說明應(yīng)同時申報（通知 后5個工作日內(nèi)報送，否則應(yīng)中止審查）。

四、首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范----協(xié)會會員服務(wù)一部袁熙

1、路演推介之時間、內(nèi)容、形式、參與方：不得以任何形式發(fā)放禮品、禮券。

2、定價之定價方式、黑名單制、投資者條件、簿記要求、費用分攤：

黑名單；協(xié)商報價、故意壓低或抬高價格、參與詢價行為不具有邏輯一致性等

簿記：主承銷商要建立簿記制度、物理隔離的簿記場所、除工作人員外不得進入簿記場所、不得私自運用自己的通訊工具、不得對外泄露報價信息、投資者咨詢應(yīng)集中管理全程錄音剔除報價：應(yīng)剔除報價最高部分，剔除量不低于總報價的10%投資者數(shù)量：系指自營賬戶或管理的產(chǎn)品數(shù)量費用分攤：

3、配售之配售決策、配售原則、配售數(shù)量合規(guī)

4、投資價值研究報告之報告提供、報告撰寫、分析師獨立性、報告內(nèi)容、客觀性要求、信息隔離

主承銷商可以提供也可以不提供投價報告，如果提供，主承銷商或承銷團其他成員均可提供；主承銷商因規(guī)模限制無法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公開形式發(fā)布投價報告

5、信息披露之總體要求、質(zhì)量控制、披露內(nèi)容

主承銷商與發(fā)行人共同對發(fā)行過程的信披資料負責(zé)、共同落款；主承銷商與發(fā)行人應(yīng)共同確保發(fā)行過程中的信披真實準確完整質(zhì)量控制：保證信披的一致性，并對出現(xiàn)的紕漏承擔(dān)責(zé)任

6、自律管理之存檔要求、檢查內(nèi)容、監(jiān)督與舉報

五、推動新股發(fā)行市場化改革，進一步提升信息披露質(zhì)量----發(fā)行部一處段濤

（一）培養(yǎng)市場化的運行機制 監(jiān)管理念：以信息披露為中心

融資方式的多元化：在審企業(yè)發(fā)公司債及股債結(jié)合的產(chǎn)品 不再調(diào)控發(fā)行節(jié)奏：過會給批文，12個月發(fā)行窗口 強化市場約束：提前預(yù)披露，減持與發(fā)行價掛鉤

（二）加強事中事后的監(jiān)管執(zhí)法、強化歸位盡責(zé)： 取消證監(jiān)會問核環(huán)節(jié)

不做盈利能力和投資價值的實質(zhì)性判斷

反饋會更關(guān)注信息披露，減少強制性核查，不對真實性做質(zhì)疑 審核流程上會進行重整，進一步簡化

提高審核透明度：后面會出7、8個信披指引，簡化披露 提高信披監(jiān)管：重大差異的終止審核并移交稽查，重大差異的判斷會出一個標準 加強監(jiān)督，強化監(jiān)管：發(fā)審會前抽查，有問題會再抽查律師、會計師，會搞日常考核 加大懲罰的力度：誠信義務(wù)承諾要求，賠償投資者制度的創(chuàng)新

（三）中介機構(gòu)要注意的幾個方面

1、要有法律的思維

2、要有市場化的思維

3、提高券商研究、定價、承銷能力

4、建立業(yè)務(wù)管理和內(nèi)控管理的長效機制

（四）幾點建議

1、及時梳理好保薦業(yè)務(wù)流程，按照新要求進行調(diào)整，詢價、定價制度流程進一步完善

2、意見中有很多措施和要求，如老股轉(zhuǎn)讓等，要事實求是，根據(jù)實際情況制定方案

3、會后事項及信披更新工作：要認真履行核查程序，做好工作底稿

4、加強內(nèi)控，切實履行保薦責(zé)任，提高信披質(zhì)量

（五）老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定

1、老股轉(zhuǎn)讓要與新股發(fā)行同時進行，同一價格，遵循自愿原則

2、擬轉(zhuǎn)讓老股權(quán)利應(yīng)未受限制：如董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓不超過25%

3、老股東轉(zhuǎn)讓資金不做鎖定安排，避免資金低效

六、IPO財務(wù)信息披露指引【2013】45號、46號解讀----蔣彥

（一）45號文-及時性指引

1、適用范圍

在首次申報和更新材料申報時，不需要按指引執(zhí)行期后財務(wù)數(shù)據(jù)的披露和審閱，最終披露給投資者的招股書，才需要按指引執(zhí)行。但如果出現(xiàn)業(yè)績重大變化的，仍需要及時作出披露。

2、未經(jīng)審計的報表應(yīng)當包括哪些內(nèi)容 季度報表要哪些內(nèi)容，是否要同期數(shù)據(jù)？

要求參照財政部32號中期報告準則要求的內(nèi)容范圍，即本中期末的資產(chǎn)負債表和上末的資產(chǎn)負債表，本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上可比期間的 利潤表，年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年初至可比本中期末的現(xiàn)金流量表。報表附注也參照該準則。

3、未經(jīng)審計報表的期間

是否一定要按照季度末、半年報，是否可以跨季度？ 會里要求還是要按照季度提供財務(wù)數(shù)據(jù)，提高可比性。

4、季度數(shù)據(jù)中上年同期數(shù)據(jù)是否要審閱

中國會計師執(zhí)業(yè)準則2101號中有明確要求，完全參照該準則的要求。

5、在招股書哪個章節(jié)披露 創(chuàng)業(yè)板不存在這個問題，都在財務(wù)會計信息一章。但主板和中小板財務(wù)信息分財務(wù)會計信息和管理層分析兩章，前者主要是經(jīng)審計的信息；45號文是未經(jīng)審計的信息，同時

是一些主要的財務(wù)信息，因此建議在管理層分析一章集中披露45號文要求的內(nèi)容比較好，如果認為特別重要，也可以單獨一章披露。6、45號文中最近一期業(yè)績下滑指的是審計的一期、還是審閱的一期？ 只要說一期，一定是經(jīng)審計的最近一期。

7、重大變化的界限：量化指標會里不做規(guī)定。

（二）46號文-盈利能力指引

主要從收入、成本、期間費用、凈利潤四個方面做出了規(guī)定。

（三）現(xiàn)金分紅規(guī)定 與原3號指引不一致的，按新規(guī)定，需要履行程序的要履行相關(guān)程序進行修改。

七、培訓(xùn)總結(jié)----劉春旭主任

注冊制改革更多是審核方式的改變，外界解讀的“寬進嚴出”是不完全正確的，但發(fā)行條件上、盈利能力的實質(zhì)性判斷方面肯定是會更寬松，而信息披露的要求則會越來越

嚴格、具體、細化和有針對性。信息披露真實、準確、完整、及時的把關(guān)在中介機構(gòu)。中介機構(gòu)要在盡職調(diào)查、內(nèi)控等方面對現(xiàn)有模式做出轉(zhuǎn)型和調(diào)整。更新材料財務(wù)審計截止點 放到12.31，也是希望大家通過年報核查再把該做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎實。工作底稿抽查目前考慮兩種方式，一是借鑒財務(wù)專項核查經(jīng)驗按比例抽，二是在審核中發(fā)現(xiàn)存在重要疑點由預(yù)審員提出來，馬上啟動底稿檢查工作。關(guān)于以信息披露為中心的表述上與以往有一點不同，就是以投資者的需求為導(dǎo)向，對于判斷投資價值重要的信息就是投資者需要的信息；而目前的信息披露，無論從中介機

構(gòu)還是監(jiān)管部門，都是以發(fā)行條件為導(dǎo)向；這是注冊制改革非常重要的內(nèi)容。民事訴訟和民事賠償機制的建立和完善會成為注冊制改革的重要舉措，遠比行政處罰等手段的約束更強。

第三篇：2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)內(nèi)容

2011年 總投資10億元，非公開發(fā)行預(yù)案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。（2）調(diào)發(fā)行底價，原則上不鼓勵調(diào)底價、調(diào)方案，尤其是調(diào)整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發(fā)行底價/預(yù)案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關(guān)注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產(chǎn)（評估定價）（1）原則上不直接對盈利預(yù)測進行實質(zhì)性判斷，但擬收購資產(chǎn)之前的財務(wù)狀況要如實披露；（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質(zhì)性判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、參數(shù)選擇的合理性、評估結(jié)果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？（3）對于溢余資產(chǎn)，從嚴把握：需充分證明該資產(chǎn)與過去及未來的經(jīng)營業(yè)績是獨立的，才能說是溢余資產(chǎn)。對收益現(xiàn)值法的認定本身從嚴監(jiān)管，原則上也不認可對溢余資產(chǎn)的認定。（4）評估基準日與資產(chǎn)交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現(xiàn)值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛(wèi)

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉(zhuǎn)債、交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債，交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債目前尚無案例。

2、《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（1）關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)認購的價格 = 現(xiàn)金認購的價格（2）非關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)先進來，現(xiàn)金部分再詢價進來，相當于兩次發(fā)行股份的行為。

3、發(fā)審會之前允許調(diào)價一次。

4、募集資金購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，發(fā)行部受理、審核融資申請。

5、現(xiàn)金認購（融資行為、發(fā)行部）；資產(chǎn)認購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）；資產(chǎn)認購底價不打折，現(xiàn)金認購打九折。

6、房地產(chǎn)企業(yè)再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核 —— 楊郊紅

基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業(yè)）僅70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平3,500萬元左右。審核中關(guān)注六個問題：

1、與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)要求

（1）硬指標；（2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進度。（3）持續(xù)盈利能力（4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。（5）重大償債風(fēng)險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務(wù)獨立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？

2、財務(wù)報表編制是否符合會計準則的規(guī)定？

（1）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運用股份支付處理操縱利潤的情形。（2）收入確認方式是否合理？能否反映經(jīng)濟實質(zhì)？收入確認是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認從嚴審核！

（3）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核 標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性（5）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響（6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？

3、預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎(chǔ)差（4）財務(wù)造假

4、財務(wù)獨立性

（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨立性存在缺陷 A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準則及相關(guān)信息披露準則時予以考慮。B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。（2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

5、財務(wù)會計信息披露的充分性

比如：季節(jié)性風(fēng)險披露一定要數(shù)量化，詳細披露，季節(jié)性風(fēng)險披露時 要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現(xiàn)不及時溝通的情形，嚴肅處理（監(jiān)管談話）。

十一、保薦監(jiān)管有關(guān)情況 —— 王方敏

1.截至目前（2011年6月24日），保薦機構(gòu)73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業(yè)人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創(chuàng)業(yè)板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。2.監(jiān)管工作動態(tài)：（1）近期下發(fā)了《保薦機構(gòu)內(nèi)控指引》；（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創(chuàng)業(yè)板暫未執(zhí)行）；（3）監(jiān)督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調(diào)查、見面會、發(fā)審會）；（4）對保薦機構(gòu)、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現(xiàn)相關(guān)問題的，其項目推遲一個月審核；（5）現(xiàn)場檢查，不事先通知，09年6月份以后發(fā)行的項目均在核查范圍；（6）對保薦機構(gòu)、保薦代表人的相關(guān)信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網(wǎng)公告。3.2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第四篇：2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄

2011年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄

(2011年6月，上海)

一、領(lǐng)導(dǎo)開場致辭 —— 發(fā)行部主任 陸文山

發(fā)行基本態(tài)勢分析：宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生重大變化，監(jiān)管理念發(fā)生轉(zhuǎn)變，放松監(jiān)管，市場參與各方的權(quán)責(zé)利關(guān)系明確，監(jiān)管與法律協(xié)同效應(yīng)逐步發(fā)揮。

1、政府工作報告、“十二五”規(guī)劃等政府文件明文“擴大直接融資規(guī)模，提高直接融資比例”，資本市場要助力融資結(jié)構(gòu)優(yōu)化。2、2011年，資本市場環(huán)境悄然變化，是中國資本市場發(fā)展20年來由量變引起的質(zhì)變，資本市場越來越市場化，需要投資銀行積極領(lǐng)悟思維方式、行為方式的轉(zhuǎn)變。

3、投行如何應(yīng)對資本市場、實體經(jīng)濟的變化？

（1）要樹立“大投行”概念。投行要為企業(yè)提供融資的多樣化解決方案，積極整合融資、資產(chǎn)管理等多種業(yè)務(wù)，要有團隊意識、做到信息共享。要講究團隊協(xié)作，不能延續(xù)目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工頭+包工隊”。會里面已經(jīng)出臺保薦內(nèi)控指引征求意見稿，就是要提供投行質(zhì)量。（2）加強品牌意識。

（3）加強承銷意識、提高承銷能力。（4）提升承銷風(fēng)險擔(dān)當與應(yīng)急處理等能力

4、資本市場未來的市場化趨勢對投行承銷能力是一個挑戰(zhàn)及歷練。

“核準制”和“注冊制”。要明確，西方的“注冊制”并不是簡單的備案，諸多方面要求十分嚴格、十分細致。

IPO非財務(wù)審核—— 楊文輝

1、關(guān)注IPO過程中最新的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向：

（1）發(fā)改委2011年最新的《產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以及其他有關(guān)法規(guī)指引；（2）外商投資產(chǎn)業(yè)政策；

（3）募投項目不能是限制類、淘汰類；（4）現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否符合產(chǎn)業(yè)政策？需盡職調(diào)查。

2、關(guān)注財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的完善、合法、合規(guī)；

3、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 清晰、穩(wěn)定、規(guī)范，入股及轉(zhuǎn)讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關(guān)注入股的真實原因及合理性。

4、獨立性： 從嚴要求。

申報前解決無障礙，但要做到實質(zhì)性獨立（鼓勵規(guī)范運作一段時間后申報）；“資產(chǎn)完整”要特別關(guān)注，不鼓勵資產(chǎn)放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產(chǎn)增值的收益）；生產(chǎn)型企業(yè)，土地、房產(chǎn)、設(shè)備、商標、專利等均要全部納入上市主體，權(quán)屬全部掛在發(fā)行人名下。

5、董監(jiān)高任職資格要進行持續(xù)性的盡職調(diào)查，審核過程中及審核前要不斷關(guān)注董監(jiān)高是否受到證監(jiān)會、交易所的行政處罰。

6、要關(guān)注募投項目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。

7、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易

（1）消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易；（2）不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等簡單界定同業(yè)競爭，要把生產(chǎn)、技術(shù)、研發(fā)、設(shè)備、渠道、客戶、供應(yīng)商等因素都要進行綜合考慮，關(guān)注生產(chǎn)流程、設(shè)備、技術(shù)是否具有同一性，銷售渠道、銷售客戶、采購渠道是否具有同一性，界定同業(yè)競爭的標準從嚴。（3）判斷相關(guān)業(yè)務(wù)是否應(yīng)納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業(yè)務(wù)的直接經(jīng)濟效益，要同時考慮到該業(yè)務(wù)對公司的間接效益，正常情況（已持續(xù)經(jīng)營）下不鼓勵資產(chǎn)剝離、分立，為梳理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易進行的相關(guān)安排不能影響業(yè)績計算的合理性、連續(xù)性。

（4）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關(guān)業(yè)務(wù)必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調(diào)查，如實信息披露。

8、重點關(guān)注發(fā)行人與新引進戰(zhàn)略投資者之間交易：

交易公允？可持續(xù)？決策程序合法合規(guī)？交易的必要性、合理性、真實性？

9、董監(jiān)高人員是否發(fā)生重大變化？

個案分析，實質(zhì)性判斷。若董監(jiān)高人員大部分變化了，尚界定為董監(jiān)高無重大變化，那么發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)是否完善？公司治理是否依賴少數(shù)人？是否真正有效？要關(guān)注。

10、要關(guān)注董監(jiān)高競業(yè)禁止問題，董監(jiān)高與發(fā)行人是否存在利益沖突？董監(jiān)高不能與發(fā)行人共同設(shè)立企業(yè)。

11、重大違法行為。

界定原則：罰款以上的行政處罰。

（1）控股股東、實際控制人報告期內(nèi)不能有犯罪行為；（2）若犯罪行為在報告期外、而處罰在報告期內(nèi)，是否構(gòu)成“最近36個月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴，目前基本上不可行！

11、環(huán)保問題：不能僅僅以政府文件為依據(jù)，保薦機構(gòu)要做獨立的核查，如有必要可以請專業(yè)環(huán)保機構(gòu)協(xié)助。

12、歷史上的出資不規(guī)范，若不涉及重大違法行為、現(xiàn)業(yè)已規(guī)范，不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

13、實際控制人認定：若股權(quán)較分散，不一定要認定實際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定的條件下可以界定為無實際控制人。另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協(xié)議、委托協(xié)議等特殊安排。

14、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，主管部門確權(quán)，要關(guān)注是否有權(quán)限？

15、報告期內(nèi)入股的新股東，都要詳細核查。

16、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及上市公司，要重點關(guān)注：發(fā)行人取得資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？上市公司處置資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否合法合規(guī)？是否滿足上市公司監(jiān)管的相關(guān)要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權(quán)益？是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易？以上問題均構(gòu)成潛在的實質(zhì)性障礙。

17、訴訟與仲裁，均要求如實披露。

18、招股書需要去廣告化。

19、判斷新的特殊行業(yè)或新興行業(yè)企業(yè)是否適合上市的標準。（1）監(jiān)管體系是否成熟。

（2）行業(yè)有沒有技術(shù)標準、操作規(guī)范。

（3）募集資金有合理的用途、融資是否具有必要性。（4）社會公眾能否接受。

（5）行業(yè)運行是否規(guī)范（如醫(yī)藥代表就不適合）。

（6）是否有利于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整。

三、強化持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，發(fā)揮保薦機構(gòu)作用 —— 上交所公司管理部 史多麗

1、公司管理部主要負責(zé)上市公司持續(xù)信息披露監(jiān)管，上交所有1個公司管理部，深交所3個板，3個公司管理部。

2、持續(xù)督導(dǎo)范圍：（1）首次公開發(fā)行股票；（2）上市公司發(fā)行證券；（3）上市公司并購重組；（4）上市公司恢復(fù)上市；

（5）股權(quán)分臵改革承諾履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

4、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。

5、定向增發(fā)，發(fā)行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

6、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創(chuàng)新操作事前交流。

IPO財務(wù)審核 —— 常軍勝 1、2010年240家IPO，60家上市當年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業(yè)績持平。在2010年總體經(jīng)濟形勢較好的情況下，上市企業(yè)財務(wù)狀況總體仍出現(xiàn)了一定的問題，2011年總體經(jīng)濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業(yè)績的關(guān)注肯定比2010要更嚴格，重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛增業(yè)績及利潤 調(diào)節(jié)等行為，比如：（1）放寬信用政策，應(yīng)收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

2、審核中對規(guī)范運行、財務(wù)真實性、公司治理、內(nèi)部控制等方面的要求越來越嚴，11年下半年會出臺相關(guān)指引，引入會計師內(nèi)部控制審計，從12年開始，申報項目要會計師出具內(nèi)部控制審計意見。

3、希望證監(jiān)會審核理念與投行設(shè)計上市方案的理念一致，提高上市核準通過率，引導(dǎo)投行選項目，總體上降低社會成本。

4、報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計，務(wù)必慎重！可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比調(diào)之前、比同行業(yè)更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業(yè)橫向比較。

5、鼓勵連鎖業(yè)態(tài)、品牌管理的企業(yè)上市，發(fā)展很快，但要關(guān)注快速擴張風(fēng)險。需要核查每一家加盟商，關(guān)注其是否能持續(xù)經(jīng)營？

6、擬上市公司實施股權(quán)激勵問題。

未上報的，若有股權(quán)激勵，無論增資還是轉(zhuǎn)讓，一律按照股份支付處理。

定價標準可以考慮以下幾種方法：（1）同期有PE入股的，相關(guān)價格視作公允價值；（2）同期沒有PE入股，較遠期曾有過PE入股，參照PE入股時的同一定價依據(jù)確定公允價值；（3）上述兩種方法都不適用，可以要求專門機構(gòu)作評估報告認定公允價值。

股份支付相關(guān)成本一次性進入當期費用，不允許分期分攤。目前還在研究公允價值的認定、具體的股權(quán)激勵方式的認定等細節(jié)，近期會推出。近期過會的深圳一家裝修類企業(yè)已經(jīng)按股權(quán)支付準則處理。

7、不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務(wù) 主要是兩點考慮：

（1）剝離后兩種業(yè)務(wù)變?yōu)橐环N業(yè)務(wù)（主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化）；（2）剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，要運行滿3年。

8、關(guān)于業(yè)務(wù)合并

（1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號 意見”的行為，審核中從嚴要求，業(yè)務(wù)合并參照企業(yè)合并。業(yè)務(wù)如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計量基礎(chǔ)改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務(wù)或股權(quán)三項指標（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。

五、新股發(fā)行制度改革 —— 證監(jiān)會發(fā)行部 李明

2009年6月改革至今，八項措施、四個目標 未來可能的改革：

1、網(wǎng)下發(fā)行比例過低

2、主承銷商不能自主配售

3、存量配售

六、公司債券發(fā)行審核解析 —— 李洪濤

1、股權(quán)融資申請、債券融資申請可以同時進行。審核周期很短，1個月左右。審核流程獨立于股權(quán)融資，建立公司債券專崗審核，指定專組發(fā)審委員負責(zé)債券審核。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。若屬于9大限制類行業(yè)，募投不用于固定資產(chǎn)投資，無需征求發(fā)改委意見。（股權(quán)融資也是）。以下幾種情況流程可以更便捷：

（1）3A級；

（2）100億以上凈資產(chǎn)；

（3）最近3年公司評級都在2A以上；（4）定向發(fā)行；

（5）基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)類公司。

2、《證券法》16條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）?? 相關(guān)口徑計算：（1）凈資產(chǎn)額為合并報表凈資產(chǎn)額，包括少數(shù)股東權(quán)益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據(jù)（屬于銀監(jiān)會及《銀行法》的監(jiān)管范疇），但審核中實質(zhì)重于形式，比如，有的企業(yè)到銀監(jiān)會發(fā)了40%的中期票據(jù)，又要到證監(jiān)會發(fā)行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據(jù)的期限低于1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)可以是未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)。

3、審核要點

（1）關(guān)注現(xiàn)金流及償債能力

（2）關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況（3）目前案例中債券信用級別普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三個會計實現(xiàn)的年均可分配利潤指合并報表凈利潤，無需扣非

（5）少數(shù)股東權(quán)益可以計入凈資產(chǎn)額（6）最近一期凈資產(chǎn)額（中期）可以不審計（7）可以同時受理股權(quán)及債權(quán)融資。

七、創(chuàng)業(yè)板非財務(wù)審核 —— 畢曉穎

1、設(shè)立及出資問題

（1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）： A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？ B、省級人民政府確認，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商注冊，違規(guī)，需要請國家工商局確認當?shù)毓ど讨鞴軉挝恍姓袨榈男ЯΑＲ蛏鲜鰡栴}該項目被否決。必須重新設(shè)立后運行36個月。

（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補足。出資不實的，事后規(guī)范整改，須如實信息披露，執(zhí)行以下規(guī)定： 問題出資占當時注冊資本50%以上的，規(guī)范后運行36個月； 占比20%－50%的，規(guī)范后運行12個月； 占比20%以下的如實披露，不構(gòu)成障礙。

（3）抽逃出資的，數(shù)額較小，在報告期前解決的不構(gòu)成發(fā)行障礙。數(shù)額較大，且在報告期內(nèi)才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據(jù)材料。需要規(guī)范后運行36個月才不構(gòu)成發(fā)行障礙。

（4）技術(shù)出資問題要關(guān)注，是否屬于職務(wù)成果？技術(shù)出資比例不宜過高，需提供技術(shù)出資的評估報告。若用于增資的技術(shù)與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)，要詳細核查是否是職務(wù)成果。重點關(guān)注：控股股東、實際控制人手里是否有與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)尚未進入發(fā)行人？ 關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)、專利、技術(shù)相關(guān)的法律風(fēng)險、潛在糾紛，前期盡職調(diào)查時要充分核查。發(fā)行人的技術(shù)優(yōu)勢、創(chuàng)新性不體現(xiàn)在專利的數(shù)量（審核中重發(fā)明專利、輕外觀及實用新型），關(guān)鍵在于源于核心技術(shù)的經(jīng)濟效益的金額及比例。

2、獨立性問題

（1）業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的完整性 資產(chǎn)獨立性存在問題的，構(gòu)成發(fā)行障礙；共用商標，生產(chǎn)廠房、辦公場所不能向關(guān)聯(lián)公司租用。上述案例被否決。關(guān)聯(lián)交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質(zhì)，審核 中作實質(zhì)判斷，比如：業(yè)務(wù)鏈的核心環(huán)節(jié)的相關(guān)交易金額及比例雖不大，但是否依賴關(guān)聯(lián)方或第三方？業(yè)務(wù)鏈是否完整？如果發(fā)行人業(yè)務(wù)只是集團業(yè)務(wù)的一個環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)交易雖然少于30%也被否決。或者一個重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴關(guān)聯(lián)方均構(gòu)成發(fā)行障礙。

（2）同業(yè)競爭 實質(zhì)性判斷仍然構(gòu)成同業(yè)競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業(yè)競爭，仍然構(gòu)成發(fā)行障礙。與第二大股東從事相同業(yè)務(wù)也構(gòu) 成同業(yè)競爭。

（3）關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化 報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方需要提供清算或轉(zhuǎn)讓之前的財務(wù)數(shù)據(jù)，審核中重點關(guān)注標的股權(quán)（或業(yè)務(wù)）對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉嫌業(yè)績操縱？ 非關(guān)聯(lián)化公司股權(quán)的受讓方與發(fā)行人實際控制人若存在親屬關(guān)系（即使不是會計準則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。（4）關(guān)聯(lián)交易 與同一家關(guān)聯(lián)方存在比例較大的采購和銷售構(gòu)成發(fā)行障礙。

3、規(guī)范運作和公司治理

4、持續(xù)盈利能力

（1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導(dǎo)產(chǎn)品（2）募投產(chǎn)品未獲得客戶認證

5、信息披露：

（1）風(fēng)險披露不充分，名義說風(fēng)險，實際說優(yōu)勢；

（2）行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權(quán)威性，確實沒有數(shù)據(jù)可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明；

（3）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方、注銷公司、客戶關(guān)聯(lián)等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。

6、其他

（1）訴訟、仲裁 必須如實披露

（2）社保公積金 發(fā)行人應(yīng)說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情 形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構(gòu)及律師應(yīng)對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構(gòu)成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。

（3）信息披露豁免，除非是軍工等國務(wù)院豁免的情形，商業(yè)秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

八、再融資財務(wù)審核 —— 張慶

1、證監(jiān)會逐步推進分類監(jiān)管，IPO和再融資分開，股權(quán)融資和債券融資分開，未來分類監(jiān)管考慮以下幾點：（1）發(fā)行人資質(zhì)；

（2）發(fā)行人選擇的品種及該品種投資者的特征；

（3）融資額大小等。一個基本原則：放松管制、加強監(jiān)管，在市場監(jiān)督機制逐步增強的條件下逐步降低行政干預(yù)及管制。

2、補充流動資金：

（1）關(guān)注測算依據(jù)，發(fā)行人未來業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求；（2）補充流動資金、還貸，對EPS、ROE有何影響？是否符合股東利益的最大化？

3、再融資審核總體原則：

（1）必要性：資金需求的測算依據(jù)，資金需求與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系是否合理？

（2）是否符合股東利益最大化原則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產(chǎn)負債率、財務(wù)結(jié)構(gòu)等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經(jīng)營性現(xiàn)金流情況如何？c、融 資結(jié)構(gòu)安排是否合理？

4、再融資審核中，未來會加強對現(xiàn)有股東、投資者利益的關(guān)注，以后可能要詳細披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關(guān)的分析，預(yù)案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應(yīng)保持一定時間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續(xù)申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目總投資10億元，非公開發(fā)行預(yù)案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。

（2）調(diào)發(fā)行底價，原則上不鼓勵調(diào)底價、調(diào)方案，尤其是調(diào)整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發(fā)行底價/預(yù)案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關(guān)注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產(chǎn)（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預(yù)測進行實質(zhì)性判斷，但擬收購資產(chǎn)之前的財務(wù)狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質(zhì)性判斷，但關(guān)注評估方法的適用性、參數(shù)選擇的合理性、評估結(jié)果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？

（3）對于溢余資產(chǎn)，從嚴把握：需充分證明該資產(chǎn)與過去及未來的 經(jīng)營業(yè)績是獨立的，才能說是溢余資產(chǎn)。對收益現(xiàn)值法的認定本身從嚴監(jiān)管，原則上也不認可對溢余資產(chǎn)的認定。

（4）評估基準日與資產(chǎn)交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現(xiàn)值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛(wèi)

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉(zhuǎn)債、交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債，交換債、分離交易可轉(zhuǎn)債目前尚無案例。

2、《關(guān)于修訂上市公司重大重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》（1）關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)認購的價格 = 現(xiàn)金認購的價格（2）非關(guān)聯(lián)方：資產(chǎn)先進來，現(xiàn)金部分再詢價進來，相當于兩次發(fā)行股份的行為。

3、發(fā)審會之前允許調(diào)價一次。

4、募集資金購買資產(chǎn)，與50%無關(guān)，不適用重大資產(chǎn)重組，是融資行為，發(fā)行部受理、審核融資申請。

5、現(xiàn)金認購（融資行為、發(fā)行部）；資產(chǎn)認購（50%以上，重大資產(chǎn)重組，上市部；50%以下，可申請發(fā)行部、也可申請上市部）；資產(chǎn)認購底價不打折，現(xiàn)金認購打九折。

6、房地產(chǎn)企業(yè)再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核 —— 楊郊紅

首先，說一下擬上市公司股權(quán)激勵問題。很多人咨詢擬上市公司實施管理層股權(quán)激勵的財務(wù)處理的問題，創(chuàng)業(yè)板一直在執(zhí)行股份支付準則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續(xù)性。最近有個案例，實施了管理層股份轉(zhuǎn)讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認為過于離譜，是否將工資都計入了股份里，已經(jīng)反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。個人認為創(chuàng)業(yè)板短期內(nèi)不會強制執(zhí)行股份支付準則，但長期來看是個趨勢，在設(shè)計股改方案時應(yīng)當重點關(guān)注，防止實施股權(quán)激勵導(dǎo)致不符合上市條件。

創(chuàng)業(yè)板今后審核的基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務(wù)造假、操縱業(yè)績的情形，盈利規(guī)模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業(yè)）僅70%，創(chuàng)業(yè)板平均業(yè)績水平3,500萬元左右。審核中關(guān)注六個問題：

1、與發(fā)行條件直接相關(guān)的財務(wù)要求（1）硬指標；

（2）成長性：關(guān)注成長類型。成長的驅(qū)動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)判斷經(jīng)營情況，安排審核進度。（3）持續(xù)盈利能力

（4）是否存在稅收優(yōu)惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠。但是，要關(guān)注稅收優(yōu)惠的 穩(wěn)定性、持續(xù)性。

（5）重大償債風(fēng)險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務(wù)獨立性：關(guān)聯(lián)交易是否公允？

2、財務(wù)報表編制是否符合會計準則的規(guī)定？

（1）股權(quán)激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關(guān)注運用股份支付處理操縱利潤的情形。

（2）收入確認方式是否合理？能否反映經(jīng)濟實質(zhì)？收入確認是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)。審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務(wù)收入的確認從嚴審核！

（3）財務(wù)數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務(wù)模式符合？

比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業(yè)績。此類企業(yè)的審核標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性

（5）會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響

（6）前五大客戶、前五大供應(yīng)商的質(zhì)量，要關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應(yīng)商，客戶類型是否合理？是否與公司業(yè)務(wù)匹配？

3、預(yù)防財務(wù)操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務(wù)狀況、經(jīng)營成果（非關(guān)聯(lián)化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易金額及比例）;（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎(chǔ)差;（4）財務(wù)造假。

4、財務(wù)獨立性（1）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易：財務(wù)獨立性存在缺陷

A、發(fā)行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關(guān)聯(lián)交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關(guān)注，如實披露，未來修改會計準則及相關(guān)信息披露準則時予以考慮。B、報告期內(nèi)注銷、轉(zhuǎn)出的關(guān)聯(lián)方，實質(zhì)審核，轉(zhuǎn)讓前后均視同關(guān)聯(lián)方審核，注銷的提供清算之前的財務(wù)數(shù)據(jù)。（2）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易

5、財務(wù)會計信息披露的充分性

比如：季節(jié)性風(fēng)險披露一定要數(shù)量化，詳細披露，季節(jié)性風(fēng)險披露時要具體、定量，要由具體數(shù)據(jù)。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現(xiàn)不及時溝通的情形，嚴肅處理（監(jiān)管談話）。

十一、保薦監(jiān)管有關(guān)情況 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保薦機構(gòu)73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業(yè)人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創(chuàng)業(yè)板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、監(jiān)管工作動態(tài)：

（1）近期下發(fā)了《保薦機構(gòu)內(nèi)控指引》；

（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創(chuàng)業(yè)板暫未執(zhí)行）；（3）監(jiān)督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調(diào)查、見面會、發(fā)審會）；（4）對保薦機構(gòu)、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現(xiàn)相關(guān)問題的，其項目推遲一個月審核；

（5）現(xiàn)場檢查，不事先通知，09年6月份以后發(fā)行的項目均在核查范圍；

（6）對保薦機構(gòu)、保薦代表人的相關(guān)信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網(wǎng)公告。3、2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。

第五篇：2012年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄之一--開班致辭

2012年第二期保薦代表人培訓(xùn)記錄之一

開班致辭

發(fā)行部主任陸文山

時間：2012年6月28日地點：上海

核心觀點：資本市場將面臨巨大、根本的變革，因此整個投行業(yè)務(wù)也面臨巨大轉(zhuǎn)折：如何與國內(nèi)國際經(jīng)濟密切融合，提供恰當?shù)慕鹑诜?wù)是每個投行應(yīng)該思考的問題。投行業(yè)務(wù)不可能再像以往那種粗放型經(jīng)營，或早或晚或快或慢都需要面臨改變。改革是永恒的主題，新股發(fā)行制度，各個金融大國都在持續(xù)突破和改革，創(chuàng)新產(chǎn)品、杠桿比例，真正落實到為實體經(jīng)濟提供具廣度和深度的金融服務(wù)。

一、改革方向

（一）之前的小團隊作戰(zhàn)方式已難以維繼，僅盯著IPO也不行了。今后必須有優(yōu)勝劣汰和品牌機制、增強誠信意識和服務(wù)意識，跳出傳統(tǒng)的項目運行模式，不再提供簡單和單一的服務(wù)和勞動，不能再股權(quán)融資、債權(quán)融資、并購服務(wù)各自為政，應(yīng)整合投行各方面的資源，提升全方位的證券金融服務(wù)能力，要為發(fā)行人進行綜合服務(wù)，整個大投行的發(fā)展勢在必行。

（二）千萬不能殺雞取卵，使后續(xù)業(yè)務(wù)不可持續(xù)。以往是新股發(fā)行價格能高則高，因為與承銷傭金掛鉤。投行保薦業(yè)務(wù)需要回頭客，要靠質(zhì)量、德性、品行，善待客戶善待市場。

（三）政策倡導(dǎo)對中西部的支持，西部市場存在巨大商機，希望各保薦機構(gòu)在人財物方面加大投入。

（四）今年出臺了《指導(dǎo)意見》，其重中之重，是以市場化方式提升服務(wù)實體經(jīng)濟。要以信息披露為核心，淡化對盈利能力的判斷，將原汁原味的企業(yè)帶給市場，返璞歸真，本次改革將此重申并細化。

二、改革的具體舉措

（一）去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

1.、審核實踐中，審核重點從關(guān)注盈利能力和募投項目可行性過渡到信息披

露的真實性和完整性。

2、加強信息披露的針對性，強調(diào)財務(wù)信息真實性、完備性，投資價值判斷則交給投資者。

3、要求增加披露發(fā)行人投資決策程序，詳細披露薪酬制度及員工薪酬水平，詳細披露股東回報情況，細化現(xiàn)金分紅政策或不分紅理由。

（二）特別加強對于公司治理的關(guān)注。現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，要求保薦機構(gòu)對公司治理的落實和執(zhí)行情況進行核查，并督促發(fā)行人履行相關(guān)要求。旨在通過發(fā)行上市，推動企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善。

（三）著力提高審核透明度。通過提前預(yù)披露時間，大大加強了市場的監(jiān)督力度和作用。通過預(yù)披露，核心是希望進一步提高披露的真實性和準確性。

（四）再融資審核有相應(yīng)的改革措施。公司債加大了審核力度，提高了審核效率，一個月左右即可審核完畢，重股輕債的現(xiàn)象有所緩解。

（五）證監(jiān)會、協(xié)會將修訂整套相關(guān)制度，明確市場參與各方的責(zé)權(quán)利，約束中介履行職責(zé)，實施過程監(jiān)管、責(zé)任追究。發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任方；發(fā)布《關(guān)于進一步加強保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管有關(guān)問題的意見》，進一步強化了保薦機構(gòu)整體責(zé)任，強調(diào)了保薦機構(gòu)在質(zhì)量把控、風(fēng)險防范、質(zhì)地優(yōu)化方面的責(zé)任，保薦機構(gòu)是起點、中樞、責(zé)任擔(dān)當者；律師和會計師均要明確各自責(zé)任，三類中介要相互印證、相互制衡，改變其他中介不敢說不敢為不敢言的現(xiàn)狀，各個中介均要歸位盡責(zé)。

（六）定價“25%”的問題。并非行政化措施，國際上已有成熟做法，美國20規(guī)則，融資額超過20%要重新注冊。不是硬杠杠和天花板，只是在發(fā)生超25%的時候緩一緩、說一說，強化充分的信息披露的一個舉措。

（七）自主配售，這是個水到渠成的問題。網(wǎng)下配售不低于50%，可以甚至更高，不觸發(fā)法規(guī)紅線即可。6+1+1，還可以推薦個人投資者。投行應(yīng)培養(yǎng)忠誠的客戶群體。既要對賣方客戶負責(zé)，也要對買方客戶負責(zé)。目前投行存在的普遍問題是承銷能力嚴重不足。

（八）老股轉(zhuǎn)讓，與IPO同時發(fā)行，含社保減持。強調(diào)有條件減持，可逐步完善。

（九）提倡理性投資、回歸常態(tài)。

三、下一步改革措施

（一）繼續(xù)全面深化改革措施，強化信息披露。今年將修訂首發(fā)管理辦法，淡化持續(xù)盈利能力、募投投項目可行性的實質(zhì)性判斷，加強信息披露要求。

（二）財務(wù)信息披露的完備情況，對粉飾業(yè)績的行為要加強核查并披露。關(guān)注利用合理合規(guī)的方式粉飾經(jīng)營業(yè)績的行為，如降低職工工資水平等行為。

（三）今年將著力審核公司治理的有效性和相關(guān)信息披露。

（四）繼續(xù)強化分紅回報的籌劃和信息披露的相關(guān)內(nèi)容。

（五）公司債試點辦法已經(jīng)啟動了修改，再融資辦法修改也已開始，進一步強化市場化改革方向，放松行政管制。

（六）問核程序前移，項目負責(zé)人、質(zhì)控部門、合規(guī)總監(jiān)、內(nèi)核小組都要問核。