第一篇：2013新股發行體制改革培訓班(保薦代表人培訓第二期)紀要（模版）

2013新股發行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）紀要1

會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構、律師事務所、會計師事務所

會議內容：新股發行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）發言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經前移到保薦機構內核階段，內部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質控部門或者風控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發現疑點就預審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領導說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監管機構還是中介機構都是以發行作為導向，后續要變成為投資者服務為導向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發現提出了太多關于發行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構投資者座談或者發問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內容、哪些是想看看不到的內容、哪些是看到了但是沒看夠的內容，并依此作為依據調整招股說明書及相關文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業趨勢、企業未來發展和財務數據的問題，其他的應該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監管機構說了算，而就是發行人說了算。）

6、我們把核準批文節奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權，如果結果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續改革壓力就很大，希望重視。（我們監管機構已經根據黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環節取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構的責任并不因此減少。

2、證監會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構和發行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規行為嚴加查處。證監會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監會的監管思路是，根據會計準則和信息披露準則，你該說的都已經說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構自己承擔責任。如果有些東西根據規則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構自己承擔責任）；比如風險因素問題一定要結合企業實際進行披露。（這也會成為以后發行人和中介機構免責的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質性差異，也會出一個指引。

4、提高企業上市的可預期性，對于做好信息披露的企業，有什么結果至少要讓發行人和中介機構有一個合理的預期。（預期大家還是很明確的，可預期性主要還是在于證監會工作是否透明，只要證監會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發神經似的暫停或者不管不問，那么發行人的上市就是可預期的。目前，發行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業務相關的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對發行人、中介機構等主體的責任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責了就沒有問題。業績下滑的，意見里面也有要求，在符合發行條件下，只要如實披露相關信息就可以，不要抱著闖關的心態以欺騙投資者。（證監會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎的重要體現。）

7、老股轉讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節問題體現在： ①老股轉讓在上市之前屬于發行環節，這個概念已經得到明確。（應該是新股上市同時老股轉讓屬于發行環節，上市之前的時間區間太大不可能老股轉讓都是發行環節。）②老股轉讓不得違反股份鎖定期以及董監高股份減持要求的要關規定。③目前不允許只轉老股不發新股，老股轉讓和新股發行要同步進行，都是新股發行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現提供條件，過渡期內是36個月，以后時機成熟可能會調整為24個月或12個月。

④老股轉讓意見出臺后不再執行流通股25%的比例限制，可以發行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規定已經沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業家創業發展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關于老股轉讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。⑦申購前要確定老股轉讓數量：定價完成后申購前要確定明確的數量；超募資金的計算基礎以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調整（有零頭均可通融）。【蔣彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。

②未經審計報表需要哪些內容，按照企業會計準則第32號——中期報告進行確定。③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。

④季度數據中，上年可比同期數據是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執業準則。

⑤審閱財務信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。⑥一年的凈利潤是經過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經過審計的，建議在招股說明書注明“季度數據未經審計，是經過拆分得出”，以免引起訴訟等風險。

⑦意見明確營業利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發行人和中介機構該披露的信息都披露了，不要把責任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規定。（小兵在做項目的時候已經把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業內其他企業一樣，因為每個企業都不同。希望中介機構核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結果是否合理。（千萬不要再去跟同行業可比上市公司比較了。）③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重視。

【田斌創業板部】

1、發行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經驗的自然人為申請網下投資者基本條件；b、取消網下抽簽搖號配售的規定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協商確定。

②調整了回撥機制，尊重網上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網上不足的可回撥網下，網下不足只能中止發行，但改變了觸發條件，以前考慮網上網下的比較中簽率，現在只考慮網上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰略配售的，應先扣除戰略配售部分的數量，只計本次網上網下發行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）

③提高了全過程的信息披露的要求。各個節點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網上網下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網下投資者的資格標準、中止發行的安排（網下申購低于網下初始發行量；申購家數低于有效的最低家數；自主約定的中止條件）、發行時間、新股老股的轉讓安排）網上路演公告、詢價結果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網上網下發行量及回撥情況等）、投資風險特別公告（市盈率高于行業平均市盈率）、網下配售結果公告（網下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發行方案設計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預披露

①預披露材料要求：2份預披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質文件一致）。②預披露材料提供的時點要求：新報企業首次預披露材料在提交首發申請材料給受理處的同時提交。在審企業（包括已披露但未上會在審企業也需要按要求重新預披露，視同首次預披露，后續可能還有預披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復后，由發行部通知發行人和保薦機構在5個工作日內將預披露的更新材料報到發行部。已過會企業無需重新預披露，直接報會后事項即可。（關于預披露的內容，小兵已經參照規則逐條進行了解讀，請參照學習。）

③關于審核排序：已經召開過反饋會的，按重新提交預披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據終止審查前所在環節順序安排在同階段其他企業之后。流水記錄

一、創業板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責、扎實工作，落實好新股發行體制改革：

關鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產企業，中介機構連合同原件都不看。如綠大地隱形關聯方虛構交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產。

造假可能的表現：銷售采購比較集中、固定資產不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據、會計憑證、虛構交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產的確認跨期調節；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關聯關系；業務和資金體外循環；同一控制人控制體系利潤調節；虛構、隱瞞資金流水。

證監會審核上以后也要區分什么是需要中介機構解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優先股試點的制度設計----市場監管部張嘯川 《優先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點：

不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但股息率可以不同 上市公司已發行優先股不超過公司普通股股份總數的50%、籌資金額不超過發行前凈資產的50% 上市公司公開發行優先股的條件

上市公司公開發行優先股：固定股息（各年可以不同，但發行時應明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發行優先股，可以一次核準、分次發行，分次而非分期，是因為可以每次設定不同的股息率同一公司發行的優先股面值應當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發行價不得低于面值優先股是否評級不做硬性規定

三、發行承銷相關問題解讀-----創業板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售

（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發行節奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結報告一起備案（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網下投資者資格管理：只規定基本條件，其他要求由發行人和承銷商自主確定

取消網下配號抽簽的強制性平分規定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規則即可網下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構協商確定

2、提高了網下初始配售（扣除戰略配售部分）的比例，發揮公募和社保基金的作用 有效投資者報價家數的要求調低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導 公募和社保基金優先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調整回撥機制，改善了網上申購機制 保持了網下到網上的單向回撥機制，回撥觸發條件改為只考慮網上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調

網上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應同一天發行的多只股票的申購

4、提高了發行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網上、網上向投資人提供信息的一致性

（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監管體系，強化事后監管

（三）幾點提示

發行方案的準備：實施承銷前應當向中國證監會報送發行方案 領取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網下詢價，網上也只能采用市值申購 網下投資者資格標準設定：可以根據不同的項目與發行人商定不同的標準 網下投資者的范圍按照產品設定，而不是按機構和個人 仍然有部分產品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產品 高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區間上下限的價差：應當做出規定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內同時符合事先設定條件的報價

參與方式；所有投資者只能參與網上或網下一種，網下報價全部被剔除的，不得再參與網上申購

取消新股發行比例25%的上限：新股發行可以超過25%，新股+老股發行不得低于25% 行業市盈率的比較：原來規定證監會行業分類指引和中證指，改為按照證監會行業分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數按照扣除發行費用前后的凈額或總額都可以

網上網下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

對公司決策機制、風控內控制度、業務流程、機構設置、人員配備進行梳理完善，要建章立制，保證內部制度清晰，責任明確，風險可防可控，運作可高效執行。要精心設

計每一個項目的發行方案，充分考慮各種可能的情況，對各種情況進行模擬推演。特別對于創新設計要與發行部、交易所、登記公司提前溝通。要審慎定價

定價要經得起市場和時間的檢驗。三高就是高定價問題，承銷過程中不要通過估值報告、路演推介、私下打招呼誘導投資者；定價要有充分的依據；積極引導老股東和發行人不要盲目地定高價。

做好自主配售，不得利益輸送

保證配售的公開公平公正。自主配售內部規章要嚴密，要有嚴格執行、監督機制；配售結果要公開透明，獲得配售和不予配售都要有充分的理由；結果要公正，禁止向關聯方配售。要有合規意識，經得起問責和社會監督

（五）關于預披露

1、預披露材料要求：兩份預披露光盤和一份承諾函原件；電子版和紙質材料不能出現差異。

2、財務資料的要求：所有未過會的在審企業都要提供2013年年報，然后才能啟動后續審核程序；新申報企業比照執行。

3、預披露材料提供的時點要求：新申報企業，提交申請材料同時就要提交，否則不受理；更新材料在反饋意見回復、發行部通知后5個工作日內提交。在審企業，按通知修改申報 材料后提交預披露材料。已過會企業，按程序報會后事項材料后即可。

4、關于審核排序：已經召開過反饋會的，按照提交或重新提交首次預披露材料的時間安排審核；沒開過反饋會和新受理的，按受理時間排序。中止企業，恢復審核后，按照恢復審 查通知當天所在環節的全部企業之后。

5、中止審查：反饋意見回復時限30天可以書面申請延期一次且延期不得超過2個月，否則應中止審查。預先披露更新材料、發審會材料及招股書修改情況的說明應同時申報（通知 后5個工作日內報送，否則應中止審查）。

四、首次公開發行股票承銷業務規范----協會會員服務一部袁熙

1、路演推介之時間、內容、形式、參與方：不得以任何形式發放禮品、禮券。

2、定價之定價方式、黑名單制、投資者條件、簿記要求、費用分攤：

黑名單；協商報價、故意壓低或抬高價格、參與詢價行為不具有邏輯一致性等

簿記：主承銷商要建立簿記制度、物理隔離的簿記場所、除工作人員外不得進入簿記場所、不得私自運用自己的通訊工具、不得對外泄露報價信息、投資者咨詢應集中管理全程錄音剔除報價：應剔除報價最高部分，剔除量不低于總報價的10%投資者數量：系指自營賬戶或管理的產品數量費用分攤：

3、配售之配售決策、配售原則、配售數量合規

4、投資價值研究報告之報告提供、報告撰寫、分析師獨立性、報告內容、客觀性要求、信息隔離

主承銷商可以提供也可以不提供投價報告，如果提供，主承銷商或承銷團其他成員均可提供；主承銷商因規模限制無法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公開形式發布投價報告

5、信息披露之總體要求、質量控制、披露內容

主承銷商與發行人共同對發行過程的信披資料負責、共同落款；主承銷商與發行人應共同確保發行過程中的信披真實準確完整質量控制：保證信披的一致性，并對出現的紕漏承擔責任

6、自律管理之存檔要求、檢查內容、監督與舉報

五、推動新股發行市場化改革，進一步提升信息披露質量----發行部一處段濤

（一）培養市場化的運行機制 監管理念：以信息披露為中心

融資方式的多元化：在審企業發公司債及股債結合的產品 不再調控發行節奏：過會給批文，12個月發行窗口 強化市場約束：提前預披露，減持與發行價掛鉤

（二）加強事中事后的監管執法、強化歸位盡責： 取消證監會問核環節

不做盈利能力和投資價值的實質性判斷

反饋會更關注信息披露，減少強制性核查，不對真實性做質疑 審核流程上會進行重整，進一步簡化

提高審核透明度：后面會出7、8個信披指引，簡化披露 提高信披監管：重大差異的終止審核并移交稽查，重大差異的判斷會出一個標準 加強監督，強化監管：發審會前抽查，有問題會再抽查律師、會計師，會搞日常考核 加大懲罰的力度：誠信義務承諾要求，賠償投資者制度的創新

（三）中介機構要注意的幾個方面

1、要有法律的思維

2、要有市場化的思維

3、提高券商研究、定價、承銷能力

4、建立業務管理和內控管理的長效機制

（四）幾點建議

1、及時梳理好保薦業務流程，按照新要求進行調整，詢價、定價制度流程進一步完善

2、意見中有很多措施和要求，如老股轉讓等，要事實求是，根據實際情況制定方案

3、會后事項及信披更新工作：要認真履行核查程序，做好工作底稿

4、加強內控，切實履行保薦責任，提高信披質量

（五）老股轉讓規定

1、老股轉讓要與新股發行同時進行，同一價格，遵循自愿原則

2、擬轉讓老股權利應未受限制：如董監高轉讓不超過25%

3、老股東轉讓資金不做鎖定安排，避免資金低效

六、IPO財務信息披露指引【2013】45號、46號解讀----蔣彥

（一）45號文-及時性指引

1、適用范圍

在首次申報和更新材料申報時，不需要按指引執行期后財務數據的披露和審閱，最終披露給投資者的招股書，才需要按指引執行。但如果出現業績重大變化的，仍需要及時作出披露。

2、未經審計的報表應當包括哪些內容 季度報表要哪些內容，是否要同期數據？

要求參照財政部32號中期報告準則要求的內容范圍，即本中期末的資產負債表和上年度末的資產負債表，本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上年度可比期間的 利潤表，年初至本中期末的現金流量表和上年度年初至可比本中期末的現金流量表。報表附注也參照該準則。

3、未經審計報表的期間

是否一定要按照季度末、半年報，是否可以跨季度？ 會里要求還是要按照季度提供財務數據，提高可比性。

4、季度數據中上年同期數據是否要審閱

中國會計師執業準則2101號中有明確要求，完全參照該準則的要求。

5、在招股書哪個章節披露 創業板不存在這個問題，都在財務會計信息一章。但主板和中小板財務信息分財務會計信息和管理層分析兩章，前者主要是經審計的信息；45號文是未經審計的信息，同時

是一些主要的財務信息，因此建議在管理層分析一章集中披露45號文要求的內容比較好，如果認為特別重要，也可以單獨一章披露。6、45號文中最近一期業績下滑指的是審計的一期、還是審閱的一期？ 只要說一期，一定是經審計的最近一期。

7、重大變化的界限：量化指標會里不做規定。

（二）46號文-盈利能力指引

主要從收入、成本、期間費用、凈利潤四個方面做出了規定。

（三）現金分紅規定 與原3號指引不一致的，按新規定，需要履行程序的要履行相關程序進行修改。

七、培訓總結----劉春旭主任

注冊制改革更多是審核方式的改變，外界解讀的“寬進嚴出”是不完全正確的，但發行條件上、盈利能力的實質性判斷方面肯定是會更寬松，而信息披露的要求則會越來越

嚴格、具體、細化和有針對性。信息披露真實、準確、完整、及時的把關在中介機構。中介機構要在盡職調查、內控等方面對現有模式做出轉型和調整。更新材料財務審計截止點 放到12.31，也是希望大家通過年報核查再把該做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎實。工作底稿抽查目前考慮兩種方式，一是借鑒財務專項核查經驗按比例抽，二是在審核中發現存在重要疑點由預審員提出來，馬上啟動底稿檢查工作。關于以信息披露為中心的表述上與以往有一點不同，就是以投資者的需求為導向，對于判斷投資價值重要的信息就是投資者需要的信息；而目前的信息披露，無論從中介機

構還是監管部門，都是以發行條件為導向；這是注冊制改革非常重要的內容。民事訴訟和民事賠償機制的建立和完善會成為注冊制改革的重要舉措，遠比行政處罰等手段的約束更強。

第二篇：新股發行體制改革培訓班(保薦代表人培訓第二期)紀要2013年第二期

新股發行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）紀要2013年第二期

新股發行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）紀要2013年第二期

會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構、律師事務所、會計師事務所

會議內容：新股發行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）發言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經前移到保薦機構內核階段，內部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質控部門或者風控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發現疑點就預審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領導說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監管機構還是中介機構都是以發行作為導向，后續要變成為投資者服務為導向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發現提出了太多關于發行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構投資者座談或者發問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內容、哪些是想看看不到的內容、哪些是看到了但是沒看夠的內容，并依此作為依據調整招股說明書及相關文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業趨勢、企業未來發展和財務數據的問題，其他的應該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監管機構說了算，而就是發行人說了算。）

6、我們把核準批文節奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權，如果結果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續改革壓力就很大，希望重視。（我們監管機構已經根據黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）

【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環節取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構的責任并不因此減少。

2、證監會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構和發行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規行為嚴加查處。證監會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監會的監管思路是，根據會計準則和信息披露準則，你該說的都已經說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構自己承擔責任。如果有些東西根據規則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構自己承擔責任）；比如風險因素問題一定要結合企業實際進行披露。（這也會成為以后發行人和中介機構免責的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質性差異，也會出一個指引。

4、提高企業上市的可預期性，對于做好信息披露的企業，有什么結果至少要讓發行人和中介機構有一個合理的預期。（預期大家還是很明確的，可預期性主要還是在于證監會工作是否透明，只要證監會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發神經似的暫停或者不管不問，那么發行人的上市就是可預期的。目前，發行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業務相關的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

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5、證券法對發行人、中介機構等主體的責任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責了就沒有問題。業績下滑的，意見里面也有要求，在符合發行條件下，只要如實披露相關信息就可以，不要抱著闖關的心態以欺騙投資者。（證監會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎的重要體現。）

7、老股轉讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節問題體現在： ①老股轉讓在上市之前屬于發行環節，這個概念已經得到明確。（應該是新股上市同時老股轉讓屬于發行環節，上市之前的時間區間太大不可能老股轉讓都是發行環節。）

②老股轉讓不得違反股份鎖定期以及董監高股份減持要求的要關規定。

③目前不允許只轉老股不發新股，老股轉讓和新股發行要同步進行，都是新股發行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現提供條件，過渡期內是36個月，以后時機成熟可能會調整為24個月或12個月。

④老股轉讓意見出臺后不再執行流通股25%的比例限制，可以發行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規定已經沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業家創業發展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關于老股轉讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。

⑦申購前要確定老股轉讓數量：定價完成后申購前要確定明確的數量；超募資金的計算基礎以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調整（有零頭均可通融）。

【蔣彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。②未經審計報表需要哪些內容，按照企業會計準則第32號——中期報告進行確定。③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。

④季度數據中，上年可比同期數據是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執業準則。

⑤審閱財務信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤是經過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經過審計的，建議在招股說明書注明“季度數據未經審計，是經過拆分得出”，以免引起訴訟等風險。

⑦意見明確營業利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發行人和中介機構該披露的信息都披露了，不要把責任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規定。（小兵在做項目的時候已經把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業內其他企業一樣，因為每個企業都不同。希望中介機構核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結果是否合理。（千萬不要再去跟同行業可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重

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視。

【田斌創業板部】

1、發行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經驗的自然人為申請網下投資者基本條件；b、取消網下抽簽搖號配售的規定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協商確定。

②調整了回撥機制，尊重網上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網上不足的可回撥網下，網下不足只能中止發行，但改變了觸發條件，以前考慮網上網下的比較中簽率，現在只考慮網上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰略配售的，應先扣除戰略配售部分的數量，只計本次網上網下發行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）

③提高了全過程的信息披露的要求。各個節點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網上網下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網下投資者的資格標準、中止發行的安排（網下申購低于網下初始發行量；申購家數低于有效的最低家數；自主約定的中止條件）、發行時間、新股老股的轉讓安排）網上路演公告、詢價結果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網上網下發行量及回撥情況等）、投資風險特別公告（市盈率高于行業平均市盈率）、網下配售結果公告（網下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發行方案設計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預披露

①預披露材料要求：2份預披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質文件一致）。

②預披露材料提供的時點要求：新報企業首次預披露材料在提交首發申請材料給受理處的同時提交。在審企業（包括已披露但未上會在審企業也需要按要求重新預披露，視同首次預披露，后續可能還有預披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復后，由發行部通知發行人和保薦機構在5個工作日內將預披露的更新材料報到發行部。已過會企業無需重新預披露，直接報會后事項即可。（關于預披露的內容，小兵已經參照規則逐條進行了解讀，請參照學習。）

③關于審核排序：已經召開過反饋會的，按重新提交預披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據終止審查前所在環節順序安排在同階段其他企業之后。

流水記錄

一、創業板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責、扎實工作，落實好新股發行體制改革：關鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產企業，中介機構連合同原件都不看。如綠大地隱形關聯方虛構交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產。

造假可能的表現：銷售采購比較集中、固定資產不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據、會計憑證、虛構交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產的確認跨期調節；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關聯關系；業務和資金體外循環；同一控制人控制體系利潤調節；虛構、隱瞞資金流水。

證監會審核上以后也要區分什么是需要中介機構解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優先股試點的制度設計----市場監管部張嘯川

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《優先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點：

不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但股息率可以不同

上市公司已發行優先股不超過公司普通股股份總數的50%、籌資金額不超過發行前凈資產的50% 上市公司公開發行優先股的條件

上市公司公開發行優先股：固定股息（各年可以不同，但發行時應明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發行優先股，可以一次核準、分次發行，分次而非分期，是因為可以每次設定不同的股息率同一公司發行的優先股面值應當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發行價不得低于面值優先股是否評級不做硬性規定

三、發行承銷相關問題解讀-----創業板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售

（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發行節奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結報告一起備案（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網下投資者資格管理：只規定基本條件，其他要求由發行人和承銷商自主確定

取消網下配號抽簽的強制性平分規定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規則即可 網下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構協商確定

2、提高了網下初始配售（扣除戰略配售部分）的比例，發揮公募和社保基金的作用 有效投資者報價家數的要求調低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導

公募和社保基金優先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調整回撥機制，改善了網上申購機制

保持了網下到網上的單向回撥機制，回撥觸發條件改為只考慮網上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調網上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應同一天發行的多只股票的申購

4、提高了發行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網上、網上向投資人提供信息的一致性

（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監管體系，強化事后監管

（三）幾點提示

發行方案的準備：實施承銷前應當向中國證監會報送發行方案 領取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網下詢價，網上也只能采用市值申購 網下投資者資格標準設定：可以根據不同的項目與發行人商定不同的標準 網下投資者的范圍按照產品設定，而不是按機構和個人

仍然有部分產品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產品 高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區間上下限的價差：應當做出規定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內同時符合事先設定條件的報價

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參與方式；所有投資者只能參與網上或網下一種，網下報價全部被剔除的，不得再參與網上申購 取消新股發行比例25%的上限：新股發行可以超過25%，新股+老股發行不得低于25% 行業市盈率的比較：原來規定證監會行業分類指引和中證指，改為按照證監會行業分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數按照扣除發行費用前后的凈額或總額都可以

網上網下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

對公司決策機制、風控內控制度、業務流程、機構設置、人員配備進行梳理完善，要建章立制，保證內部制度清晰，責任明確，風險可防可控，運作可高效執行。要精心設計每一個項目的發行方案，充分考慮各種可能的情況，對各種情況進行模擬推演。特別對于創新設計要與發行部、交易所、登記公司提前溝通。

要審慎定價

定價要經得起市場和時間的檢驗。三高就是高定價問題，承銷過程中不要通過估值報告、路演推介、私下打招呼誘導投資者；定價要有充分的依據；積極引導老股東和發行人不要盲目地定高價。

做好自主配售，不得利益輸送

保證配售的公開公平公正。自主配售內部規章要嚴密，要有嚴格執行、監督機制；配售結果要公開透明，獲得配售和不予配售都要有充分的理由；結果要公正，禁止向關聯方配售。

要有合規意識，經得起問責和社會監督

（五）關于預披露

1、預披露材料要求：兩份預披露光盤和一份承諾函原件；電子版和紙質材料不能出現差異。

2、財務資料的要求：所有未過會的在審企業都要提供2013年年報，然后才能啟動后續審核程序；新申報企業比照執行。

3、預披露材料提供的時點要求：新申報企業，提交申請材料同時就要提交，否則不受理；更新材料在反饋意見回復、發行部通知后5個工作日內提交。在審企業，按通知修改申報材料后提交預披露材料。已過會企業，按程序報會后事項材料后即可。

4、關于審核排序：已經召開過反饋會的，按照提交或重新提交首次預披露材料的時間安排審核；沒開過反饋會和新受理的，按受理時間排序。中止企業，恢復審核后，按照恢復審查通知當天所在環節的全部企業之后。

5、中止審查：反饋意見回復時限30天可以書面申請延期一次且延期不得超過2個月，否則應中止審查。預先披露更新材料、發審會材料及招股書修改情況的說明應同時申報（通知后5個工作日內報送，否則應中止審查）。

四、首次公開發行股票承銷業務規范----協會會員服務一部袁熙

1、路演推介之時間、內容、形式、參與方：不得以任何形式發放禮品、禮券。

2、定價之定價方式、黑名單制、投資者條件、簿記要求、費用分攤：

黑名單；協商報價、故意壓低或抬高價格、參與詢價行為不具有邏輯一致性等

簿記：主承銷商要建立簿記制度、物理隔離的簿記場所、除工作人員外不得進入簿記場所、不得私自運用自己的通訊工具、不得對外泄露報價信息、投資者咨詢應集中管理全程錄音剔除報價：應剔除報價最高部分，剔除量不低于總報價的10%投資者數量：系指自營賬戶或管理的產品數量費用分攤：

3、配售之配售決策、配售原則、配售數量合規

4、投資價值研究報告之報告提供、報告撰寫、分析師獨立性、報告內容、客觀性要求、信息隔離 主承銷商可以提供也可以不提供投價報告，如果提供，主承銷商或承銷團其他成員均可提供；主承銷

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商因規模限制無法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公開形式發布投價報告

5、信息披露之總體要求、質量控制、披露內容

主承銷商與發行人共同對發行過程的信披資料負責、共同落款；主承銷商與發行人應共同確保發行過程中的信披真實準確完整質量控制：保證信披的一致性，并對出現的紕漏承擔責任

6、自律管理之存檔要求、檢查內容、監督與舉報

五、推動新股發行市場化改革，進一步提升信息披露質量----發行部一處段濤

（一）培養市場化的運行機制 監管理念：以信息披露為中心

融資方式的多元化：在審企業發公司債及股債結合的產品 不再調控發行節奏：過會給批文，12個月發行窗口 強化市場約束：提前預披露，減持與發行價掛鉤

（二）加強事中事后的監管執法、強化歸位盡責： 取消證監會問核環節

不做盈利能力和投資價值的實質性判斷

反饋會更關注信息披露，減少強制性核查，不對真實性做質疑 審核流程上會進行重整，進一步簡化

提高審核透明度：后面會出7、8個信披指引，簡化披露

提高信披監管：重大差異的終止審核并移交稽查，重大差異的判斷會出一個標準 加強監督，強化監管：發審會前抽查，有問題會再抽查律師、會計師，會搞日常考核 加大懲罰的力度：誠信義務承諾要求，賠償投資者制度的創新

（三）中介機構要注意的幾個方面

1、要有法律的思維

2、要有市場化的思維

3、提高券商研究、定價、承銷能力

4、建立業務管理和內控管理的長效機制

（四）幾點建議

1、及時梳理好保薦業務流程，按照新要求進行調整，詢價、定價制度流程進一步完善

2、意見中有很多措施和要求，如老股轉讓等，要事實求是，根據實際情況制定方案

3、會后事項及信披更新工作：要認真履行核查程序，做好工作底稿

4、加強內控，切實履行保薦責任，提高信披質量

（五）老股轉讓規定

1、老股轉讓要與新股發行同時進行，同一價格，遵循自愿原則

2、擬轉讓老股權利應未受限制：如董監高轉讓不超過25%

3、老股東轉讓資金不做鎖定安排，避免資金低效

六、IPO財務信息披露指引【2013】45號、46號解讀----蔣彥

（一）45號文-及時性指引

1、適用范圍

在首次申報和更新材料申報時，不需要按指引執行期后財務數據的披露和審閱，最終披露給投資者的招股書，才需要按指引執行。但如果出現業績重大變化的，仍需要及時作出披露。

2、未經審計的報表應當包括哪些內容 季度報表要哪些內容，是否要同期數據？

要求參照財政部32號中期報告準則要求的內容范圍，即本中期末的資產負債表和上末的資產負債表，本中期的利潤表、年初至本中期末的利潤表以及上可比期間的利潤表，年初至本中期末的現金流量表和上年初至可比本中期末的現金流量表。報表附注也參照該準則。

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3、未經審計報表的期間

是否一定要按照季度末、半年報，是否可以跨季度？ 會里要求還是要按照季度提供財務數據，提高可比性。

4、季度數據中上年同期數據是否要審閱

中國會計師執業準則2101號中有明確要求，完全參照該準則的要求。

5、在招股書哪個章節披露

創業板不存在這個問題，都在財務會計信息一章。但主板和中小板財務信息分財務會計信息和管理層分析兩章，前者主要是經審計的信息；45號文是未經審計的信息，同時是一些主要的財務信息，因此建議在管理層分析一章集中披露45號文要求的內容比較好，如果認為特別重要，也可以單獨一章披露。6、45號文中最近一期業績下滑指的是審計的一期、還是審閱的一期？ 只要說一期，一定是經審計的最近一期。

7、重大變化的界限：量化指標會里不做規定。

（二）46號文-盈利能力指引

主要從收入、成本、期間費用、凈利潤四個方面做出了規定。

（三）現金分紅規定

與原3號指引不一致的，按新規定，需要履行程序的要履行相關程序進行修改。

七、培訓總結----劉春旭主任

注冊制改革更多是審核方式的改變，外界解讀的“寬進嚴出”是不完全正確的，但發行條件上、盈利能力的實質性判斷方面肯定是會更寬松，而信息披露的要求則會越來越嚴格、具體、細化和有針對性。信息披露真實、準確、完整、及時的把關在中介機構。中介機構要在盡職調查、內控等方面對現有模式做出轉型和調整。更新材料財務審計截止點放到12.31，也是希望大家通過年報核查再把該做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎實。

工作底稿抽查目前考慮兩種方式，一是借鑒財務專項核查經驗按比例抽，二是在審核中發現存在重要疑點由預審員提出來，馬上啟動底稿檢查工作。

關于以信息披露為中心的表述上與以往有一點不同，就是以投資者的需求為導向，對于判斷投資價值重要的信息就是投資者需要的信息；而目前的信息披露，無論從中介機構還是監管部門，都是以發行條件為導向；這是注冊制改革非常重要的內容。民事訴訟和民事賠償機制的建立和完善會成為注冊制改革的重要舉措，遠比行政處罰等手段的約束更強。

第三篇：新股發行體制改革培訓會紀要

新股發行體制改革培訓會紀要

會議時間：2013年6月18日 會議地點：友誼賓館聚英廳

參會領導：證監會副主席姚剛、發行部劉春旭、創業板部馮鶴年、協會副會長陳自強

參會機構：79家券商、36家會計師事務所、18家律師事務所

一、姚剛講話

股權分置改革時明確了新股發行暫停。股權分置改革后，證監會發布了一系列配套的發行辦法。本次股票發行暫停9個月之久，對市場影響很大，包括對創投、PE。本次新股發行改革將會對券商、會計師事務所、律師事務所的經營模式產生非常大的影響。簡單拿錢的好日子一去不復返了，必須要做出調整。

本次新一輪新股發行改革方案征求意見中，目前已經收到2000封郵件，行業外的人提的意見比較多，總量已經超過了上次，社會關注程度高。批評多的認為，證監會的改革只動皮毛沒動根本，只革別人命，沒革自己命。比方說大家認為證監會審不審的問題沒改、IPO條件沒有改、發審委制度沒改，這三條不改，沒有觸及實質。但上述這三條的修改都要改證券法，而證券法修訂要經過人大，需要頂層設計。另外，從全世界情況看，證券發行要么證監會審、要么證監會委托交易所審，還沒有完全不經過監管部門核準的；法律的公正首先要有程序的公正。

本次新股發行體制改革，加快市場化的進程、提高透明度，同時又根據中國資本市場為非有效市場的特點，采用了進一步強化信披的要求、加大中介機構責任的追究、對上市公司股東和高管增加約束性的安排的措施。

新股發行體制改革方案正式發布后，新股發行才有可能啟動。

（一）新股發行的主要問題

1、擬上市公司信息披露質量令人擔憂，造假絕對不是個案

不解決信息披露真實性問題，其他改革都是瞎扯；如果劣幣驅逐良幣，大家的飯碗都會不存在了。今年財務大檢查，終止審核269家，將近三分之一，除了創業板部分因為業績下滑外，大量是自己覺得財務有點問題。如果不搞財務大檢查，這些企業上市了，情況會怎樣？我們也知道，證監會搞運動式的大檢查不合適，但目標不是以后的企業都沒有問題了、投資者放心買；目的是讓在座諸位把應該做的、懶得做的事情認真做起來。抽簽抽中的企業，都發現一定的問題，有的嚴重有的輕。

2、一部分中介機構不夠勤勉盡責，令人擔憂

今天開會的目的就是有一部分中介機構勤勉盡責不夠，雖然現在尚無證據說明哪家中介機構與發行人合謀造假，但完全不排除合謀造假，如果涉及合謀，就要移交司法。萬福生科案子出來以后，有的認為處罰輕，應該像香港的洪良國際讓發行人傾家蕩產；有的認為處罰重，發行人造假，中介發現不了，不應該處罰中介。

有些問題不需要太高水平、高學歷就能發現。從萬福的情況，發行人虛構銷售，控制多個銀行賬戶，把公司自有資金在多個個人賬號上進行劃轉，最終虛增收入，同時偽造大量銀行憑證1300多張；我們的調查人員查了300多個賬戶、10萬筆流水，這些事兒應該是保薦機構和會計師干的。核查供應商身份和采購真實性：部分供應商在不同合同中簽名不一樣沒有發現；合同、出庫單、入庫單、驗收單都沒有核對，公章不一樣沒看出來。會計師對母公司的期末存款余額沒有進行函證，且沒有替代程序，公司提供的賬戶有個是假的也沒有查出來；函證交給了發行人，然后由發行人交回來，不具備獨立性。律師，合同上的章和工商登記的章不一樣，也沒有看出來；關聯方非關聯化的情況。

各方中介機構都是有執業準則的，該做的沒做、該看的沒看。中介工作流于形式，對企業過度包裝、避重就輕、躲躲閃閃的情況比較普遍。保薦機構過于依賴企業提供的材料和承諾，缺乏多種手段。會計師事務所審計程序不到位、審計證據不充分，函證沒有嚴格的執行程序、對收入的真實性沒有實施足夠的審計程序。律師對合同真實性、關聯關系等沒有核查到位。

3、上市公司高價發行圈錢，大小非高價套現

新股發行啟動，三高的問題沒有說法，肯定還會被洶涌澎湃的社會輿論拍回來。

4、投資者把新股發行和二級市場股價捆綁在了一起

（二）新股發行改革的主要內容

針對上述這些問題，證監會推出了新股發行改革的意見；

總體思路，進一步發揮市場在資源配置中的基礎性作用（18大）；進一步轉變政府職能，寬進嚴管（克強講話）；放開前置審批，讓市場發揮作用，事中事后要加強監管。

1、市場化措施

（1）發行節奏：證監會不人為調控發行節奏，會后就給批文。也不會搞打包發行，打包就是行政方式。

（2）詢價方式的要求取消了：證監會不管了，券商自己管。券商銷售部門要適應新的形勢，雙刃劍，地位提高了，但不能瞎搞。

（3）新股價格放開了：25%比例取消，但超過行業平均水平的說清楚。（4）配售方式放開：配售權交給券商了，存在利益輸送的空間；香港配售給個人幾萬股的情況，公眾不認為是個事兒，但境內一定會被認為是個事兒。

針對上述每一個放開，券商內部都應該制定相應的辦法。

2、進一步深化以信息披露為中心的審核理念（1）8字真言：真實、準確、完整、及時

（2）3條紅線不能碰：虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，碰了就重罰（3）輔導階段在券商網站公開披露，相應要修改輔導辦法（4）受理即披露：預披露提前

（5）不能隨便修改：重大差異、實質性變化會中指審核，低級錯誤也可能導致中止審核

（6）發審會前部分抽查中介的工作底稿：會有具體辦法

（7）發審會也會有改革的安排：以后不做價值判斷；發審會一半否決的原因是持續盈利能力有問題，這就是做判斷了，以后不再做了。但會要求你做充分披露，比方說發行人只有一個客戶，只要你充分披露、重大提示，也沒問題。

3、進一步落實中介機構的責任

（1）該說的要說：充分披露即免責。某項目被立案，取得的券商會議紀要里就明確說“這事兒不能跟證監會說”。說與不說是天堂和地獄之分。

（2）該做的要做：要勤勉盡責。法律法規、自律、公司內控層面要求的，都要做到位。有充分證據證明你都做了，還沒發現造假，你可以主張免責。

IPO企業和中介機構在這樣一套機制之下，要經得起折騰。公眾公司的代價是很高的，既想拿錢又想把事兒都遮著蓋著的，就不要上市。中介機構在直接融資體系下，就是應該承擔責任。

（三）幾個要求

1、改變業務管理模式、加強內控

中國有1200萬家企業，大企業也不在少數，上市公司不到2500家，上司公司是極少數。全世界都是如此。因此，對于極少數公司，應當嚴格對待，上的時候就應該有思想準備。中介機構要承擔責任，不改變現有的投行業務模式和內控模式，這個活兒以后干不了了。目前中國保薦機構80多家，而成熟市場國家的承銷機構也就幾家。粗放式、作坊式、野蠻生長方式的投行很難持續。券商董事長來找我，說保薦代表人幾個人干的事兒，怎么能高管負責、公司負責。到底該誰負責？公司、個人都要負責，公司要把個人管起來。今天來的很多是內控部門的人，這個部門要把好關；公司既要管好前線的，也要照顧到后面的維持紀律“憲兵”。

2、過會為導向改變為以信息披露為導向

該說的說到位，不用擔心發審會。會計師、律師做委員的，外面傳其所在機構的業務增長好幾倍。公益事業打破腦袋要來的，一定有原因，我們也要改革。

3、工作底稿

工作底稿要留好、備查，盡職調查過程中有些事項因各種原因（如銀行不配合）沒能取得工作底稿的，一定要向預審員說明，對工作底稿的復核過程做好留痕

4、申報前認真閱讀申報文件

重要的部分，一定要認認真真、一個字一個字地看。從受理開始每一稿招股書都會掛網，掛網后，偷偷修改發現后會被中止審核。

5、報價環節

方式、定價交給大家了，大家就應該發現企業的真實價值，凡是合謀抬價的，按照操縱價格處理。

6、自主配售 要透明，對外要明示；要有辦法，有決策機制；是培養客戶的好時機，也是道德底線的拷問。

總而言之，我希望我們這個市場為實體經濟多做貢獻，少添亂。要有公平的市場環境，讓在坐的有體面的、受人尊重工作。讓我們一起努力。

二、劉春旭講話

兩個發行部后續如何按照新股發行體制改革方案落實的想法通報如下： 6月21日征求意見結束后，我們會根據意見情況分門別類，哪些采納、哪些不屬于本次改革范圍，并要予以公開。

方向是放松管制、加強監管。幾項相關工作：

1、證券發行與承銷辦法：意見正式發布的同時，同時發布新的證券發行與承銷辦法，大量內容會廢止。詢價對象、配售對象、定價方式、配售方式等大幅度放開。程序性的規定能取消就取消，大幅度增加信披的內容，同時 加大違法違規的處罰。

對于很多人前期關注的能否先報價再打款的問題，經研究根據目前的情況還是先打款再報價。

授權協會對執業、信披、路演等行為進行相應的自律監管，對原有的法律責任做進一步細化，加大對違法、違規的處罰。

券商自己要盡快建立規則、落實措施、做好應對。

2、披露規則：改革方案中有要研究修訂信息披露規則，突出重點、簡化語言等意見。全面修訂目前來看還不太成熟，因此近期擬以加法為主，即對一些特殊的行業、特殊的事項等出相應的規則加強信披的要求，如對周期性波動的如何充分告知，近期會成熟一項，推出一項；

總結前期財務核查的經驗，將其長期化、長效化，將12項重點核查內容以專項信息披露指引的方式發布，以后作為常規工作，保薦報告、審計報告中對12項中存在的問題出專項說明，3月31日之后申報的項目要在發行保薦工作報告中針對12條內容作專項信息披露。

3、底稿抽查：所有在審企業都屬于抽查范圍，底稿抽查數量不會太大。會出一個專項規定，初步設想是定期會根據即將上會的情況出一個名單，提交給協會，協會組織抽簽，由系統內相關單位共同組成抽查人員。抽查完了才能上發審會。

4、保薦辦法：需要對目前的保薦辦法進行修訂，但可能會晚于承銷辦法出臺，修訂內容包括輔導如何加強、保薦環節、罰則等。

5、輔導工作的通知：即日起輔導后就要在保薦機構網站上掛出來，輔導報告也要掛網。6、83家過會企業的批文：意見正式發布后，83家企業就可給批文，但要滿足下列條件：（1）財務資料還處在有效期內，（2）會后事項持續盡調、不存在影響發行條件的重大事項，（3）發行人、控股股東、當事人誠信義務的按改革意見都做出了并增加到信披文件中，（4）沒有未辦結的信訪事項，（5）納入財務專項核查范圍的企業自查報告反饋意見已經落實，（6）不涉及立案稽查等情形，（7）7月份發行未加審1-6月份的，中介機構要對是否存在重大變化有說明段、披露未審數據，（8）履行完封卷程序。

7、招股書預披露提前：受理通知后，立即預披露。對于677在審的企業，第一時間要按照在審的申報稿予以披露，不能按時披露的要中止審核；以后歷次修訂的要在證監會網站羅列披露。

8、所謂實質性披露差異（招股說明書、保薦工作報告都要追究），證監會內部在總結一些例舉情形。

9、交易所首日停牌機制：首日價格形成機制、以發行價為基準的首日漲跌停板機制等。

三、馮鶴年

1、圍繞新股發行改革和創業板制度建設：完善創業板準入指標體系。指標機械、容易造成造假沖動；兩套指標重合度高，很少有按第二套指標的；擬修改第二套指標。

2、研究推出創業板再融資規則：借鑒主板和海外，科學、便捷、快速；倡導便捷的小額融資，目前對小額融資不準備進行審核。

3、貫徹信披為中心的理念：修改創業板招股書準則，存在監管信息多、風險因素披露弱化、投資價值信息不足等問題；信息披露方式從監管導向轉為投資者導向，強化風險揭示。

4、對審核標準進行梳理，盡快發布審核指引。

5、完善發審委制度：改進審核機制，監督委員形使裁量權，結合預披露提前推動發審委審核的前移；發審環節推動信披為中心的審核理念，減少對持續盈利能力的直接判斷，強化委員對財務信息真實性的審核，對非財務信息的針對性和有效性的審核；對委員裁量權的約束。

6、創業板受理的行業范圍：要深入、準確理解指引的要求，創業板不是科技板、新興產業板，不限于9大行業；但對于8大限制行業仍要審慎處理。創業板導向是自主創新和其他成長性，對于發行條件嚴格按照辦法來，沒有所謂盈利要達到3、4千萬的要求。

7、違規機構處罰的后續措施：對平安證券、南京證券進行了處罰。暫停保薦機構資格的，暫停期間發行人可以申請更換保薦機構，但要先撤回、再由新保薦機構重新申報；否則，中止審核，保薦機構資格恢復后，重新履行盡職調查程序后再恢復審核。限期整改的，立案調查期間暫停受理，如果處罰決定未暫停資格的，正式處罰下達之日恢復受理。

7、新股發行定價問題：中介機構改變重發行人利益、輕投資者利益的情況，避免竭澤而漁。結合發行人情況審慎定價，詢價、配售環節：不得夸大發行人業績。

第四篇：2011年第一期保薦代表人培訓紀要

2011年第一期保薦代表人培訓紀要

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主題（Subject）：2011年第一期保薦代表人培訓紀要

時間：

地點： 2011年4月14日－15日 北京

演講人員： 證監會發行部 劉春旭副主任、各處室處長

2011年第一期保薦代表人培訓于4月14日至15日在北京舉行。現就本次培訓的主要監管動態紀要如下：

一、劉春旭副主任的開班致辭1、2010年保薦工作取得的成績

（1）保薦機構內部控制制度逐步完善。

（2）保薦機構的風險意識逐步加強。

（3）保代隊伍逐步擴大。

目前保薦代表人和準保薦代表人占投行隊伍的比例達到40%.（4）投資銀行業務行業集中度有所提高。

2010年54家保薦機構完成516單保薦業務，前20名保薦機構占保薦家數的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保薦監管工作

（1）增強了保薦代表人的職責。

目前發審會以保薦代表人回答問題為主。

（2）發行審核與監管有機結合。

審核與監管信息共享，審核中對保薦代表人工作質量進行評價，打出印象分，對排名靠后的保代進行監管談話。

（3）加強現場檢查。

證監會2010年共抽查了43個項目。

（4）多途徑傳遞審核政策。

（5）增加注冊的透明度。

（6）加大對違規保代的處罰力度。

2010年撤銷6名保薦代表人的資格。

2、保薦工作依然存在的問題

（1）內控制度有待進一步完善。

部分保薦機構未嚴格執行內控制度，例如立項距離內核時間間隔很短；無內核會議記錄或記錄過簡；質控部門很少現場檢查，或檢查時間過短。

（2）盡職調查不到位。

表現在保薦代表人沒有走訪供應商、客戶，嚴重依賴律師、會計師的調查結果，持續盡調工作不夠。材料報到會里后，就放松了對該項目的持續關注，對發行人的行業變化、訴訟和經營狀況沒有進行及時跟蹤，對出現的問題不能及時反饋；

（3）信息披露質量有待提高。

招股書中對關鍵問題避而不談，招股書格式化，抄襲情況嚴重。信息披露前后矛盾，對發行人存在的風險和問題未充分揭示。行業排名缺乏依據，廣告化問題嚴重。今年要重點提升招股書的信息披露質量，去廣告化。

（4）部分保代經驗不足。

部分保代對公司、行業和財務不熟悉。

3、下一步完善保薦制度的基本措施

（1）審核中對每個項目打分考核，將結果轉交五處，對排名靠后的5～10名保代進行監管談話。對過去一段時間被處罰的保薦機構和保薦代表人的項目要

重點關注。

（2）啟動問核程序。對盡調情況進行詳細詢問。

（3）加大現場檢查力度。從今年開始進行調整，采取臨時抽查、不事先通知要檢查的項目。

（4）多渠道與保薦機構交流。包括培訓、座談會、研討會和保薦業務通訊等途徑。

（5）加重違規處罰的力度。對未參與盡調或盡調不到位、違規持股、信息披露不到位的保薦代表人要加大處罰力度。

二、IPO法律審核問題

1、發行基本條件

（1）主要資產產權清晰、財產權轉移手續須完成，股東出資的商標、專利若未完成辦理轉移手續，在審核中將構成障礙；（2）股權結構。股權中必須無代持、無特殊利益的安排；證券從業人員作為未上市公司的股東無法規限制，但上市后會與證券法沖突，需上市前清理；自然人不能與外資成立合資企業；特殊行業如保險公司的股東不能為自然人；特殊身份人員如公務員、國企高管不允許在國企子公司持股。

（3）獨立性。獨立性整改時間要看具體問題，部分問題如資金占用等可以在申報時點前解決，但對于如資產租賃等影響公司經營的，需要解決后運轉一段時間，一般要求報告期內解決。（4）董監高資格。特別是獨董要關注其在別的上市公司有無行政處罰和證監會、交易所譴責，個別企業因此被否。監事應有獨立性，不可由董事高管擔任，也不可由董事高管的親屬擔任；董事會中有親屬關系的成員占大多數，可能影響董事會的正常運轉。

（5）募集資金。要合理安排募集資金項目，對超募資金應有明確安排。募集資金項目在審核期間變更，需履行內外部審批程序，變更后再征求發改委意見。

2、整體上市

證監會要求并鼓勵整體上市，整體上市是證監會發行部2011年8項重點工作之一。

同業競爭：競爭領域不能劃分太細，關聯業務和共用品牌、渠道、客戶及供

應商的業務須納入上市公司。關聯交易：經常性關聯交易如影響資產的整體性需納入上市公司，主要廠房、商標需擁有所有權，主要土地需擁有使用權，不允許在控股股東租賃廠房等影響資產獨立性的情況，辦公樓等個別不影響正常經營的資產可以租賃。

關聯交易非關聯化：要關注關聯企業轉讓清算是否合理，不要掩蓋重大違規行為，如訴訟等，盡調時要查明非關聯化原因及合理性、真實性以及是否要買回。控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相近的關聯業務一般應放入上市公司。要根據與發行人業務緊密程度、親屬關系的緊密度程度及業務的重要性進行判斷。

3、招股書去廣告化的具體要求

（1）概覽里沒必要長篇講競爭優勢，獲得的獎項、榮譽沒必要講；

（2）風險因素里沒必要講競爭優勢；

（3）業務與技術、募集資金運用避免廣告性描述；

（4）主要客戶的披露要有數據支持，不能與銷售數據不一致；

（5）重大合同要有執行約束力，意向書與備忘錄建議不披露，若披露應同事披露執行風險；

（6）預測性信息要有依據。

總之，招股書的描述要有依據、有出處，避免祝賀性、廣告性、恭維性文字。

三、IPO財務會計相關規定

目前一季度主板200多家企業受理，采取流水線式的審核，應爭取每個環節不要落下，反饋意見回復應將問題回答透徹，爭取不要有二次反饋。反饋意見回復可以分批落實，如要求補充的政府批文未拿到，可以將其他意見先行回復，為審核節省時間。

財務審核的重點是針對利潤操縱，例如，有沒有壓低采購進價操縱利潤，會計政策不能隨意變更，除非證明更謹慎；無形資產資本化要謹慎。審核中對銷售最為關注，若有不同銷售模式，應分開披露前五大客戶。前五大客戶比較集中，要對客戶有深入了解；如客戶比較分散，對所有客戶按區域分布進行分析，對增長較快的加盟店，需要了解全部客戶三年的銷售情況。

四、再融資非財務審核

需要重點關注的問題包括：

1、配股。配股必須是現金認購，不可以資產認購。在發審會前必須確定具體配股比例。

2、非公開發行。

（1）對發行底價下調時，必須在上發審會之前，發審會后不可以調整。

（2）發行股份購買資產即便不構成重大資產重組，也不允許打9折。

（3）《非公開發行實施細則》第六條“發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理”將進行修改，有限度允許重大資產重組有配套現金，但現金比例不超過25%。

（4）《非公開發行實施細則》第八條證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。證券公司集合理財產品與基金可以等同，但一項一對一的理財視為一個單獨發行對象。

3、公司債。審核人員和發審會委員與股權融資分開，優化審核流程，約1個月可完成審核。

4、九大受限行業需征求發改委意見，但債券融資如無新項目，股權融資如新項目投資，不用征求發改委意見。

五、再融資財務審核

1、審核時很關注影響大股東承諾兌現的特別財務安排，有上市公司通過財務操縱虛增利潤，滿足大股東承諾的業績。

2、關注融資的必要性和融資方案的合理性。

3、除例外情形外，原則上不鼓勵股權性融資償還銀行貸款和補充流動資金。

4、重大資產重組后公開發行，保薦人要對是否符合公開發行條件發表意見；若非公開發行，需明確發行是否影響業績承諾。若有影響，須追加承諾。

六、創業板非財務與財務審核（略）

七、保薦監管有關情況及發現的問題

1、概況。目前保薦機構73家，保薦代表人1804名，準保薦代表人近1000名。主板申報項目474個，保代利用率52%，創業板申報項目224個，保代利用率25%。

2、招股書與信息披露相關問題

（1）申報文件粗糙，有低級錯誤；

（2）互相拷貝，甚至拷貝別的招股書未修改相關內容；

（3）前后數據說法不一；

（4）行業排名矛盾；

（5）廣告化。

3、申報前與盡調有關問題

訴訟、擔保、境外居留權等盡調未到位，信息披露遺漏。

4、申報后與盡調有關問題

專利在審核期間是否有效，對審核期間的行政處罰未作持續關注。

5、與保代規范有關

保代對發行人情況不了解，兩個保代陳述自相矛盾，陳述與申請文件不一致；違規持股。

6、涉嫌欺詐上市

出現的原因是保代對發行人過于依賴；對律師、會計師的工作全盤認可，未作復核；缺乏實地走訪與核實；公司內核以書面材料為主，現場內核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）啟動問核程序。

（2）初審后和發審會由保代回答問題。

（3）根據保薦機構的信用差別化審核，對污點機構的項目重點關注，至少延遲一個月審核時間。

（4）現場檢查。主要檢查2009－2010年發行的項目和在審項目。

（5）保代考試。今年考試時間提前到8月初，考試范圍均和保薦業務相關，不會有偏題和怪題。方式和去年類似，以基本案例分析為主。

2011年4月18日

第五篇：2011年第二期保薦代表人培訓記錄

2011年第二期保薦代表人培訓記錄

(2011年6月，上海)

一、領導開場致辭 —— 發行部主任 陸文山

發行基本態勢分析：宏觀經濟環境發生重大變化，監管理念發生轉變，放松監管，市場參與各方的權責利關系明確，監管與法律協同效應逐步發揮。

1、政府工作報告、“十二五”規劃等政府文件明文“擴大直接融資規模，提高直接融資比例”，資本市場要助力融資結構優化。2、2011年，資本市場環境悄然變化，是中國資本市場發展20年來由量變引起的質變，資本市場越來越市場化，需要投資銀行積極領悟思維方式、行為方式的轉變。

3、投行如何應對資本市場、實體經濟的變化？

（1）要樹立“大投行”概念。投行要為企業提供融資的多樣化解決方案，積極整合融資、資產管理等多種業務，要有團隊意識、做到信息共享。要講究團隊協作，不能延續目前投行存在的“散兵游勇”模式，即“包工頭+包工隊”。會里面已經出臺保薦內控指引征求意見稿，就是要提供投行質量。（2）加強品牌意識。

（3）加強承銷意識、提高承銷能力。（4）提升承銷風險擔當與應急處理等能力

4、資本市場未來的市場化趨勢對投行承銷能力是一個挑戰及歷練。

“核準制”和“注冊制”。要明確，西方的“注冊制”并不是簡單的備案，諸多方面要求十分嚴格、十分細致。

IPO非財務審核—— 楊文輝

1、關注IPO過程中最新的產業政策導向：

（1）發改委2011年最新的《產業指導目錄》以及其他有關法規指引；（2）外商投資產業政策；

（3）募投項目不能是限制類、淘汰類；（4）現有業務是否符合產業政策？需盡職調查。

2、關注財產權轉移手續的完善、合法、合規；

3、股權結構： 清晰、穩定、規范，入股及轉讓程序合法，要核查“股東是否是合格的股東？”關注入股的真實原因及合理性。

4、獨立性： 從嚴要求。

申報前解決無障礙，但要做到實質性獨立（鼓勵規范運作一段時間后申報）；“資產完整”要特別關注，不鼓勵資產放到外面（比如：土地廠房放到上市主體之外，上市公司享受不到資產增值的收益）；生產型企業，土地、房產、設備、商標、專利等均要全部納入上市主體，權屬全部掛在發行人名下。

5、董監高任職資格要進行持續性的盡職調查，審核過程中及審核前要不斷關注董監高是否受到證監會、交易所的行政處罰。

6、要關注募投項目的可行性及可上市性，上市必要性要充分論證。

7、同業競爭及關聯交易

（1）消除同業競爭，減少持續性關聯交易；（2）不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等簡單界定同業競爭，要把生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，關注生產流程、設備、技術是否具有同一性，銷售渠道、銷售客戶、采購渠道是否具有同一性，界定同業競爭的標準從嚴。（3）判斷相關業務是否應納入或剝離出上市主體，不能僅考慮該業務的直接經濟效益，要同時考慮到該業務對公司的間接效益，正常情況（已持續經營）下不鼓勵資產剝離、分立，為梳理同業競爭及關聯交易進行的相關安排不能影響業績計算的合理性、連續性。

（4）控股股東、實際控制人的直系親屬從事的相關業務必須納入上市主體，旁系親屬鼓勵納入，不納入要做充分論證，同時做好盡職調查，如實信息披露。

8、重點關注發行人與新引進戰略投資者之間交易：

交易公允？可持續？決策程序合法合規？交易的必要性、合理性、真實性？

9、董監高人員是否發生重大變化？

個案分析，實質性判斷。若董監高人員大部分變化了，尚界定為董監高無重大變化，那么發行人的公司治理結構是否完善？公司治理是否依賴少數人？是否真正有效？要關注。

10、要關注董監高競業禁止問題，董監高與發行人是否存在利益沖突？董監高不能與發行人共同設立企業。

11、重大違法行為。

界定原則：罰款以上的行政處罰。

（1）控股股東、實際控制人報告期內不能有犯罪行為；（2）若犯罪行為在報告期外、而處罰在報告期內，是否構成“最近36個月無重大違法行為”？目前無定論，但肯定從嚴，目前基本上不可行！

11、環保問題：不能僅僅以政府文件為依據，保薦機構要做獨立的核查，如有必要可以請專業環保機構協助。

12、歷史上的出資不規范，若不涉及重大違法行為、現業已規范，不構成實質性障礙。

13、實際控制人認定：若股權較分散，不一定要認定實際控制人，股權結構相對穩定的條件下可以界定為無實際控制人。另外，要實事求是，不鼓勵一致行動協議、委托協議等特殊安排。

14、股權轉讓過程中，主管部門確權，要關注是否有權限？

15、報告期內入股的新股東，都要詳細核查。

16、資產、業務涉及上市公司，要重點關注：發行人取得資產、業務是否合法合規？上市公司處置資產、業務是否合法合規？是否滿足上市公司監管的相關要求？是否觸及募集資金？是否損害公眾投資者的權益？是否構成關聯交易？以上問題均構成潛在的實質性障礙。

17、訴訟與仲裁，均要求如實披露。

18、招股書需要去廣告化。

19、判斷新的特殊行業或新興行業企業是否適合上市的標準。（1）監管體系是否成熟。

（2）行業有沒有技術標準、操作規范。

（3）募集資金有合理的用途、融資是否具有必要性。（4）社會公眾能否接受。

（5）行業運行是否規范（如醫藥代表就不適合）。

（6）是否有利于加快轉變經濟發展方式、經濟結構戰略性調整。

三、強化持續督導責任，發揮保薦機構作用 —— 上交所公司管理部 史多麗

1、公司管理部主要負責上市公司持續信息披露監管，上交所有1個公司管理部，深交所3個板，3個公司管理部。

2、持續督導范圍：（1）首次公開發行股票；（2）上市公司發行證券；（3）上市公司并購重組；（4）上市公司恢復上市；

（5）股權分臵改革承諾履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。

3、定向增發，發行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

4、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創新操作事前交流。

5、定向增發，發行部征求上市部意見，上市部征求交易所意見。

6、有問題鼓勵大家及時與交易所保持溝通，創新操作事前交流。

IPO財務審核 —— 常軍勝 1、2010年240家IPO，60家上市當年凈利潤下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右業績持平。在2010年總體經濟形勢較好的情況下，上市企業財務狀況總體仍出現了一定的問題，2011年總體經濟形勢較為嚴峻，審核過程中對業績的關注肯定比2010要更嚴格，重點關注業績及增長的真實性、合理性、可持續性，嚴格防范虛增業績及利潤 調節等行為，比如：（1）放寬信用政策，應收賬款大幅增長；（2）費用的不合理壓縮等。

2、審核中對規范運行、財務真實性、公司治理、內部控制等方面的要求越來越嚴，11年下半年會出臺相關指引，引入會計師內部控制審計，從12年開始，申報項目要會計師出具內部控制審計意見。

3、希望證監會審核理念與投行設計上市方案的理念一致，提高上市核準通過率，引導投行選項目，總體上降低社會成本。

4、報告期內變更會計政策、會計估計，務必慎重！可以調，但調整后的會計政策、會計估計要比調之前、比同行業更為謹慎。折舊、壞賬計提等重要會計政策、估計要進行同行業橫向比較。

5、鼓勵連鎖業態、品牌管理的企業上市，發展很快，但要關注快速擴張風險。需要核查每一家加盟商，關注其是否能持續經營？

6、擬上市公司實施股權激勵問題。

未上報的，若有股權激勵，無論增資還是轉讓，一律按照股份支付處理。

定價標準可以考慮以下幾種方法：（1）同期有PE入股的，相關價格視作公允價值；（2）同期沒有PE入股，較遠期曾有過PE入股，參照PE入股時的同一定價依據確定公允價值；（3）上述兩種方法都不適用，可以要求專門機構作評估報告認定公允價值。

股份支付相關成本一次性進入當期費用，不允許分期分攤。目前還在研究公允價值的認定、具體的股權激勵方式的認定等細節，近期會推出。近期過會的深圳一家裝修類企業已經按股權支付準則處理。

7、不接受分立、剝離相關業務 主要是兩點考慮：

（1）剝離后兩種業務變為一種業務（主營業務發生變化）；（2）剝離沒有標準，操縱空間大（收入、成本可以分，費用不好切分）。法律上企業可以分立，但審核中分立后企業不能連續計算業績，要運行滿3年。

8、關于業務合并

（1）存在一定期間內拆分購買資產、規避企業合并及“法律3號 意見”的行為，審核中從嚴要求，業務合并參照企業合并。業務如何界定，需要做專業的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調賬（這樣計量基礎改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權益，保證業績計算的連續性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業務或股權三項指標（總資產、收入、利潤總額）達到20%－50%的運行一個完整會計、50%－100%運行24個月、100%以上運行36個月。

五、新股發行制度改革 —— 證監會發行部 李明

2009年6月改革至今，八項措施、四個目標 未來可能的改革：

1、網下發行比例過低

2、主承銷商不能自主配售

3、存量配售

六、公司債券發行審核解析 —— 李洪濤

1、股權融資申請、債券融資申請可以同時進行。審核周期很短，1個月左右。審核流程獨立于股權融資，建立公司債券專崗審核，指定專組發審委員負責債券審核。發審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。若屬于9大限制類行業，募投不用于固定資產投資，無需征求發改委意見。（股權融資也是）。以下幾種情況流程可以更便捷：

（1）3A級；

（2）100億以上凈資產；

（3）最近3年公司評級都在2A以上；（4）定向發行；

（5）基礎設施建設類公司。

2、《證券法》16條 公開發行公司債券，應符合下列條件：

（一）股份公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司凈資產不低于人民幣6000萬元；

（二）累計債券余額不超過公司凈資產的40%；

（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

（四）?? 相關口徑計算：（1）凈資產額為合并報表凈資產額，包括少數股東權益；（2）計算累計債券是否超過40%原則上不包括短期融資券、中期票據（屬于銀監會及《銀行法》的監管范疇），但審核中實質重于形式，比如，有的企業到銀監會發了40%的中期票據，又要到證監會發行40%公司債券，則很難通過審核。若中期票據的期限低于1 年，快到清償期了，則計算累計債券時不予考慮；（3）最近一期會計報表中期末凈資產可以是未經審計的數據。

3、審核要點

（1）關注現金流及償債能力

（2）關注債券信用評級高于企業信用評級的情況（3）目前案例中債券信用級別普遍2A以上，最低的是A+（4）最近三個會計實現的年均可分配利潤指合并報表凈利潤，無需扣非

（5）少數股東權益可以計入凈資產額（6）最近一期凈資產額（中期）可以不審計（7）可以同時受理股權及債權融資。

七、創業板非財務審核 —— 畢曉穎

1、設立及出資問題

（1）案例（整體變更時無驗資報告，但完成了工商注冊）： A、無驗資報告無法確定出資是否繳足？ B、省級人民政府確認，不夠，在無驗資報告的情況下完成工商注冊，違規，需要請國家工商局確認當地工商主管單位行政行為的效力。因上述問題該項目被否決。必須重新設立后運行36個月。

（2）控股子公司的出資也必須繳足，出資未繳足視同出資不實。在合法繳納期間也需要補足。出資不實的，事后規范整改，須如實信息披露，執行以下規定： 問題出資占當時注冊資本50%以上的，規范后運行36個月； 占比20%－50%的，規范后運行12個月； 占比20%以下的如實披露，不構成障礙。

（3）抽逃出資的，數額較小，在報告期前解決的不構成發行障礙。數額較大，且在報告期內才解決的，需要工商部門出具確認意見，同時提供出資歸還的充分證據材料。需要規范后運行36個月才不構成發行障礙。

（4）技術出資問題要關注，是否屬于職務成果？技術出資比例不宜過高，需提供技術出資的評估報告。若用于增資的技術與發行人業務相關，要詳細核查是否是職務成果。重點關注：控股股東、實際控制人手里是否有與發行人業務相關的技術尚未進入發行人？ 關注知識產權、專利、技術相關的法律風險、潛在糾紛，前期盡職調查時要充分核查。發行人的技術優勢、創新性不體現在專利的數量（審核中重發明專利、輕外觀及實用新型），關鍵在于源于核心技術的經濟效益的金額及比例。

2、獨立性問題

（1）業務和資產的完整性 資產獨立性存在問題的，構成發行障礙；共用商標，生產廠房、辦公場所不能向關聯公司租用。上述案例被否決。關聯交易參考30%標準，但不僅看比例，更看重交易實質，審核 中作實質判斷，比如：業務鏈的核心環節的相關交易金額及比例雖不大，但是否依賴關聯方或第三方？業務鏈是否完整？如果發行人業務只是集團業務的一個環節，關聯交易雖然少于30%也被否決。或者一個重要業務環節依賴關聯方均構成發行障礙。

（2）同業競爭 實質性判斷仍然構成同業競爭，雖然實際控制人承諾不進行同業競爭，仍然構成發行障礙。與第二大股東從事相同業務也構 成同業競爭。

（3）關聯方非關聯化 報告期內注銷或轉讓的關聯方需要提供清算或轉讓之前的財務數據，審核中重點關注標的股權（或業務）對發行人報告期內經營業績的影響，是否涉嫌業績操縱？ 非關聯化公司股權的受讓方與發行人實際控制人若存在親屬關系（即使不是會計準則規定的關聯方），建議主動披露，若被動披露則是誠信問題，審核會更加嚴格。（4）關聯交易 與同一家關聯方存在比例較大的采購和銷售構成發行障礙。

3、規范運作和公司治理

4、持續盈利能力

（1）客戶集中度較高，募投項目不是目前主導產品（2）募投產品未獲得客戶認證

5、信息披露：

（1）風險披露不充分，名義說風險，實際說優勢；

（2）行業競爭格局、競爭對手、市場占有率、市場排名，數據來源缺乏客觀性、權威性，確實沒有數據可以不寫，在“招股書不適用”專項文件中予以說明；

（3）報告期內關聯方、注銷公司、客戶關聯等情況均要如實披露，被動披露涉及誠信問題。

6、其他

（1）訴訟、仲裁 必須如實披露

（2）社保公積金 發行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納員工人數及原因、企業與個人繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在補繳的情 形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。

（3）信息披露豁免，除非是軍工等國務院豁免的情形，商業秘密原則上不予豁免，審核中從嚴把握。

八、再融資財務審核 —— 張慶

1、證監會逐步推進分類監管，IPO和再融資分開，股權融資和債券融資分開，未來分類監管考慮以下幾點：（1）發行人資質；

（2）發行人選擇的品種及該品種投資者的特征；

（3）融資額大小等。一個基本原則：放松管制、加強監管，在市場監督機制逐步增強的條件下逐步降低行政干預及管制。

2、補充流動資金：

（1）關注測算依據，發行人未來業務發展對流動資金的需求；（2）補充流動資金、還貸，對EPS、ROE有何影響？是否符合股東利益的最大化？

3、再融資審核總體原則：

（1）必要性：資金需求的測算依據，資金需求與現有業務的關系是否合理？

（2）是否符合股東利益最大化原則？考慮以下因素：a、融資品種選擇的合理性（資產負債率、財務結構等因素），是否有其他更好的品種？b、自身資金積累，賬面貨幣資金金額，經營性現金流情況如何？c、融 資結構安排是否合理？

4、再融資審核中，未來會加強對現有股東、投資者利益的關注，以后可能要詳細披露與“融資方案合理性？股東利益最大化？”相關的分析，預案里如實信息披露。

5、正常情況下，兩次再融資間隔應保持一定時間（1年以上），但若前次募集資金用的好、用的快，間隔不到1年也可連續申請。

6、募集資金與項目資金需要量

（1）董事會決議之前已投入的資金不算作資金需求量，比如：項目總投資10億元，非公開發行預案董事會決議通過前投入6億，則項目資金需求量為4億。

（2）調發行底價，原則上不鼓勵調底價、調方案，尤其是調整募集資金投資計劃：A、若二級市場股價低于發行底價/預案到期，重新召開董事會，則前次董事會之后先行投入的算作項目資金需要量，資金到位后可臵換；B、若募投方案變化，重新召開董事會，新召開董事會之后投入的資金才算作項目資金需求量。

7、鋪底流動資金：項目啟動所需流動資金，一般占項目投資金額的10%。審核中關注有無變向補充流動資金的情形，界定流動資金從嚴！

8、募集資金用于收購資產（評估定價）

（1）原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但擬收購資產之前的財務狀況要如實披露；

（2）評估定價，原則上不對評估值的高低作實質性判斷，但關注評估方法的適用性、參數選擇的合理性、評估結果的選用是否合理等因素，綜合考慮定價是否公允？

（3）對于溢余資產，從嚴把握：需充分證明該資產與過去及未來的 經營業績是獨立的，才能說是溢余資產。對收益現值法的認定本身從嚴監管，原則上也不認可對溢余資產的認定。

（4）評估基準日與資產交割日之間的收益歸屬要明確界定，若是收益現值法，則歸屬受讓方。

九、上市公司再融資政策解讀 —— 羅衛

1、再融資7個品種：配股、公增、定增、公司債、可轉債、交換債、分離交易可轉債，交換債、分離交易可轉債目前尚無案例。

2、《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》（1）關聯方：資產認購的價格 = 現金認購的價格（2）非關聯方：資產先進來，現金部分再詢價進來，相當于兩次發行股份的行為。

3、發審會之前允許調價一次。

4、募集資金購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，是融資行為，發行部受理、審核融資申請。

5、現金認購（融資行為、發行部）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）；資產認購底價不打折，現金認購打九折。

6、房地產企業再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但若不新投項目，不征求意見。

十、創業板IPO財務審核 —— 楊郊紅

首先，說一下擬上市公司股權激勵問題。很多人咨詢擬上市公司實施管理層股權激勵的財務處理的問題，創業板一直在執行股份支付準則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續性。最近有個案例，實施了管理層股份轉讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認為過于離譜，是否將工資都計入了股份里，已經反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。個人認為創業板短期內不會強制執行股份支付準則，但長期來看是個趨勢，在設計股改方案時應當重點關注，防止實施股權激勵導致不符合上市條件。

創業板今后審核的基本原則：真實性！如實信息披露，堅決反對財務造假、操縱業績的情形，盈利規模大小不是問題。2011年上半年，名義通過率86%，實際通過率（考慮未上會企業）僅70%，創業板平均業績水平3,500萬元左右。審核中關注六個問題：

1、與發行條件直接相關的財務要求（1）硬指標；

（2）成長性：關注成長類型。成長的驅動因素是什么？市場及收入提升？成本費用控制？產品結構變化？審核中，為判斷成長性，一般逢季需補財務數據，根據財務數據判斷經營情況，安排審核進度。（3）持續盈利能力

（4）是否存在稅收優惠依賴？若依法納稅且所享受的稅收優惠均符合法律法規（有明文支持），審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優惠依賴，比如軟件企業的相關稅收優惠。但是，要關注稅收優惠的 穩定性、持續性。

（5）重大償債風險、重大或有事項（訴訟、專利糾紛等）（6）財務獨立性：關聯交易是否公允？

2、財務報表編制是否符合會計準則的規定？

（1）股權激勵是否屬于股份支付，要充分論證股份支付所適用的條件，審核中高度關注運用股份支付處理操縱利潤的情形。

（2）收入確認方式是否合理？能否反映經濟實質？收入確認是理解企業會計政策的基礎。審核中關注利用跨期確認平滑業績的情形，技術服務收入的確認從嚴審核！

（3）財務數據是否與供產銷及業務模式符合？

比如：農林牧副漁行業，如何確認收入？如何盤點存貨？容易操縱業績。此類企業的審核標準從嚴把握。（4）毛利率的合理性

（5）會計政策對經營業績的影響

（6）前五大客戶、前五大供應商的質量，要關注報告期內的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理？是否與公司業務匹配？

3、預防財務操縱、欺詐上市

（1）編造成長性（刻意追求30%，不必要）;（2）利用關聯交易粉飾財務狀況、經營成果（非關聯化處理，不必要，不鼓勵，要降低持續性的關聯交易金額及比例）;（3）申報表與原始表的差異，較大時要充分解釋，差異大說明會計基礎差;（4）財務造假。

4、財務獨立性（1）經常性關聯交易：財務獨立性存在缺陷

A、發行人與其重要控股子公司的參股股東之間的交易視同“準關聯交易”。是否是重要控股子公司？此類交易重點核查、關注，如實披露，未來修改會計準則及相關信息披露準則時予以考慮。B、報告期內注銷、轉出的關聯方，實質審核，轉讓前后均視同關聯方審核，注銷的提供清算之前的財務數據。（2）偶發性關聯交易

5、財務會計信息披露的充分性

比如：季節性風險披露一定要數量化，詳細披露，季節性風險披露時要具體、定量，要由具體數據。

7、重大事項及時與會里溝通，比如：會計師離職，中介簽字人員（券商、會計師、律師）如有變動，及時溝通，今后若出現不及時溝通的情形，嚴肅處理（監管談話）。

十一、保薦監管有關情況 —— 王方敏

1、截至目前（2011年6月24日），保薦機構73家，保代1818人，準保900多人，“保代+準保”占投行從業人員40%。目前主板在審455家（IPO有287家），保代利用率50%；創業板在審202家（全部是IPO），保代利用率21%。

2、監管工作動態：

（1）近期下發了《保薦機構內控指引》；

（2）問核程序（目前僅中小板履行問核，創業板暫未執行）；（3）監督鼓勵保代跟蹤項目全程（盡職調查、見面會、發審會）；（4）對保薦機構、保薦代表人、其他中介人員實行差別化管理，出現相關問題的，其項目推遲一個月審核；

（5）現場檢查，不事先通知，09年6月份以后發行的項目均在核查范圍；

（6）對保薦機構、保薦代表人的相關信息進行登記管理，比如做過什么項目等，并上網公告。3、2011年保薦代表人考試時間定于2011年8月28日，7月初出考試大綱、7月15日前后出報名通知。