第一篇：關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

根據黨中央、國務院關于2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

(一)發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

(二)保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素，并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

(三)律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

(四)會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業準則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

(五)資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業準則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

(六)為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。

(七)發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。

(八)進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。

(九)在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

(十)發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

(一)擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

(二)提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份(以下稱為本次發售股份)的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

(三)促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。

(四)加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。

(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。

(六)證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責

(一)招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明相關風險因素，澄清募集資金數量是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

(二)招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執行)，發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息應補充披露。董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。屬于發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交發審會審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

(一)取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

(二)在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

(三)老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

(一)證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

(二)證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

(三)加強投資者適當性管理。中國證券業協會和證券交易所應制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

(四)加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控和監管。

(五)加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度

新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。

(一)加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范采取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。

(二)加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。

(三)發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等采取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。

(四)加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。

(五)加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。

(六)證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。

第二篇：關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

（征求意見稿）

中國證監會 2012年3月31日

根據黨中央、國務院關于今年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全公眾公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護和發展投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

1、發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人隱瞞重要信息的披露。

2、保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

3、律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務。完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

4、會計師事務所應建立健全包括復核制度在內的質量控制制度。注冊會計師執行證券業務時，應當遵守執業道德規范和會計師事務所質量控制制度，嚴格按照執業標準出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

5、其他中介機構要按相關法律法規和行業執業道德與規范的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

6、為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為，加大違規懲處力度。

7、進一步提前新股預先披露時點，實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，增強公眾投資者和社會各界的監督。

8、在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

1、擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5-10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

2、提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份（以下稱為本次發售股份）的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2-4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10％從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20％從網下向網上回撥。

3、促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，應在定價時保持充分的審慎。

4、加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。

5、引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析相關工作。

6、證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方充分盡責

1、招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明該預估價格存在的風險因素，澄清超募是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要量，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

2、招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25％的，發行人需在詢價結果確定的兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況，分析并披露該定價可能存在的風險因素、對發行人經營管理和股東長期利益的影響。未提供盈利預測的發行人還需補充提供盈利預測并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。在本次發行的股票上市交易前，發行人在通過發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

3、發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25％的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對保薦機構法定代表人、保薦代表人及項目組成員采取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

1、取消現行網下配售股份三個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

2、在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

3、老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10％轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20％轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

1、證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

2、證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

3、加強投資者適當性管理。證券業協會和證券交易所制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

4、加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控，必要時應按照相關規則采取限制措施。

5、加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況與各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大對不當行為的處罰力度

1、加大對財務虛假披露行為的處罰力度。發行人存在財務造假、利潤操縱等重大違法、違規行為的，堅決予以查處，追究公司法定代表人、財務負責人和相關人員責任，對負有責任的中介機構和相關人員一并予以處罰。

2、加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的詢價、定價和報價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。

3、加強對第三方獨立評估機構的監管。第三方評估機構違反評估業務流程，違規出具新股風險評估報告，或者出具的評估報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。

4、加強對證券公司違反投資者適當性管理要求的監管和處罰力度。

5、證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，重點監管涉嫌操縱新股價格的違規行為。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。

上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、認真研究后形成的。征求意見后將進一步修改完善。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。

第三篇：2012關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

中新網4月28日電 據證監會網站28日晚間公布消息，為落實黨中央、國務院的工作部署，進一步深化改革，完善資本市場功能，更好地服務實體經濟需要，證監會在對新股發行體制進行深入調查研究并廣泛征求意見的基礎上，制定了《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》，現予公布，自公布之日起施行。

以下為《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》全文：

根據黨中央、國務院關于2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

(一)發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

(二)保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

(三)律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

(四)會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業準則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

(五)資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業準則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

(六)為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。

(七)發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。

(八)進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。

(九)在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

(十)發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

(一)擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

(二)提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份(以下稱為本次發售股份)的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

(三)促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。

(四)加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。(五)引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。

(六)證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責

(一)招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明相關風險因素，澄清募集資金數量是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

(二)招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執行)，發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息應補充披露。董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。屬于發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交發審會審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

(一)取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

(二)在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

(三)老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

(一)證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

(二)證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

(三)加強投資者適當性管理。中國證券業協會和證券交易所應制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

(四)加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控和監管。

(五)加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度

新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。(一)加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范采取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。

(二)加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。

(三)發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等采取監管談話、重點關注、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。

(四)加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。(五)加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。

(六)證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、征求意見并認真研究后形成的。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。

第四篇：關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見

根據黨中央、國務院關于2012年經濟工作的部署，深化新股發行體制改革是完善資本市場的重要任務之一。改革的主要內容是，在過去兩年減少行政干預的基礎上，健全股份有限公司發行股票和上市交易的基礎性制度，推動各市場主體進一步歸位盡責，促使新股價格真實反映公司價值，實現一級市場和二級市場均衡協調健康發展，切實保護投資者的合法權益。

一、完善規則，明確責任，強化信息披露的真實性、準確性、充分性和完整性

要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷，修改完善相關規則，改進發行條件和信息披露要求，落實發行人、各中介機構獨立的主體責任，全過程、多角度提升信息披露質量。發行人和各中介機構應按法規制度履行職責，不得包裝和粉飾業績。對法規沒有明確規定的事項，應本著誠信、專業的原則，善意表述。

（一）發行人作為信息披露第一責任人，必須始終恪守誠實守信的行為準則。其基本義務和責任是，為保薦機構、會計師事務所和律師事務所等中介機構提供真實、完整的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。發行人的控股股東、實際控制人不得利用控制地位或關聯關系以及其他條件，要求或

— 1 — 協助發行人編造虛假信息或隱瞞重要信息。

（二）保薦機構應遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責。對發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料進行盡職核查，督促發行人完整、客觀地反映其基本情況和風險因素,并對其他中介機構出具的專業意見進行必要的核查。

（三）律師事務所應恪守律師職業道德和執業紀律，認真履行核查和驗證義務，完整、客觀地反映發行人合法存續與合規經營的相關情況、問題與風險，對其所出具文件的真實性、準確性、充分性和完整性負責。提倡和鼓勵具備條件的律師事務所撰寫招股說明書。

（四）會計師事務所應結合業務質量控制的需要，制定包括復核制度在內的質量控制制度和程序。注冊會計師在執行審計業務時，應當嚴守執業準則和會計師事務所質量控制制度，確保風險評估等重要審計程序執行到位，保持合理的職業懷疑態度，保持對財務異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發生。會計師事務所及其簽字注冊會計師應當嚴格按照執業準則出具審計報告、審核報告或其他鑒證報告。

（五）資產評估機構、資信評級機構等其他中介機構要按相關法律法規、行業執業準則的要求，嚴格履行職責，獨立核查判斷，出具專業意見。

（六）為提高財務信息披露質量，要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資 — — 2 料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，堅決抑制包裝粉飾行為。

（七）發行人應當建立健全公司治理結構，完善內控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結構的狀況及運行情況。保薦機構、律師事務所、會計師事務所應結合輔導、核查等工作，對發行人公司治理結構及內控制度的有效性發表意見。

（八）進一步提前預先披露新股資料的時點，逐步實現發行申請受理后即預先披露招股說明書，提高透明度，加強公眾投資者和社會各界的監督。

（九）在公司上市過程中征求有關部委意見的環節，按照國務院有關減少對微觀經濟活動干預、提高政府服務效率等行政審批制度改革精神，在有效增加相關信息數量和質量的前提下，改進征求相關部委意見的方式。

（十）發行申請獲得核準后，在核準批文有效期內，由發行人及主承銷商自行選擇發行時間窗口。

二、適當調整詢價范圍和配售比例，進一步完善定價約束機制

（一）擴大詢價對象范圍。除了目前有關辦法規定的7類機構外，主承銷商可以自主推薦5至10名投資經驗比較豐富的個人投資者參與網下詢價配售。主承銷商應當制訂推薦的原則和標準、內部決定程序并向中國證券業協會備案。發行人、發行人股東和中介機構不得利用關聯關系或其他關系向推薦的個人投資

— 3 — 者輸送利益，或勸誘推薦的個人投資者抬高發行價格。

（二）提高向網下投資者配售股份的比例，建立網下向網上回撥機制。向網下投資者配售股份的比例原則上不低于本次公開發行與轉讓股份（以下稱為本次發售股份）的50%。網下中簽率高于網上中簽率的2至4倍時，發行人和承銷商應將本次發售股份中的10%從網下向網上回撥；超過4倍時應將本次發售股份中的20%從網下向網上回撥。

（三）促進詢價機構審慎定價。詢價機構應嚴格執行內控制度和投資管理業務制度，進一步提升定價的專業性和規范性。詢價機構要認真研讀發行人招股說明書等信息，發現存在異常情形的，如與本次發行相關聯的機構或個人存在不良誠信記錄、發行人所在行業已經出現不利變化、發行人盈利水平與行業相比存在異常等，詢價機構應采取調研、核查等方式進一步核實研判。如未能對相關異常情形進行核實研判，或者缺乏充分的時間熟悉、研究發行人的資料信息，參與報價申購具有較高風險，應保持充分的審慎。

（四）加強對詢價、定價過程的監管。承銷商應保留詢價、定價過程中的相關資料并存檔備查，包括推介宣傳材料、路演現場錄音等，如實、全面反映詢價、定價過程。中國證監會、中國證券業協會要加強對詢價、定價過程及存檔資料的日常檢查，對發行人和承銷商夸大宣傳、虛假廣告等行為采取監管措施。

（五）引入獨立第三方對擬上市公司的信息披露進行風險評 — — 4 析，為中小投資者在新股認購時提供參考。中國證券業協會具體組織開展新股風險評析的相關工作。

（六）證券交易所組織開展中小投資者新股模擬詢價活動，促進中小投資者研究、熟悉新股，引導中小投資者理性投資。

三、加強對發行定價的監管，促使發行人及參與各方盡責

（一）招股說明書預先披露后，發行人可向特定詢價對象以非公開方式進行初步溝通，征詢價格意向，預估發行價格區間，并在發審會召開前向中國證監會提交書面報告。預估的發行定價市盈率高于同行業上市公司平均市盈率的，發行人需在招股說明書及發行公告中補充說明相關風險因素，澄清募集資金數量是否合理，是否由于自身言行誤導，并提醒投資者關注相關重點事項。無細分行業平均市盈率的，參考所屬板塊二級市場平均市盈率。

根據預估的發行價格，如預計募集資金超過募集資金投資項目需要，發行人需在招股說明書中補充說明超募資金用途及其對公司的影響；如募集資金投資項目存在資金缺口，發行人需合理確定資金缺口的解決辦法，并在招股說明書中補充披露。

（二）招股說明書正式披露后，根據詢價結果確定的發行價格市盈率高于同行業上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定價的比照執行），發行人應召開董事會，結合適合本公司的其他定價方法，分析討論發行定價的合理性因素和風險性因素，進一步分析預計募集資金的使用對公司主業的貢獻和對業績的影響，尤其是公司絕對和相對業績指標波動的風險因素，相關信息

— 5 — 應補充披露。董事會應就最終定價進行確認，獨立董事應對董事會討論的充分性發表意見。發行人需在董事會召開后兩日內刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監會綜合考慮補充披露信息等相關情況后，可要求發行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預測的發行人補充提供經會計師事務所審核的盈利預測報告并公告，并在盈利預測公告后重新詢價。屬于發審會后發生重大事項的，中國證監會將按照有關規定決定是否重新提交發審會審核，須提交發審會審核的應在審核通過后再辦理重新詢價等事項。

四、增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足

（一）取消現行網下配售股份3個月的鎖定期，提高新上市公司股票的流通性。發行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。

（二）在首次公開發行新股時，推動部分老股向網下投資者轉讓，增加新上市公司可流通股數量。持股期滿3年的股東可將部分老股向網下投資者轉讓。老股轉讓后，發行人的實際控制人不得發生變更。老股東選擇轉讓老股的，應在招股說明書中披露老股東名稱及轉讓股份數量。

（三）老股轉讓所得資金須保存在專用賬戶，由保薦機構進行監管。在老股轉讓所得資金的鎖定期限內，如二級市場價格低于發行價，專用賬戶內的資金可以在二級市場回購公司股票。控股股東和實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1 — — 6 年后，老股東可將賬戶資金余額的10%轉出；滿2年后，老股東可將賬戶資金余額的20%轉出；滿3年后，可將剩余資金全部轉出。非控股股東和非實際控制人及其關聯方轉讓所持老股的，新股上市滿1年后可將資金轉出。

證券交易所和中國證券登記結算公司應制定相關規則并加以監管。

五、繼續完善對炒新行為的監管措施，維護新股交易正常秩序

（一）證券交易所應根據市場情況研究完善新股交易機制、開盤價格形成機制，促進新股上市后合理定價，正常交易。

（二）證券交易所應明確新股異常交易行為標準，加強對新股上市初期的監管，加大對炒新行為的監管力度。

（三）加強投資者適當性管理。中國證券業協會和證券交易所應制定投資者適當性管理的自律規則，要求會員切實落實投資者適當性管理的相關要求，加強對買入新股客戶的適當性管理。

（四）加強對新股認購賬戶的管理。證券公司應對投資者尤其是機構投資者開立證券賬戶進行核查和管理，包括投資者的機構屬性和業務特點等，加強對客戶違規炒新、炒差、炒小行為的監控和監管。

（五）加大對新股交易特點的信息揭示。由證券交易所等相關機構定期統計并公布新股交易的價格變化情況及各類投資者買賣新股的損益情況。

六、嚴格執行法律法規和相關政策，加大監管和懲治力度

— 7 — 新股發行體制的有效運行需要法治保障。中國證監會將加大對違法違規行為及不當行為的監管和懲治力度，維護正常市場秩序，保護投資者合法權益。

（一）加大對財務虛假披露行為的打擊力度。對于新股發行過程中的財務造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規行為，自律組織應根據自律規范采取自律措施，中國證監會將根據情節輕重，依法對公司法定代表人、財務負責人和相關人員、中介機構及其相關人員采取監管措施、立案調查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關追究其刑事責任。法律、法規已有明確規定的，依法從重處理。法律、法規規定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監會將加強與司法機關、自律組織的監管與執法協作，形成合力。

（二）加強對路演和“人情報價”的監管和處罰。加強對發行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監管措施。中國證監會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設，建立失信懲戒機制。

（三）發行價格高于同行業上市公司平均市盈率25%的發行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預測的，中國證監會將視情節輕重，對發行人董事及高級管理人員采取列為重點關注、監管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構法定代表人、項目負責人等采取監管談話、重點關注、— — 8 出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，記入誠信檔案；對會計師事務所采取監管談話、出具警示函等監管措施，記入誠信檔案。

（四）加強對第三方獨立評析機構的監管。第三方評析機構違反評析業務流程，違規出具新股風險評析報告，或者出具的評析報告存在虛假記載、故意遺漏的，中國證券業協會要依照自律管理規則進行處罰，中國證監會視情節給予處理。

（五）加強對證券公司執行投資者適當性管理要求的監管力度。中國證監會及其派出機構要加強對證券公司實施投資者適當性管理和投資者教育等方面情況的監督檢查，發現違規行為的，依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令處分有關人員等監管措施。

（六）證券交易所應進一步細化異常交易的認定標準，強化監管涉嫌操縱新股價格的違規違法行為，嚴厲打擊操縱新股價格。

現階段新股發行中的弊端是我國資本市場的痼疾，所謂新股價格畸高、“打新”投機嚴重及隨之出現的“業績變臉”和市場表現下滑，除體制機制原因外，還有深刻的社會、文化和歷史根源。因此，在深化新股發行體制改革的同時，必須加強輿論宣傳、風險揭示和投資教育，逐步改變目前存在的以“送禮祝賀”心態參與報價，以分享“勝利果實”心態參與認購，以“賭博中彩”心態參與炒作等種種不良習慣和風氣。只有全面考慮各種影響因

— 9 — 素，采取綜合治理方針，才能取得預期效果。

上述新股發行體制改革的指導意見，是經過廣泛討論、征求意見并認真研究后形成的。中國證監會將在整體規劃，統籌協調的基礎上，突出重點，分步實施，實現平穩有序推進。在此過程中，還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施。

— — 10

第五篇：中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見

中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見

2013年11月30日

貫徹黨的十八屆三中全會決定中關于“推進股票發行注冊制改革”的要求，必須進一步推進新股發行體制改革，厘清和理順新股發行過程中政府與市場的關系，加快實現監管轉型，提高信息披露質量，強化市場約束，促進市場參與各方歸位盡責，為實行股票發行注冊制奠定良好基礎。改革的總體原則是：堅持市場化、法制化取向，綜合施策、標本兼治，進一步理順發行、定價、配售等環節的運行機制，發揮市場決定性作用，加強市場監管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

一、推進新股市場化發行機制

（一）進一步提前招股說明書預先披露時點，加強社會監督。發行人招股說明書申報稿正式受理后，即在中國證監會網站披露。

（二）招股說明書預先披露后，發行人相關信息及財務數據不得隨意更改。審核過程中，發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，并依法追究中介機構及相關當事人責任。

（三）股票發行審核以信息披露為中心。

發行人作為信息披露第一責任人，應當及時向中介機構提供真實、完整、準確的財務會計資料和其他資料，全面配合中介機構開展盡職調查。

保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業務規則和行業規范，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運行，對其他中介機構出具的專業意見進行核查，對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件做出專業判斷，并確保發行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及人員，必須嚴格履行法定職責，遵照本行業的業務標準和執業規范，對發行人的相關業務資料進行核查驗證，確保所出具的相關專業文件真實、準確、完整、及時。

中國證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷。發現申請文件和信息 1

披露內容存在違法違規情形的，嚴格追究相關當事人的責任。

投資者應當認真閱讀發行人公開披露的信息，自主判斷企業的投資價值，自主做出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化導致的風險。

（四）中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

（五）發行人首次公開發行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉讓后，公司實際控制人不得發生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發行公告中公開披露。

發行人應根據募投項目資金需要量合理確定新股發行數量，新股數量不足法定上市條件的，可以通過轉讓老股增加公開發行股票的數量。新股發行超募的資金，要相應減持老股。

（六）申請首次公開發行股票的在審企業，可申請先行發行公司債[-0.04%]。鼓勵企業以股債結合的方式融資。

（七）發行人通過發審會并履行會后事項程序后，中國證監會即核準發行，新股發行時點由發行人自主選擇。

（八）放寬首次公開發行股票核準文件的有效期至12個月。

發行人自取得核準文件之日起至公開發行前，應參照上市公司定期報告的信息披露要求，及時修改信息披露文件內容，補充財務會計報告相關數據，更新預先披露的招股說明書；期間發生重大會后事項的，發行人應及時向中國證監會報告并提供說明；保薦機構及相關中介機構應持續履行盡職調查義務。發行人發生重大會后事項的，由中國證監會按審核程序決定是否需要重新提交發審會審議。

二、強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務

（一）加強對相關責任主體的市場約束

1．發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

2．發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體

2實施方案。

3．發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體應在公開募集及上市文件中公開承諾：發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。

保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

（二）提高公司大股東持股意向的透明度。發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。

（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束。發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的，應同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露，接受社會監督。證券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監管措施。

三、進一步提高新股定價的市場化程度

（一）改革新股發行定價方式。按照《證券法》第三十四條的規定，發行價格由發行人與承銷的證券公司自行協商確定。發行人應與承銷商協商確定定價方式，并在發行公告中披露。

（二）網下投資者報價后，發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價及申購情況協商確定發行價格。被剔除的申購份額不得參與網下配售。

公開發行股票數量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應不少于10家，但不得多于20家；公開發行股票數量在4億股以上的，提供有效報價的投資者應不少于20家，但不得多于40家。網下發行股票籌資總額超過200億的，提供有效報價的投資者可適當增加，但不得多于60家。有效報價人數不足的，應當中止發行。

發揮個人投資者參與發行定價的作用。發行人和主承銷商應當允許符合條件的個人投資者參與網下定價和網下配售。具備承銷資格的證券公司應預先制定上述個人投資者需具備的

3條件，并向社會公告。

（三）強化定價過程的信息披露要求。發行人和主承銷商應制作定價過程及結果的信息披露文件并公開披露。在網上申購前，發行人和主承銷商應當披露每位網下投資者的詳細報價情況，包括投資者名稱、申購價格及對應的申購數量，所有網下投資者報價的中位數、加權平均數，以公開募集方式設立的證券投資基金報價的中位數和加權平均數，確定的發行價及對應的市盈率等。

如擬定的發行價格（或發行價格區間上限）的市盈率高于同行業上市公司二級市場平均市盈率的，在網上申購前發行人和主承銷商應發布投資風險特別公告，明示該定價可能存在估值過高給投資者帶來損失的風險，提醒投資者關注。內容至少應包括：

1．比較分析發行人與同行業上市公司的差異及對發行定價的影響；提請投資者關注所定價格與網下投資者報價之間存在的差異。

2．提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

四、改革新股配售方式

（一）引入主承銷商自主配售機制。網下發行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售。發行人應與主承銷商協商確定網下配售原則和方式，并在發行公告中披露。承銷商應當按照事先公告的配售原則進行配售。

（二）網下配售的股票中至少40%應優先向以公開募集方式設立的證券投資基金和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金配售。上述投資者有效申購數量不足的，發行人和主承銷商可以向其他投資者進行配售。

（三）調整網下配售比例，強化網下報價約束機制。公司股本4億元以下的，網下配售比例不低于本次公開發行股票數量的60%；公司股本超過4億元的，網下配售比例不低于本次公開發行股票數量的70%。余下部分向網上投資者發售。既定的網下配售部分認購不足的，應當中止發行，發行人和主承銷商不得向網上回撥股票。

（四）調整網下網上回撥機制。網上投資者有效認購倍數在50倍以上但低于100倍的，應從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投資者有效認購倍數在100倍以上的，回撥比例為本次公開發行股票數量的40%。

（五）改進網上配售方式。持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。

證券交易所、證券登記結算公司應制訂網上配售的實施細則，規范網上配售行為。發行人、主承銷商應根據相關規則制訂網上配售具體方案并公告。方案必須明確每位投資者網上

4申購數量的上限，該上限最高不得超過本次網上初始發行股數的千分之一。

（六）強化股票配售過程的信息披露要求。主承銷商和發行人應制作配售程序及結果的信息披露文件并公開披露。發行人和主承銷商應當在發行公告中披露投資者參與自主配售的條件、配售原則；自主配售結束后應披露配售結果，包括獲得配售的投資者名稱、報價、申購數量及配售數額等，主承銷商應說明自主配售結果是否符合事先公布的配售原則；對于提供有效報價但未參與申購，或實際申購數量明顯少于報價時擬申購數量的投資者，發行人和主承銷商應在配售結果中列表公示。

發行人、主承銷商、參與網下配售的投資者及相關利益方存在維護公司股票上市后價格穩定的協議或約定的，發行人應在上市公告中予以披露。

五、加大監管執法力度，切實維護“三公”原則

（一）保薦機構與發行人簽訂發行上市相關的輔導協議后，應及時在保薦機構網站及發行人注冊地證監局網站披露對發行人的輔導工作進展；輔導工作結束后，應對輔導過程、內容及效果進行總結并在上述網站披露。

（二）進一步提高信息披露質量。以投資者的決策需要為導向，改進信息披露內容和格式，突出披露重點，強化對發行人主要業務及業務模式、外部市場環境、經營業績、主要風險因素等對投資者投資決策有重大影響的信息披露要求。使用淺白語言，提高披露信息的可讀性，方便廣大中小投資者閱讀和監督。

（三）在發審會前，中國證監會將對保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構的工作底稿及盡職履責情況進行抽查。

（四）強化發行監管與稽查執法的聯動機制。從申請文件被行政受理時點起，發行人及其董事、監事、高級管理人員及相關中介機構即需要對申請文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。審核中發現涉嫌違法違規重大問題的，立即移交稽查部門介入調查。

（五）強化新股發行的過程監管、行為監管和事后問責。發行人和承銷商不得向發行人、發行人董事及高級管理人員、承銷商及上述人員的關聯方配售股票。發行人和承銷商不得采取操縱新股價格、暗箱操作或其他有違公開、公平、公正原則的行為；不得采取勸誘網下投資者抬高報價但不向其配售股票的行為；不得通過自主配售以代持、信托持股等方式向其他相關利益主體輸送利益或謀取不正當利益。中國證券業協會應制定自律規則，規范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業自律管理。

（六）證券交易所應進一步完善新股上市首日開盤價格形成機制及新股上市初期交易機制，建立以新股發行價為比較基準的上市首日停牌機制，加強對“炒新”行為的約束。

5（七）發行人上市后，保薦機構應嚴格依法履行持續督導職責，督促發行人履行有關上市公司規范運行、信守承諾和信息披露等義務，審閱發行人信息披露文件及發行人向中國證監會、證券交易所提交的其他文件。持續督導期內，保薦機構應按規定公開披露定期跟蹤報告；發行人出現重大變故或事件，保薦機構應按規定公開披露臨時報告。持續督導期結束后20個工作日內，保薦機構應撰寫督導工作報告，在中國證監會指定網站披露，并就督導工作未盡事宜作出安排。持續督導責任落實不到位的，依法追究保薦機構責任。

（八）發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，中國證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，并移交稽查部門查處。發行人在招股說明書中已經明確具體地提示上述業績下滑風險、或存在其他法定免責情形的，不在此列。

上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結發行人募集資金專用賬戶。

（九）進一步加大對發行人信息披露責任和中介機構保薦、承銷執業行為的監督執法和自律監管力度。建立和完善中國證監會保薦信用監管系統、中國證券業協會從業人員自律管理系統與證券交易所信息披露系統之間的信息共享和互通互聯，方便社會公眾參與監督，強化外部聲譽和誠信機制的約束功能。發行人及其董事、監事、高級管理人員未能誠實履行信息披露義務、信息披露嚴重違規、財務造假，或者保薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構未能勤勉盡責的，依法嚴懲。